美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據本協議第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年證券交易法

選中相應的複選框：

Longeveron Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年 5 月 20 日

尊敬的 Longeveron 股東：

我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年7月2日星期二下午1點在虛擬會議網站www.colonialstock.com/longeveron2024上通過網絡直播參加Longeveron Inc.2024年年度股東大會。

我們將舉行一次虛擬的在線年會，這樣我們的股東就可以從任何具有互聯網連接的地理位置參加。我們相信，這將增加所有股東參加年會的機會。股東將能夠在線出席和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會之前和期間提交問題，如所附委託書所述。我們很高興採用當前可用的技術，以提供更廣泛的訪問權限，並使全球任何地方的股東出席率和參與度都有所增加。

所附的委託書和年度股東大會通知中描述了年會上將採取的預期行動。除委託書外，我們還將向您郵寄或提供截至2023年12月31日止年度的股東年度報告的副本，我們鼓勵您閲讀該報告。我們向股東提交的年度報告包括我們經審計的2023年財務報表（“年度報告”）以及有關我們的運營、市場和產品的信息。

我們將向大多數股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是所附委託聲明和年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括所附的委託聲明、我們的年度報告和代理卡表格。所有要求我們代理材料紙質副本的股東都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。預計我們的代理材料將在2024年5月20日左右首次郵寄或提供給股東。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬在線年會，您都可以按照通知中的指示立即對股票進行投票，或者根據需要申請打印的代理卡，然後通過郵寄方式填寫、簽署、註明日期並歸還打印的代理卡，從而確保您的股票在會議上得到代表。如果您後來決定參加年會並希望更改投票，則只需在會議期間進行在線投票即可。

要登錄並參加今年的虛擬年會，您將需要股東控制號和會議密碼，該密碼位於通知、代理卡或代理材料附帶的説明上。請將這些信息保存在安全的地方，以便您在會議中使用。

我們期待您在線加入我們的年會。

LONGEVERON INC.

1951 西北第 7 大道，520 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33136

年度股東大會通知
將於 2024 年 7 月 2 日舉行

特此通知，Longeveron Inc.2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年7月2日星期二下午1點在虛擬會議網站www.colonialstock.com/longeveron2024上舉行。年會將僅在線舉行，因此年會沒有實際地址。年會將出於以下目的舉行，如本通知所附的委託書中所述：

1。選舉董事。選舉四（4）名董事在Longeveron Inc.董事會任職，直到2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

2。批准對Longeveron 2021年激勵獎勵計劃的修正案。批准對Longeveron Inc. 2021年激勵獎勵計劃的修正案，以增加該計劃授權的股票數量並進行相應的修改。

3.批准對Marcum LLP的任命。批准任命Marcum LLP為Longeveron Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

4。其他業務。在年會或其任何續會或延期中以適當方式向股東提交的任何其他事項。

2024年5月16日的營業結束已定為確定有權獲得年會通知並在年會及其任何休會或延期上進行投票的股東的記錄日期。只有當時登記在冊的股東才有投票權。有權在年會上投票的股東名單將在年會網站www.colonialstock.com/longeveron2024上供股東查閲。

誠摯邀請您參加年會。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您根據《代理材料互聯網可用性通知》（以下簡稱 “通知”）立即通過代理人進行投票，或者根據需要申請打印的代理卡，並通過郵寄方式填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的表格，從而確保您的代表性。如果您當時在線參加年會並對股票進行投票，則不會使用您的代理人。

代表有權在會議上投的大多數選票的已發行和流通股本的登記持有人親自或通過代理人出席年會即構成法定人數。請根據通知對您的股票進行投票或退還您的代理卡，以確保獲得法定人數。

LONGEVERON INC.
委託聲明

目錄

LONGEVERON INC.
委託聲明

用於年度股東大會
將於 2024 年 7 月 2 日舉行

有關年會和投票的信息

普通的

本委託書包含與Longeveron Inc.（“Longeveron”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）2024年年度股東大會（“年會”）及其任何延期或續會相關的信息。我們將僅通過網絡直播在線舉辦年會，因此我們的股東可以在任何具有互聯網連接的地理位置參加。我們相信，這將增加所有股東參加年會的機會。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過互聯網向股東提供代理材料。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），則除了下述內容外，您不會收到代理材料的印刷副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息的説明。該通知還説明瞭如何通過互聯網提交代理。如果您收到了通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，包括我們的10-K表年度報告（經修訂），請按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。

在2024年5月16日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權獲得年會及其任何續會的通知和投票。預計該通知將首先發送給股東，本委託書和與我們的年會相關的委託書將在2024年5月20日左右首次郵寄或提供給股東。這些材料可在互聯網上查看、打印和下載，網址為 www.colonialstock.com/longeveron2024。

會議的目的

本委託書所附的年度股東大會通知中總結了有待年會考慮和採取行動的具體提案，並在本委託書中進行了更詳細的描述。除了本委託書中描述的事項外，我們不知道還有其他事項要提出。

如何參加年會

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。

您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.colonialstock.com/longeveron2024提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。要參加年會，您需要輸入通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的控制號碼和會議密碼。

另請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股票，則可能需要遵循經紀人提供的其他指示，以便對股票進行投票並在年會期間提交問題。

在線會議將在美國東部時間下午 1:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。在線訪問將於美國東部時間下午 12:30 開始。請按照本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。

投票

我們有兩類已發行普通股：我們的已發行A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”）和麪值每股0.001美元的已發行B類普通股（“B類普通股”，在本委託書中將其與A類普通股一起稱為 “普通股”）。我們的A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，唯一的不同是我們的A類普通股的持有人有權為每股登記持有的股票獲得一（1）張選票，而我們的B類普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）獲得五（5）張選票。股東沒有累積投票權。除非特拉華州法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將所有提交給股東投票或批准的事項作為一個類別共同投票。在記錄日登記在冊的A類普通股股東和B類普通股股東有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日，已發行和流通了代表相同選票數的4,864,619股A類普通股和代表7,420,025張選票的1,484,005股B類普通股。因此，需要代表至少6,142,323張選票的A類普通股或B類普通股的持有人親自或通過代理人出席年會，以確定法定人數，允許在年會上開展業務。在確定法定人數時，棄權票和經紀人無票算作出席，但不算作所投的選票。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

批准每件商品需要什麼投票？

選舉董事。董事選舉需要在年會上投的多數票中投贊成票。在選舉一名或多名董事時標有 “WITHOLD” 的妥善執行的委託書將不會被投票選中指定的一名或多名董事，儘管會將其計算在內，以確定是否達到法定人數。

其他提案。修改Longeveron 2021年激勵獎勵計劃並批准任命Marcum LLP為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所需要在年會上投的多數票的贊成票。

棄權票和經紀人無票的處理。根據特拉華州法律，“棄權” 票被視為出席，以確定是否存在法定人數，但不被視為對提案投贊成票或反對票。因此，棄權不會對提案的結果產生任何影響。為了確定是否存在法定人數，“未投票” 的經紀人被視為出席。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀人 “不投票” 即發生。如果受益所有人不提供投票指示，以 “街道名稱” 為受益所有人持有普通股的銀行、經紀人或其他被提名人有自由裁量權（但不需要）就 “常規” 事項對受益所有人的普通股股份進行投票。但是，如果沒有投票指示，經紀人或其他被提名人不得就 “非常規” 事項對受益所有人的普通股股份進行投票。“經紀人不投票” 是指經紀人或其他被提名人由於該經紀人或其他被提名人對該特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票。

年會上關於董事選舉的第一份提案和關於2021年激勵獎勵計劃修正案的第二份提案被視為非例行提案。年會上關於批准我們獨立註冊會計師事務所的第三項提案是例行公事。因此，未收到受益所有人指示的銀行、經紀商或其他被提名人將有權僅根據第三份提案（批准我們的獨立註冊會計師事務所）自行決定對此類所有者的股份進行投票，並且沒有對第一份提案（董事選舉）或第二份提案（2021年激勵獎勵計劃的修正案）進行表決的自由裁量權。經紀商不投票將被視為對第一和第二提案沒有影響，銀行、經紀商或其他被提名人將被允許對第三項提案進行投票。

“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人之間的區別

登記在冊的股東。    如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Colonial Stock Transfer註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。在這種情況下，您的通知或印刷的代理材料已由我們直接發送給您。在年會之前，您可以按照通知中包含的説明通過代理人對股票進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到了代理材料的印刷版，則可以按照代理材料和代理卡上提供的説明進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。    如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行、信託或其他代理人或託管人持有，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。在這種情況下，您的代理材料已由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票説明卡上包含的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

如何投票

您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您是登記在冊的股東，這意味着您的股票由證書或賬面記錄以您的名義表示，因此您以股東的身份出現在我們的股票轉讓代理機構Colonial Stock Transfer的記錄中，則可以通過代理人進行投票，這意味着您授權代理卡或通知上姓名的個人對您的股票進行投票。如果您選擇通過代理投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。下文將對這些方法中的每一種進行解釋。如果您在多個賬户中持有普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。如果沒有對您的代理人下達任何指示，並且該指示以其他方式得到正確執行，則您的代理人將被投票支持四名董事候選人的選舉、2021年激勵獎勵計劃的修訂以及我們獨立註冊會計師事務所的批准。您也可以在年會期間參與和投票。

代理投票。    您可以通過電話、互聯網或郵件通過代理人對股票進行投票：

•        通過電話。您可以撥打通知中指定的電話號碼來傳輸代理投票指令，或者如果您通過郵寄方式收到了代理材料的印刷版，則可以按照代理材料和代理卡上提供的説明進行操作。當你打電話時，你需要手裏有通知或代理卡。如果您選擇通過電話投票，則不必通過郵寄方式退還代理卡。

•        通過互聯網。您可以通過訪問通知中指定的網站通過互聯網傳輸代理投票指令，或者如果您通過郵寄方式收到了代理材料的印刷版本，則可以按照代理材料和代理卡上提供的説明進行操作。訪問該網站時，您需要手頭有通知或代理卡。如果您選擇通過互聯網投票，則不必通過郵寄方式退還代理卡。

•        通過郵件。如果您收到了印刷的代理材料，則可以通過填寫、簽署和註明打印代理材料所附的代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的預付費信封中退回，由代理人進行投票。

年會期間在線投票：    選擇參加年會的股東可以在年會期間按照提供的説明進行在線投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理人對股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票仍將按照您的指示進行投票。

在年會投票結束之前，登記在冊的股東可以進行電話和互聯網投票，並且郵寄的代理卡必須在2024年7月1日之前收到，才能在年會上計入。如果年會休會或推遲，則該截止日期可能會延長。

如果您的股票以 “街道名稱”（由經紀人、銀行或其他提名人）持有，則您被視為 “受益所有人”。以街道名義持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。

撤銷代理；更改您的投票

如果您是登記在冊的股東，則可以在會議進行投票之前撤銷您的代理權：

•        通過在年會之前提交一份新的委託書，該委託書要麼簽署並通過郵寄方式寄回，要麼使用上文 “如何投票” 部分所述的電話或互聯網投票程序發送；

•        在虛擬會議現場進行在線投票；或

•        通過向我們的公司祕書提交書面撤銷申請。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫您的經紀人或其他持有您賬户的組織來提交新的投票指示。如果您按照上文 “如何投票” 部分所述獲得持有股份的組織的合法代理人，您也可以在年會上進行在線投票，這將起到撤銷任何先前提交的投票指示的效果。

您單獨出席年會不會自動撤銷您的代理權。

招標

如本委託書所述，我們的董事會正在為年會徵集代理人，Longeveron將承擔全部招標費用，包括通知、本委託聲明、代理卡和向股東提供的任何其他招標材料的準備、組裝、打印和郵寄工作。招標材料的副本將提供給以其名義持有其他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將招標材料轉發給這些受益所有人。我們可能會補償這些人向此類受益所有人轉發招標材料的費用。此外，我們的董事、高級管理人員或員工可以通過互聯網或其他方式進行招標，以補充通過郵寄方式進行的原始代理請求。儘管我們可以報銷合理的自付費用，但不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

收到股東提案的截止日期

規則 14a-8要求。只有遵守美國證券交易委員會和我們的章程規定的代理規則的要求，股東才能在未來的會議上提出行動提案。通常，要根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交的股東提案，並將其包含在我們的下一年年度股東大會的委託書中，此類提案必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前不少於120個日曆日提交和收到。對於2025年年會，公司必須不遲於2025年1月27日收到此類提案。

我們章程的要求。    此外，根據我們的章程，任何打算在年會上提交行動提案（包括向董事會提交董事提名）的股東都必須在上一年度年會週年日前不少於90天且不超過120天向公司公司祕書發出書面通知，2025年年會為2025年3月4日至4月3日，年度會議日期除外在該週年紀念日之前超過 30 天或之後 60 天以上，則截止日期提交股東提案的時間是該年會之前的第90天，如果晚於年會，則為郵寄會議日期通知或進行此類公開披露之日的第二天營業結束。股東提案和提名必須以書面形式提出，並應提交給位於佛羅裏達州邁阿密市西北第七大道1951號520套房的主要執行辦公室的公司祕書。此外，提名任何人蔘加年度會議董事會選舉必須遵守章程第 2.5 和 2.6 節中規定的要求。

通用代理規則的要求。    除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月14日之前按照《交易法》第14a-19條的要求提供通知，説明信息。如上所述，這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，也是對這些要求的補充，股東必須滿足這些要求才能在公司的委託書中納入股東提案。對於任何不符合這些要求和其他適用要求（包括我們章程中規定的條件和證券交易委員會制定的條件）的提案，年會主席保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

沒有任何股東通知我們他或她打算在今年的年會上提出股東提案。您的代理人授予代理持有人全權對未包含在本委託書中的任何正確提交年會的事項進行投票。

年會要考慮的事項

提案 1：
董事選舉

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定將董事會（“董事會”）分為三類。每類董事的任期為三年，其中一類董事由公司的股東在每次年會上選出。我們的董事會目前有八位董事：約書亞·黑爾（主席）、瓦埃爾·哈沙德、科索·巴魯赫、尼爾·黑爾、道格拉斯·洛索多、理查德·肯德、洛克·索弗和厄休拉·昂加羅。傑弗裏·普費弗於 2024 年 5 月 6 日辭去董事會職務，凱茜·羅斯於 2024 年 5 月 8 日辭去董事會職務，導致董事會出現兩個空缺。2024 年 5 月 10 日，董事會任命理查德·肯德來填補因普費弗辭職而產生的空缺。約書亞·黑爾、道格拉斯·洛索多和厄休拉·昂加羅目前擔任董事，任期將在今年的年會上屆滿。由於羅斯女士的辭職，今年的年會還有一個空缺需要填補。尼爾·黑爾和洛克·索弗擔任董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿；瓦埃爾·哈沙德、科索·巴魯奇和理查德·肯德擔任董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

將在年會上選出四名董事，任期三年，到2027年年度股東大會（“2027年年會”）之日屆滿，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。洛索多博士已向董事會表示，他不會在今年的年會上競選連任。因此，董事會治理和提名委員會已向董事會推薦提名，董事會提名了公司現任首席科學官（CSO）兼現任董事會主席約書亞·黑爾先生、現任董事厄休拉·昂加羅女士、羅傑·哈傑爾先生（由約書亞·黑爾推薦給董事會）和內哈·莫特瓦尼女士（被推薦給董事會）董事會（由Khoso Baluch擔任）作為其提名人蔘加年會董事會選舉。除非未授權或撤銷代理人，否則您的代理人將被投票選中，因為黑爾博士、昂加羅女士、哈傑爾博士和莫特瓦尼女士的任期將持續到2027年年會之日或他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者無論哪種情況，直到他們提前辭職、被取消資格或被取消資格或以其他方式被免職。每個返回的代理人所選的人數不能超過委託書上指定的被提名人數。如果被提名人在年會時意外無法或拒絕任職，則代理人將被投票選出治理和提名委員會推薦並獲得董事會批准的替代人選。Hare博士、Ungaro女士、Hajjar博士和Motwani女士都同意在當選後繼續任職，董事會沒有理由相信他們將無法任職。

董事和被提名人

以下是有關每位候選董事候選人和每位持續董事的某些信息。

截止於2027年年度股東大會的任期的董事候選人：

Joshua M. Hare，醫學博士，F.A.H.A. (Co.-創始人，首席科學官兼董事長），現年61歲，於2014年共同創立了Longeveron，此後一直在董事會任職並擔任首席科學官。Longeveron獲得了邁阿密大學（UM）黑爾博士開發的電池生產技術的獨家許可。Hare博士是一名雙板心臟病專家（心臟病學和晚期心力衰竭和移植），也是UM Miller醫學院跨學科幹細胞研究所的創始董事。在過去的15年中，他從美國國立衞生研究院獲得了超過2500萬美元的資助，以支持細胞療法策略的基礎研究。他還是保羅·比森醫學院老齡化研究獎的獲得者，並且是美國內科醫師協會、美國學會的當選會員

用於臨牀研究，並當選為美國心臟協會會員。黑爾博士還曾在美國心臟協會和國立衞生研究院科學審查中心擔任過多個領導職務。黑爾博士還是持有心臟相關知識產權的Vestion, Inc.和Heart Genomics, LLC的聯合創始人。他擁有賓夕法尼亞大學文學學士學位和約翰霍普金斯大學醫學院醫學博士學位，並在約翰·霍普金斯大學和布里格姆婦女醫院完成了獎學金，並且是哈佛醫學院的研究員。

Ursula Ungaro，法學博士，現年 73 歲，自 2021 年 6 月起在 Longeveron 的董事會任職。她目前是博伊斯·席勒·弗萊克斯納律師事務所的合夥人。在加入博伊斯·席勒之前，昂加羅女士曾擔任聯邦法官29年。在喬治·H·W·布什總統提名並得到美國參議院確認後，昂加羅女士於1992年被任命為美國佛羅裏達南區聯邦地方法院任職。在聯邦法官任職期間，她主持並裁定了法律領域的許多重大民事和刑事案件，包括憲法原則、平等權利、證券問題和非胚胎幹細胞療法的使用等。1975年以優異成績從佛羅裏達大學法學院畢業後，昂加羅女士在佛羅裏達州邁阿密執業，1981年她成為賓夕法尼亞州Tew、Critchlow、Sonberg、Traum & Friedbauer（後來合併為國家律師事務所芬利、庫布爾、瓦格納、海涅、安德伯格、曼利、邁爾森和凱西律師事務所）的合夥人。隨後，她加入了當地著名的律師事務所Sparber、Shevin、Shapo & Heilbronner。她主要在複雜的商業訴訟領域執業，包括證券、公司和税法領域。1987年至1992年，昂加羅女士擔任佛羅裏達州第十一司法巡迴法院的審判法官。她曾在行政法、法律倫理和民事訴訟領域發表過文章。她是ORT判例獎的獲得者，並因其在法律和社區服務方面的成就多次獲得其他組織的表彰。

Roger Hajjar，醫學博士，現年59歲，是一位國際公認的科學家，其心臟基因療法的發現推動了心力衰竭的臨牀試驗，目前世界各地的研究人員都在使用其心臟定向基因轉移的方法。他最近擔任Ring Therapeutics的研發主管，並被任命為麻省布里格姆將軍基因與細胞療法研究所的首任董事。哈傑爾博士目前還在Atamayo Therapeutics的董事會任職。他啟動了針對各種心血管疾病的基因療法的多項臨牀試驗，撰寫了500多篇出版物，並因其在心臟基因療法領域的成就而獲得了無數獎項。哈傑爾博士是多家生物技術公司的聯合創始人，從2019年到2022年，他在馬薩諸塞州劍橋旗艦先鋒參與了多家基因療法公司的創建。Hajjar 博士擁有約翰霍普金斯大學生物醫學工程學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。

內哈·莫特瓦尼現年47歲，擁有超過25年的醫療保健投資銀行經驗。最近，她於2021年至2023年在威廉·布萊爾擔任醫療保健投資銀行董事總經理。從 2017 年到 2021 年，莫特瓦尼女士在 Truist Securities 擔任醫療保健投資銀行董事總經理。她之前曾在奧本海默公司、Stifel Financial和Cowen and Company擔任投資銀行職務，職責越來越大，在那裏她共完成了籌集超過68億美元的交易。Motwani 女士擁有哥倫比亞大學政治學學士學位。

需要投票才能獲得董事會的批准和推薦

董事選舉需要在年會上投的多數票中投贊成票。在選舉一名或多名董事時標有 “WITHOLD” 的妥善執行的委託書將不對所示的董事進行投票，儘管會將其計算在內，以確定是否達到法定人數。

董事會一致建議對上述被提名人或本文規定的替代人進行投票。

任期至2025年年度股東大會的續任董事：

Neil E. Hare，法學博士，現年 54 歲，自 2015 年 9 月起在 Longeveron 的董事會任職。黑爾先生是Global Vision Communications, LLC的創始人兼總裁，該公司是一家總部位於華盛頓特區的機構，專門從事戰略傳播、業務發展、品牌和營銷。他還是一名持牌律師，也是麥卡錫威爾遜律師事務所的法律顧問。Hare先生代表財富500強公司、主要貿易協會和聯邦政府機構。他是小企業政策方面的專家，專注於獲得資本的機會，並定期為《福布斯》雜誌撰稿。此前，他曾在美國商會擔任企業傳播副會長，負責管理針對商會三百萬會員的公共政策宣傳活動，內容涉及税收和監管改革、市場驅動的醫療保健、能源、自由貿易以及擴大交通和基礎設施等問題。Hare 先生擁有美國大學華盛頓法學院的法學博士學位和塔夫茨大學的國際關係學士學位。

現年 42 歲的洛克·索弗於 2020 年 3 月當選為 Longeveron 的董事會成員。羅克·索弗先生是Turnberry Associates特別項目部總裁，負責監督租賃、資產收購、分區和場地批准以及其他專業項目的開發。他在管理和確保複雜項目融資方面擁有經驗，並監督佛羅裏達州的許多開發項目，例如阿文圖拉近20萬平方英尺的露天生活方式購物中心的重建。此外，洛克·索弗先生的任務是監督邁阿密海灘會議中心新建的800間客房豪華酒店的全民公決。建成後，這座私人出資的房產將成為邁阿密海灘會議中心區的基石。洛克·索弗先生倡導負責任的、環境可持續的發展。

截止於2026年年度股東大會的任期的董事候選人：

瓦埃爾·哈沙德，工商管理碩士，現年61歲，於2023年2月被任命為Longeveron Inc.首席執行官。在此之前，哈沙德先生在2017年至2023年期間擔任阿瓦尼爾製藥公司的總裁兼首席執行官。在2017年之前，他曾擔任晨興生物製藥的戰略顧問委員會主席三年。晨興生物是多家制藥/生物科技公司的私人孵化器。此外，他還曾在安進公司、勃林格英格海姆和禮來公司擔任副總裁。哈沙德先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的行政學位、阿克倫大學的工商管理碩士學位和開羅大學的理學學士學位。

Khoso Baluch 現年 66 歲，於 2023 年 6 月當選為 Longeveron 的董事會成員。Baluch 先生在生物製藥行業擁有超過 36 年的全球經驗。自 2012 年以來，他一直擔任法國上市生物技術公司 Poxel S.A. 的獨立董事，擔任該公司的薪酬委員會主席，並於 2023 年 3 月出任主席。他目前還擔任Processa Pharmicals, Inc（納斯達克股票代碼：PCSA）的獨立董事，並在其審計和薪酬委員會任職。2021年12月至2022年11月，他擔任法國私人控股公司達沃爾泰拉的董事會主席。從2016年到2021年，巴魯奇先生擔任美國上市制藥公司CorMedix, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。從2008年1月到2016年4月，巴魯奇先生還在UCB, S.A. 擔任過多個高級職位，包括高級副總裁兼歐洲、中東和非洲總裁。在加入UCB之前，Baluch先生在禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）工作了24年，在歐洲、中東和美國擔任綜合管理、業務發展、市場準入和產品領導方面的國際職位。Baluch 先生擁有倫敦城市大學航空工程學士學位和克蘭菲爾德管理學院工商管理碩士學位。

現年 68 歲的 Richard Kender 於 2024 年 5 月被任命為 Longeveron 的董事會成員。肯德先生是製藥行業35年的資深人士，他在美國默沙東公司（“默沙東”）度過了整個職業生涯。裏奇曾在公司的各個公司領域工作，包括企業發展副總裁、高級副總裁兼默沙東併購、許可、財務評估和分析及全球競爭情報負責人。在任職期間，他積極參與了100多筆不同規模和交易類型的交易。他最近擔任業務發展和企業許可高級副總裁，之後於 2013 年 9 月從默沙東退休。肯德先生目前在馬薩諸塞州劍橋的Seres Therapeutics（納斯達克股票代碼：MCRB）董事會任職，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員；位於法國里昂的POXEL SA（泛歐交易所股票代碼：POXEL），擔任業務發展委員會主席，審計委員會成員和薪酬委員會主席；以及Bicycle Therapeutics（納斯達克股票代碼：BCYC）位於英國劍橋和馬薩諸塞州劍橋，擔任審計委員會主席，戰略委員會成員和成員薪酬委員會的。Kender 先生擁有維拉諾瓦大學會計學學士學位和費爾利狄金森大學工商管理碩士學位。

提案 2：
批准 LONGEVERON 2021 年激勵獎勵計劃的修正案

我們要求股東批准公司2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃” 或 “計劃”）的第二修正案和重述，以便將2021年計劃下授權和可供發行的最大股票數量再增加13萬股，使該計劃下總共4,097,860股（包括先前批准和發行的數量）。2021年計劃最初由公司股東在公司2022年年會上批准（其修正案已由公司股東在公司2023年年會上批准），是一項長期激勵計劃，旨在通過向此類人員提供激勵措施，幫助他們進一步協調利益，從而吸引和留住對公司業務成功和增長至關重要的公司執行官、其他員工、非僱員董事和顧問我們的股東。

第二次修訂和重述的2021年計劃的副本作為附錄A附錄A附於本委託書中。下表列出了有關我們計劃下未付獎勵的某些信息。

2021 年計劃的描述

以下內容總結了2021年計劃的重要條款，並參照2021年計劃的全文進行了全面限定，該計劃經進一步修訂和重述，以反映上述最大授權和可用股份的增加，作為附錄A附錄A附後。

行政。    本計劃由董事會薪酬委員會（“計劃委員會”）管理，該委員會由（i）經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或《守則》所指的 “外部董事”，（ii）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條所指的 “非僱員董事” 或非僱員董事員工董事，以及 (iii) 就任何適用的上市要求而言，是 “獨立”；但是，前提是董事會或計劃委員會可以授權由一名或多名非外部董事的公司管理層成員組成的委員會向當時不受《交易法》第16條要求約束的合格人員發放獎勵。如果計劃委員會成員有資格根據本計劃獲得獎勵，則該計劃委員會成員無權根據本計劃獲得自己的獎勵。除其他外，計劃委員會完全有權根據本計劃條款，決定根據本計劃獲得獎勵的員工、非僱員董事和非僱員顧問、授予的獎勵類型、每種獎勵的股票數量、每種期權的行使價和每項股票增值權的基準價格（“SAR”）、每項獎勵的期限、獎勵的歸屬時間表、價值獎勵所依據的股份以及所需的預扣額（如果有）。計劃委員會還有權解釋獎勵協議，並可以制定與計劃有關的規則。

授予獎勵；可供獎勵的股份。    該計劃規定向公司或其任何子公司的員工、非僱員董事和非僱員顧問（但均為 “參與者”）（但是，僅限公司員工）發放激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQSO”）、限制性股票、限制性股票單位、SAR、股息等價物或其他股票或現金獎勵，或上述獎勵的任意組合或《守則》第424（e）或（f）條所定義的公司現有或未來母公司或子公司的員工，分別而言，根據該守則，其員工有資格獲得ISO的任何其他實體都有資格獲得激勵性股票期權獎勵）。根據ISO的行使，發行的股票不得超過10萬股。以限制性股票、限制性股票單位、股息等價權或其他形式授予的股票

股票或現金獎勵，表示受獎勵的股票的全部價值，期權和特別股權計為每發放一股股份。如果獎勵（或部分獎勵）失效、到期、被取消、因任何原因終止未行使或停止行使，或者其持有人的權利終止，則任何受此類獎勵約束的股份均應被視為未發行，以確定根據本計劃可發行的最大股份總量，並將再次可用於授予新的獎勵。此外，參與者為滿足相應的獎勵行使或購買價格，和/或履行任何適用的預扣税義務（包括公司從行使或購買的獎勵中保留的股份和/或設定納税義務的股份）向公司交付的股份將視情況成為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。除非提前終止，否則該計劃將持續到董事會通過之日十週年（10）週年（該日未付獎勵除外）。董事會可隨時自行決定終止迄今未授予獎勵的任何股份的本計劃；但是，未經持有人同意，本計劃的終止不得對持有人就先前授予的任何獎勵對持有人權利造成重大和不利影響。

未來的新員工、非僱員董事和其他非僱員顧問也有資格參與該計劃。目前無法確定授予高級職員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數量，因為獎勵的發放取決於招聘要求和工作績效等各種因素。

選項。    每種股票期權的期限應與期權協議中的規定相同；但是，除了屬於ISO的股票期權外，授予擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條適用的歸屬規則）公司或其任何母公司或子公司（均按《守則》第424條定義的歸屬規則）總投票權超過10％的員工，根據《守則》第 422 (b) (6) 條（“百分之十的股東”）的定義，不得有任何期權自授予之日起十（10）年到期後可行使（持股百分之十的員工為五（5）年）。

行使股票期權時購買股票的價格應由計劃委員會確定；但是，該期權價格 (i) 不得低於股票期權授予之日股票的公允市場價值，(ii) 應根據本計劃的規定進行調整。計劃委員會或董事會應決定全部或部分行使股票期權的時間或時間，或在何種情況下行使股票期權；在股票期權持有人終止僱傭關係後或根據其他條件行使期權停止行使或開始行使的時間；支付或視為支付此類行使價的方式；此類付款的形式以及採用的方法或形式股票將被交付或視為已交付給行使股票期權的參與者。

屬於 ISO 的期權應在所有方面符合《守則》第 422 條。對於授予百分之十股東的ISO，該ISO下的每股行使價（在授予時守則要求的範圍內）應不低於授予該ISO之日股票公允市場價值的110％。ISO 只能授予公司的員工或公司現有或未來的母公司或子公司的員工。此外，根據公司及其規定授予ISO的任何母公司或子公司（均在《守則》第424條中定義）的所有計劃，員工在任何日曆年內首次行使的受ISO（在授予時確定）約束的股票的總公允市值不得超過100,000美元。根據本計劃條款，任何指定不符合ISO資格的期權或任何在任何時間點未能滿足ISO要求的期權都將自動被視為NQSO。

其他股票或現金獎勵。    根據適用的獎勵協議的條款，股票獎勵或其他現金獎勵使持有人有權向員工、非僱員董事或非僱員顧問獲得股票、現金或其他財產，在每種情況下，均受本計劃的任何條件和限制的約束。此類其他基於股票或現金的獎勵也將作為其他獎勵結算中的支付形式、獨立付款以及作為參與者本來有權獲得的補償的代替補償金的付款形式提供。根據本計劃，計劃委員會將確定適用的獎勵協議中規定的此類其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件。

限制性股票獎勵。    限制性股票獎勵是向持有人授予或出售股份，但須遵守計劃委員會或董事會可能施加的轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有），這些限制可能會在計劃委員會或董事會等情況下（包括基於未來的服務要求或其他條件的滿足）在計劃委員會或董事會等情況下（包括基於未來服務要求或其他條件的滿足）單獨或合併失效董事會可以在授予或購買的日期或之後決定。如果限制性股票獎勵協議有規定，則獲準或已購買限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括限制性股票的投票權和獲得限制性股票分紅的權利（受計劃委員會或董事會或獎勵協議中規定的任何強制性再投資或其他要求的約束）。在適用於限制性股票的限制期內，除某些例外情況外，參與者不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置限制性股票。

限制性股票單位獎勵。    限制性股票單位獎勵規定在滿足預先確定的歸屬要求後向持有人授予股份，還可以為持有人提供獲得等值股息的權利。計劃委員會應在適用的限制性股票單位獎勵協議中規定持有人在有權獲得付款之前必須滿足的歸屬要求以及授予持有人的單位數量。在發放此類獎勵時，計劃委員會可自行決定或由持有人選擇，以符合第409A條的方式推遲裁決的結算。如果持有人滿足適用的歸屬要求，則限制性股票單位的持有人有權從獲得此類限制性股票單位獎勵的每個限制性股票單位獲得一（1）股股份。此類付款或分配應在歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下都不得超過適用的歸屬日期之後的六十（60）天，除非公司合理地認為有必要以避免違反適用法律的行為而推遲付款。

股票增值權。    特別行政區向被授予其行使權利的參與者提供現金或股份，其金額等於（A）行使之日受特別行政區約束的股票數量的公允市場價值高於（B）計劃委員會或董事會確定的受特別行政區約束的股份數量乘以特別行政區基本價值的乘積。計劃委員會應在適用的特區獎勵協議中規定特區的條款和條件，包括特別行政區的基準價值（不得低於授予之日股票的公允市場價值）、受特別行政區約束的股份數量和行使特別行政區的期限以及計劃委員會對特區施加的任何其他特殊規則和/或要求。自授予之日起十 (10) 年期滿後，任何特別行政區均不得行使。

股息等值權利。    如果計劃委員會規定，限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得股息等價物。股息等價物目前可以支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，在可轉讓性和可沒收性方面受到與授予股息等價物的限制性股票單位相同的限制，並受適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。

股權重組。    在遵守某些限制的前提下，本計劃規定，在到期或向先前授予的獎勵所依據的股票持有人分配之前，公司應進行股權重組，本計劃將股權重組定義為 “公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過大額非經常性現金分紅進行資本重組，影響普通股（或其他）的數量或種類公司的證券）或普通股（或公司的其他證券）的股價，並導致普通股標的未償獎勵的每股價值發生變化。”如果進行股權重組，計劃委員會將在其認為適當的情況下公平調整每筆未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵和/或獎勵行使或補助價格約束的證券的數量和類型，向參與者發放新的獎勵，或向參與者支付現金。本計劃還賦予計劃委員會酌情權就某些公司交易的未付獎勵採取某些行動，包括任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產）、重組、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置

公司全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司普通股或其他證券，控制權變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或活動。計劃委員會可能採取的此類行動包括 (i) 取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利（如適用）時本可以獲得的金額；（ii）加快任何歸屬時間表，（iii）無論本計劃中的合同有何規定，(iii) 規定此類獎勵應由繼任者或倖存者公司承擔，或其母公司或子公司，(iv) 調整未償還獎勵的股份的數量和類型和/或條款（包括授予或行使價格），以及未償還獎勵中包含的標準，（v）用其他權利或財產取代此類獎勵，和/或（vi）規定該獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

修改和終止。    除非根據其條款提前終止，否則本計劃將持續有效，直至董事會通過之日起十週年（該日未付獎勵除外）。計劃委員會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將ISO轉換為NQSO。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 本計劃允許進行變更，否則必須獲得參與者的同意。

該計劃的某些美國聯邦所得税後果

以下是根據現行税法對公司（對其淨收入徵收美國聯邦所得税）和作為美國個人公民或居民的本計劃參與者（“美國參與者”）根據本計劃授予的獎勵對本計劃（“美國參與者”）產生的某些美國聯邦所得税後果的概述。本摘要並不旨在涵蓋所有可能適用的規則，包括與限制我們扣除某些薪酬的能力有關的特殊規則、與遞延薪酬、黃金降落傘、受《交易法》第16（b）條約束的美國參與者或對先前收購的股票行使股票期權有關的特殊規則。本摘要假設美國參與者將按照《守則》第1221條的規定將其股份作為資本資產持有。此外，本摘要未涉及收購、所有權、歸屬、行使、終止或處置本計劃下的獎勵或據此發行的股票所固有的外國、州或地方或其他税收後果，或任何美國聯邦非所得税後果。我們敦促參與者諮詢自己的税務顧問，瞭解根據本計劃獲得的獎勵或根據本計劃發行的股票對他們的税收影響。

非法定股票期權。    美國參與者在授予NQSO時通常不確認應納税所得額。在行使NQSO時，美國參與者通常確認普通薪酬收入，其金額等於行使之日收購股票的公允市場價值超過行使價的公允市場價值的部分（如果有）。如果美國參與者隨後出售根據行使NQSO收購的股票，則美國參與者確認長期或短期資本收益或損失，具體取決於持有股票的期限。長期資本收益通常比普通收入或短期資本收益受到更優惠的税收待遇。資本損失的可扣除性受到某些限制。

激勵性股票期權。    美國參與者在授予或行使ISO時通常不確認應納税所得額；但是，在行使ISO時，受ISO約束的股票的公允市場價值超過行使價的部分屬於税收優惠項目，以計算美國參與者的替代性最低税。如果美國參與者在授予之日起兩年以上以及向美國參與者轉讓股份後超過一年（“ISO持有期”）處置了根據行使ISO收購的股份，則美國參與者通常會確認長期資本收益或損失，並且公司無權獲得扣除。但是，如果美國參與者在ISO持有期結束之前處置了此類股票，則美國參與者將確認普通薪酬收入，等於此類股票在行使之日公允市場價值（或如果少於處置此類股票的實現金額）超過為此類股票支付的行使價的部分（如果有）。

提案 3：
批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所

Marcum LLP（“Marcum”）自2022年3月起被聘為公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已選擇馬庫姆作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並進一步指示將獨立審計師的甄選提交年會供股東批准。

公司章程或其他方面並未要求股東批准選擇馬庫姆為公司的獨立審計師。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將Marcum的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否留住馬庫姆。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。預計馬庫姆的代表不會出席年會，因此沒有機會發表聲明或回答股東的問題。

主要會計費用和服務

以下是該公司前任獨立審計師MSL, P.A.（“MSL”）就截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年提供的專業服務向Longeveron收取的費用摘要：

以下是公司現任獨立審計師Marcum, LLP（“Marcum”）就截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年提供的專業服務向Longeveron收取的費用摘要：

審計費用：    該類別包括我們的首席會計師為我們的年度財務報表審計、中期財務報表的季度審查以及與監管文件相關的服務而提供的專業服務而收取的費用。

審計相關費用：該類別包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，未在上文 “審計費用” 項下報告。

税費：    該類別包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務收取的費用。

所有其他費用：    該類別包括未包含在上述類別中的計費服務。對於MSL而言，這些金額包括為獲得與根據1933年《證券法》提交的申報相關的2022年經審計的財務報表的同意而支付的款項。

公司獨立註冊會計師事務所變更

在2022年3月25日提交的8-K表最新報告（“表格8-K”）中，公司披露，2022年3月22日，公司解散了其獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所立即生效。該決定由董事會審計委員會根據其章程中規定的審計委員會授權予以批准。在表格8-K中，公司披露，公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的MSL關於截至2021年12月31日的財年和2020年財政年度財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或修改。

此外，公司在8-K表格中證實，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年3月22日的隨後的過渡期內，公司與MSL在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有（1）分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指令），這些分歧本來會有使它在關於該問題的審計報告中提到了這種分歧的主題公司此類年度的財務報表，或（2）應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。公司向MSL提供了在提交前在表格8-K中所作必要披露的副本，並要求MSL根據適用慣例向美國證券交易委員會提交一封信，説明其是否同意此處的聲明，該信函由MSL提供，並作為附錄16.1附在表格8-K中，説明MSL同意此類聲明。

該公司還在表格8-K中披露，公司於2022年3月22日聘請馬庫姆擔任截至2022年12月31日的財政年度的新任獨立註冊會計師。該決定由審計委員會根據其章程中規定的審計委員會授權予以批准。8-K還證實，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年3月22日的財政年度中，公司或任何代表其代表均未就（1）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見類型與Marcum進行磋商，也沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議，而馬庫姆認為這是公司考慮的重要因素公司在就任何會計事項做出決定時審計或財務報告問題，或（2）任何存在分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或應報告事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）的任何事項。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了一項政策，對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准。根據該政策，預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都要詳細説明特定服務或服務類別，並視具體預算而定。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。對於每項擬議服務，獨立註冊會計師事務所必須在批准時提供詳細的備份文件。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。此類成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

需要投票才能獲得董事會的批准和推薦

正在尋求代表年會多數票的持有人投贊成票，以批准任命Marcum LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議投票批准任命馬庫姆律師事務所為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2024.

公司治理

董事會和董事會委員會

我們的董事會由股東選出，是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。董事會充當執行管理層的顧問和顧問，監督和監督其業績。我們的董事會在 2023 年舉行了九 (9) 次會議。在2023財年，每位董事親自或通過電話會議出席了其擔任董事期間所有董事會和適用委員會會議總數的至少 75%。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事參加年度會議。我們董事會的一位成員出席了我們以虛擬方式舉行的2023年年度股東大會。

我們的董事會成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會。該公司還成立了財務委員會。每個委員會都通過了一項書面章程。

審計委員會。    我們的審計委員會由三名成員組成：巴魯奇先生（主席）、洛索多博士和肯德先生，他們於2024年5月接替了羅斯女士。董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市準則以及《交易法》第10A-3條的定義，審計委員會的所有成員都是獨立的，並且每位審計委員會成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。審計委員會的職責包括任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬和評估其獨立性；監督我們的註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；審查並與管理層和註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；協調董事會對財務報告、披露控制內部控制的監督以及程序和商業行為和道德準則；討論我們的風險管理政策；與我們的內部審計人員（如果有）、註冊會計師事務所和管理層獨立會面；審查、批准或批准任何關聯人交易；以及編寫美國證券交易委員會規則所要求的審計委員會報告。董事會已通過並批准了審計委員會的書面章程。該章程的最新副本已發佈在我們的網站上 http://www.longeveron.com 的 “投資者關係” 部分下。Baluch先生是審計委員會主席，董事會已確定肯德先生符合美國證券交易委員會法規中規定的財務專家資格。審計委員會在2023年舉行了五（5）次會議。

薪酬委員會。    由於普費弗先生和羅斯女士辭職，薪酬委員會目前由兩名成員組成：安加羅女士（主席）和巴盧赫先生。董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會適用的法規，薪酬委員會的所有成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會的職責包括審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准；監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；審查和向董事會提出有關董事薪酬的建議；在需要的範圍內每年與管理層審查和討論 “薪酬討論與分析”；以及按要求編寫年度薪酬委員會報告在要求的範圍內，美國證券交易委員會的規則。董事會已通過並批准了薪酬委員會的書面章程。該章程的最新副本已發佈在我們的網站上 http://www.longeveron.com 的 “投資者關係” 部分下。

薪酬委員會制定和管理執行官薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住有才華和敬業精神的執行官；將年度和長期現金和股票激勵與實現可衡量的公司和個人績效目標掛鈎；加強業務戰略和目標以提高股東價值。為了實現這些目標，我們的薪酬委員會維持薪酬計劃，將高管總薪酬的一部分與關鍵戰略目標掛鈎，例如公司的財務和運營業績，以總收入和非公認會計準則運營支出等指標來衡量。作為審查過程的一部分，我們的薪酬委員會與首席執行官一起評估個人高管績效（不包括他自己的業績）。

我們的薪酬委員會定期審查執行官的薪酬，以確定我們是否為執行官提供了足夠的激勵和激勵，以及與其他處境相似的公司的同類高管相比，我們是否為執行官提供了足夠的薪酬。該委員會在2022年聘請了第三方薪酬諮詢公司薪酬諮詢合作伙伴，就高管薪酬基準和薪酬計劃結構向薪酬委員會提供建議。管理層通過評估員工績效、推薦業務績效目標和制定目標，以及推薦薪資水平、獎金和股權獎勵，在首席執行官的薪酬設定過程中發揮着重要作用。薪酬委員會在2023年舉行了五（5）次會議。

治理和提名委員會。    治理和提名委員會目前由兩名成員組成：洛索多****）和昂加羅女士。董事會已確定，根據納斯達克股票市場上市標準和適用的美國證券交易委員會法規，治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的人員；向董事會和每個董事會委員會推薦候選人；制定並向董事會推薦公司治理準則，不時審查並向董事會推薦公司治理準則的擬議修改；監督對董事會的定期評估。董事會已通過並批准了治理和提名委員會的書面章程。該章程的最新副本已發佈在我們的網站上 http://www.longeveron.com 的 “投資者關係” 部分下。治理和提名委員會在2023年舉行了六（6）次會議。

在考慮潛在的董事會成員候選人時，治理和提名委員會會考慮相關的商業和行業經驗以及表現出的品格和判斷力。治理和提名委員會在確定候選人時會考慮多元化，通常是尋求實現董事會職業和個人背景的多元化。但是，治理和提名委員會沒有關於多元化的正式政策。治理和提名委員會將考慮根據章程第二條第 5 款和第 6 款規定的程序提交的股東提名。該程序規定，必須在會議之前及時以書面形式向我們的公司祕書發出與提名有關的通知。此類通知應列出 (a) 股東提議提名當選或連任董事的每位人員，(i) 每位此類人員的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或就業情況，(iii) 該人實益擁有的Longeveron普通股的類別和數量，以及 (iv) 與此類人員有關的任何其他信息在每種情況下，在邀請代理人選舉董事時都必須披露或以其他方式要求披露的人員根據《交易法》第14A條（包括但不限於該人書面同意在委託書中被指定為被提名人和當選後擔任董事）；以及（b）關於發出通知的股東（i）我們賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及（ii）該股實益擁有的Longeveron普通股的類別和數量股東。治理和提名委員會評估股東推薦的董事會成員候選人的方式沒有區別。

財務委員會。    財務委員會由三名成員組成：巴魯克先生、尼爾·黑爾先生和洛克·索弗先生。財務委員會的目的是監督公司的資產組合、潛在的併購、資本結構和政策、財務狀況和政策、融資活動和股息政策，並向董事會和公司管理層提供建議和諮詢。董事會已通過並批准了財務委員會的書面章程。

董事會成員的獨立性

董事會已決定，根據納斯達克股票市場上市標準和適用的美國證券交易委員會法規的規定，洛索多博士、昂加羅女士以及巴魯赫和肯德先生，以及哈傑爾博士和莫特瓦尼女士（如果當選）應保持獨立。根據相關標準，黑爾博士和洛克·索弗先生、尼爾·黑爾先生和哈沙德先生已被確定不獨立。

董事會成員多元化

下表列出了我們現任董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

行政會議

獨立董事在沒有四名非獨立董事或管理層成員出席的情況下舉行執行會議，審查評估首席執行官業績的標準，根據這些標準審查首席執行官的業績，批准薪酬委員會批准的首席執行官薪酬，並討論任何其他相關事項。

董事會領導結構

董事會目前的領導結構的特點是：

•        董事會主席兼首席科學官；

•        強有力的委員會結構，可監督各種類型的風險；以及

•        一個敬業且以多數為獨立的董事會。

董事會認為，其目前的領導結構為董事會提供了適當的領導和參與度，同時我們的首席科學官兼任董事會主席也將從中受益。作為一個主要負責管理公司科學運營並對公司聯合創始人有深入瞭解和理解的個人，他最有能力主持董事會定期會議，討論關鍵業務和戰略問題。這種合併結構提供獨立監督，同時避免對董事會的監督責任和業務運營的日常管理造成不必要的混淆。我們沒有首席獨立董事。

風險監督

我們的董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現我們的戰略和組織目標，改善長期組織績效並提高股東價值。風險監督的基本部分是瞭解我們公司面臨的風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，並評估管理層的總體風險偏好。管理層有責任管理風險並將我們公司面臨的重大風險提請董事會注意。我們的董事會定期收到管理層就與戰略和運營舉措、財務業績和法律發展有關的事項提交的報告，這些報告都與企業風險敞口相結合。我們的董事會還批准了首席執行官每年的績效目標。通過這樣做，董事會有機會確保首席執行官的目標包括廣泛的風險管理責任。董事會全體成員參與制定我們的戰略計劃是其評估公司戰略固有風險的關鍵部分。

董事會各委員會還參與評估和監督各自監督領域特有的風險管理。例如，審計委員會專注於財務風險和內部控制，支持董事會對網絡安全風險管理的監督，並接收外部審計師的年度風險評估報告。薪酬委員會評估和制定薪酬計劃，鼓勵根據符合我們業務戰略的風險承擔水平做出決策。薪酬委員會還審查薪酬和福利計劃及其相關風險。治理和提名委員會監督治理和繼任風險，並評估董事技能和資格，以根據該委員會的需求任命特定董事加入常設委員會。每個委員會都向全體董事會報告其活動，以確保定期向董事會通報這些風險。

道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的道德守則。我們將應書面要求向位於佛羅裏達州邁阿密市西北第七大道1951號520號的Longeveron Inc.提出書面要求提供道德守則的副本，收件人：投資者關係。我們的《道德守則》的全文已發佈在我們的網站www.longeveron.com的 “公司治理” 部分下。我們打算在上述網站上的相同位置披露《道德守則》的任何修訂或對適用於我們執行官或董事的《道德守則》條款的豁免，包括修訂適用或豁免所針對的執行官或董事的姓名。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明或我們的10-K表年度報告（經修訂）中。

董事會通訊

股東可以通過郵寄給董事會全體成員、董事會特定成員或董事會特定委員會成員與董事會成員進行溝通，地址是我們位於佛羅裏達州邁阿密西北第七大道1951號520套房33136號的主要執行辦公室，收件人：法律部。

對衝禁令

我們的內幕交易政策指南承認，賣空、買入或賣出公開交易期權、對衝公司股票（包括預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金）、保證金賬户、質押證券以及常設和限價單（在批准的10b5-1計劃之外）可能允許持有人繼續擁有通過福利計劃或其他方式獲得的普通股，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，我們的政策所適用的董事、員工和高級管理人員可能不再具有與其他股東相同的目標。因此，禁止公司的員工、顧問和董事參與此類交易（除非公司另有書面批准）。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中從未有過現任或前任的高級管理人員或員工。我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任過任何有一名或多名執行官擔任公司董事或薪酬委員會董事的實體的董事會或薪酬委員會（或其他具有同等職能的委員會）的成員。

某些關係和關聯方交易

以下內容包括截至2023年12月31日我們參與的交易摘要，其中所涉金額超過或將超過120,000美元，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或5％的證券持有人，或上述任何人員的直系親屬擁有或將擁有除股權和其他權益以外的直接或間接的重大權益薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳情如下在 “與我們的近地天體簽訂的僱傭協議” 下。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。以下是公司截至2023年12月31日的關聯方交易：

我們於2014年11月與Hare博士簽訂了諮詢服務協議（“協議”）。該協議的初始期限為十（10）年，此後自動續訂四（4）年，除非任何一方決定不續訂，規定初始年費結構為265,000美元，且有資格參與

在為公司制定的任何激勵性薪酬計劃中。根據協議條款，如果Hare博士無故終止工作（定義見協議中的定義），則Hare博士有權獲得一次性付款，金額等於：（i）截至解僱之日之前未支付的年費，（ii）從解僱之日起至任期結束（好像沒有解僱一樣）的年費，以及（iii）任何應計但未支付的費用。如果Hare博士出於正當理由（定義見其中所定義）辭職，則Hare博士將有權獲得一次性付款，金額等於（i）先前未支付的年費，（ii）從解僱之日起至任期結束的年費，（ii）從解僱之日起至任期結束的年費（好像沒有解僱一樣），但須執行索賠聲明並遵守12個月的非招標和非競爭契約發生），再加上另外三（3）年，其中應包括上述費用每年增加十（10）％額外三 (3) 年中的每年，以及 (iii) 任何應計但未付的費用。如果Hare博士無正當理由終止協議，則他將獲得以下金額：（i）截至終止之日的年費，但以先前未支付的金額為限，以及（ii）任何應計但未支付的費用。就本段而言，協議中的期限定義為自生效之日起一直持續到生效之日十週年之後的期限。Hare博士在協議期限內死亡或致殘後，他有權獲得任何應計和無報酬的費用或開支；但是，董事會有權自由選擇在確定殘疾後的任何時間內繼續支付費用。

該協議承認，Hare博士受僱於邁阿密大學（“UM”），並仍受邁阿密大學政策的約束，還承認他是列舉的外部實體的顧問。該協議概述了Hare博士在保密、信息、發明和原創作品的所有權方面的義務，包含了Hare博士在公司任職期間及其後兩（2）年的不競爭契約，幷包含不招攬和不貶低的義務。

2022年11月16日，公司核算了但尚未發行總價值為20萬美元的4,814套限制性股票單位，作為與首席科學官協議下的應計開支的支出。這些股票於 2023 年 5 月 24 日發行。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司應付首席科學官的餘額分別為20萬美元和10萬美元。

2015年3月27日，公司與Optimal Networks, Inc.（約書亞·黑爾博士的姐夫旗下的關聯公司）簽訂了使用信息技術服務的技術服務協議。該技術服務協議已於 2023 年 5 月 14 日終止。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付的金額分別低於10萬美元和10萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據本協議，公司欠款分別為0萬美元和不到10萬美元，這筆款項包含在隨附資產負債表的應付賬款中。

我們使用由董事會成員尼爾·黑爾先生擁有的服務提供商Global Vision Communications, LLC提供公共關係、信息技術和網絡開發服務。所提供服務的發票以現金支付，或經雙方同意，通過發行普通股支付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付的金額分別低於10萬美元和10萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對關聯實體的欠款均為0美元。

根據與JMHMD Holdings, LLC簽訂的獨家許可協議，我們是被許可人，該公司是我們的首席科學官兼董事會主席的附屬公司，負責使用CD271+細胞療法技術（骨髓衍生的間質幹細胞亞羣）。我們需要支付任何分許可持有人使用、租賃或出售的許可產品的年淨銷售額百分之一的特許權使用費。如果我們對該技術進行再許可，我們還需要支付相當於分許可證持有者淨銷售額的十（10）％的金額。該協議將一直有效，直至所有已頒發的專利和已提交的專利申請到期或被放棄之日，或自美國食品和藥物管理局批准由專利權產生的最後一種商業化產品或工藝之日起二十（20）年，以較晚者為準。此外，與推進 CD271 技術相關的費用將在二十 (20) 年內產生的資本化並攤銷。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該協議沒有到期許可費。

賠償協議

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或高管的服務而在任何訴訟或程序（包括由我們提起或行使的任何訴訟或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用軍官。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過12萬美元，且關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於購買的商品或服務或來自關聯人所在的關聯人或實體我們對關聯人的物質利益、債務、債務擔保和僱傭關係。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月16日我們已知的某些信息（下文另有説明的日期除外），涉及 (i) 我們所知的受益擁有已發行普通股百分之五（5％）以上且不是董事或執行官的每個人（或關聯人羣體）對我們普通股的實益擁有權，以及 (ii) 我們每位指定的執行官和現任董事，以及 (iv) 所有現任董事和執行官作為一個整體，以及未償董事的大致百分比他們每個人都擁有普通股。

下表基於董事、執行官和主要股東提供的信息。實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。如果一個人有權投票或處置此類股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是排他性的，也可以是共享的，可以是直接的或間接的。此外，根據美國證券交易委員會的規定，個人被視為實益擁有股份、標的期權和可轉換證券，這些股票的標的期權和可轉換證券是目前可行使或可轉換的，或者將在計算受益所有權之日起的六十（60）天內變為可行使或可轉換的。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為位於西北第七大道1951號的Longeveron Inc.，520套房，佛羅裏達州邁阿密 33136，所有上市股票均未質押。實益所有權百分比基於截至2024年5月16日的4,864,619股A類普通股和1,484,005股B類普通股。請注意，此處列出的所有金額均已調整，以反映公司於2024年3月實施的十比十反向股票拆分。

____________

* 小於 1%。

(1) 總投票權的百分比代表我們所有普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股五（5）張選票，普通股的持有人有權獲得每股一（1）張選票。

(2) 金額包括自2024年5月16日起60天內可以行使或可能行使的4,189份股票期權和148,936份認股權證。金額還包括關聯實體持有的5,331股股票。Hare博士宣佈放棄受益所有權，但其金錢利益除外。根據黑爾博士與李·科恩·黑爾簽訂的投票協議和委託書，黑爾博士的前配偶持有298,483股B類普通股，就本表而言，這些股票不包括在黑爾博士擁有的股份數量中，因為只要此類股票仍歸其前配偶所有，他保留對此類股票的投票權但不具有處置權。

(3) 金額包括125份股票期權和138,298份認股權證，這些認股權證在自2024年5月16日起的60天內可以行使或可能行使。

(4) 金額包括Global Vision Communications, LLC擁有的90股A類普通股，黑爾先生是該公司的管理成員。Hare先生宣佈放棄受益所有權，但其金錢利益除外。

(5) 金額包括自2024年5月16日起六十 (60) 天內可以行使或可能行使的125份股票期權。

(6) 金額包括125個限制性股票單位，這些單位可能在自2024年5月16日起的六十 (60) 天內歸屬。

(7) 金額包括5,000份股票期權和10,638份認股權證，這些認股權證可以在2024年5月16日起的六十 (60) 天內行使或可能行使。

(8) 金額包括可在 2024 年 5 月 16 日起六十 (60) 天內歸屬的 1,000 個 RSU。

(9) 金額包括自2024年5月16日起六十 (60) 天內可以行使或可能行使的5,850份股票期權和1,333份限制性股票單位。

(10) 金額共包括15,539份股票期權、2,458份限制性股票單位和297,872份認股權證，這些認股權證在自2024年5月16日起的六十 (60) 天內可以行使或可能行使。

違法行為第 16 (a) 條舉報

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條，公司的董事和執行官必須向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權和所有權變更報告。根據對向美國證券交易委員會提交的文件以及我們的董事和執行官的書面陳述的審查，我們認為我們的所有董事和執行官在2023財年都遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求，但以下情況除外：（i）2023年7月13日提交的表格3，報告了2023年7月1日被任命為首席醫療官的娜塔莉亞·阿加福諾娃的初始證券所有權；(ii) 2023 年 6 月 9 日提交的兩份 4 表格，報告了為履行納税義務而預扣的 325 股股票與詹姆斯·克拉維霍和保羅·萊爾於2023年6月2日分別歸屬限制性股票獎勵單位有關；（iii）2023年7月17日提交的4號表格，報告為履行瓦埃爾·哈沙德於2023年4月5日歸屬限制性股票單位的納税義務而預扣了382股股票；（iv）2023年8月1日提交的4號表格，報告了娜塔莉亞·阿豐納豐納的3,000個限制性股票單位的授予 2023 年 7 月 24 日；(v) 2023 年 9 月 6 日提交的 4 號表格，報告為履行與 Wa'el Hashad 於 2023 年 9 月 1 日歸屬限制性股票單位相關的納税義務而預扣了 433 股股票；以及 (vi)2023年9月13日提交的表格4報告了約書亞·黑爾在2023年8月25日開始的不同日期出售A類普通股認購權。請注意，此處列出的所有金額均已調整，以反映公司於2024年3月實施的十比十反向股票拆分。

執行官員

我們的執行官由董事會酌情任命和任職。下表列出了截至2024年5月16日有關我們的執行官和某些主要高管的某些信息。

工商管理碩士瓦埃爾·哈沙德（首席執行官）於2023年2月被任命為Longeveron Inc.首席執行官。在此之前，哈沙德先生在2017年至2023年期間擔任阿瓦尼爾製藥公司的總裁兼首席執行官。在2017年之前，他曾擔任晨興生物製藥的戰略顧問委員會主席三年。晨興生物是多家制藥/生物科技公司的私人孵化器。此外，他還曾在安進公司、勃林格英格海姆和禮來公司擔任副總裁。哈沙德先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的行政學位、阿克倫大學的工商管理碩士學位和開羅大學的理學學士學位。

Joshua M. Hare，醫學博士，F.A.H.A. (Co.-創始人，首席科學官兼主席）於2014年共同創立了Longeveron，此後一直在董事會任職並擔任首席科學官。Longeveron獲得了UM Hare博士開發的細胞生產技術的獨家許可。Hare博士是一名雙板心臟病專家（心臟病學和晚期心力衰竭和移植），也是UM Miller醫學院跨學科幹細胞研究所的創始董事。在過去的15年中，他從美國國立衞生研究院獲得了超過2500萬美元的資助，以支持細胞療法策略的基礎研究。他還是保羅·比森醫學院老齡化研究獎的獲得者，並且是美國內科醫師協會、美國臨牀研究學會的當選會員，也是美國心臟協會的當選會員。黑爾博士還曾在美國心臟協會和國立衞生研究院科學審查中心擔任過多個領導職務。黑爾博士還是持有心臟相關知識產權的Vestion, Inc.和Heart Genomics, LLC的聯合創始人。他擁有賓夕法尼亞大學文學士學位和約翰霍普金斯大學醫學院醫學博士學位，並在約翰·霍普金斯大學和布里格姆婦女醫院完成了獎學金，並曾在哈佛醫學院擔任研究員。

麗莎·洛克利爾，註冊會計師（不活躍），工商管理碩士（首席財務官（“首席財務官”）於2023年7月31日加入Longeveron擔任首席財務官。在Longeveron任職之前，洛克利爾女士在2018年至2022年期間擔任大冢子公司阿瓦尼爾製藥公司的高級副總裁兼首席財務官。在 Avanir 任職期間，洛克利爾女士在快速增長時期，在加強與金融和技術相關的流程、系統和人員方面發揮了重要作用。在加入Avanir之前，她曾在GSN Games、CoreLogic、英格拉姆微電子、華特迪士尼公司和普華永道（現為普華永道）擔任高級財務職務，並在巴黎和倫敦任職。洛克利爾女士獲得了醫療保健女商人協會頒發的傑出人獎，這一榮譽凸顯了她對促進其他女性職業發展的奉獻精神以及她對醫療保健行業的堅定承諾。除了她的職業生涯外，洛克利爾女士還在多個慈善委員會任職。她目前是美國寶石研究所理事會主席，在太平洋海洋哺乳動物中心和奧蘭治縣聯合之路的董事會任職，並且是全國公司董事協會的成員。她擁有加州大學戴維斯分校植物科學理學學士學位和加州大學爾灣分校工商管理碩士學位。她是一名持牌註冊會計師（非執業），並且是美國註冊會計師協會、加州註冊會計師協會和國際財務高管協會的成員。

Paul Lehr，J.D.（總法律顧問兼祕書）於 2016 年加入 Longeveron，擔任總法律顧問兼公司祕書以及其國際執行董事，負責監督Longeveron的國際工作和計劃。在過去的20年中，Lehr先生曾在企業、非營利組織和研究機構擔任高級法律和行政職務。自2015年以來，萊爾先生還擔任GroundUp Music的執行董事，該公司每年組織一次音樂節。萊爾先生自2011年起還擔任HeartGenomics的首席執行官兼聯合創始人。HeartGenomics是一家以萊爾先生獲得英國米勒醫學院許可的知識產權為基礎的生物技術公司。萊爾先生曾擔任美國聯邦法官的法律書記員，並在邁阿密一家領先的律師事務所執業了5年，擁有醫療保健、商業交易和訴訟方面的經驗。此後，萊爾先生作為一家非營利研究基金會的主席，將工作重點放在心臟康復領域。這項研究是心臟康復計劃營利部門的基礎，萊爾先生與一家在印度和中東擁有100多家設施的領先印度醫療保健運營商談判了一項主特許經營協議，然後共同領導了與醫療保險和醫療補助服務中心的談判，以成功獲得其住院重症心臟康復計劃的報銷。萊爾先生曾在企業、教育和非營利機構擔任高級法律和行政職務。他在布朗大學獲得學士學位，在佛羅裏達大學法學院獲得法學博士學位。

納塔利婭·阿加福諾娃醫學博士（首席醫療官）於2023年7月1日加入隆格維隆，擔任首席醫療官。在加入Longeveron之前，她曾在大冢製藥擔任臨牀開發主管、高級醫學董事和產品開發主席。此前，她曾在百時美施貴寶擔任臨牀開發主管兼高級醫學總監。阿加福諾娃博士此前曾在Ardea Bioscience、Biogen、安進和健贊公司擔任過多個臨牀開發和藥物警戒方面的高級領導職位。Agafonova博士在自身免疫學、血液學、神經科學和腫瘤學等治療領域擁有豐富的經驗。她在藥物開發方面的跨治療專業知識幫助將多種產品推向了美國和歐盟市場。在獲得行業經驗之前，Agafonova博士曾在烏克蘭腫瘤和放射學研究所擔任醫生。Agafonova博士擁有烏克蘭國立醫科大學醫學博士學位，並在烏克蘭哈爾科夫州立大學醫院完成了內科住院醫師培訓。

非執行員工

麗莎·麥克萊恩-苔蘚（製造業副總裁）於 2017 年加入 Longeveron。她在細胞和基因療法領域擁有 20 多年的經驗，包括 GMP 潔淨室運營。在此期間，她參與了生物製藥產品的開發、製造和擴大規模，包括疫苗和逆轉錄病毒等病毒載體、世界衞生組織的H5N1流感種子庫以及多種流感菌株、RaAV、單克隆抗體以及細胞和組織擴張和銀行的種子庫存。2007 年 9 月至 2017 年 8 月，她在 Cognate Bioservices 擔任製造總監。在 Cognate 任職期間，她領導了 GMP 環境中的製造業務，以及從技術轉讓到最終成品等新客户流程的實施。從 1999 年 3 月到 2007 年 8 月，她在聖裘德兒童研究醫院工作，從生產用於臨牀試驗的載體開始，一直到藥物生產科負責人，監督 GMP 的運營。從 1993 年到 1999 年，她在 C.E.Kord 動物診斷實驗室擔任微生物學家，為多種動物物種提供診斷測試。McClain-Moss 女士擁有田納西理工大學生物學/微生物學學士學位。

高管薪酬

下面的薪酬彙總表彙總了其中提到的執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）在2023和2022財年的薪酬。我們2023財年的近地天體如下：

•        Wa'el Hashad，首席執行官（CEO）

•        K. Chris Min.，醫學博士，前臨時首席執行官兼前首席醫療官

•        麗莎·洛克利爾，首席財務官（CFO）、財務主管

•        詹姆斯·克拉維霍，前首席財務官兼財務主管

•        保羅·萊爾，總法律顧問兼公司祕書

我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、全權年度績效獎金和全權股權獎勵。我們的NEO還有權參與我們向其他員工提供的員工福利計劃和計劃，如下所述。我們認為薪酬的這些組成部分相互關聯但截然不同。儘管我們的薪酬委員會確實對薪酬總額進行了審查，但我們認為，來自薪酬一部分的鉅額薪酬不應抵消或抵消來自其他組成部分的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住有才華和敬業精神的執行官，他們對我們的成功至關重要。以下重點介紹了我們的高管薪酬方法：

競爭定位：    我們力求將執行官的總體薪酬水平確定為我們認為與其他規模相似的國有臨牀生物技術公司高管的平均薪酬水平大致相當。

年度獎金薪酬與績效掛鈎：    我們的高管薪酬計劃有三個主要組成部分：基本工資；全權年度獎金薪酬；全權股權薪酬；以及其他福利和津貼。在這些組成部分中，獎金薪酬全部或部分與個人業績、公司業績掛鈎，或由薪酬委員會酌情決定。

公平基於激勵措施使我們的NEO與股東保持一致：我們的股權激勵獎勵旨在使我們的利益和股東的利益與我們的員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益和利益保持一致。董事會薪酬委員會負責批准股權補助。

基本工資補償。    我們向近地天體支付基本工資，以補償他們向我們提供的令人滿意的服務。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們的近地天體基本工資的設定水平通常低於通常認為吸引和留住具有這種人才水平的人所必需的水平。有關更多信息，請參閲本委託書第30頁的2023年和2022年薪酬彙總表。

獎金補償。    為了留住和激勵我們的指定執行官和其他高管，董事會可以不時根據首席執行官的建議，根據個人業績、公司業績或委員會的自由裁量權批准NEOS的獎金。有關更多信息，請參閲本委託書第30頁的2023年和2022年薪酬彙總表。

股權補償。    我們認為，對於像Longeveron這樣的生物技術領域的成長型公司來説，股權獎勵是吸引和留住高管級員工的重要薪酬相關激勵因素。因此，我們為指定執行官和其他高管提供了長期股權激勵獎勵，以激勵這些人長期留在我們，這反過來又將為我們在這些時期提供比沒有此類獎勵時更大的穩定性。

其他補償要素

津貼、健康、福利和退休金。    我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，基本上都與所有其他員工相同。我們向員工（包括現任指定執行官）提供401（k）計劃，如下文標題為 “— 401（k）計劃” 的部分所述。

401 (k) 計劃。    我們為員工維持固定繳款員工退休計劃或401（k）計劃。如果我們的指定執行官被視為員工而不是顧問，則他們有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據《美國國税法》第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。401（k）計劃規定，每位參與者可以將税前薪酬延期，但不得超過法定限額（2023日曆年度的22,500美元）和其他測試限額。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2023日曆年度，最多可比法定限額額外繳納7,500美元。401（k）計劃提供全權配套和利潤分享繳款，我們目前為401（k）計劃提供5％的配額。根據參與者的指示，參與者的繳款由計劃的受託人持有和投資。

不合格的遞延補償。    我們不維持不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

薪酬彙總表 — 2023 年和 2022 年

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(1) 本欄中列出的價值基於根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的限制性股票單位（RSU）獎勵的總授予日公允價值。限制性股票單位的授予日公允價值是根據授予之日Longeveron A類普通股的每股收盤價計算得出的。公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附註8討論了在這些獎勵估值中做出的相關假設。

(2) 本列中列出的值代表根據FASB ASC主題718計算的股票期權獎勵的總授予日公允價值（不包括預計沒收的影響）。

(3) 包括2023年公司業績的績效支出。儘管是在2024年支付的，但年度績效獎勵的相關績效指標已得到滿足，因此可以在2023年報告。

(4) 其他薪酬代表公司支付的401（k）份配套費用和健康保險費用。

(5) 敏博士在2022年4月至2023年3月期間擔任公司首席醫學官（CMO），在2022年6月至2023年2月期間還擔任公司的臨時首席執行官。此處列出的金額包括為2023年擔任首席營銷官和臨時首席執行官而支付的薪酬。敏博士於 2023 年 3 月 1 日從公司離職，擔任臨時首席執行官。

(6) 其他薪酬包括401K對等補償、公司支付的健康保險費用、離開公司時支付的離職金額和未使用的休假，以及他離開公司後的諮詢服務金額。

(7) 克拉維霍先生自2023年6月9日起離職，擔任公司全職首席財務官；此後，根據諮詢安排，他繼續臨時任職，直到洛克利爾女士於2023年7月31日就任首席財務官一職。

2023 財年末的傑出股票獎勵表

下表列出了截至2023年12月31日我們每位NEO的未償股權獎勵的信息（經調整以反映我們在2024年3月的十比十反向股票拆分）。如下文所述，由於敏博士和克拉維霍先生於2023年離職，截至2023年12月31日，這兩個NEO均沒有任何未償還的股權獎勵。請注意，此處列出的所有金額均已調整，以反映公司於2024年3月實施的十比十反向股票拆分。

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(1) 按每股13.60美元的價值計算，我們普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價。

(2) 該期權於2023年3月1日授予，於2024年3月1日一週年之際歸屬。

(3) 績效股票單位於2023年3月1日授予，於2024年3月1日歸屬，支付的股份數量將根據授予日至歸屬日確定的關鍵績效指標取得的進展來確定。

(4) 2023 年 7 月 31 日授予的 RSU 在 2023 年 10 月 1 日、2024 年 1 月 1 日、2024 年 5 月 1 日和 2024 年 7 月 1 日獲得 25% 的歸屬。

(5) 該期權於2021年7月20日授予，自授予之日起歸屬八分之一，之後按季度歸屬。

(6) 該期權於2022年6月3日授予，在授予後完全歸屬。

(7) 該期權於2022年11月16日授予，於2023年3月1日授予25％，之後每季度歸屬6.25％。

(8) 2021年1月29日批准的RSU將在三年內按不同金額歸屬。

(9) 2022年6月3日授予的RSU，每年以三分之一的增量歸屬。

與我們的NEO簽訂的僱傭協議/信函

瓦埃爾·哈沙德先生。根據規定哈沙德先生自2023年3月1日起擔任公司首席執行官薪酬的信函協議（“協議”）的條款，哈沙德先生的年薪為53萬美元，將有資格獲得高達其基本工資百分之七十（70％）的年度現金獎勵，其中百分之八十（80％）將基於預先制定的績效標準的實現情況，百分之二十（20％）將謹慎行事。哈沙德先生獲得了5,000個限制性股票單位的簽約獎金，該獎金分別於2023年4月1日、2023年7月1日、2023年9月1日和2023年12月31日按季度分期發放。根據Longeveron 2021年激勵獎勵計劃的條款，哈沙德先生還有資格在2026年之前獲得年度長期股權激勵獎勵，包括5,000股定時歸屬股票期權和高達12,500股績效股票單位。

如果公司無故終止了哈沙德先生的僱傭關係（如其中所定義），他將有權獲得上一年度的所有未付但應計的獎金、十二（12）個月的延期工資、十八（18）個月的COBRA保險，以及根據解僱日期按比例分配的獎金。哈沙德先生還與本協議同時簽訂了保密和保密協議，對哈沙德先生規定了某些保密、不競爭、保密義務。

麗莎·洛克利爾女士。2023年7月14日，公司與麗莎·洛克利爾女士簽訂了書面協議（“協議”），並聘請她為公司首席財務官兼執行副總裁。洛克利爾女士的年薪為40萬美元，有資格獲得高達其基本工資百分之四十五（45％）的年度現金獎勵，其中百分之八十（80％）將基於預先設定的績效標準的實現情況，百分之二十（20％）將基於預先制定的個人績效標準。洛克利爾女士獲得了4,000個限制性股票單位的簽約獎金，該獎金將在2023年10月1日、2024年1月1日、2024年4月1日和2024年7月1日分別按季度分期歸屬。洛克利爾女士還有資格每年獲得高達10,000個績效份額單位，其中百分之八十（80％）將基於預先設定的績效標準的實現情況，百分之二十（20％）將是預先設定的個人績效標準。

解僱後，洛克利爾女士有權獲得應計工資和福利，除非無故解僱（定義見其中所定義）或洛克利爾女士出於正當理由解僱（定義見其中所定義），在這種情況下，除了應計金額外，洛克利爾女士還有權獲得已賺但未付的股權獎勵金額、按目標水平按比例分攤的年度現金獎勵，以及遣散費和相當於三個月基本工資的COBRA保費報銷在公司工作每整一年（不少於六個月）的保費無論如何），在所有情況下都必須執行釋放而不是撤銷。洛克利爾女士還與本協議同時簽訂了保密和保密協議，對她規定了某些保密、不競爭、保密義務。

保羅·萊爾先生。公司與萊爾先生簽訂了僱傭協議，該協議於2022年5月3日簽訂，初始期限為一年，之後自動續訂一年，除非任何一方在當時的任期結束前提供六十（60）天的書面通知來終止該協議。公司可以出於正當理由（定義見協議）終止協議，萊爾先生可以出於正當理由（定義見協議中的定義）終止協議。根據協議條款，萊爾先生的年薪為39萬美元，並有資格根據萊爾先生和首席執行官和/或薪酬委員會商定的預先設定指標的實現情況獲得年度獎金。萊爾先生還有資格參與公司的2021年激勵獎勵計劃。

解僱後，Lehr先生有權獲得應計工資和福利，除非無故解僱（定義見其中定義）或Lehr先生出於正當理由解僱（定義見其中所定義），在這種情況下，除了應計金額外，Lehr先生還有權獲得已賺但未付的股權獎金、按目標水平按比例支付的年度現金獎勵、相當於每工作一年的三（3）個月基本工資的遣散費在公司（無論如何都不少於六個月），加快所有未歸屬股權獎勵的歸屬，以及十八（18）個月的COBRA保險，但須執行且標準版本不可撤銷。該協議要求萊爾先生遵守某些限制性契約，禁止他在公司解僱之日起的二十四（24）個月內招募公司員工或在與公司競爭的企業工作。該協議還對萊爾先生規定了某些保密義務。

與我們的前近地天體簽訂的分離遣散協議/信函

克里斯托弗·敏博士2023年3月23日，公司與克里斯托弗·敏博士簽訂了離職協議和一般性解除協議（“分離協議”），終止了他在公司的工作，自2023年3月31日起生效。敏博士根據分離協議提供的遣散費包括（i）支付相當於11.2萬美元的金額，（ii）立即加速和歸屬先前授予他的4,000個限制性股票單位，以及（iii）放棄他在邁阿密的租約的費用，金額為5,800美元。此外，敏博士同意免除公司過去、現在和未來與分離協議、其福利、工資、就業和離職有關的所有索賠，但少數例外情況除外，例如執行分離協議或向適用的聯邦機構舉報違規行為。在簽訂分居協議後，閔博士有二十一（21）天的時間來審查分居協議的條款，有七（7）天的時間撤銷對他的接受。離職協議還包括一項 “不得再就業” 條款，根據該條款，明博士不得故意重新申請公司工作。敏博士還有義務維護公司的商業祕密和機密信息（定義見分離協議）的機密性。隨後，敏博士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，每小時向他支付現金諮詢費，直到公司不再需要他的服務為止。閔博士不再有權享受公司向全職或兼職員工提供的任何福利，並受保密/保密以及他與公司的僱傭協議條款規定的任何其他持續義務的約束。

詹姆斯克拉維霍先生2023年4月19日，公司與詹姆斯·克拉維霍先生簽訂了分離協議和一般性解除協議（“分離協議”），終止他在公司的工作，自2023年6月9日起生效。作為Clavijo先生根據分離協議獲得的遣散費的一部分，他獲得了（i）相當於27.5萬美元的遣散費，（ii）加速歸屬先前授予他的669個限制性股票單位，（iii）三（3）個月的COBRA保險補助金。此外，克拉維霍先生同意免除公司過去、現在和未來與其工作和離職有關的所有索賠，但少數例外情況除外，例如執行分離協議或向適用的聯邦機構舉報任何違規行為。在簽訂分居協議後，他有二十一（21）天的時間來審查分居協議的條款，有七（7）天的時間撤銷對他的接受。離職協議還包括一項 “不得再就業” 條款，根據該條款，禁止Clavijo先生故意重新申請公司工作。克拉維霍先生還有義務維護公司的商業祕密和機密信息（定義見分離協議）的機密性。隨後，Clavijo先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他將按小時獲得現金諮詢費，直到公司不再需要他的服務為止。Clavijo先生無權再享受公司向全職或兼職員工提供的任何福利，並受保密/保密以及與公司簽訂的僱傭協議條款規定的任何其他持續義務的約束。

終止或控制權變更後的潛在付款

公司2021年激勵獎勵計劃（“計劃”）的條款規定，根據任何股權獎勵授予的歸屬股票可以自動完全歸屬，不再受到限制，並且可以在我們的計劃中定義的 “控制權變更” 後自由轉讓。我們提供這種福利是為了適當地激勵我們的高管支持控制權變更，這種變更將被視為對我們的股東有利。

董事薪酬

董事薪酬表。    下表彙總了截至2023年12月31日的年度中因提供服務而授予、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬總額。公司首席執行官哈沙德先生沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。

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(1) 金額反映了與2023年日曆相關的費用。此處不包括在 2024 年 5 月加入董事會的肯德先生。

（2）本列中列出的值代表根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票補償（不包括沒收的影響）” 於2023年6月9日授予巴魯赫和普費弗先生的入職限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。對該獎勵估值中做出的相關假設的討論可在公司財務報表腳註的附註8（“股權激勵計劃”）中找到，該報告載於公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。截至2023年12月31日，巴魯赫和普費弗先生的未歸屬限制性股票單位的已發行數量為250股。截至當日，沒有其他董事的限制性股份。

(3) 本欄中列出的價值代表2023年12月向每位董事會成員發行的1,200股年度股票期權獎勵授予的授予日公允價值。

(4) 此處列出的金額反映了作為公司董事獲得的薪酬。黑爾博士還擔任公司的首席科學官，並根據2014年與公司簽訂的諮詢協議的條款獲得這些服務的報酬。有關更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易”。

(5) 與個人獲得的巴哈馬註冊局免費試用治療相關的估計價值。

(6) Pfeffer 先生於 2024 年 5 月辭去了我們董事會的職務。

(7) 羅斯女士於 2024 年 5 月辭去了我們董事會的職務。

(8) 博格先生、吉羅拉莫先生和唐納德·索弗先生均決定不在2023年年會上競選連任，並在2023年年會閉幕後於2023年6月辭去董事會職務。

董事薪酬摘要

董事薪酬計劃為董事提供年度預付費和/或長期股權獎勵。2023年，每位董事每年可獲得35,000美元的預付金。擔任董事會主席或首席獨立董事的董事每年額外獲得15,000美元的預付金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理及財務委員會主席的董事每年分別獲得15,000美元、1萬美元、8,000美元和7,500美元的額外預付金。擔任審計、薪酬、財務、提名和公司治理委員會成員的董事每年分別獲得15,000美元、1萬美元、7,500美元和4,000美元的額外預付金。將在公司年度股東大會之後發放的年度股權補助包括股票期權，授予日的公允價值為15,000美元。加入董事會後，新董事將獲得我們5,000股A類普通股的初始股權補助，但須遵守歸屬要求。

2024 年 5 月，薪酬委員會批准了對董事薪酬待遇的修訂，立即生效。從 2024 年 5 月開始，每位董事每年可獲得 45,000 美元的預付金。擔任董事會主席或首席獨立董事的董事每年可額外獲得20,000美元的預付金。導演

擔任審計、薪酬、提名和公司治理及財務委員會主席時，每年分別獲得15,000美元、12,000美元、1萬美元和7,500美元的額外預付金。擔任審計、薪酬、財務、提名和公司治理委員會成員的董事每年分別獲得8,000美元、6,000美元、5,500美元和4,000美元的額外預付金。將在公司年度股東大會之後發放的年度股權補助包括8,000個限制性股票單位。加入董事會後，新董事將獲得16,000個限制性股票單位的初始股權補助，但須遵守歸屬要求。

我們的董事會或其授權委員會可以在行使業務判斷時不時修改董事薪酬計劃，同時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，但須遵守本計劃中規定的董事薪酬年度上限。根據本計劃的規定，董事會或其授權委員會可在特殊情況下對個別董事作出例外規定，董事會或其授權委員會可自行決定。

年度報告

我們的表格 10 年度報告-K2023 財年，於 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交，並在 10 號表格中進行了修訂-K/A 將於 2024 年 3 月 11 日與本委託書一起郵寄或提供給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。年度報告未納入本委託聲明，也不被視為代理招標材料。股東還可以通過寫信給位於佛羅裏達州邁阿密西北第七大道1951號520套房的主要執行辦公室的投資者關係部，免費獲得年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表。我們將根據要求為表格10提供任何證物-K（經修訂），前提是提出請求的股東支付了我們提供此類證物的合理費用。我們的表格 10 年度報告-K（經修訂），以及有關Longeveron的某些其他報告、委託書和其他信息，也可在我們的網站 http://www.longeveron.com 或美國證券交易委員會的公共網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，旨在為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為公司股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。對於索取本委託書紙質副本的股東，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份年度報告和委託書。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，則可以（1）如果您不是登記在冊的股東，您可以（1）通知您的經紀人，或（2）如果您是登記在冊的股東，向投資者關係部，Longeveron Inc.，1951 NW 7th Ave, Suite 520, Suite 520, Miami, FL 33136。提出書面請求或口頭申請致電 (305) 909-0840 到 Longeveron。如果您目前在您的地址收到了委託書的多份副本，並想要求對這些通信進行 “保管”，如果您不是登記在冊的股東，請聯繫您的經紀商；如果您是登記在冊的股東，請使用上面提供的聯繫信息聯繫我們的投資者關係部門。

其他事項

我們知道在年會之前沒有其他問題要提出。如果有任何其他事項適當地提交年會審議，則打算由年會上點名的人員根據他們對此類事項的判斷對代理人進行投票。有關此類其他事項的自由裁量權由股東提交的代理人授予。

敦促所有股東按照通知中的指示進行投票，或者，如果收到了印刷的代理材料，則按照印刷的代理材料中提供的説明進行投票。

附錄 A

經修訂和重述
LONGEVERON INC.

2021 年激勵獎勵計劃1

第一條
目的

該計劃的目的是通過為公司做出（或預期做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。本計劃中使用的大寫術語定義見第十一條。為避免疑問，本計劃使公司在首次公開募股時實施的公司轉換生效，所有股票數量均以轉換後的基礎上進行。

第二條。
資格

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

第三條。
管理和授權

3.1         管理。該計劃由署長管理。在遵守本計劃條款的前提下，署長擁有管理計劃的全部權力、權力和自由裁量權，包括但不限於：確定哪些服務提供商獲得獎勵；發放獎勵；制定獎勵條款和條件；根據本計劃採取任何和所有行動並做出所有決定；解釋和解釋計劃和獎勵協議；以及在必要或可取的情況下通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。署長可以以其認為管理本計劃和任何獎勵所必要或適當的方式和範圍內，糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏並調和計劃和/或任何獎勵中的不一致之處。署長在本計劃和任何獎勵下的決定應由其唯一和絕對的自由裁量權作出，將是最終的、決定性的，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力，並將受到適用法律允許的最大程度的尊重。

3.2         委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或高級職員。董事會可隨時撤銷如此下放的權力或撤銷任何委員會，並可將先前授權的任何權力重新歸還給自己。

第四條。
可供獎勵的股票

4.1         股票數量。在根據第八條和本第四條的條款進行調整的前提下，可根據本計劃發放的獎勵，最高可涵蓋總股份限額。根據本計劃發行的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

4.2         分享回收利用。如果獎勵或企業轉換獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、交換為現金、在未充分行使或沒收的情況下交出、回購、取消，則在任何情況下，都會導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購該獎勵或企業轉換獎勵所涵蓋的股份，或不發行任何所涵蓋的股票獎勵或企業轉換獎勵，獎勵所涵蓋的未使用股份或企業轉換獎勵將在適用的情況下變為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。此外，參與者向公司交付的股份（通過實際交割或證明），以滿足相應的獎勵行使或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務（包括公司從獎勵或企業轉換獎勵中保留的股份）

如果適用，被行使或購買和/或設定納税義務）將成為或再次可以獲得本計劃下的獎勵補助金。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵均不計入總股份限額。

4.3         激勵性股票期權限制。儘管本文有任何相反的規定，但根據激勵性股票期權的行使，發行的股票不得超過100,000股。

4.4         替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，管理人可以授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有限制，但可以按照署長認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（也不得將受替代獎勵的股票添加到上述計劃下可供獎勵的股票中），除非通過行使替代激勵性股票期權獲得的股票將計入根據本計劃行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份（如上所述，受此類獎勵約束的股份不得添加到計劃下可獲得獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並應僅適用於非僱員的個人或此類收購或合併之前的董事。

4.5        董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長可以不時確定董事的薪酬，但須遵守本計劃的限制。署長將不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，自行決定所有此類董事薪酬的條款、條件和金額，前提是從公司首次公開募股之後的第一個日曆年開始，任何現金補償或其他薪酬的總額以及價值（自公司首次公開募股之年起確定）根據財務規定發放日期會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718（或其任何繼任者）在公司任何日曆年中作為董事服務的薪酬的獎勵不得超過150,000美元（該限額不適用於除董事額外獲得額外職務之外還以任何身份任職的公司董事的薪酬）薪酬或在生效日期發生的日曆年度內支付給任何董事的任何薪酬）。在特殊情況下，署長可以酌情決定對個別董事的這一限額作出例外規定。

第五條
股票期權和股票增值權

5.1         將軍。管理員可以向服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃中的限制，包括本計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。管理員將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每種期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆款項，其計算方法是將行使之日一股的公允市場價值超過股票增值權每股行使價的部分的超出部分（如果有）乘以行使股票增值權的股票數量，但有任何限制計劃或者署長可能的徵收並以現金支付、以公允市場價值計價的股票或管理人可能在獎勵協議中決定或規定的兩者的組合。

5.2         行使價。管理員將確定每種期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。行使價將不低於期權或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。

5.3         持續時間。每項期權或股票增值權均可在獎勵協議中規定的時間和規定行使，前提是期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則如果在期權或股票增值權（激勵性股票期權除外）期限的最後一個工作日，(i) 適用法律禁止行使公司確定的期權或股票增值權，或 (ii) 由於任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）或 “封鎖”，適用參與者不得購買或出售股票與證券發行有關的 “向上” 協議公司，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的三十（30）天；但是，在任何情況下，延期均不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管如此，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束之前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他類似的限制性契約條款，則參與者和參與者的受讓人行使向參與者發行的任何期權或股票增值權的權利應立即終止此類違規行為，除非公司另有決定。

此外，如果在期權或股票增值權的期限結束之前，公司或其任何子公司向參與者發出通知，告知參與者已因故終止服務，並且此類終止服務的生效日期在該通知的交付之日之後，則參與者及其受讓人有權行使發行給參與者的任何期權或股票增值權自交付此類物品之時起，參與者將被停職在 (i) 確定或以其他方式同意的日期之前發出通知，參與者作為服務提供商的服務不會因該通知中規定的原因終止，或 (ii) 公司或其任何子公司因故終止參與者服務的生效日期（在這種情況下，參與者和參與者的受讓人行使向參與者發放的任何期權或股票增值權的權利將在生效後立即終止）終止服務的日期）。

5.4         運動。期權和股票增值權的行使可以通過向公司交付書面行使通知（可以是電子形式），由授權行使期權或股票增值權的人員簽署，並在適用情況下全額付款（i）如第5.5節規定的行使獎勵的股票數量和（ii）第9.5節規定的任何適用税款。除非管理員另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。

5.5         運動時付款。根據第 10.8 節、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律，期權的行使價必須通過以下方式支付：

(a)現金、即時可用資金的電匯或支付給公司訂單的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種付款方式，則公司可以限制使用上述一種付款方式；

(b)如果行使時存在股票公開市場，除非公司另有決定，(A) 經紀人向公司交付（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以支付行使價，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本，供經紀人接受向公司及時交付現金或支票足以支付行使價；前提是該款項在管理員可能要求的時間支付給公司；

(c)在管理人允許的範圍內，交付（通過實際交割或證明）按其公允市場價值計算的參與者擁有的股份；

(d)在管理人允許的範圍內，交出在行使期權時按行使當日公允市場價值發行的股票；

(e)在署長允許的範圍內，交付本票或署長認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或

(f) 在署長允許的範圍內，署長批准的上述付款表格的任意組合。

第六條。
限制性股票；限制性股票單位

6.1         將軍。管理人可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是如果管理員在獎勵協議中規定的條件在管理人為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前未得到滿足，則公司有權以發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股票）。此外，管理人可以向服務提供商授予限制性股票單位，根據獎勵協議的規定，在適用的限制期限內，限制性股票單位可能受歸屬和沒收條件的約束。管理員將在獎勵協議中確定並規定每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，但須遵守本計劃中包含的條件和限制。

6.2限制性股票。

(a)         分紅。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票相關的所有普通現金分紅。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分配是以股份支付的，或者包括向普通現金分紅以外的普通股財產持有人的股息或分配，則股份或其他財產在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。

(b)         股票證書。公司可能要求參與者將任何與限制性股票發行的股票憑證以及空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）進行託管。

6.3限制性股票單位。

(a)         結算。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票歸屬之時或在合理可行的情況下儘快結算，或改為強制性或由參與者選擇，以符合第409A條的方式推遲。

(b)         股東權利。除非股票以限制性股票單位結算，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。

(c)         股息等價物。如果管理人提供，則限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得股息等價物。股息等價物目前可以支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，在可轉讓性和可沒收性方面受到與授予股息等價物的限制性股票單位相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。

第七條。
其他股票或現金獎勵

可以向參與者授予其他股票或現金獎勵，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，以及包括年度或其他定期或長期的現金獎勵（無論是基於規定的績效標準還是其他方面），在每種情況下都受本計劃的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及參與者本來可以獲得的代替薪酬的付款方式提供

標題為。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，管理員將確定每項股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標（可能基於績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，這些條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。

第八條。
普通股變動調整
和某些其他事件

8.1         股權重組。對於任何股權重組，無論本第八條有任何相反規定，管理人仍將在其認為適當的情況下公平調整每項未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵和/或獎勵行使價或補助價格（如果適用）約束的證券的數量和類型，向參與者發放新的獎勵，以及向參與者支付現金。本第8.1節規定的調整將是非自由裁量權和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

8.2         公司交易。如果進行任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、重組、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置公司全部或幾乎全部資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、控制權變更、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似權利公司交易或事件，影響公司或其財務報表的其他異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或此類交易或事件發生前採取的行動（但為使適用法律或會計原則的變更生效而採取的行動可以在此類變更後的合理時間內提出），以及要麼自動要麼在特此授權參與者的請求，只要署長認為以下任何一項或多項行動是適當的，以便（x）防止削弱或擴大公司根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵計劃提供的福利或潛在收益，（y）促進此類交易或活動或（z）使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(a)規定取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本可以獲得的金額（視情況而定）；前提是，如果該金額本可以在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者的權利時獲得，無論如何，等於或小於零，則獎勵可以在不付款的情況下終止；

(b)規定無論本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，該獎勵應歸屬於該獎勵所涵蓋的所有股份，並在適用的範圍內可以行使；

(c)規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的獎勵取而代之，在任何情況下，均應根據管理人的決定，對股份的數量和種類和/或適用的行使或收購價格進行適當調整；

(d)調整獲得未償獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型（包括但不限於調整本計劃第四條對可發行的最大數量和種類的限制）和/或條款和條件（包括授予或行使價格）以及未償獎勵中包含的標準；

(e)用管理員選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。

8.3非假設對控制權變更的影響。儘管有第 8.2 節的規定，但如果發生控制權變更且 (a) 公司或 (b) 繼承實體或其母公司或子公司（“假設”）未繼續、轉換、承擔或用基本相似的獎勵取而代之的參與者獎勵（“假設”），並且只要參與者沒有終止服務，則在控制權變更之前，此類獎勵應完全歸屬、可行使和/或支付，視情況而定，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制均應失效，在這種情況下，此類獎勵將在控制權變更完成後取消，以換取獲得支付給其他普通股持有人的控制權變更對價的權利 (i)，其條款和條件可能普遍適用於控制權變更文件（包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款）或管理員可能提供的其他條款和條件下的普通股持有人，以及 (ii) 參照須遵守的股份數量確定此類獎勵並扣除任何適用的行使價；前提是任何獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，如果不根據第 409A 條對之徵税，則此類付款的時間應受適用的獎勵協議約束（受控制權變更文件下適用的任何延期對價條款的約束）；此外，還規定，如果參與者應支付的金額在和解或行使時有權控制權變更時的此類獎勵等於或小於零，則此類獎勵可以在不付款的情況下終止。管理員應確定是否因控制權變更而獲得獎勵。

8.4         行政部門停滯不前。如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、向股東進行公司資產的合併、合併或其他分配（不包括正常的現金分紅），或任何其他影響普通股股票或股價的特別交易或變動，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於管理上的便利，管理人可以在此類交易之前或之後的六十天內拒絕允許行使任何獎勵。

8.5         將軍。除非本計劃或管理人根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息的支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非對第8.1條規定的股權重組或署長根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券都不會影響獎勵的股份數量或該獎勵的授予或行使價格，也不會對該獎勵的授予或行使價格進行調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或批准 (i) 公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變動，(ii) 公司的合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括權利高於這些證券的證券可轉換為或可交換為股份的股份或證券。根據本第VIII條，管理員可以以不同的方式對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。

第九條。
適用於獎勵的一般規定

9.1         可轉移性。除非管理員在獎勵協議或其他方面為激勵性股票期權以外的獎勵決定或規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令徵得管理員同意，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使。在上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括署長特別批准的參與者的授權受讓人。

9.2         文檔。每項獎勵都將以獎勵協議作為證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

9.3         自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。向參與者發放的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

9.4         終止身份。管理員將確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變更或聲稱的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵項下的權利（如果適用）。

9.5         預扣税。在產生納税義務的事件發生之日之前，每位參與者必須向公司支付法律要求預扣的與此類參與者獎勵相關的任何税款，或預留令管理員滿意的預付款。公司可以根據適用的法定預扣税率（或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率）從以其他方式支付給參與者的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。如果公司沒有做出相反的決定（或者，對於根據下文第（ii）條對受《交易法》第16條約束的個人持有的獎勵的預扣税，管理人沒有作出相反的決定），則所有預扣税義務將根據適用的最低法定預扣税率計算。在遵守第 10.8 節和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以 (i) 以現金、電匯即時可用資金、支付給公司訂單的支票來履行此類納税義務，前提是如果允許使用以下一種或多種付款表格，公司可以限制使用上述付款表格，(ii) 在管理員允許的範圍內，全部或部分通過交割股份，包括通過認證交付的股票和產生税收的獎勵中保留的股份債務，按交割之日的公允市場價值估值，(iii) 如果在履行納税義務時股票有公開市場，除非公司另有決定，(A) 交付（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）經紀人作出的不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或 (B) 交付公司參與者不可撤銷和無條件的副本指示公司可以接受的經紀人立即向公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；前提是該款項是在管理人要求的時間向公司支付的，或（iv）在公司允許的範圍內，管理人批准的上述付款形式的任意組合。儘管本計劃有任何其他規定，但根據前一句第 (ii) 條可能交付或保留的股票數量應限於在交付之日公允市場價值不大於此類負債總額的股票數量，根據預扣税時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或為避免責任歸類而可能需要的其他税率）得出的此類負債總額一般情況下適用的獎勵美利堅合眾國公認的會計原則））；但是，如果此類股份是參與者從公司收購的，則股份的持有期必須達到適用的會計規則要求的最短期限，以避免出於財務報告目的從公司收益中扣除費用；此外，任何已交付或保留的此類股份均應四捨五入至最接近的整股，以四捨五入到最接近的整股為前提下在負債分類中美利堅合眾國公認會計原則下的適用獎勵。如果公司從設立納税義務的獎勵中保留股份來履行上述第 (ii) 條規定的任何預扣税義務，並且在履行納税義務時股票已公開市場，則公司可以選擇指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得匯給公司或其指定受讓人，而每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6         獎勵的修改；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第VIII條或第10.6節允許進行變更，否則將需要參與者同意此類行動。儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，但管理人可以在未經公司股東批准的情況下降低未償還期權或股票增值權的每股行使價，或取消未償還的期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價。

9.7庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，(ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項得到解決，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股票市場規章制度，以及 (iii) 參與者已執行並交付給公司這樣的陳述或協議，例如管理員認為滿足任何適用法律是必要或適當的。為避免疑問，作為行使或結算獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求參與者或其他根據該獎勵行使或以其他方式獲得利益的人在進行任何此類行使或和解時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而管理人認為這是合法發行和出售任何證券所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

9.8         加速。管理人可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或者以其他方式全部或部分可兑現。

9.9         激勵性股票期權的附加條款。管理員只能向公司、《守則》第424（e）或（f）條分別定義的其現有或未來的母公司或子公司的員工，以及其僱員有資格根據本守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工授予激勵性股票期權。如果向超過10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予之日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權將受該守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權即表示參與者同意在期權授予之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後一年內，將根據期權收購的股份的處置或其他轉讓（與控制權變更有關的）立即通知公司，具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者以現金、其他財產和承擔債務的形式實現的金額在此種處置或其他轉讓中，出於其他考慮。如果激勵性股票期權失敗或不再符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 資格，則公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中的部分因任何原因未能成為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權”，包括可行使的公允市值超過美國財政部法規第1.422條規定的100,000美元限額的股票，均為非合格股票期權。

第十條
雜項

10.1       沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得獎勵，獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。

10.2       作為股東沒有權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股票的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東對根據獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份可以記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可以在根據本計劃發行的股票憑證上註明管理人認為遵守適用法律必要或適當的圖例。

10.3       計劃的生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將自生效之日起生效，並將持續到董事會通過本計劃之日起十週年之際，但根據本計劃，先前發放的獎勵可能會延至該日期之後。該計劃最初於2021年2月12日獲得董事會的批准，並於2022年6月28日獲得公司股東的批准。

10.4計劃修訂。署長可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是，除非計劃或獎勵條款中另有明確規定，否則未經受影響參與者的同意，除提高總股份限額外，任何修正都不會對修改時未償還的任何獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期內或本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未兑現的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與暫停或終止之前一樣。在遵守適用法律所必需的範圍內，董事會將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

10.5       外國參與者的規定。管理人可以修改授予外國人或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃制定子計劃或程序，以解決這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異。在不限制上述內容的概括性的前提下，在不修改計劃的情況下，署長可以根據與計劃中規定的條款和條件不同的條款和條件發放、結算或管理獎勵，因為在適用法律的限制下，署長可以根據必要或可取的條款和條件發放、結算或管理獎勵，署長可以做出必要或可取的修改、次級計劃、程序等，以遵守法律規定在各個司法管轄區中公司或其子公司運營或擁有符合條件的服務提供商。

10.6       第 409A 節和第 457A 節。

(a)         將軍。公司打算所有獎勵的結構均符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款，本計劃和任何適用獎勵的管理、解釋和解釋應以遵守第409A條或其例外情況所必需的方式進行管理、解釋和解釋（或在無法以這種方式管理、解釋或解釋此類條款的情況下不予考慮）。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員都可以在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修訂、政策、程序和追溯性行動，無論此類修正或其他行動是否會對參與者的權利產生不利影響），以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在（A）豁免本計劃或任何此類行動第 409A 條中的任何獎勵，或（B）遵守第 409A 條，包括可能在獎勵授予日期之後發佈的法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。

(b)         配送/離職。對於根據第 409A 條構成 “不合格遞延補償” 的獎勵，(i) 就第 409A 條而言，旨在使分發活動符合允許的分發活動，並應作相應的解釋和解釋；(ii) 就參與者的服務提供商關係終止時任何此類獎勵的任何支付或結算而言，此類付款或結算只能在參與者 “離職” 時進行公司及其內部的所有受控集團成員第 409A 節的含義。服務提供商是否脱離服務將根據所有事實和情況以及根據第409A條和Treas發佈的指導方針來確定。法規 § 1.409A-1 (h) (1)（不考慮其中提供的任何假設或可選定義）。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。

(c)         向特定員工付款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據 “特定員工”（定義見第409A條並由署長決定）根據獎勵向其 “離職” 支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將被推遲在這種 “離職” 之後立即有六個月的期限（或者，如果更早，則直至指定僱員死亡），改為領取工資（按規定計算）在該六個月期限之後的第二天或在管理上可行的情況下儘快（不計利息）在獎勵協議中的第 4 部分）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在參與者 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。

(d)股票權利。非合格股票期權和其他受第409A條約束的股票權利的授予應根據與Treas一致的條款和條件授予。條例 § 1.409A-1 (b) (5) 規定，根據第 409A 條，任何此類獎勵均不構成延期補償。因此，任何此類獎勵都可能是

授予本公司及其子公司和關聯公司的合格服務提供商，該公司在其中擁有控股權且公司是Treas所指的 “合格服務接受者股票發行人”。法規 § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E)。在確定公司是否擁有控股權時，應遵循Treas的規則。第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條應適用；但是，在出現的每個地方都應使用 “至少 50%” 的措辭取代 “至少 80%”；此外，前提是存在合法商業理由（在 Treas 的含義範圍內）。條例 § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (i))，在出現的每個地方都應使用 “至少 20%” 的措辭，而不是 “至少 80%”。Treas的規則。條例 § 1.414 (c) -3 和 1.414 (c) -4 應適用於確定所有權權益。

(e)不受第 457A 條的約束。本計劃和每項獎勵均不受第 457A 條的約束，署長應根據該意圖管理本計劃和每項獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果計劃或獎勵受第457A條的約束，則管理員可以在未經參與者同意的情況下修改本計劃或適用的獎勵，或採取其他政策或程序或採取公司認為必要的其他行動（無論此類修正或其他行動是否會對參與者的權利產生不利影響），包括可能導致本計劃下應付福利減少的修正或行動適合豁免該裁決不受第 457A 條的約束，保留與獎勵相關的福利的預期税收待遇，或減輕根據第 457A 條可能適用的任何額外税收、利息或罰款或其他不利税收後果（如果沒有其他豁免）。

(f)          不保證税收待遇。根據本計劃授予的任何獎勵所提供的福利的税收待遇均不受保障，公司對該守則（包括但不限於第409A條和第457A條）或任何地方、州或外國税法規定的獎勵税收待遇不作任何陳述或保證。管理人（或其任何成員）、公司或任何子公司（或公司或任何子公司的員工、高級職員、董事、股東或關聯公司）均不對參與者或其任何受益人因適用本守則而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金額承擔責任（包括但不限於，第 409A 條和第 457A 條）或任何地方、州或外國税法。

10.7       責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司或任何子公司的董事、高級職員、其他員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因以其身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任的管理員、董事、高級職員、其他僱員或代理人公司或任何子公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經署長批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將對已經或將要被授予或委託的與本計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的每位董事、高級管理人員、其他員工和代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人的自己的欺詐行為或惡意。

10.8       封鎖期。應任何承銷商代表或其他人的要求，在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起的一百八十天內，或承銷商確定的更長期限內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。

10.9數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受

獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.10     可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像排除非法或無效條款一樣，非法或無效的行動將無效。

10.11     管理文件。如果本計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間經管理人批准的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的特定條款不適用。

10.12     管轄法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄和解釋，無視任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。

10.13     回扣條款。所有獎勵（包括但不限於參與者在接受、行使或結算任何獎勵時或在收到或轉售該獎勵所依據的任何普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律（包括多德-弗蘭克華爾街改革和《消費者保護法》和頒佈的任何規則或條例根據該條款）及其任何修正案（“回扣政策”）。接受獎勵即表示每位參與者承認並同意遵守回扣政策的條款。

10.14     標題和標題。計劃中的標題和標題僅為便於參考，如果有任何衝突，將以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

10.15     遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要的範圍內遵守適用法律。無論此處有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵的管理都必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

10.16     與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃或協議中以書面形式明確規定，否則不考慮本計劃下的任何付款。

10.17     經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售的股份涉及參與者根據計劃或獎勵支付所欠款項，包括根據第9.5節最後一句應支付的款項：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次付款到期之日或之後儘快出售；(b) 此類股票可以作為大宗交易的一部分出售與本計劃的其他參與者一起，在該計劃中，所有參與者將獲得平均價格；(c) 適用的參與者將是對所有經紀人費用和其他銷售成本負責，通過接受獎勵，每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支，並使公司免受損害；(d) 在公司或其指定人獲得的此類銷售收益超過所欠金額的情況下，公司將在合理可行的情況下儘快以現金向相應參與者支付超額的現金；(e) 公司和其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及 (f) 如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，參與者可能需要根據要求立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者任何剩餘債務的現金。

10.18     無資金的計劃。本計劃應無資金。如果根據本計劃或獎勵向參與者或代表參與者支付股票、現金或其他財產，則此類債務是無資金的、無擔保的付款承諾，任何參與者或其他有權獲得此類付款的人所擁有的權利不得超過公司任何其他無擔保普通債權人的權利。署長可以授權設立信託或其他安排以履行計劃規定的義務，前提是該安排不會導致本計劃失去其作為無資金計劃的法律地位。

第十一條
定義

在本計劃中使用時，除非適用的獎勵協議中另有定義，否則以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1       “管理人” 是指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會。

11.2       “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和法規、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

11.3       “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵下的單獨或集體補助。

11.4       “獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議，可以是電子的，其中包含管理員確定的條款和條件，這些條款和條件符合並受本計劃的條款和條件的約束。

11.5       “董事會” 是指公司的董事會。

11.6       “對於參與者而言，“原因” 是指該參與者與公司的僱傭協議中定義的 “原因”（或任何具有類似效果的條款），前提是存在此類協議幷包含原因（或類似效力的條款）的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因的定義（或具有類似效果的條款），則原因應包括但不限於：(i) 參與者未經授權的使用或披露公司或任何子公司的機密信息或商業祕密，或任何重大違規行為參與者與公司或任何子公司之間的書面協議，包括但不限於對任何僱傭、保密、不競爭、禁止招攬或類似協議的實質性違反；(ii) 參與者對美國或其任何州法律規定的重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行提出、起訴或認罪（或在美國以外的任何司法管轄區發生的任何類似罪行）；（iii）參與者的重大過失或故意損害公司或任何子公司的不當行為，或參與者故意或一再未能或拒絕實質性履行指定職責；(iv) 參與者對公司或任何子公司犯下的任何欺詐、挪用、材料挪用或不誠實行為；(v) 參與者嚴重違反參與者已書面通知的公司或任何子公司的任何規則或政策；或 (v) 任何公司合理認定的參與者的行為、疏忽或陳述對公司或任何子公司的聲譽、運營、前景或業務關係造成重大損害或損害。

11.7       ““控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(a)一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的一系列交易除外），任何 “個人” 或相關的 “羣體”（如《交易法》第13 (d) 條和第14 (d) (2) 條中使用的術語所用）（本公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或”在此類交易之前，直接或間接控制、受公司控制或共同控制的人（根據《交易法》第13d-3條的定義）直接或間接獲得本公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有收購後立即發行的公司證券的總投票權的50％以上；或

(b)在連續一年的任何時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施 (a) 或 (c) 小節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二董事的投票批准然後仍在任的那些人要麼在一年任期開始時是董事，要麼當選了選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其中的多數；或

(c)公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人（公司或該人）的有表決權證券繼承實體”））直接或間接地，交易後立即獲得繼承實體未發行有表決權證券的至少多數合併投票權，以及

(ii)此後，任何個人或團體都不會以實益方式擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的證券； 但是，就本條款 (ii) 而言，任何個人或團體均不得僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50％或以上。

儘管如此，如果控制權變更對任何提供 “不合格遞延薪酬” 且受第 409A 條約束的獎勵（或任何獎勵的一部分）構成付款事件，則應以必要的方式解釋和解釋前述控制權變更的定義，以確保只有當此類事件符合公司內部所有權變更的條件時，任何此類事件的發生才會導致控制權變更 Treas 的意思。法規 § 1.409A-3 (i) (5) (v)，根據Treas的定義，公司的有效控制權發生了變化。法規§ 1.409A-3 (i) (5) (vi)，或Treas所指公司很大一部分資產的所有權變更。法規 § 1.409A-3 (i) (5) (vii)。為避免疑問，本 “控制權變更” 定義中提及 “公司” 的所有內容僅指Longeveron Inc.（而不是其任何子公司或關聯公司）。

署長應擁有完全和最終的權力和自由裁量權，可以最終確定控制權變更是否根據上述定義發生、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是，在確定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 時，任何權力和自由裁量權的行使均應符合該法規。

11.8       “《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。

11.9       “委員會” 指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，其中可能包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格不屬於對委員會授予的根據本計劃有效授予的任何獎勵進行驗證。

11.10     “普通股” 指公司的普通股。

11.11     “公司” 指Longeveron Inc.，這是一家特拉華州公司，在將Longeveron, LLC從特拉華州的有限責任公司法定轉換為特拉華州公司或任何繼任者時成立。

11.12     “顧問” 是指公司或其母公司或子公司聘請向該實體提供服務的任何人，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：(a) 向公司提供真誠的服務；(b) 提供與籌資交易中的證券發行或出售無關的服務，並且不直接或間接地促進或維持公司證券市場；以及 (c) 是自然人。

11.13     “企業轉換獎勵” 是指公司根據與每位持有人簽訂的限制性股票協議，向Longeveron, LLC限制性C類普通單位的前持有人發行的與公司轉換相關的限制性股票，這些股票不是根據本計劃發行的。

11.14     “企業轉換” 是指根據與公司首次公開募股相關的法定轉換，特拉華州有限責任公司Longeveron, LLC轉換為公司。

11.15     ““指定受益人” 是指參與者以管理人決定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時收取應付金額或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的遺產。

11.16     “董事” 指董事會成員。

11.17     “殘疾” 是指經修訂的《守則》第22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾。

11.18     “股息等價物” 是指根據本計劃授予參與者獲得等值股息（現金或股票）的權利。

11.19     “生效日期” 是指公司轉換髮生的日期。為避免疑問，本計劃應在公司進行與首次公開募股相關的公司轉換之前立即生效，無論如何都應在公開交易時間之前生效。

11.20     “員工” 是指公司或其子公司的任何員工。

11.21     “股權重組” 是指管理人確定的公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響普通股（或公司其他證券）的數量或種類或普通股（或公司的其他證券）的股價，並導致公司的每股價值發生變化普通股標的傑出獎勵。

11.22     “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

11.23     ““公允市場價值” 是指自任何日期起的普通股的價值，其確定方式如下：（a）如果普通股在任何知名證券交易所上市，則其公允市場價值將是該日該交易所報普通股的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則為出售日期前的最後一天，如《華爾街日報》或其他來源的行政長官報道可靠；(b) 如果普通股不在證券交易所上市而是在全國範圍內上市市場或其他報價系統、該日期的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的出售日期之前的最後一天；或者（c）在普通股沒有既定市場的情況下，署長將自行決定公允市場價值。儘管如此，對於在公司首次公開募股定價之日授予的任何獎勵，公允市場價值是指公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中規定的股票的首次公開募股價格。

11.24     ““正當理由” 是指（a）參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議或獎勵協議的當事方，該協議中定義了 “正當理由”，以及（b）如果不存在此類協議，（i）參與者在公司（或其僱用參與者的子公司）的立場發生變化，從而嚴重減少了參與者的權力、職責或職責或他或她向其彙報的管理層級別，(ii) 顯著減少參與者的薪酬水平（包括任何公司基於績效的激勵計劃下的基本工資、附帶福利和目標獎金）或（iii）參與者的工作地點搬遷超過50英里，前提是此類變動、減少或搬遷由公司（或其子公司）僱員實施

參與者）未經參與者同意；另行規定，除非 (A) 參與者在該事件發生後的三十 (30) 天內書面通知管理人該事件發生後的三十 (30) 天內（説明此類事件的性質以及參與者合理尋求的糾正措施），否則不得將正當理由視為存在；(B) 公司未能在引起正當理由的事件後四十五 (45) 天內糾正該事件參與者向管理員發出書面通知（”治癒期”）；以及（C）參與者在治癒期最後一天後的三十（30）天內終止參與者的服務。

11.25     “大於10％的股東” 是指當時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人，定義分別載於《守則》第424（e）和（f）條。

11.26     “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 資格的期權。

11.27     ““非合格股票期權” 是指不打算或不符合激勵性股票期權資格的期權。

11.28     “期權” 是指購買股票的期權，它將是激勵性股票期權或非合格股票期權。

11.29     ““其他股票或現金獎勵” 是指現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵，這些獎勵全部或部分價值是指根據第七條授予參與者的股份或其他財產，或以其他方式基於這些獎勵。

11.30     “總股份限額” 是指1,657,441股股票和根據第四條在本計劃下可供發行的任何普通股的總和。

11.31     “參與者” 是指獲得獎勵的服務提供商。

11.32     “績效標準” 是指管理員為確定績效期內的績效目標而可能為獎勵選擇的標準（和調整），該標準可能與以下一項或多項有關：淨收益或虧損（在一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金股權的薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨銷售額或收入或收入增長；淨收益（税前或税後）或調整後的淨收益；利潤（包括但不限於毛利、淨利潤、利潤）增長、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（税前或税後或公司管理費用和獎金分配前後）；現金流（包括運營現金流和自由現金流或現金流資本回報率）；資產回報率；資本回報率；資本回報率；股東權益回報率；銷售回報率；成本、成本和成本的降低控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模型；部門、集團或公司財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；監督訴訟和其他法律事務；戰略夥伴關係和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率）；債務水平或削減；與銷售相關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資尋源活動；營銷計劃，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增減進行比較。此類績效目標也可以根據公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務板塊或業務部門的業績單獨適用，也可以根據與其他公司的業績相關的業績或與其他公司業績相關的任何績效指標的比較，在一段時間內進行衡量，包括一年的任何部分，每年或幾年內累計絕對基礎或相對基礎轉到預先設定的目標、前幾年的結果或指定的比較組，每種情況都由署長指定。

11.33     “計劃” 指本2021年激勵獎勵計劃。

11.34     “公開交易時間” 是指美國證券交易委員會宣佈公司在S-1表格上提交的與首次公開募股相關的註冊聲明生效的時間。

11.35     “限制性股票” 是指根據第六條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.36     “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得管理人根據第六條授予參與者的一股股票或一定金額的現金或其他對價的無準備金、無抵押的權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.37     “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

11.38     “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋性權力。

11.39     “第457A條” 是指《守則》第457A條及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋性權力。

11.40     “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

11.41     “服務提供商” 指員工、顧問或董事。

11.42     “股票” 是指普通股。

11.43     ““股票增值權” 是指根據第五條授予的股票增值權。

11.44     ““子公司” 是指以公司為起點的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外的實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出決定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權50％的證券或權益的證券或權益，包括在採用後成為子公司的任何此類實體計劃。

11.45     “替代獎勵” 是指公司為承擔或替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，每種獎勵均由公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司。

11.46     “終止服務” 是指參與者停止成為服務提供商的日期。

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