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Convertible12PromissoryNotes會員2024-04-300001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: Convertible12PromissoryNotes會員2024-04-302024-04-300001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: Convertible12PromissoryNotes會員NKGN: 第一期會員2024-05-010001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: Convertible12PromissoryNotes會員NKGN: 第一期會員2024-05-012024-05-010001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員NKGN: 第二發行會員US-GAAP：後續活動成員NKGN: Convertible12PromissoryNotes會員2024-05-010001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員NKGN: 第二發行會員US-GAAP：後續活動成員NKGN: Convertible12PromissoryNotes會員2024-05-012024-05-010001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: Convertible12PromissoryNotes會員2024-05-060001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: Convertible12PromissoryNotes會員2024-05-062024-05-060001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員NKGN: Convertible12PromissoryNotes會員2024-03-260001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: 可轉換擔保本票會員2024-04-050001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: 第一批成員NKGN: 可轉換擔保本票會員2024-04-050001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: 可轉換擔保本票會員NKGN: 第二批成員2024-04-050001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: 可轉換擔保本票會員2024-04-052024-04-050001845459US-GAAP：後續活動成員NKGN: 遠期購買合同修正案會員2024-04-110001845459US-GAAP：後續活動成員NKGN: 遠期購買合同修正案會員2024-04-112024-04-110001845459US-GAAP：後續活動成員NKGN: 遠期購買合同修正案會員2024-04-122024-04-120001845459US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Bridge Loan 成員NKGN: A2024 關聯方ConvertibleBridgeLoans成員2024-04-122024-04-120001845459US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Bridge Loan 成員NKGN: A2024 關聯方ConvertibleBridgeLoans成員2024-04-120001845459US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Bridge Loan 成員NKGN: A2024 關聯方ConvertibleBridgeLoans成員2024-04-172024-04-170001845459US-GAAP：後續活動成員2024-04-180001845459US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Bridge Loan 成員NKGN: ConvertibleBridgeLoans會員2024-04-182024-04-180001845459US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Bridge Loan 成員NKGN: ConvertibleBridgeLoans會員2024-04-192024-04-190001845459US-GAAP：後續活動成員NKGN: A2024 ConvertibleBridgeLoans會員US-GAAP：Bridge Loan 成員2024-04-252024-04-250001845459US-GAAP：後續活動成員NKGN: A2024 ConvertibleBridgeLoans會員US-GAAP：Bridge Loan 成員2024-04-250001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員NKGN: 零優惠券可轉換期票會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-070001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員NKGN: 零優惠券可轉換期票會員US-GAAP：後續活動成員2024-05-072024-05-070001845459US-GAAP：後續活動成員SRT: 場景預測成員2024-12-310001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員NKGN: 零優惠券可轉換期票會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 場景預測成員2024-12-310001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員NKGN: 零優惠券可轉換期票會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 場景預測成員2024-05-072024-12-310001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: 可轉換本票會員2024-05-090001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: 可轉換本票會員2024-05-092024-05-090001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: 可轉換本票會員SRT: 場景預測成員2024-12-310001845459美國公認會計準則：可轉換債務成員US-GAAP：後續活動成員NKGN: 可轉換本票會員SRT: 場景預測成員2024-05-102024-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
對於每季度
期限已結束 2024 年 3 月 31 日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號 001-40427NKGN
NKGen Biotech, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉華 | 86-2191918 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
戴姆勒街 3001 號
聖安娜, 加州, 92705
(949) 396-6830
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
普通股，每股面值0.0001美元 | | NKGN | | 納斯達全球市場 |
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | NKGNW | | 納斯達資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☐ |
| 大型加速過濾器 |
| ☐ |
| 加速過濾器 |
| | | |
| ☒ |
| 非加速過濾器 |
| ☒ |
| 規模較小的申報公司 |
| | | |
|
| |
| ☒ |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐沒有 ☒
截至 2024 年 5 月 20 日，有 24,887,799普通股， $0.0001每股面值，已發行和流通。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。公司的前瞻性陳述包括但不限於有關公司或其管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括公司對我們業務計劃和戰略、未來財務業績、支出水平和流動性來源的預期。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“目標” 等詞語和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。
本10-Q表季度報告以及此處納入的文件中包含的前瞻性陳述基於公司當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，同時考慮了公司目前獲得的信息。無法保證影響公司的未來發展會是公司的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中許多難以預測且超出公司的控制範圍）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括：
*公司未來籌集資金的能力；
*公司為其運營和支出以及其他流動性需求提供服務以及解決其持續經營能力的能力；
*識別業務合併的預期收益的能力；
*維持NKGen普通股在納斯達克全球市場上市及其認股權證在納斯達克資本市場上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易的能力；
*業務合併的完成會干擾公司當前計劃和運營的風險；
*與業務合併相關的成本以及應向第三方支付的費用和/或付款；
*適用法律或法規的變化；
*公司在業務合併後成功留住或招聘我們的高級職員、主要員工或董事或要求變動；
*公司成功將其成功開發並獲得相關監管機構批准的任何候選產品商業化的能力；
*公司對臨牀試驗和監管批准申請數據的時間和結果的預期；
*公司的業務、運營和財務業績包括：
*公司的營業虧損歷史以及對可預見未來的重大支出和持續虧損的預期；
*公司執行其業務戰略的能力；
*公司發展和維護其品牌和聲譽的能力；
*公司與其他公司合作的能力；
*公司候選產品的潛在市場規模；
*公司對其獲得和維持知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；
*可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；以及
*公司行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病、政治動盪、自然災害、戰爭（例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和加沙地帶的武裝衝突以及以色列對哈馬斯的宣戰）和恐怖襲擊。
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，不應依賴本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述來代表公司自其後任何日期以來的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您應完整閲讀本10-Q表季度報告及其中包含的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息為此類陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併資產負債表 | 6 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 7 |
| 簡明合併股東赤字表 | 8 |
| 簡明合併現金流量表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 10 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 42 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 63 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 65 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 65 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 65 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 65 |
第 6 項。 | 展品 | 67 |
| 簽名 | 70 |
第 1 項。財務報表。
簡明合併財務報表指數（未經審計）
| | | | | |
| 頁面 |
簡明合併資產負債表 | 6 |
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 7 |
股東赤字簡明合併報表 | 8 |
簡明合併現金流量表 | 9 |
簡明合併財務報表附註 | 10 |
NKGEN BIOTECH, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和麪值數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 34 | | | $ | 26 | |
受限制的現金 | 250 | | | 250 | |
預付費用和其他流動資產 | 1,323 | | | 1,654 | |
| 流動資產總額 | 1,607 | | | 1,930 | |
| 財產和設備，淨額 | 14,136 | | | 14,459 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 482 | | | — | |
| 資本化軟件，淨額 | 91 | | | 92 | |
| 總資產 | $ | 16,316 | | | $ | 16,481 | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付賬款和應計費用（包括關聯方金額 $688截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | $ | 15,313 | | | $ | 13,395 | |
可兑換 12% 期票 | 728 | | | — | |
可轉換過橋貸款（包括關聯方金額 $424和 零分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | 631 | | | — | |
| 過橋貸款 | 215 | | | — | |
循環信貸額度 | 4,991 | | | 4,991 | |
關聯方貸款 | 5,000 | | | 5,000 | |
| 經營租賃負債，當前 | 154 | | | — | |
其他流動負債（包括關聯方金額 零和 $202分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） | 366 | | | 262 | |
遠期購買衍生負債 | 10,085 | | | 15,804 | |
| 流動負債總額 | 37,483 | | | 39,452 | |
| 遞延所得税負債 | 33 | | | 33 | |
| 經營租賃負債，非當期 | 348 | | | — | |
衍生權證負債 | 23,360 | | | 25,759 | |
應付給關聯方的非流動優先可轉換期票 | 10,147 | | | 9,930 | |
| 負債總額 | 71,371 | | | 75,174 | |
| 承付款和或有開支（注14） | | | |
| 股東赤字： | | | |
普通股，$0.0001面值； 500,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的授權股份； 22,388,976和 21,888,976分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | 2 | | | 2 | |
額外的實收資本 | 122,844 | | | 121,727 | |
應收訂閲 | (10,389) | | | (17,792) | |
應收股東賬款 | — | | | (500) | |
累計赤字 | (167,512) | | | (162,130) | |
| 股東赤字總額 | (55,055) | | | (58,693) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 16,316 | | | $ | 16,481 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NKGEN BIOTECH, INC.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 在已結束的三個月中
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 成本和支出： | | | |
研究和開發費用 | $ | 3,236 | | | $ | 3,599 | |
| 一般和管理費用 | 4,385 | | | 3,199 | |
| 支出總額 | 7,621 | | | 6,798 | |
| 運營損失 | (7,621) | | | (6,798) | |
| 其他收入（支出）： |
| | |
利息支出（包括關聯方金額 $698和 $33分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月） | (1,069) | | | (34) | |
修改遠期購買合同造成的損失 | (396) | | | — | |
發行可轉換過橋貸款的虧損（包括關聯方金額 $）74和 零分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月） | (729) | | | — | |
修訂PIPE認股權證協議的收益 | 679 | | | — | |
遠期購買衍生負債公允價值的變化 | 535 | | | — | |
衍生權證負債公允價值變動 | 3,716 | | | — | |
可轉換股票公允價值的變動 12% 期票 | (478) | | | — | |
| 傳統可轉換票據公允價值的變化 | — | | | (1,501) | |
其他收入（虧損），淨額 | (19) | | | 11 | |
| 所得税準備金前的淨虧損 | (5,382) | | | (8,322) | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (5,382) | | | $ | (8,322) | |
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | 21,935,679 | | 13,313,132 |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.25) | | | $ | (0.63) | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NKGEN BIOTECH, INC.
股東赤字簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傳統普通股 | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 額外
付費
資本 | | 訂閲
應收款 | | 應收款
從
股東 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
赤字 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | - | | $ | - | | | 21,888,976 | | $ | 2 | | | $ | 121,727 | | | $ | (17,792) | | | $ | (500) | | | $ | (162,130) | | | $ | (58,693) | |
| 基於股票的薪酬 | - | | - | | | - | | - | | | 1,117 | | | - | | | - | | | - | | | 1,117 | |
發行與可轉換股票相關的普通股 12% 期票 | - | | - | | | 500,000 | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | |
| 遠期購買合同的修訂 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | 2,764 | | | - | | | - | | | 2,764 | |
| 遠期購買合同的結算 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | 4,639 | | | - | | | - | | | 4,639 | |
| 股東應收賬款的結算 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | - | | | 500 | | | - | | | 500 | |
| 淨虧損 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | - | | | - | | | (5,382) | | | (5,382) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | - | | $ | - | | | 22,388,976 | | $ | 2 | | | $ | 122,844 | | | $ | (10,389) | | | $ | - | | | $ | (167,512) | | | $ | (55,055) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 32,575,043 | | $ | 33 | | | - | | $ | - | | | $ | 80,706 | | | $ | - | | | $ | - | | | $ | (79,176) | | | $ | 1,563 | |
| 資本重組的追溯應用 | (32,575,043) | | (33) | | | 13,303,795 | | 1 | | | 32 | | | - | | | - | | | - | | | - | |
| 截至2022年12月31日的餘額，經調整 | - | | - | | | 13,303,795 | | 1 | | | 80,738 | | | - | | | - | | | (79,176) | | | 1,563 | |
| 基於股票的薪酬 | - | | - | | | - | | - | | | 1,258 | | | - | | | - | | | - | | | 1,258 | |
| 行使普通股期權 | - | | - | | | 11,354 | | - | | | 4 | | | - | | | - | | | - | | | 4 | |
| 淨虧損 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | - | | | - | | | (8,322) | | | (8,322) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | - | | $ | - | | | 13,315,149 | | $ | 1 | | | $ | 82,000 | | | $ | - | | | $ | - | | | $ | (87,498) | | | $ | (5,497) | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NKGEN BIOTECH, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 在已結束的三個月中
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 運營活動 | | | |
| 淨虧損 | $ | (5,382) | | | $ | (8,322) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
折舊和攤銷 | 295 | | | 304 | |
基於股票的薪酬 | 1,117 | | | 1,258 | |
| 使用權資產的攤銷 | 31 | | | — | |
非現金租賃費用 | — | | | 96 | |
非現金利息支出（包括關聯方金額 $）698和 $33分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月） | 949 | | | 33 | |
| 修改遠期購買合同造成的損失 | 396 | | | — | |
發行可轉換過橋貸款的虧損（包括關聯方金額 $）74和 零分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月） | 729 | | | — | |
修訂PIPE認股權證協議的收益 | (679) | | | — | |
| 遠期購買衍生負債公允價值的變化 | (535) | | | — | |
| 衍生權證負債公允價值變動 | (3,716) | | | — | |
可轉換股票公允價值的變動 12% 期票 | 478 | | | — | |
| 傳統可轉換本票公允價值的變化 | — | | | 1,501 | |
| 出售財產和設備的損失，淨額 | 8 | | | — | |
運營資產和負債的變化： | | | |
應收賬款 | — | | | 29 | |
預付費用和其他流動資產 | 330 | | | (137) | |
應付賬款和應計費用 | 1,853 | | | 436 | |
| 其他流動負債 | 104 | | | — | |
經營租賃負債 | (11) | | | (99) | |
其他，淨額 | (1) | | | (13) | |
用於經營活動的淨現金 | (4,034) | | | (4,914) | |
| 投資活動 | | | |
財產和設備的銷售 | 35 | | | — | |
購買資本化軟件 | — | | | (13) | |
由（用於）投資活動提供的淨現金 | 35 | | | (13) | |
| 籌資活動 | | | |
行使普通股期權的收益 | — | | | 4 | |
關聯方貸款的收益 | — | | | 4,500 | |
部分FPA協議的修訂和結算所得的收益 | 1,823 | | | — | |
向關聯方發行遺留可轉換票據的收益 | — | | | 1,100 | |
發行可轉換股票的收益 12% 期票 | 574 | | | — | |
| 發行可轉換過橋貸款的收益 | 700 | | | — | |
| 發放過渡貸款的收益 | 200 | | | — | |
| 修訂PIPE認股權證的收益 | 250 | | | — | |
| 薪資保護貸款的還款 | — | | | (46) | |
支付交易費用 | (40) | | | — | |
向股東收取與FPA協議有關的應收賬款的收益 | 500 | | | — | |
融資活動提供的淨現金 | 4,007 | | | 5,558 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 | 8 | | | 631 | |
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 276 | | | 117 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 284 | | | $ | 748 | |
| 現金和現金等價物 | 34 | | | 748 | |
| 受限制的現金 | 250 | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 284 | | | $ | 748 | |
| 補充現金流信息 | | | |
| 為利息支出支付的現金 | $ | 120 | | | $ | — | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | | | |
| 遞延交易成本包含在應付賬款和應計費用中 | $ | — | | | $ | 250 | |
| 資本化軟件成本包含在應付賬款和應計費用中 | $ | 15 | | | $ | — | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 513 | | | $ | — | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NKGEN BIOTECH, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.公司信息
NKGen Biotech, Inc. (”公司” 或”NKGen”）是一家總部位於加利福尼亞州聖安娜的特拉華州公司，是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用其專有的SNK（Super-Natural-Killer）平臺開發和商業化創新的自體、異基因和CAR-NK自然殺傷細胞療法。該公司以前由NKMAX有限公司持有多數股權和控制（”NKMAX”），一家根據大韓民國法律成立的公司。
該公司最初於2021年1月28日在特拉華州註冊成立，名為Graf Acquisition Corp. IV（”格拉夫”），作為一家特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或進行任何其他類似的業務合併。
2023年4月14日，公司與特拉華州的一家公司、格拉夫的全資子公司奧地利格拉夫合併子公司之間簽訂了合併協議和計劃（”合併子公司”）和 NKGen Biotech, Inc.（”合併協議”）。2023年9月29日根據合併協議完成交易後（”業務合併”），Merger Sub 合併併入 NKGen Biotech, Inc.（”傳統 NKGen”），Legacy NKGen作為格拉夫的全資子公司在合併中倖存下來（”合併”）。與業務合併的完成有關（”關閉”)，Graf 被重命名為”NKGen Biotech, Inc” 然後 Legacy NKGen 將其名稱改為”NKGen 運營生物技術有限公司” 合併後的公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為”NKGN” 和”NKGNW” 分別於 2023 年 10 月 2 日。
在所有註釋中 未經審計的精簡合併財務報表，除非另有説明或文中另有建議，否則”公司” 是指業務合併完成之前的傳統NKGen，以及業務合併完成後的公司。
流動性
公司遵循財務會計準則委員會（”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 主題 205-40， 財務報表的列報——持續經營，這要求管理層評估是否存在相關條件和事件，這些條件和事件總體上使人們對該實體能否繼續作為持續經營企業並在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內履行到期義務的能力產生了重大懷疑。在指導下，公司必須首先評估是否存在使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況和事件（步驟1）。如果公司得出結論，提出了重大疑問，則管理層還必須考慮其計劃是否緩解了這種疑慮（步驟2）。
該公司的經營歷史有限，自成立以來已蒙受鉅額營業損失，公司業務和市場的收入和收入潛力尚未得到證實。公司未經審計的簡明合併財務報表是使用適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的累計赤字為 $167.5百萬以及少於以下的現金和現金等價物 10 萬美元。迄今為止，該公司的運營資金主要來自發行優先可轉換本票、發行關聯方貸款、發行過渡貸款、發行可轉換過渡貸款、發行可轉換過渡貸款、發行可轉換債券 12％期票，來自循環信貸額度、股權證券的發行和銷售、PIPE認股權證、私募配售、私募股權的修訂以及業務合併的收益。該公司預計未來幾年將蒙受鉅額營業虧損，並且需要獲得額外的短期融資，以繼續其研發活動，啟動和完成臨牀試驗，推出和商業化任何獲得監管部門批准的候選產品。管理層已經編制了現金流預測，這些預測表明，根據公司的預期營業虧損和負現金流，公司繼續經營的能力存在很大疑問 十二個月 來自這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈。
公司計劃繼續通過從關聯方、私募股權或其他來源獲得的額外債務或股權融資，為運營和資本融資需求造成的損失提供資金。如果公司無法獲得足夠的額外資金，則公司可能被迫削減支出，延長與供應商的付款期限，儘可能清算資產，暫停或削減計劃中的計劃，或者可能被迫停止運營或申請破產保護。任何這些行為都可能對公司的業務、經營業績和未來前景造成重大損害。可能有 不保證此類融資將可用或將以公司可接受的條件提供。這些未經審計的簡明合併財務報表的編制不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
在業務合併之前，NKMAX擁有傳統NKGen的多數投票權，並在業務合併後繼續擁有公司的多數投票權。因此，由於控制權沒有變化，業務合併被視為與Legacy NKGen相關的共同控制交易，同時對公司進行了反向資本重組。因此，出於會計目的，公司的財務報表代表了Legacy NKGen財務報表的延續，業務合併被視為相當於以格拉夫淨資產發行股份的傳統NKGen股份，同時進行了資本重組。截至收盤時，格拉夫的淨資產按歷史成本確認，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務按傳統NKGen的業務列報，傳統NKGen的累計赤字已在收盤後結轉。
業務合併完成後，Legacy NKGen的所有股權均根據兑換率轉換為公司股權（”交換率”）。此外，Legacy NKGen的所有股票期權均使用交換比率轉換為具有相同條款和歸屬條件的公司股票可行使的期權。截至2023年9月29日，即收盤之日，匯率約為 0.408.
業務合併之前的所有時期均使用匯率進行了追溯調整，以反映反向資本重組。在業務合併的反向資本重組處理方面，在業務合併完成後，格拉夫所有已發行和流通的證券在收盤時均被視為公司的發行。
隨附的財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例編制的（”秒”）和美利堅合眾國公認的會計原則（”US GAAP”）。公司根據美國公認會計原則，按照應計制會計保存其會計記錄。截至的簡明合併資產負債表 2023 年 12 月 31 日此處所列內容來自截至該日的已審計財務報表。根據此類法規，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表和隨附的腳註應與NKGen截至年度的財務報表一起閲讀 2023 年 12 月 31 日。中期的業績不一定代表全年的業績。
管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的正常經常性調整均已包含在未經審計的簡明合併財務報表中。公司認為，此處提供的披露足以防止所提供的信息具有誤導性。
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響某些資產和負債的申報金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的某些披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中最重要的估計包括但不限於應計臨牀和研發費用、傳統可轉換票據、可轉換票據 12%期票、應付給關聯方的優先可轉換期票、遠期購買衍生負債、衍生權證負債、衍生權證資產、普通股和股票獎勵。這些估計和假設基於歷史經驗、對時事的瞭解以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷以及記錄從其他來源看不出來的開支的基礎。實際結果可能與這些估計有重大差異。
限制性現金
限制性現金包括因循環信貸額度而受到合同限制的資金，循環信貸額度是在此期間簽訂的 2023 年 6 月。根據循環信貸額度的條款，公司必須維持 $15.0百萬在貸款人的現金餘額中 2024 年 3 月 31 日直到根據循環信貸額度向貸款人償還所有本金和其他應付賬款作為借款的額外抵押品為止.2024年4月，該貸款機構隨後免除了最低現金存款要求，以換取公司同意使用該貸款機構作為其主要銀行關係。兩者兼而有之 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, $0.3百萬限制性現金記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中。在對賬截至三個月未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，公司將限制性銀行存款包括在現金、現金等價物和限制性現金中 2024 年 3 月 31 日.
遞延債務發行成本
向提供短期融資的各方發放循環信貸額度所產生的成本反映為遞延債務發行成本。這些成本通常使用實際利率法或其他近似實際利率法的方法在融資工具的整個生命週期中分攤為利息支出。兩者兼而有之 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，小於 $0.1百萬在遞延債務發行中，未經審計的簡明合併資產負債表中記入預付費用和其他流動資產。
混合儀器
公司遵循財務會計準則委員會（”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 480, 區分負債和權益，在評估其混合工具的會計核算時。發行人必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的體現無條件債務的金融工具，或除體現有條件債務的已發行股票以外的金融工具，應被歸類為負債（在某些情況下為資產），前提是債務的貨幣價值在開始時完全或主要基於以下任何一項：(a) 初始時已知的固定貨幣金額；(b) 變動發行人股票的公允價值以外的東西；或 (c) 與發行人股票公允價值變化成反比關係的變動。符合這些標準的混合工具不會針對任何嵌入式衍生品進行進一步評估，並在每個資產負債表日按公允價值記作負債。
衍生工具
FASB ASC 815， 衍生品和套期保值活動，要求公司將某些特徵與其東道工具分開，並在滿足某些標準時將其列為獨立的衍生金融工具。公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險敞口。該公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。如果滿足所有分叉要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估取決於主體合約的性質和衍生品的特徵。分叉嵌入式衍生品按公允價值確認，公允價值的變動在未經審計的簡明合併運營報表和每個期間的綜合虧損中確認。在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，分叉嵌入式衍生品與相關的主機合約一起歸類。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
債務
對於根據ASC 480或ASC 815不被視為負債的可轉換債務工具，公司適用ASC 470， 債務，用於核算此類工具，包括任何保費或折扣。該公司的過橋貸款、優先可轉換期票和可轉換過渡貸款均在ASC 470之下。應計實物支付利息添加到公司優先可轉換本票的賬面金額中。
訂閲和股東應收賬款
公司在生效日期記錄股票發行。如果發行時未為這些款項提供資金，則公司將應收認購款或股東應收賬款作為資產記錄在資產負債表上。如果在資產負債表日之前沒有收到符合ASC 505要求的訂閲應收賬款或股東應收賬款, 公平，認購或股東應收賬款被重新歸類為資產負債表上股東權益（赤字）的對衝賬户。
股東應收賬款是指股東應付的款項。如果股東沒有在資產負債表日期之前為應收賬款注資，則公司將一筆應收賬款重新歸類為資產負債表上股東赤字的對衝賬户。2024 年 3 月 31 日期間，美元0.5公司收到了股東應付的100萬英鎊。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其長期資產的減值情況。可收回性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產或資產組的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值費用按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額來確認。該公司有 不確認了任何減值損失截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023.
公允價值期權
為了代替分裂，公司可以逐一為符合ASC 825要求標準的某些金融工具選擇公允價值期權， 金融工具。公司為其傳統可轉換票據和可轉換票據選擇了公允價值期權 12%符合ASC 825要求標準的期票 金融工具。與傳統可轉換和可轉換貨幣相關的利息支出 12期票百分比包含在此類票據的公允價值變動中。
金融工具的公允價值
公司根據美國公認會計原則建立的框架對其金融工具的公允價值進行核算，該框架定義了公允價值並擴大了對公允價值衡量的披露。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於衡量公允價值。這些估計本質上可能是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。
級別1 —公司在衡量日期能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級 — 除第 1 級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如非活躍市場中類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級 — 不可觀察、很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的定價投入。
在報告期開始時確認向/轉出第1、2和3級的款項。在此期間沒有往返第 1、2 和 3 級的轉賬 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023.
ASC 820《公允價值衡量》指出，在許多情況下，交易價格將等於公允價值（例如，在交易日，購買資產的交易發生在出售資產的市場上時，可能就是這種情況）。在確定交易價格是否代表初始確認時的公允價值時，公司會考慮各種因素，例如交易是否在關聯方之間進行，是否為強制交易，或者交易價格的記賬單位是否不代表計量工具的記賬單位。
公司不定期按公允價值衡量資產。公司定期按公允價值計量的負債是其負債分類認股權證，可兑換 12期票和遠期購買衍生負債的百分比。請參閲註釋 9， 金融工具的公允價值，以進一步討論公司的公允價值衡量標準。公司關聯方貸款的賬面價值接近公允價值，因為所述利率近似於類似貸款的市場利率，也由於此類貸款的短期性質，這些貸款將在期限內到期 三年或更少於發行量。公司現金、限制性現金、應付賬款、應計費用、過渡貸款、可轉換過渡貸款、其他流動負債和循環信貸額度的賬面價值接近公允價值，這主要是由於此類賬户的短期性質。
租賃
該公司根據ASC 842對其租賃進行了核算，租賃。經營租賃使用權 (”ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃包含在相應的簡明合併資產負債表中的ROU資產、流動運營租賃負債和非流動經營租賃負債中。除非隱含利率易於確定，否則經營租賃ROU資產和租賃負債最初是根據租期內未來最低租賃付款額的現值來確認的，使用公司適用於租賃資產的增量借款利率計算。經營租賃ROU資產還包括租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括獲得的任何租賃激勵。公司將租賃期限確定為不可取消的租期，並可能包括在合理確定公司將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。期限為的租賃 12 個月或更少的數額未在資產負債表中列出。該公司的租賃不包含任何剩餘價值擔保。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線計算被確認為租金支出。公共區域維護和公用事業等運營費用被視為可變租賃付款。
股票薪酬
股票薪酬支出由授予員工和顧問的股票期權組成。公司根據ASC 718-10規定的公允價值方法對基於股票的獎勵進行核算， 股票補償。股票期權的公允價值是使用授予之日的Black-Scholes期權定價模型估算的。該期權定價模型涉及許多估計，包括標的普通股的每股價值、行使價、未來波動率估計、股票期權獎勵的預期期限、無風險利率和預期的年度股息收益率。
股票期權所依據的普通股的公允價值歷來由公司董事會決定，因為在2023年10月2日之前，標的普通股沒有公開市場。公司董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值，包括同期第三方對其普通股的估值、可比公司的估值、通過公平交易向外部投資者出售公司普通股、公司的運營和財務業績、缺乏適銷性、總體和行業特定的經濟前景以及合併交易的隱含公允價值等因素。
公司在必要的服務期（通常是歸屬期）內按直線方式確認具有評級歸屬時間表的期權的費用。沒收將在發生時予以確認。
普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將該年度的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋性的證券的加權平均數，使用庫存股或如果將其包括在內，則使用折算法。攤薄後的每股普通股淨虧損與普通股基本淨虧損相同，因為在計算每股普通股淨虧損時，將潛在的稀釋股包括在內會產生反稀釋作用。
該公司有 一已發行和流通的股票類別。因此，基本和攤薄後的每股淨虧損不分配給多個類別的股票。交易所比率對收盤前所有時期的基本和攤薄後的每股淨虧損進行了追溯性調整，以影響反向資本重組。
計算攤薄後每股淨虧損時不包括潛在的反稀釋股票 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月包括以下內容：
| | | | | |
| 私人認股權證 | 4,721,533 |
| 營運資金認股權證 | 523,140 |
| 公開認股權證 | 3,432,286 |
| PIPE 認股權證 | 10,209,994 |
| 股票期權 | 1,969,261 |
| 水療認股權證 | 1,000,000 |
| 高級可轉換票據的股份 | 1,000,000 |
延期創始人股票 (1) | 1,173,631 |
| 可轉換過橋貸款認股權證 | 1,250,000 |
| 可轉換過橋貸款對價股 | 7,334 |
| 可轉換過橋貸款 | 619,146 |
可兑換 12期票認股權證百分比 | 660,000 |
可兑換 12% 期票 | 367,850 |
| 總計 | 26,934,175 |
(1)如注8所述， 關聯方交易，延期的創始人股票沒有投票權，不參與分紅，未經公司同意，不可轉讓。因此，儘管出於法律目的，遞延的創始人股票被視為已發行股份，幷包含在已發行股票總量中 未經審計的精簡合併股東赤字報表，出於會計目的，包括基本和攤薄後的每股淨虧損，它們不被視為未清的。
新興成長型公司
該公司是一個”新興成長型公司，” 定義見經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》修改的《證券法》第2（a）條，（”《就業法》”），並且它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金的要求以前未批准的降落傘付款。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會與公司的比較未經審計的簡明版 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的合併財務報表，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
最近發佈的會計公告尚未通過
在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號公告， 所得税披露的改進（主題 740）。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。該ASU一旦通過，將導致所需的額外披露內容包含在公司未經審計的簡明合併財務報表中。 該公司目前正在評估該準則對其財務報表和相關披露的影響。
3.反向資本重組
如注1中所述， 公司信息，業務合併的關閉發生在2023年9月29日。與業務合併有關：
•Legacy NKGen的所有傳統可轉換票據在收盤前不久根據其條款轉換為傳統NKGen普通股，總計 5,579,266股票，然後被取消並轉換為 2,278,598交換比率生效後的公司普通股股份；
•所有傳統的 NKGen 38,185,814已發行和流通的股票被取消並轉換為 15,595,262交換比率生效後的公司普通股（包括歸屬於傳統NKGen可轉換票據的股份）；
•所有傳統的 NKGen 5,146,354已發行和流通的股票期權被取消並轉換為 2,101,760本公司未兑現的股票期權；
•公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程獲得通過；
•公司通過了員工股票購買計劃；以及
•該公司採用了 2024股權激勵計劃。
與收盤相關的其他相關事件包括以下內容：
•私募協議的執行，如附註4所述， 私募配售;
•如附註5所述，公共和私人認股權證的假設，認股證;
•如附註5所述，認股權證認購協議的執行， 認股證;
•如附註6所述，Legacy NKGen的傳統可轉換票據的轉換， 可轉換票據;
•如附註6所述，證券購買協議的執行， 可轉換票據；以及
•如附註8所述，經修訂和重述的保薦人支持和封鎖協議的執行， 關聯方交易.
請參閲註釋 9， 金融工具的公允價值，用於公司對與上述協議相關的發行的金融工具的衡量標準。
遺留的 NKGen $7.5百萬與業務合併相關的交易成本，業務合併被確定為Legacy NKGen的融資交易。其中 $7.5百萬在交易成本方面， $4.2百萬和 $3.3百萬分別按相對公允價值分配給股票分類工具和負債分類工具。
下表將業務合併的內容與公司未經審計的簡明合併財務報表進行了對賬，應與上述腳註（以千計，股份金額除外）一起閲讀：
| | | | | |
| 股份 |
扣除贖回後的格拉夫公開股票 | 93,962 |
私募投資者的股票 | 3,683,010 |
Graf 創始人股票 | 2,516,744 |
| 企業合併前夕的格拉夫已發行股份總數 | 6,293,716 |
傳統NKGen可轉換本票的轉換（適用交換比率後） | 2,278,598 |
傳統的NKGen展期股票（應用交換比率後） | 13,316,662 |
| 傳統 NKGen 股票總數 | 15,595,260 |
| 企業合併後立即發行的公司普通股總額 | 21,888,976 |
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| （以千計） | 資本重組 |
| 收盤收益 | |
發行普通股的收益 | $ | 1,667 | |
發行PIPE認股權證的收益 | 10,210 | |
發行帶有認股權證的優先可轉換期票的收益 | 10,000 | |
| 結算付款 | |
減去：支付格拉夫延期承銷商費用 | (1,250) | |
減去：收盤時支付格拉夫交易費用 (1) | (7,456) | |
減去：收盤時支付傳統的NKGen交易費用 | (3,510) | |
| 收盤時業務合併的淨現金收益 | $ | 9,661 | |
減去：在收盤前支付傳統的NKGen交易費用 | (2,089) | |
| 業務合併的淨現金收益 | $ | 7,572 | |
| 非現金活動 | |
傳統NKGen可轉換本票的轉換 | 18,913 | |
減去：向格拉夫承擔的運營負債 | (860) | |
減去：未付的交易成本——根據格拉夫假設 (1) | (5,400) | |
減去：未付的交易成本 — Legacy NKGen | (1,938) | |
| 負債分類工具 | |
減去：PIPE認股權證的公允價值 | (10,210) | |
減去：遠期購買衍生負債的公允價值 | (20,201) | |
減去：優先可轉換期票的公允價值(2) | (9,707) | |
減去：私人認股權證的公允價值 | (1,841) | |
減去：營運資金認股權證的公允價值 | (204) | |
| 業務合併的淨股本影響 | $ | (23,876) | |
(1)格拉夫的交易成本包括 $4.0與某個供應商相關的百萬應計款項將以現金和普通股支付 $2.0每人一百萬。收盤時，現金支付 $1.3向該供應商支付了百萬美元。剩下的 $2.7百萬美元被確認為從Graf承擔的未付交易成本的一部分, 其中 $0.7百萬美元代表現金結算義務，剩餘的美元2.0百萬美元表示有義務以固定金額發行可變數量的股票，根據ASC 480將其記作負債， 區分負債和權益 (“ASC 480”）。根據ASC 480，由於貨幣金額是固定的，因此發行股票的義務隨後不按公允價值計量，收益變動記錄在案。
(2)代表分配的公允價值。
4.私募配售
初步認可
背景
在收盤之前，公司簽訂了私人協議（”私募協議”) 與投資者 (”FPA 投資者”) 由遠期購買協議組成 (”遠期購買協議”）、訂閲協議、附帶信和託管協議。私募協議於 2023 年 9 月 29 日結束。根據私募協議，FPA投資者購買了 3,168,121普通股（”FPA 股票”) 只需 $32.9百萬（”預付款金額”).
預付款金額已存入托管賬户。私募協議的條款規定，以下 一-收盤後的一年期，可在FPA投資者選舉時提前終止和結算任意數量的FPA股票（”測量週期”），託管賬户中的資金可以根據包括公司普通股成交量加權平均價格在內的多種因素髮放給FPA投資者、公司或兩者結合（”VWAP”) 在計量期內的指定估值期內 (”重置價格”）、FPA投資者在衡量期內出售的股票數量以及反稀釋條款的適用情況。私募協議在評估期結束時到期。
所有託管資金將在託管當天或之前發放給公司、FPA投資者或兩者的組合 一年閉幕週年紀念日。可以從託管中解凍的最大和最低金額是預付款金額和 零分別適用於FPA投資者和公司。此外，託管賬户中資金所賺取的所有利息將發放給FPA投資者。
在衡量期內，如果公司的股價接近或超過美元10.44每股，向公司發放託管資金的可能性和金額增加，向FPA投資者發放託管資金的可能性和金額減少。相反，在衡量期內，如果公司的股價跌至美元以下10.44每股，向公司發放託管資金的可能性和金額減少，向FPA投資者發放託管資金的可能性和金額增加。結算結果的其他驅動因素包括FPA投資者在衡量期內向第三方出售的股票數量，股票的出售可能會使向FPA投資者釋放的部分託管資金減少多達美元2.00每股售出、反稀釋條款的適用、銷售和結算的時間以及其他因素。此外，預付款缺口為美元0.1百萬是根據私募協議設立的 (”預付款短缺”）。根據私募協議的條款和條件，在應收認購之前，向第三方出售FPA股票必須首先用於彌補預付款缺口（詳見下文）。
除了FPA股票外，FPA投資者還獲得了 514,889無增量對價的普通股 (”紅股”）。紅股不受託管安排的約束。
會計
所有FPA股份和紅股均為公司的已發行股份，不以託管方式持有，可不受限制地轉讓，並且具有與公司其他股份相同的投票權以及股息和清算參與權。因此，此類股票被歸類為股權，與其他普通股一起在未經審計的簡明合併財務報表中列報。
託管協議規定，存入托管的資金在根據私募協議的條款發放給公司之前，應以託管方式保管，以供FPA投資者使用，並且如果公司破產，公司的債權人無權使用託管中持有的資金。因此，公司核算了最初的預付款金額 $32.9百萬美元作為反股認購應收賬款，因為託管中持有的資金是來自股東的應收賬款。
私募協議的特徵符合ASC 815的衍生品標準，因為它們包含標的金額、名義金額、支付準備金和淨結算。因此，根據截至收盤時的現狀，根據託管資金中可能向FPA投資者發放的部分的估算值，確認衍生負債。以應收認購賬款和衍生負債列報的預付款金額的淨餘額合起來表示公司預計將從託管賬户中獲得的託管資金的估計金額。與私募協議相關的衍生負債公允價值的後續變化將按季度通過收益進行確認。
收盤時，除美元外32.9百萬份應收認購，發行遠期購買合同的虧損總額為美元24.5記錄了百萬，其中包括衍生負債的公允價值 $20.2百萬加上紅股的公允價值 $4.3百萬。遠期購買衍生品負債被視為流動負債，因為私募協議到期或以其他方式可能會在流動負債之前提前終止 一年在閉幕一週年之際或之前。
2023 年 12 月修正案
2023年12月26日，公司和FPA投資者簽署了遠期購買協議修正案（”2023 年 12 月 FPA 修正案“) 總收益為 $0.5百萬。在截至2023年12月31日的年度中，沒有修改其他私募協議。FPA修正案規定，(i) 200,000FPA股票被重新指定為紅股，（ii）重置價格的定義已更改（”修改後的重置價格”），（iii）修改了預付款缺口的定義（”修正後的預付款缺口”），以及（iv）託管賬户中的資金已轉移到FPA投資者持有的單獨賬户。該公司直到2024年1月才收到FPA投資者提供的與修正案有關的資金。
修訂後的重置價格的條款規定：（i）自FPA修正案執行之日起生效的滾動上限，該上限基於每週追蹤的VWAP，使公司在衡量期內不會受益於股價的上漲，以及（ii）一般折扣 10.0佔有利於FPA投資者的VWAP衡量標準的百分比。
在預付款缺口中沒有餘額之前，FPA投資者向第三方出售FPA股票的收益必須被視為預付款缺口的減少（”銷售不足”），此時此類股票出售的收益可能被視為應收認購的減少，這可能會為公司帶來現金收益。如果在未完全滿足預付款缺口的情況下出售所有FPA股票，則公司必須根據其選擇支付相當於剩餘預付款缺口餘額的現金金額，或者在以下地址發行額外股票 90.0跟蹤 VWAP 的百分比 20交易日。
修正後的預付款缺口條款規定了美元0.5FPA投資者先前存在的預付款缺口增加了100萬美元0.1百萬。
在2023年12月執行FPA修正案時，公司確認了遠期購買合同修訂造成的損失，如下所示（以千計）：
| | | | | |
| 修正案損失 |
| 減少應收認購款 | $ | 15,123 |
| 與修訂遠期購買合同相關的公允價值變動 | (14,181) |
| 收到的與修正案有關的現金 | (500) |
| 修訂遠期購買合同造成的損失 | $ | 442 |
這個 $0.4與FPA修正案相關的確認的百萬美元虧損代表公司根據遠期購買合同可能獲得的現金收益的減少，部分被遠期購買衍生負債和股東應收賬款的減少所抵消。 由於FPA修正案，公司根據遠期購買合同可以獲得的最大現金收益（反映在應收訂閲餘額中）有所降低。的應收認購款減少 $15.1百萬是由於 (i) 修正後的重置價格降低了公司可以獲得的每股FPA股票的最高價格（最初， $10.44每股），（ii）的重新指定 200,000FPA股票轉紅股，減少了FPA股票的總數量，以及（iii）修正後的預付款缺口，這增加了預付款缺口金額。公司不收到任何出售或結算紅股或短缺銷售的對價，詳情見下文。除了應收認購的減少外，公司還確認了公允價值的相應減少美元的遠期購買衍生負債的比例14.2百萬.
2024 年 1 月和 2 月修正案
從2024年1月到2月，公司和某些FPA投資者對遠期購買協議進行了幾項額外修訂（”2024 FPA 修正案“) 向公司提供的總收益為 $1.0百萬。2024 年 FPA 修正案規定，(i) 200,000其他FPA股票被重新指定為紅股，（ii）進一步修訂了預付款缺口對價的定義（”2024 修正後的預付款缺口”），以及（iii）對於不是 2023 年 12 月 FPA 修正案當事方的 FPA 投資者，重置價格的定義已更改（”2024 年修訂後的重置價格”).
2024年修訂後的重置價格的條款為FPA投資者（i）提供了自FPA修正案執行之日起生效的每股滾動價格，該價格基於每週追蹤的VWAP， 上限為 $10.44每股 (”初始的 價格")，以及 (ii) 一般折扣 10.0佔有利於FPA投資者的VWAP衡量標準的百分比。
2024年修訂後的預付款缺口條款規定總額為美元1.1FPA投資者先前存在的預付款缺口增加了100萬美元0.7百萬。
在執行2024年FPA修正案後，公司確認了遠期購買合同修訂造成的損失，如下所示（以千計）：
| | | | | |
| 修正案損失 |
| 減少應收認購款 | $ | 2,764 |
| 減少遠期購買衍生負債 | (1,418) |
| 收到的與修正案有關的現金 | (950) |
| 修訂遠期購買合同造成的損失 | $ | 396 |
這個 $0.4與2024年FPA修正案相關的確認的百萬美元虧損代表公司根據遠期購買合同可能獲得的現金收益的減少，部分被遠期購買衍生品負債和股東應收賬款的減少所抵消。 由於2024年FPA修正案，公司在遠期購買合同下可以獲得的最大現金收益（反映在應收認購餘額中）有所降低。的應收認購款減少 $2.8百萬是由於（i）截至2024年《FPA修正案》生效之日現有的2024年修訂後的重置價格條款，（ii）重新命名為 200,000將FPA股票增加到紅股，進一步減少了FPA已發行股票的總量，以及（iii）2024年修訂後的預付款缺口，該缺口使預付款缺口金額逐步增加 $1.1百萬。除了應收認購的減少外，公司還確認了相應的公允價值減少美元的遠期購買衍生負債的比例1.4百萬.
FPA股票的銷售和遠期購買合同的結算
根據私募協議的條款和條件，在出售所有FPA股票之前，與私募協議相關的公司普通股的任何銷售不得被視為紅股的出售，此時此類股票銷售可能被視為紅股的出售。
如本説明上文所述，遠期購買衍生品負債是指可能向FPA投資者而不是公司發放的應收認購部分。在遠期購買合約結算之前，衍生負債餘額將調整為適用的應收認購餘額減去截至結算日收到的在遠期購買衍生品負債公允價值變動中確認的現金收益。遠期購買合約結算後，相應的衍生負債和應收認購餘額將被取消確認，將收到的現金收益由公司確認。請參閲註釋 9， 金融工具的公允價值，供進一步討論。
截至2024年3月31日，某些FPA投資者共出售了 1,768,121向第三方出售的公司普通股，代表相應協議下所有已發行的FPA股份。在截至2024年3月31日的三個月中，FPA股票沒有進行其他銷售。
下表彙總了截至2024年3月31日FPA股票的銷售情況和公司收益（以千計）：
| | | | | |
| FPA股票的銷售 |
| FPA股票的總銷售額 | $ | 2,626 |
| 銷售不足 | (1,753) |
| 出售FPA股票所得的收益 | $ | 873 |
以下是截至2024年3月31日的三個月內應收認購和遠期購買衍生品負債的對賬情況（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| 訂閲應收款 | | 遠期購買衍生負債 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 17,792 | | $ | 15,804 |
| 遠期購買合同的修訂 | (2,764) | | (1,418) |
| 遠期購買衍生負債公允價值的變化 | — | | (535) |
| 遠期購買合同的銷售和結算 | (4,639) | | (3,766) |
| 2024 年 3 月 31 日的期末餘額 | $ | 10,389 | | $ | 10,085 |
5.認股證
截至2024年3月31日，下述所有認股權證仍未兑現且未行使。
公開認股權證
與格拉夫的首次公開募股有關（”IPO”), 3,432,286向格拉夫的投資者發行了認股權證（”公開認股權證”）。公共認股權證，這使得e 註冊持有人可以購買 一公司普通股的股份，行使價為 $11.50根據認股權證，可以行使 30天在業務合併完成後，並將到期 五年來自完成業務合併，或在兑換後提前。如果公司的股價等於或超過美元，則公司可以自行決定贖回公共認股權證18.00每股和其他特定條件均已滿足。公共認股權證是根據與公司自有股票掛鈎的條款以及滿足其他股票分類標準的條件對股票進行分類的。
私人認股權證
在格拉夫首次公開募股的同時，格拉夫發行了 4,721,533對格拉夫收購合作伙伴 IV LLC 的認股權證 (”私人認股權證”）。私人認股權證的條款與公共認股權證相同，行使價為美元11.50每份認股權證，唯一的不同是它們受一定的轉讓和銷售限制，並且只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不能選擇兑換。此外，私人認股權證可以在無現金的基礎上行使。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的一方持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。私人認股權證屬於負債類別，其條款未與公司自有股票掛鈎。如注8所述， 關聯方交易， 私人認股權證是一種關聯方金融工具。私人認股權證歸類為非流動負債，因為其期限自最新的未經審計的簡明合併資產負債表日起一年後結束。
水療認股權證
連同附註6中描述的優先可轉換票據的發行, 可轉換票據, 1,000,000向NKMAX發行了認股權證，行使價為美元11.50每份搜查令 (”水療認股權證”）。SPA認股權證的條款與公開認股權證的條款相同，如果公司的股價等於或超過美元，則由公司自行決定贖回18.00每股和其他特定條件均已滿足。SPA認股權證是根據與公司自有股票掛鈎的條款以及滿足其他股票分類標準而對股票進行分類的，包括在公司股價等於或超過美元時由公司控制的贖回18.00每股。如注8所述， 關聯方交易， SPA認股權證是一種關聯方金融工具。
營運資金認股權證
收盤前，格拉夫對營運資金貸款機制進行了提款。收盤時，美元0.8營運資本貸款額度的餘額為百萬美元，已通過發行 523,140認股權證（”營運資金認股權證”）。營運資金認股權證的條款與私人認股權證的條款相同，行使價為美元11.50根據逮捕令。營運資金認股權證屬於負債類別，其條款未與公司自有股票掛鈎。如注8所述， 關聯方交易， 營運資金認股權證是一種關聯方金融工具。營運資金認股權證被歸類為非流動負債，因為其期限自最新的未經審計的簡明合併資產負債表日起一年後結束。
PIPE 權證
在收盤之前，公司簽訂了認股權證認購協議（”認股權證認購協議”）與某些投資者（”權證投資者”），於 2023 年 9 月 29 日關閉。根據認股權證認購協議，認股權證投資者共購買了 10,209,994認股權證，收購價為美元1.00每份搜查令 (”PIPE 權證”) 總收益為 $10.2百萬。在此期間，PIPE認股權證可作為現金行使（或在某些情況下通過 “無現金” 行使） 五年期限從收盤時開始。三分之一的PIPE認股權證最初可按美元行使10.00每份認股權證，三分之一的PIPE認股權證最初可按美元行使12.50每份認股權證，三分之一的PIPE認股權證最初可按美元行使15.00根據逮捕令。每批股票的初始行使價每次都會進行調整 180收盤後幾天，基於公司普通股交易價格的下跌以及對股票分割、股票分紅等的反稀釋性調整。此外，PIPE認股權證包含下行保護條款，根據該條款，認股權證投資者可以要求對某些PIPE認股權證進行無現金交換，如果相關參考價格低於美元1.50每股，以美元之間的差額計算的現金支付1.50每股和當時的行使價乘以適用的認股權證數量應支付給認股權證投資者。PIPE認股權證屬於負債類別，其條款未與公司自有股票及其現金結算條款掛鈎。PIPE認股權證被歸類為非流動負債，因為其期限自最新的未經審計的簡明合併資產負債表日起一年後結束。
PIPE 權證修正案
開啟 2024年2月9日，該公司修訂了與認股權證投資者簽訂的認股權證認購協議（”PIPE 權證修正案“）除其他外，授予認股權證投資者，（i）將每份PIPE認股權證交換為新註冊股票的權利，實際上免除了原始行使價；（ii）在認股權證重組方面獲得 “最惠國” 地位，這樣他們就可以修改公司在任何認購權證未償還的情況下以更優惠的條件執行類似交易的條款，以及（iii）某些註冊權。作為交換，公司收到的預付現金付款為 $0.3百萬美元以及獲得第二筆現金補助金的權利，最高可達美元0.3百萬按尾數計算 5股票有效註冊後的第二天VWAP（“延期付款”）。 延期付款反映在ASC 815下的PIPE認股權證衍生負債的公允價值中， 衍生品和套期保值. 所有其他條款和條件保持不變。
| | | | | |
| PIPE 權證修正案 |
| 現金收益 | $ | 250 |
| 減少PIPE權證衍生負債 | 429 |
| 修訂PIPE認股權證協議的收益 | $ | 679 |
PIPE認股權證衍生負債的減少主要歸因於下行保護功能的取消以及延期付款的確認。
可轉換過橋貸款認股權證
連同附註6所述的可轉換過橋貸款的發行, 可轉換票據, 1,250,000向貸款人發放了認股權證（”可轉換過橋貸款認股權證”）。可轉換過橋貸款認股權證，這使得e 註冊持有人可以購買 一公司普通股的股份，行使價為 $1.50到 $2.00根據認股權證，可以行使 在簽發逮捕令之日，並已設置為過期 五年從發行開始或兑換時更早。此外，如果與公司雙方同意，可轉換過橋貸款認股權證可以在無現金基礎上行使。一些認股權證還具有最惠國待遇，並重啟了有關新認股權證發行和現有認股權證重組的規定。可轉換過橋貸款認股權證之所以被歸類為負債，是因為公司沒有足夠的授權股份來滿足可轉換過橋貸款的假設轉換，因為它們不包含可轉換成的最大數量的股份。此類認股權證被歸類為非流動負債，因為其期限自最新的未經審計的簡明合併資產負債表日起一年後結束。
可兑換 12% 期票認股權證
連同可轉換債券的發行 12附註6中描述的期票百分比， 可轉換票據, 660,000向貸款人發放了認股權證（”可兑換 12% 期票認股權證”）。敞篷車的條款 12% 本票認股權證與可轉換過橋貸款認股權證相同，因為它們有權e 註冊持有人可以購買 一公司普通股的股份，行使價為 $2.00根據認股權證，可以行使 在簽發逮捕令之日，並已設置為過期 五年從發行開始或兑換時更早。敞篷車 12% 本票認股權證屬於負債類別，因為公司的授權股份數量不足以滿足可轉換股票的假設轉換 12百分比本票，因為它們不包含可轉換成的最大數量的股份。此類認股權證被歸類為非流動負債，因為其期限自最新的未經審計的簡明合併資產負債表日起一年後結束。
6.可轉換票據
傳統可轉換票據
從2019年11月到12月以及2023年3月至9月，公司發行了可轉換期票，總收益為美元17.3百萬，其中 $0.4向關聯方發放了百萬美元（”傳統可轉換票據”）。2019年和2023年發行的可轉換票據的利率為 1.7% 和 4.6分別為每年百分比。
根據他們的條款，在收盤前，所有傳統可轉換票據均已轉換 進入 5,579,266傳統NKGen普通股的股份，然後轉換為普通股 2,278,598根據交易所比率收盤時公司普通股的股份。
高級可轉換票據
在收盤之前，公司簽訂了可轉換票據認購協議（”證券購買協議”) 與 NKMAX 一起，總收益為 $10.0百萬，帶有 四-年期限和利率為 5.0%每半年以現金支付或 8.0%以實物支付 (”高級可轉換票據”），於 2023 年 9 月 29 日關閉。 利息在收盤時開始累計，每半年拖欠一次，以實物支付的利息（如果適用）會增加每個利息支付日的未償本金。該公司目前預計將以實物支付利息，以代替定期的現金支付。高級可轉換票據 可隨時全部或部分兑換，由 NKMAX 選擇轉換價格為 $10.00每股普通股（在股票拆分等情況下會進行反稀釋調整）。優先可轉換票據有看跌期權，可由NKMAX行使 2.5年份在優先可轉換票據發行之後。不少於 六個月行使看跌期權後，公司將被要求償還優先可轉換票據的所有本金和應計利息。如果看跌期權仍未行使，則未償本金和應計利息將於2027年9月29日到期並支付。此外，如注5所述， 認股證，連同證券購買協議， 水療認股權證 已發放給 NKMAX。因此, 按照附註9的規定, 對優先可轉換票據採用了相對的公允價值分配並確認了折扣, 金融工具的公允價值. 沒有與優先可轉換票據相關的財務或非財務契約。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了美元0.2與優先可轉換票據相關的數百萬美元利息支出和折扣攤銷。如注8所述， 關聯方交易， 優先可轉換票據是關聯方金融工具。
下表顯示了優先可轉換票據的對賬情況（以千計）：
| | | | | |
| 高級敞篷車
注意事項 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 9,930 |
| 折扣攤銷 | 11 |
| 實物實收利息 | 206 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 10,147 |
可轉換過橋貸款
從二月到三月 2024，該公司向持有人發放了可轉換過橋貸款（”2024 年可轉換過橋貸款“) 和關聯方 (”2024 關聯方可轉換過橋貸款"), 統稱為 (”可轉換過橋貸款")總收益為 $0.3百萬和美元0.4分別是百萬和 20.0到期時到期的保費百分比。可轉換過橋貸款 在 (i) 的較早時間成熟 60天從相應的發行日期起，（ii）第三方的融資活動超過兩者之間 $5.0百萬和美元10.0百萬，視協議而定，（iii）任何違約事件的發生，或（iv）短期過渡票據的加速。貸款可隨時按持有人選擇全部或部分轉換為公司的普通股 15.0VWAP 折扣百分比 10轉換前幾天，轉換僅限於以不超過 $ 的價格進行轉換2.00每股。某些可轉換過橋貸款還使持有人有權 7,334公司普通股的股份（”對價股”）。由於授權和未發行的股票不足，對價股份在發行之前被歸類為負債。此外，如注5所述， 認股證在發行可轉換過橋貸款的同時，公司向持有人發行了可轉換過橋貸款認股權證，認股權證的公允價值為美元1.4百萬。沒有其他與可轉換過橋貸款相關的財務或非財務契約。
該公司確認了虧損 $0.7在發行可轉換過橋貸款、可轉換過橋貸款認股權證和代表美元超額部分的對價股份後獲得百萬美元1.4可轉換過橋貸款認股權證的初始公允價值超過美元0.7收到百萬的收益。因此，確認了可轉換過橋貸款的折扣。請參閲註釋 9， 金融工具的公允價值s.
公司通過利息支出將可轉換過橋貸款的餘額按直線累積到還款額中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了美元0.2與2024年可轉換過橋貸款相關的百萬美元利息支出和折扣攤銷，以及美元0.4與2024年關聯方可轉換過橋貸款相關的百萬利息支出和折扣攤銷。截至2024年3月31日，美元0.2百萬美元仍有待通過可轉換過橋貸款的利息支出累積。 沒有在截至2023年3月31日的三個月中，可轉換過橋貸款產生了利息支出。
2024年4月，未償還的本金和利息 二2024年的可轉換過橋貸款和2024年的關聯方可轉換過橋貸款已全額償還，總還款額為美元0.3百萬和美元0.5百萬，分別地。
2024年4月19日，對其中一筆可轉換過橋貸款進行了修訂，將到期日延長至 (i) 中最早的到期日 90自發行之日起，（ii）第三方融資超過美元的融資事件發生後5.0百萬，（iii）任何違約事件的發生，或（iv）加速修訂和重述的短期過渡性票據。2024 年 4 月 25 日，美元0.1百萬美元，佔未清餘額的一部分，已用少於美元的款項償還給貸款人0.1相關的可轉換過橋貸款項下剩餘未償還的100萬英鎊。
可兑換 12% 期票
三月份 2024，該公司發行了可轉換股票 12%期票 (”可兑換 12% 期票“) 到 二持有人，其中之一是FPA投資者， 一年術語，總收益為 $0.6百萬美元，原發行折扣為美元0.1百萬。第一個 12月利息應自每個發行日起到期並支付。當時可轉換股票未償還和未付的本金和利息的全部或任何部分 12% 本票可隨時按持有人的選擇權轉換為公司的普通股，轉換價格為美元2.00每股。該公司還發行了 500,000向持有人持有公司普通股的股份。與可轉換貨幣的發行同時進行 12% 期票，可轉換票據 12向持有人發行的期票認股權證百分比, 如附註5所述, 認股證。公司選擇衡量可轉換股票 12使用ASC 825規定的公允價值期權的本票百分比，包括應計利息， 金融工具。公允價值的變動包含在可轉換股票公允價值的變動中 12未經審計的簡明合併運營報表中的期票百分比。參見注釋 9 金融工具的公允價值s，以獲取更多信息。沒有與可轉換證券相關的財務或非財務契約 12% 期票.
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了可轉換股票的公允價值變動 12美元本票的百分比0.5與敞篷車相關的百萬美元 12% 期票。 兩款敞篷車均於 2024 年 4 月 8 日和 2024 年 5 月 9 日上市 12百分比本票已全額償還，總還款額為 $0.8百萬.
7.債務
循環信貸額度
2023 年 6 月，公司簽訂了 $5.0與一家商業銀行簽訂的百萬循環信貸額度協議（經2023年9月19日、2024年1月30日和2024年4月5日修訂） 一年期限和利率以 (i) 一個月擔保隔夜融資利率加上兩者中較高者為基準 2.9% 或 (ii) 7.5%。發行費為 $0.1這筆循環信貸額度產生了數百萬美元。循環信貸額度下的所有未清餘額均於2024年6月20日到期並支付。2024年4月，對該協議進行了修訂，將循環信貸額度的到期日延長至2024年9月18日。循環信貸額度由公司的所有資產擔保，包括公司位於加利福尼亞州聖安娜的自有不動產的信託契約。公司必須向貸款人存入至少$的存款15.0只要有未償債務餘額，就從一定時期起計百萬美元。根據2024年3月簽署的意向書，該貸款機構隨後在2024年4月放棄了最低現金存款要求，以換取一美元0.1百萬美元的付款，以及公司同意使用該貸款機構作為其主要銀行關係。截至2024年3月31日，該公司遵守了其債務契約。此外，公司必須維持美元的限制性現金餘額0.3發行後百萬元。截至2024年3月31日，循環信貸額度的利率為 8.2%.
截至2024年3月31日，該公司提取了美元4.9百萬美元存入循環信貸額度，沒有償還提款。美元的利息支出0.1循環信貸額度產生了百萬美元，該額度在截至2024年3月31日的三個月中以現金支付。 沒有在截至2023年3月31日的三個月中，循環信貸額度因未償還而產生了利息支出。
關聯方貸款
在2019年8月至2023年4月期間，公司向NKMAX簽訂了關聯方貸款（”關聯方貸款”).
從2023年1月到4月，公司向NKMAX簽訂了額外的關聯方貸款，總收益為美元5.0百萬。這些額外的關聯方貸款的利率為 4.6%，並將於 2024 年 12 月 31 日到期。沒有與關聯方貸款相關的財務或非財務契約。額外的關聯方貸款不可轉換為股權。
在關聯方貸款方面，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，產生的利息支出分別為10萬美元和不到10萬美元。未經審計的簡明合併資產負債表中記入其他流動負債的關聯方應付利息金額為美元0.1百萬和美元0.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
過橋貸款
三月份 2024，該公司簽訂了過渡貸款協議（”過橋貸款“) 總收益為 $0.2百萬，保費為 7.5本金的百分比，以及到期日 15天來自資金。過渡貸款隨後已全額支付 2024 年 4 月 10 日.
8.關聯方交易
創始人股票
在執行合併協議的同時，Graf和NKGen簽訂了經修訂和重申的贊助商支持和封鎖協議（”經修訂和重述的保薦人支持和封鎖協議”）。關於經修訂和重述的保薦人支持和封鎖協議， 4,290,375格拉夫以前由格拉夫的贊助商和內部人士持有的格拉夫的股份（”創始人股票”): (i) 1,773,631股份被沒收，(ii) 1,173,631股票成為受歸屬條件的限制性股票（”延期創始人股票”）和（iii）其餘的 1,343,113股票最多受交易限制的約束 兩年並繼續是已發行和完全歸屬的股份。
延期創始人股份沒有投票權，不參與分紅，也不可轉讓。在歸屬期間 五年從關閉 (”歸屬期”），如果普通股控制權變更時的交易價格或每股價格對價大於或等於 $14.00不管怎樣 20交易日為 30連續交易日，然後 873,631延期創始人股份將立即歸屬；如果大於或等於 $20.00不管怎樣 20交易日為 30連續交易日，然後再增加一個交易日 300,000延期的創始人股份將立即歸屬。如果出售公司，則在該出售完成之前，協議中定義的收購方銷售價格將考慮控制權變更後將歸屬於的遞延創始人股票的數量。歸屬期到期後，未歸屬的創始人股份將被沒收和取消，不收任何代價。
所有創始人股票，包括延期創始人股票，都歸類為股權，主要是根據與公司自有股票掛鈎的條款，包括控制權的變動。
關聯方金融工具
公司的關聯方金融工具包括（i）創始人股票，包括本附註8中描述的延期創始人股票，（ii）附註5中描述的SPA認股權證， 認股證，（iii）附註5中描述的營運資金認股權證， 認股證，（iv）附註6中描述的優先可轉換票據， 可轉換票據，(v) 附註6中描述的2024年關聯方可轉換過橋貸款， 可轉換票據，(vi) 選擇附註6中描述的傳統可轉換票據， 可轉換票據，（vii）附註7中描述的關聯方貸款， 債務，（viii）附註5中描述的私人認股權證， 認股證，以及 (ix) 400,000附註5中描述的可轉換過橋認股權證， 認股證.
購買實驗室用品
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023，該公司做到了 不記錄與從NKMAX購買實驗室用品相關的任何研發費用。截至 2024 年 3 月 31 日 不與購買實驗室用品有關的應付款項仍未支付。截至 2023 年 12 月 31 日, $0.6百萬與從NKMAX購買實驗室用品有關的未清款項, 這些用品在合併資產負債表上記作應付賬款和應計費用.
9.金融工具的公允價值
公司根據美國公認會計原則建立的框架對其金融工具的公允價值進行核算，該框架定義了公允價值並擴大了對公允價值衡量的披露。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於衡量公允價值。
公司管理層使用以下方法和假設來估算其金融工具的公允價值：
級別1 —公司在衡量日期能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級 — 除第 1 級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如非活躍市場中類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級 — 不可觀察、很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的定價投入。
由於這些工具的短期性質，公司金融資產和金融負債的賬面金額被視為代表其各自的公允價值。公司不定期按公允價值衡量資產。
截至目前，按公允價值定期計量的負債 2024 年 3 月 31 日如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用報告日的公允價值測量 |
| 截至的餘額
3月31日
2024 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
可兑換 12% 期票 | $ | 728 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 728 | |
| 私人認股權證 | 803 | | | — | | | — | | | 803 | |
| 營運資金認股權證 | 89 | | | — | | | — | | | 89 | |
| PIPE 權證 | 19,704 | | | — | | | — | | | 19,704 | |
| 可轉換過橋貸款認股權證 | 1,822 | | | — | | | — | | | 1,822 | |
可兑換 12% 期票認股權證 | 942 | | | — | | | — | | | 942 | |
| 遠期購買衍生負債 | 10,085 | | | — | | | — | | | 10,085 | |
| 對價股 | 14 | | | 14 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 34,187 | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | 34,173 | |
除了定期按公允價值計量的項目外，公司還有非經常性按公允價值計量的負債，因此未包含在上表中。截至2024年3月31日，按非經常性公允價值計量的負債包括優先可轉換票據。優先可轉換票據被確定在ASC 470的範圍內， 債務。因此，該工具將不會定期按公允價值計量，因為該工具的公允價值計量是為了進行相對公允價值分配，因為優先可轉換票據是與SPA認股權證一起發行的。
傳統可轉換票據
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元1.5與傳統可轉換票據公允價值變動相關的數百萬美元支出。
傳統可轉換票據在2023年9月29日收盤時進行了轉換。票據在收盤時轉換前的公允價值基於票據的公允價值 2,278,598轉換後發行的公司普通股總額為 $18.9百萬，每股價值為美元8.30基於公司普通股收盤時的公允價值。
可兑換 12% 期票
下表顯示了可兑換貨幣的對賬情況 12期票百分比（以千計）：
| | | | | |
| 可兑換 12% 期票 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | — | |
| 發行 | 250 | |
| 公允價值的變化 | $ | 478 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | 728 | |
可轉換股票的公允價值 12期票百分比是使用二項式格子模型測量的。從估值日到到期日，二項式股票格子模型在每個時間點或 “節點” 生成兩個可能的股價結果，一個上漲，另一個下跌。該格子生成股價分佈。根據每個相應節點的股價，票據的價值是通過評估持有人和/或發行人為實現回報最大化而做出的最佳決策（“決策樹”）來確定的。到期時，票據的價值按本金和轉換值之間的最大值計算。在到期前的每個節點，晶格模型根據與每項決策相關的回報來確定票據是（i）由持有人兑換，還是（ii）由持有人持有。該模型的波動率是根據歷史股票波動率和可比公司的資產波動率中位數估算出的，並使用公司的資本結構進行了調整。用於貼現票據的債務成本是基於（i）與公司估計的綜合信用評級相對應的市場收益率曲線，以及（ii）與公司信用評級和行業相似的公開交易可比債務的觀察到的市場利差估算得出的。
在確定可轉換股票的公允價值時使用了以下不可觀察的假設 12截至 2024 年 3 月 31 日的期票百分比：
責任分類認股權證
下表顯示了所有負債分類認股權證（以千計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人認股權證 | 營運資金認股權證 | 可轉換過橋貸款認股權證 | 可兑換 12% 期票認股權證 | PIPE 權證 | 總計 |
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | 377 | | $ | 42 | | $ | — | | $ | — | | $ | 25,339 | | $ | 25,758 | |
| 發行 | — | — | 1,424 | 323 | — | | 1,747 | |
| 與PIPE認股權證修正案相關的公允價值變動 | — | — | — | — | (429) | | (429) | |
| 公允價值的變化 | 426 | 47 | 398 | 619 | (5,206) | | (3,716) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $803 | $89 | $1,822 | $942 | $ | 19,704 | | $ | 23,360 | |
私人認股權證、營運資金認股權證、可轉換過橋貸款認股權證和可轉換認股權證的公允價值 12期票認股權證百分比是使用Black-Scholes模型衡量的。負債分類認股權證的估計公允價值是使用三級輸入確定的。Black-Scholes模型中固有的是與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與每類認股權證的預期剩餘壽命相匹配的特定同行公司普通股的歷史波動率來估算其負債分類認股權證的波動率，以及特定同行公司交易期權的歷史波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與每類認股權證的預期剩餘壽命相似。假設每類認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計將保持在歷史利率 零.
PIPE認股權證的公允價值使用三級輸入進行估值，並使用蒙特卡羅模擬方法估算。假設該公司的普通股價格在從估值日到到期日的一段時間內遵循幾何布朗變動。所有可能情景的廣度都體現在波動率估算中，該估算基於可比公司的歷史股票波動率，同時考慮其資本結構的差異。對於每條模擬路徑，測試價格和重置價格是根據測量期間的每日股票價格計算的。在每個重置日期，通過將測試價格與下行保護門檻價格進行比較，評估下行保護條件是否得到滿足。然後計算每批認股權證的價值，其中考慮了任何下行保護股票和下行保護現金（如果適用）。PIPE認股權證的公允價值，使用無風險利率折現至目前的這一範圍內的平均值。PIPE認股權證公允價值的變化主要歸因於認股權證認購協議的某些特徵，包括行使價重置和下行保護，隨着公司股價波動的增加和股價的下跌，後者導致價值下降。
在確定2024年3月31日和2023年12月31日負債分類認股權證的公允價值時，使用了以下不可觀察的假設：
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日或截止日期（如果晚於） |
| 私人認股權證和營運資金認股權證 | | |
| 私人認股權證的波動性 | 55.5 | % | 35.3 | % |
| 股息收益率（每股） | — | | — | |
| 可轉換過橋貸款認股權證 | | |
| 波動率 | 100.0 | % | 105.0 | % |
| 股息收益率（每股） | — | | — | |
可兑換 12% 期票認股權證 | | |
| 股票波動率 | 100.0 | % | — | |
| PIPE 權證 | | |
| 信用利差 | 19.0 | % | 12.7 | % |
| 股票波動率 | 105.0 | % | 100.0 | % |
在2024年2月9日修改前後確定PIPE認股權證的公允價值時，使用了以下不可觀察的假設：
遠期購買衍生負債
遠期購買衍生負債在2023年9月29日收盤時確認。截至2024年3月31日，公允價值為美元10.1百萬。
請參閲註釋 4， 私募配售，用於對賬遠期購買衍生負債。
遠期購買衍生負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法估算的。該公司的普通股價格是使用每日時間步長模擬的，適用於各種可能的情況。所有可能情景的廣度都體現在波動率估算中，該估算基於可比公司的歷史股票波動率，同時考慮其資本結構的差異。將模擬價格與遠期購買協議的結算調整特徵進行了比較。在未來股價的每種模擬情景下，公司計算了遠期購買衍生負債安排的價值。使用無風險利率折現到目前的這一系列可能情景中的平均價值被用作遠期購買衍生品負債的公允價值。
在確定相應資產負債表和修正日的遠期購買衍生品負債的公允價值時，使用了以下不可觀察的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2024年2月21日 | | 2024年1月19日 | | 2023年12月31日 |
| 股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 股票波動率 | 120.0 | % | | 145.0 | % | | 105.0 | % | | 115.0 | % |
對價股
對價股份按公允價值定期記入應付賬款和應計費用。這些股票在發行前均按負債分類，與可轉換過橋貸款有關。與這些對價股份相關的負債按公允價值記賬，這表明了對貸款人的義務。對價股票的估計公允價值基於活躍市場中隨時可用的定期報價。
相對公允價值
敞篷車 12與可轉換證券一起發行的期票百分比 12% 期票認股權證。因此，每種工具均按其公允價值入賬，僅限於基於交易價格的公允價值佔總公允價值的百分比的相對公允價值0.6發行時為百萬美元。公司選擇錄製敞篷車 12根據ASC 825按公允價值計算的期票百分比， 金融工具.
可轉換股票初始確認時的相對公允價值 12% 期票和可轉換票據 12期票認股權證百分比為 $0.3百萬和美元0.3分別為百萬。12% 可轉換本票和可轉換票據的獨立公允價值 12期票認股權證百分比為 $0.7百萬和美元0.9截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。
剩餘公允價值
可轉換過橋貸款與可轉換過橋貸款認股權證一起發行。根據ASC 815，可轉換過橋貸款認股權證按公允價值入賬， 衍生品和套期保值，而且可轉換過橋貸款被確定在470的範圍內， 債務。因此，公司在發行時記錄了可轉換過橋貸款認股權證的公允價值，剩餘收益分配給可轉換債務工具。
可轉換過橋貸款認股權證的公允價值被視為可轉換過橋貸款的折扣，該折扣將在可轉換過橋貸款的期限內攤銷為利息支出。可轉換過橋貸款認股權證首次確認時的獨立公允價值為美元1.4百萬。低於 $0.1分配給可轉換過橋貸款的百萬剩餘價值。公司收到的總收益為 $0.7百萬美元來自可轉換過橋貸款的發行。因此，在發行時，公司確認了虧損 $0.7發行可轉換過橋貸款虧損中百萬美元，未經審計的簡明綜合運營報表，該報表代表可轉換過橋貸款認股權證的公允價值與發行可轉換過橋貸款、可轉換過橋貸款認股權證和對價股份所得收益之比。
10.股東權益
反向資本重組
如註釋 2 中所述， 重要會計政策摘要，交易所比率對這些未經審計的簡明合併財務報表中的所有歷史股票數據，包括股票期權數據，進行了追溯性調整，以反映2023年9月29日的反向資本重組。
普通股
截至2024年3月31日，公司已授權 500,000,000普通股，面值 $0.0001每股。截至2024年3月31日， 22,388,976普通股已發行和流通，以及 477,611,024普通股留待將來發行。
優先股
截至2024年3月31日，公司已授權 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001。截至2024年3月31日， 零優先股已發行或流通。
員工股票購買計劃
業務合併完成後，公司通過了員工股票購買計劃（”特別是”）。根據ESPP可以發行的公司普通股的最大數量為 3.0公司全面攤薄後的普通股的百分比，截至收盤後立即確定。這種最大股份數量每年都會自動增加。公司的員工和任何指定關聯公司的員工均可參與ESPP。ESP股票的購買價格為 85.0發行第一天或適用購買之日公司普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。截至2024年3月31日，沒有與ESPP有關的交易。
2019 年計劃
公司的 2019 年計劃 (“2019年計劃”) 於 2019 年 10 月 23 日生效。2019年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵和績效股票獎勵。截至2024年3月31日，該公司僅發行了股票期權。
根據2019年計劃授予的股票期權的到期時間不遲於 十年從撥款之日起，通常歸屬於 四-一年期限，歸屬的速度為 25.0% 在第一個結尾處，然後在 36等額的每月分期付款，如果是向董事會成員發放的獎勵，則按月支付 三要麼 四年。通常，如果未在內行使既得期權，則過期 三個月服務終止後。
2023 年計劃
業務合併完成後，公司採用了2023年股權激勵計劃（”2023 年計劃”）。根據2023年計劃可以發行的最大普通股數量為 12.0公司全面攤薄後的普通股的百分比，截至收盤後立即確定。這種最大股份數量每年都會自動增加。根據2023年計劃，可以向員工和非僱員授予限制性股票和具有服務或績效條件的股票期權。
自2023年計劃生效之日起，公司不得根據2019年計劃發放任何額外獎勵。截至2024年3月31日，根據2023年計劃，向高管和非僱員董事發放了某些獎勵。根據2023年計劃授予的股票期權的到期時間不遲於 十年從發放之日起，通常按月歸還 三要麼 四年。通常，如果未在內行使既得期權，則過期 三個月服務終止後。
2019年計劃和2023年計劃下每位員工和非僱員股票期權補助的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。由於公司的運營歷史有限以及缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，公司根據一組上市的類似公司的歷史波動率估算了預期的波動率。歷史波動率數據是使用選定公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的同等時期內的每日收盤價計算得出的。由於缺乏歷史行使記錄，公司員工股票期權的預期期限是使用 “簡化” 的獎勵方法確定的。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率為 零因為該公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。
截至2024年3月31日的三個月中，公司的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權數量 | | 加權
平均值
行使價格 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | 2,078,986 | | $ | 6.25 | |
| 已授予 | 2,295,000 | | 1.62 | |
| 被沒收 | (109,725) | | 6.65 | |
| 已行使 | — | | — | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | 4,264,261 | | $ | 3.75 | |
Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設，用於確定股票期權授予的公允價值 截至2024年3月31日的三個月情況如下：
| | | | | |
| 2023 年計劃 |
| 普通股公允價值 | $ | 1.62 | |
| 無風險利率 | 4.2 | % |
| 預期波動率 | 92.0 | % |
| 預期期限（以年為單位） | 6.9 |
| 預期股息收益率 | — | % |
截至目前已流通、已歸屬、預計可歸屬和行使的股票期權 2024 年 3 月 31 日如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
股票
選項 | | 加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年） | | 加權-
平均值
運動
價格 | | 總計
聚合
固有的
值（英寸）
成千上萬） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | 2,078,986 | | 8.86 | | $ | 6.25 | | | $ | 317 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | 4,264,261 | | 3.97 | | $ | 3.75 | | | $ | 825 | |
| 已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | 4,264,261 | | 3.97 | | $ | 3.75 | | | $ | 825 | |
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | 1,038,115 | | 8.68 | | $ | 4.31 | | | $ | 289 | |
內在價值的計算方法是標的期權的行使價與在相關計量日行使價低於普通股每股公允價值的期權的普通股的估計公允價值之間的差額。截至止三個月內歸屬股票期權的總公允價值 2024 年 3 月 31 日是 $3.8百萬.
截至 2024 年 3 月 31 日，與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認的股票薪酬總額為 $12.4百萬，該公司預計將在剩餘的大約加權平均期內確認該值 3.1年份.
股票薪酬支出，在公司的薪酬中確認 未經審計的精簡2019年計劃的合併運營報表和綜合虧損報表記錄如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 |
| 研究和開發 | $ | 145 | | | $ | 330 | |
| 一般和行政 | 972 | | | 928 | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 1,117 | | | $ | 1,258 | |
11.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用生活 | | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 土地 | — | | $ | 5,025 | | | $ | 5,025 | |
| 建築物 | 40年份 | | 8,325 | | | 8,325 | |
| 傢俱和固定裝置 | 7年份 | | 749 | | | 749 | |
| 實驗室設備 | 5年份 | | 4,004 | | | 4,004 | |
| 租賃權改進 | 估計使用壽命中較短者或
相關租賃期限 | | 52 | | | 52 | |
| 辦公設備 | 5年份 | | 17 | | | 17 | |
| 車輛 | 5年份 | | 27 | | | 112 | |
| | | 18,199 | | | 18,284 | |
| 減去：累計折舊 | | | (4,063) | | | (3,825) | |
| | | $ | 14,136 | | | $ | 14,459 | |
與財產和設備相關的折舊費用是 $0.3百萬和 $0.3百萬在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日和 2023，分別地。小於 10萬美元的虧損和 不財產和設備處置的收益或損失已記錄在案 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 分別是 2023 年.
12.其他資產負債表信息
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 預付費用 | $ | 1,250 | | | $ | 1,565 | |
| 其他應收賬款 | 26 | | | 26 | |
| 循環信貸額度發放費用 | 47 | | | 47 | |
| 其他 | — | | | 16 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 1,323 | | | $ | 1,654 | |
應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 應付賬款 | $ | 12,835 | | | $ | 11,040 | |
| 應計負債 | 1,630 | | | 1,360 | |
| 員工薪酬 | 733 | | | 911 | |
| 其他 | 115 | | | 84 | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 15,313 | | | $ | 13,395 | |
13.合作協議
2020 年 9 月 17 日，公司與 Affimed GmbH 建立了戰略合作（”Affimed”）啟動 SNK01 與 AFM24 聯合使用的 1/2 期試驗，是 Affimed 開發的一種四價生物製劑，旨在指導 NK 細胞殺死表皮生長因子受體（”EGFR”）表達腫瘤。根據合作協議，公司和Affimed平均分攤組合產品的開發成本。經雙方同意，與Affimed戰略合作相關的研究已於2023年6月終止。
總共削減了以下方面的研發費用 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023小於 $0.1百萬和 $0.1百萬 分別地。
14.承付款和或有開支
租賃
在 2018 年 2 月，該公司簽訂了位於爾灣巴斯德10號的辦公空間的經營租賃協議，租賃期約為 五年。租金於2018年2月開始支付。租約於 2023 年 2 月 5 日到期。在 2021 年 10 月，該公司簽訂了位於美國的辦公空間的經營租賃協議 19700飛兆半導體，租期約為 兩年可以選擇延長其任期 二-年期限，當時沒有合理的行使保證，因此不包括在租賃期內。租金付款始於 2021 年 12 月。租約到期於 2023 年 12 月 31 日.
2023年11月9日，公司簽訂了位於加利福尼亞州爾灣的辦公空間的新運營租賃協議，租賃期約為 三年並開始支付租金 2024 年 1 月 1 日。租約的開始日期為2024年1月1日。
截至2024年3月31日，該公司的總投資回報率資產為美元0.5百萬美元，累計攤銷額低於美元0.1未經審計的簡明合併資產負債表中的百萬美元為經營租賃使用權資產，淨額和租賃負債總額為美元0.5資產負債表中的百萬美元，其中包括美元0.2百萬運營租賃負債，流動和美元0.3百萬的經營租賃負債，非流動。截至2024年3月31日，加權平均剩餘租期為 2.8年份，加權平均折扣率為 22.4%.
根據新的辦公租約，未來的最低租賃付款額如下（以千計）：
| | | | | |
| 最低租約
付款 |
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月） | $ | 176 | |
| 2025 | 242 | |
| 2026 | 249 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 667 | |
許可協議
該公司已與 NKMAX 簽訂了獨家許可協議，並於 2021 年 10 月、2023 年 4 月和 2023 年 8 月進行了修訂（”公司間許可”），根據該協議，公司獲得了某些知識產權，用於開發癌症治療方法和其他用途。根據每份許可協議，作為知識產權獨家許可的對價，公司預付費用為 $1.0百萬 (“許可技術”），由於許可證將來沒有其他用途，因此在支付期限內，這被確認為研發費用。
此外，公司還必須在以下司法管轄區（及金額）首次獲得監管機構對許可技術的批准時支付一次性里程碑付款：美國（$5.0百萬）、歐盟（“歐盟”) ($4.0百萬)，以及 四其他國家（$1.0百萬每個）。公司有義務為其、其關聯公司或分許可持有人的許可技術的淨銷售額支付中等個位數的特許權使用費，但須按慣例進行減免。公司還必須支付其分許可收入的一定百分比，從低的兩位數百分比到中等個位數的百分比不等。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 不支付了任何里程碑款項， 不已銷售許可技術。
訴訟
公司受法律訴訟和索賠的約束，這些訴訟和索賠發生在正常業務過程中。
公司目前不受任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律事務或索賠的約束。
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及將來可能對公司提起但尚未提出的索賠。當未來有可能支出且此類支出可以合理估計時，公司應計此類事項的負債。 沒有截至應計金額 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日.
15.所得税
該公司在美國和各州司法管轄區繳税。公司在國外無需納税。公司的有效税率是根據與全年估計經營業績和各種税收相關項目相關的當前假設每季度計算的。如果公司根據經營業績修改收益預測，則每季度都會更新年度有效税率的估計。如果估計的有效年税率發生變化，則進行累積調整。該公司的有效税率為 0.0% 對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023.
的有效税率之間的差異 0.0% 而美國聯邦法定税率為 21.0% 對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 和 2023主要是由於遞延所得税餘額的變化，部分被估值補貼所抵消。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023，公司確定，根據對公司淨虧損歷史的評估以及所有可用的正面和負面證據，包括公司的最新預測和近年來的累計虧損，很可能公司的遞延所得税資產不變現或基本上沒有變現，因此，公司繼續記錄估值補貼。
16.後續事件
可兑換 12% 期票
開啟 2024 年 4 月 1 日，該公司簽訂了敞篷車 12%與同時也是FPA投資者的貸款人簽訂的期票協議 $0.2百萬有 一年術語，發佈於 10.0%折扣。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。在本協議的同時，公司向貸款人發放了貸款 166,667普通股以及允許貸款人最多收購的認股權證 220,000初始行使價為的普通股 $2.00每股，視情況而定。
開啟 2024 年 4 月 1 日，該公司簽訂了一個 12%的期票協議 $0.3百萬有 一年術語，發佈於 10.0%折扣。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。在本協議的同時，公司向貸款人發放了貸款 250,000普通股以及允許貸款人最多收購的認股權證 330,000初始行使價為的普通股 $2.00每股，視情況而定。2024 年 5 月 9 日，期票已全額償還，總付款額為 $0.4百萬.
2024 年 4 月 8 日，敞篷車 122024年3月21日簽訂的本票百分比已全額償還，總付款額為美元0.4百萬.
2024年4月28日，公司與兩名可轉換股票持有人簽訂了信函協議 12% 期票，他們也是FPA投資者，最初於2024年3月26日和2024年4月1日簽訂。根據敞篷車 12% 期票，票據持有人可自行決定要求公司在收到超過美元的現金收益後償還未償還本金和利息的全部或任何部分5.0百萬。根據信函協議，持有人同意在收到的現金收益超過額外美元之前不行使還款權5.0百萬（總計 $10.0自每張票據發行之日起的百萬現金收益）。作為簽署信函協議的交換，公司已同意（i）向每位持有人支付現金對價 聚合的 $0.1百萬，（ii）發行一個 聚合的 416,667向持有人發行普通股，以及（iii）發行普通股 聚合的 550,000認股權證使每位持有人有權以美元行使價購買普通股2.00每股。
2024 年 4 月 30 日，公司簽訂了敞篷車 12美元本票協議的百分比0.2百萬和 一年期限，以低於 $ 的價格發行0.1百萬折扣。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。 在本協議的同時，公司向貸款人發放了貸款 125,000普通股以及允許貸款人最多收購的認股權證 165,000初始行使價為的普通股 $2.00每股，視調整情況而定。
2024 年 5 月 1 日，公司簽訂了敞篷車 12美元本票協議的百分比0.2百萬和 一年期限，發佈於 10.0% 購買折扣。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。 在本協議的同時，公司向貸款人發放了貸款 166,667普通股以及允許貸款人最多收購的認股權證 220,000初始行使價為的普通股 $2.00每股，視調整情況而定。
2024 年 5 月 1 日，公司簽訂了敞篷車 12美元本票協議的百分比0.1百萬有 一年期限，以低於 $ 的價格發行0.1百萬折扣。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。 在本協議的同時，公司向貸款人發放了貸款 101,461普通股以及允許貸款人最多收購的認股權證 133,929初始行使價為的普通股 $2.00每股，視情況而定。
2024 年 5 月 6 日，公司簽訂了敞篷車 12與關聯方簽訂的期票協議百分比0.4百萬有 一年期限，發佈於 10.0% 折扣。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。 在本協議的同時，公司向貸款人發放了貸款 333,333普通股以及允許貸款人最多收購的認股權證 440,000初始行使價為的普通股 $2.00每股，視情況而定。
2024 年 5 月 9 日，敞篷車 12%2024年3月26日簽訂的期票已全額償還，總付款額為美元0.4百萬.
可轉換有擔保本票
2024年4月5日，公司簽訂了價格為美元的可轉換有擔保本票協議5.0百萬加上一個月的有擔保隔夜融資利率 2.9按月以現金支付的拖欠款百分比，從發行之日起一個月開始付款，將於2026年10月4日到期。可轉換期票發行於 二一部分，第一批售價 $1.0百萬美元，於2024年4月8日關閉，第二批價格為美元4.0百萬美元，於 2024 年 4 月 9 日關閉。可轉換擔保本票由公司位於加利福尼亞州聖安娜的不動產的第二留置權擔保。可轉換有擔保本票從屬於美元5.0百萬循環信貸額度。未償本金可在貸款人選擇到期前隨時轉換為普通股，價格為美元2.00轉換價格（視股票拆分等的反稀釋調整而定）。 在本協議的同時，貸款人有權獲得 833,333首次收盤時的普通股，股份數量等於 $2.5百萬除以 a 五天發行時與第二次收盤相關的VWAP測量。貸款人還有權獲得認股權證，最多可收購 1,000,000初始行使價為的普通股 $2.00每股，視調整情況而定。
遠期購買合同修正案
開啟 2024 年 4 月 11 日，該公司修改了與FPA投資者簽訂的遠期購買協議，該協議此前已於 2024 年 1 月 19 日，修改重置價格，將下限設定為 $1.27並使FPA投資者能夠購買最多 248,360額外的FPA股票。修訂後，FPA投資者可以認購和購買總計 1,416,350私募協議下的額外普通股。
可轉換過橋貸款
2024年4月12日，2024年關聯方可轉換過渡貸款的到期日修改為 (i) 中最早的到期日 90天 從發行開始，（ii）在第三方發生的融資事件中 $5.0百萬，（iii）任何違約事件的發生，或（iv）加速修訂和重述的短期過渡性票據。2024年關聯方可轉換過橋貸款已於2024年4月17日全額償還，總還款額為 $0.5百萬
2024 年 4 月 18 日， 二簽訂的可轉換過橋貸款 2024年2月7日和 2024 年 3 月 21 日已全額償還，總付款為 $0.3百萬.
開啟 2024 年 4 月 19 日, 對其中一項可轉換過橋貸款進行了修訂, 將到期日延長至 (i) 中最早的到期日 90天 從發行開始，（ii）在第三方發生的融資事件中 $5.0百萬，（iii）任何違約事件的發生，或（iv）加速修訂和重述的短期過渡票據。關於該修正案，對還款額進行了修改，以包括 24.6% 過橋溢價和 公司向貸款人發放了貸款 16,667普通股以及允許貸款人最多收購的認股權證 22,000初始行使價為的普通股 $2.00每股。2024 年 4 月 25 日， $0.1百萬, 這相當於未清餘額的一部分已償還給貸款人.小於 $0.1百萬相關的可轉換過橋貸款仍未償還。
零 息票可轉換本票
2024 年 5 月 7 日，公司簽訂了 零美元票面可轉換本票協議0.6百萬有 一年期限，發行價為美元0.1百萬折扣。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。 在本協議的同時，公司向貸款人發放了貸款 416,667普通股以及允許貸款人最多收購的認股權證 550,000初始行使價為的普通股 $2.00每股，視情況而定。根據協議，公司最多可以發行 三額外 零本金總額的息票可轉換期票為 $1.8百萬。與之有關的 三其他批次，公司最多可以發行總額為 1,250,000增加普通股併發行認股權證，使持有人有權獲得總額不超過 1,650,000普通股由貸款人自行決定。每份額外的期票的條款將與原始票據相同，每份額外的普通股購買權證的條款將與原始認股權證的條款相同。
可轉換本票
2024 年 5 月 9 日，公司簽訂了價格為 $ 的可轉換期票協議0.4百萬有 一年期限，發行價為美元0.1百萬折扣。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。 在本協議的同時，公司向貸款人發放了貸款 250,000普通股以及允許貸款人最多收購的認股權證 330,000初始行使價為的普通股 $2.00每股，視情況而定。根據協議，公司最多可以發行 三本金總額的額外可轉換本票 $1.1百萬。與之有關的 三其他批次，公司最多可以發行總額為 750,000增加普通股併發行認股權證，使持有人有權獲得總額不超過 990,000普通股由貸款人自行決定。每份額外的期票的條款將與原始票據相同，每份額外的普通股購買權證的條款將與原始認股權證的條款相同。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與以下內容一起閲讀 未經審計的精簡本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註。除了 未經審計的精簡 合併財務信息，以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期。我們的實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的結果和發生的時間存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及本10-Q表季度報告（尤其是第1A項）中其他地方討論的因素。“風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明”。以下定義術語與本10-Q表季度報告中定義和包含的術語具有相同的含義。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於利用專有的 SNK 平臺開發和商業化創新的自體、異基因和 CAR-NK 細胞療法。我們的候選產品基於專有的製造和冷凍保存工藝，根據細胞毒性、細胞因子產生和激活受體表達等參數的定義，NK細胞的活性與NK細胞的起始羣體相比具有更高活性。NKGen認為，SNK細胞有可能為阿爾茨海默氏病等神經退行性疾病患者帶來變革性益處（”廣告”）和帕金森氏病（”PD”），還有癌症。
我們最初於2021年1月28日在特拉華州註冊成立，名為Graf Acquisition Corp. IV，這是一家特殊目的收購公司，旨在與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或進行任何其他類似的業務合併。
2023年4月14日，我們在Graf、Merger Sub和Legacy NKGen之間簽訂了合併協議和計劃。2023年9月29日根據合併協議完成交易後，Merger Sub與公司合併併入公司，Legacy NKGen作為格拉夫的全資子公司在合併中倖存下來。隨着業務合併的完成，Graf更名為”NKGen Biotech, Inc” 然後 Legacy NKGen 將其名稱改為”NKGen 運營生物技術有限公司” 合併後的公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為”NKGN” 和”NKGNW” 分別於 2023 年 10 月 2 日。
除非另有説明或上下文另有説明，否則在未經審計的簡明合併財務報表附註中，”公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 是指業務合併完成之前的傳統NKGen，以及業務合併完成後的公司。
業務合併
在業務合併方面，發行了幾種金融工具。這包括優先可轉換票據、SPA認股權證、PIPE認股權證和遠期購買協議。此外，根據業務合併的反向資本重組處理，格拉夫的幾種先前存在的金融工具被視為已發行，包括格拉夫的剩餘公開股票、私人認股權證、公共認股權證和營運資金認股權證。此外，我們產生了交易成本，某些創始人股票被終止或處於歸屬條件下，我們的傳統可轉換票據進行了轉換，Graf的所有資產和負債按歷史成本與NKGen的資產和負債合併，Legacy NKGen的所有普通股和股票期權均根據匯率兑換為公司的普通股以及其他重大事件。請參閲註釋 3， 反向資本重組，未經審計的簡明合併財務報表，瞭解有關業務合併的詳細信息。
業務亮點
我們的目標是帶來變革性的自然殺手（”沒有”) 為同時患有神經退行性和腫瘤疾病的患者提供細胞療法，從而實現我們廣泛的 NK 細胞專業知識的潛力。2022年10月14日，我們收到了在研新藥（”查找”) 美國食品藥品監督管理局的許可 (”食品藥品管理局”) 用於實體瘤的 SNK02 異體 NK 細胞療法。2023 年 10 月 20 日，我們獲得了 FDA 對 AD 中 SNK01 的臨牀試驗許可。2023 年 12 月 21 日，我們收到了加拿大衞生部關於我們在 AD 中申請 SNK01 臨牀試驗的無異議信。2023 年 12 月 28 日，我們在美國為第一位參加 SNK01-AD01 臨牀試驗的參與者進行了給藥。在 2024 年及以後，我們打算 (i) 推進 SNK01 的臨牀開發，繼續在美國和加拿大註冊 AD 的 I/IIa 期試驗，以及 (ii) 完成 SNK02 治療難治性實體瘤的 I 期試驗。我們還打算對PD進行試驗，評估向其他神經退行性疾病的擴張情況，通過戰略合作加快腫瘤學的發展，並繼續投資我們的製造技術。
NKGen於2023年10月25日在第16屆阿爾茨海默氏病年度臨牀試驗會議上公佈了其I期臨牀試驗數據。在我們為期十週的I期劑量遞增臨牀試驗中，對前三組中的十名AD患者進行了分析。在試驗中，成功激活和擴增了100％的患者的NK細胞。未觀察到與治療相關的不良事件。最後一次給藥一週（第11周），30％的患者在AD綜合評分上表現出臨牀改善（”ADCOMS”）與基線相比，60％的患者表現出與基線相比穩定的ADCOMS分數，50-70％的患者在臨牀痴呆評級總和上保持穩定或改善（”CDR-SB”）、阿爾茨海默病評估量表-認知子量表（”ADAS-COG”）和/或迷你精神狀態檢查（”MMSE”) 分數。一位患者的評分顯示，ADCOMS的分型從中等分型轉為輕度分類。在最後一次給藥十二週（第22周）後，與第11周相比，有44-89％的患者的所有認知評分保持穩定或改善，50％的患者的ADCOMS分數與第11周相比保持穩定。根據腦脊液生物標誌物數據，根據GFAP的測量，通過靜脈注射的 SNK01 似乎會穿過血腦屏障，降低腦脊液 ptaU181 水平和神經炎症；這種影響在第 22 周似乎持續存在。我們的目標是利用我們廣泛的NK細胞專業知識，為神經退行性疾病患者帶來變革性的NK細胞療法。
影響我們績效的因素
迄今為止，我們的業務僅限於利用我們的SNK平臺進行業務規劃、籌集資金、開發和識別NK細胞療法、臨牀研究和其他研發活動。我們從未從運營中獲利，我們的淨虧損是 540 萬美元和 830 萬美元對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023，分別地。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的累計赤字是 1.675 億美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續承擔與持續活動相關的鉅額支出和運營虧損，因為我們:
•啟動並完成我們的候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗；
•簽訂合同，為我們的候選產品製造和進行額外的工藝開發；
•繼續研究和開發工作，在當前候選產品之外建立我們的產品線；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•僱用額外的臨牀、質量控制、科學和管理人員；
•增加運營和財務人員，以支持我們的產品開發工作和計劃中的未來商業化；以及
•增加適用於上市公司運營的運營和管理能力。
W除非我們成功完成開發並獲得監管部門對一種或多種候選產品的批准，否則我們預計不會從產品銷售中產生任何收入，如果有的話，這種批准不會持續多年。因此，在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源（包括來自關聯方）以及可能的補助金、合作、許可或其他類似安排來為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或授予開發和銷售候選產品或我們本來希望自己開發和銷售的平臺技術的權利。
我們目前沒有，而且目前預計也沒有足夠的資金來滿足我們的運營、支出和其他流動性需求，並且將立即需要額外的資金。此外，我們對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。無法保證我們能夠根據可接受的條款和條件及時獲得此類額外資金，甚至根本無法保證。如果我們無法立即籌集足夠的資金，我們將沒有足夠的現金和流動性來為我們的業務運營提供資金和支付所需的款項，並且可能被要求推遲、限制、縮減或終止我們的產品開發，或者可能被迫停止運營或申請破產保護。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們目前沒有任何獲準銷售的產品，迄今為止尚未確認任何產品收入。將來，我們可能會通過多種來源創造收入，包括但不限於產品銷售、許可證付款、里程碑付款或合作安排。如果我們未能取得臨牀成功或未能獲得任何候選產品的監管批准，那麼我們創造未來收入的能力將受到限制。
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，沒有確認收入。
成本和開支
研究和開發費用
我們主要將資源集中在研發活動上，包括開展臨牀前研究、產品開發、監管支持和候選產品的臨牀試驗。我們的研發費用包括：
•與員工相關的費用，包括研發職能人員的工資、福利、税收、差旅和股票薪酬支出；
•與工藝開發和候選產品的生產相關的費用；
•與臨牀前活動和監管運營相關的成本，包括獲取、開發和製造研究材料的成本；
•與我們的候選產品監管申報相關的臨牀試驗和活動；以及
•設施分配, 間接費用, 折舊, 實驗室設備的攤銷和其他費用.
我們預計，隨着我們繼續開發平臺和候選產品，我們的直接和間接研發費用將在未來增加。
我們的平臺和候選產品的成功開發是高度不確定的。為獲得監管機構批准而進行必要的臨牀前和臨牀研究的過程既昂貴又耗時。目前，我們無法合理估計完成任何候選產品的開發所必需工作的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選產品的實質性淨現金（如果有）可能開始的時期。這是由於與開發療法相關的眾多風險和不確定性所致，並將取決於多種因素，包括但不限於：
•臨牀試驗的範圍、進展率、費用和結果；
•工藝開發和製造的範圍、進展速度和費用；
•臨牀前和其他研究活動；以及
•監管部門批准的時機。
研發費用包括為發現和開發我們的候選產品而開展研發活動時產生的費用。直接研發成本包括根據與開展臨牀前和臨牀活動的合同研究機構、顧問和其他供應商簽訂的協議產生的外部研發費用、與生產臨牀前和臨牀研究候選產品相關的費用、實驗室用品和許可費。間接研發成本包括與人事相關的費用，包括員工工資、工資税、獎金、福利以及參與研發工作的個人的股票薪酬費用。我們在研發工作中產生的成本按實際支出記作支出。
在我們的研發計劃中，我們通常使用員工、顧問、設施、設備和某些供應資源。我們按候選產品或開發計劃跟蹤外包開發成本，但我們不會將人員成本、其他內部成本或某些外部顧問費用分配給特定的候選產品或開發計劃。這些費用包含在間接研發費用中。在此期間的所有直接研發費用 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023與 SNK01 和 SNK02 有關。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括高管、人力資源、財務以及其他一般和行政僱員的人事相關費用，包括工資和股票薪酬、專業服務成本以及設施分配和管理費用。
我們預計，未來一般和管理費用將增加，這與上市公司的持續運營成本有關，包括增加員工人數以及增加董事和外部顧問的費用。我們預計，遵守公司治理、內部控制和適用於上市公司的類似要求將產生鉅額成本。此外，在未來可能對我們的候選產品進行任何監管批准或商業化之前，我們預計與建立銷售、營銷和商業化職能相關的成本將增加。
利息支出
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，利息支出主要包括我們的循環信貸額度產生的利息， 可轉換過橋貸款、過橋貸款和優先可轉換票據。
對於 截至2023年3月31日的三個月，利息支出主要包括與我們的關聯方貸款相關的利息。
與傳統可轉換票據和可轉換的12％本票相關的利息支出包含在此類票據的公允價值變動中，我們選擇按公允價值核算。
修訂遠期購買合同造成的損失
2023年12月26日，作為50萬美元對價的交換，FPA修正案由FPA投資者執行，這影響了我們在遠期購買協議下可能獲得的現金收益。由於FPA修正案，我們在遠期購買合同下可以獲得的最大現金收益（反映在應收訂閲餘額中）有所降低。應收認購的減少是由於（i）修正後的重置價格降低了我們可以獲得的每股FPA股票的最高價格（最初為每股10.44美元）；（ii）將20萬股FPA股票重新指定為紅股，減少了FPA股票的總數量；（iii）修正後的預付款缺口，這增加了預付款缺口金額。對於紅股或虧損銷售的銷售或結算，我們不會收到任何對價。 在沒有餘額之前，FPA投資者向第三方出售FPA股票的收益必須被視為預付款缺口的減少，此時，公司可能會開始從FPA股票的此類出售中獲得收益。 該公司確認了相應的削減適用於修訂日的遠期購買衍生負債，因為它代表應收認購中可能向FPA投資者發放的部分，而不是向我們發放的部分.
從2024年1月到2月，為了換取100萬美元的對價，與某些FPA投資者一起執行了2024年FPA修正案，這進一步影響了我們在遠期購買協議下可能獲得的現金收益。由於 2024 年 FPA 修正案，應收認購餘額進一步降低，原因是（i）其中一位FPA投資者的2024年修訂後的重置價格，這降低了我們可以獲得的每股FPA股票的最高價格（最初為每股10.44美元）；（ii）將20萬股FPA股票重新指定為紅股，減少了FPA股票的總數量；（iii）修訂後的2024年預付款缺口，這增加了預付款缺口金額。該公司確認了相應的削減適用於修訂日的遠期購買衍生負債，因為它代表應收認購中可能向FPA投資者發放的部分，而不是向我們發放的部分.
發行可轉換過橋貸款的損失
從2024年2月到3月，作為70萬澳元對價的交換，向持有人發放了可轉換過橋貸款，到期時溢價為20％。在發行可轉換過橋貸款的同時，還向貸款人發行了對價股份和可轉換過橋貸款認股權證。w\ the Convertible Bridge貸款認股權證的公允價值被確認為債務折扣。發行損失是指可轉換過橋貸款認股權證的公允價值超過發行可轉換貸款所得收益的部分。
修訂PIPE認股權證協議的收益
2024年2月，《PIPE認股權證修正案》加快了認股權證認購協議的股票轉換條款。該修正案的收益代表與《PIPE認股權證修正案》相關的PIPE認股權證衍生負債的現金收益和公允價值的變化。
遠期購買衍生品負債公允價值的變化
遠期購買衍生品負債公允價值的變動代表對遠期購買衍生品負債公允價值變動的確認，遠期購買衍生品負債在每個資產負債表日按季度確認淨虧損。
衍生權證負債公允價值的變化
衍生權證負債公允價值的變動代表對私人認股權證、營運資金認股權證、PIPE認股權證、可轉換過橋貸款認股權證和可轉換的12％本票認股權證公允價值變化的確認，這些認股權證在每個資產負債表日按季度計為淨虧損。
12% 可轉換本票公允價值的變化
12％可轉換本票公允價值的變動代表對12％可轉換本票公允價值變動的確認，這些本票按公允價值記賬，相關變動在每個資產負債表日按季度確認淨虧損。12% 的可轉換本票於2024年3月和4月發行。
傳統可轉換票據公允價值的變化
傳統可轉換票據公允價值的變動 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023，包括以前包含在其他支出中的傳統可轉換票據的損益。就在收盤前，所有傳統可轉換票據均轉換為傳統NKGen普通股，然後在收盤時轉換為我們的普通股。優先可轉換票據不按公允價值記賬，因此不包含在本財務報表標題中。
其他收入（虧損），淨額
其他收益（虧損），淨額主要包括固定資產處置虧損和固定資產對價股份公允價值的變化 截至2024年3月31日的三個月。其他收入（虧損），淨額包括的轉租收入和其他費用 截至2023年3月31日的三個月.
所得税準備金
我們將根據頒佈的税率繳納美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。
所得税準備金主要與遞延税的變化有關，部分被估值補貼所抵消。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已結束的三個月中
3月31日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
| 成本和支出： | | | | | | |
|
| 研究和開發費用 | $ | 3,236 | | | $ | 3,599 | | | (363) | | | (10) | % |
| 一般和管理費用 | 4,385 | | | 3,199 | | | 1,186 | | | 37 | % |
| 支出總額 | 7,621 | | | 6,798 | | | 823 | | | 12 | % |
| 運營損失 | (7,621) | | | (6,798) | | | (823) | | | 12 | % |
| 其他收入（支出）： |
| | | | | | |
利息支出（包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為424美元和33美元的關聯方金額） | (1,069) | | | (34) | | | (1,035) | | | * |
修改遠期購買合同造成的損失 | (396) | | | — | | | (396) | | | * |
發行可轉換過渡貸款的虧損（包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為74美元和零的關聯方金額） | (729) | | | — | | | (729) | | | * |
| 修訂PIPE認股權證協議的收益 | 679 | | | — | | | 679 | | | * |
| 遠期購買衍生負債公允價值的變化 | 535 | | | — | | | 535 | | | * |
| 衍生權證負債公允價值變動 | 3,716 | | | — | | | 3,716 | | | * |
| 12% 可轉換本票的公允價值變動 | (478) | | | — | | | (478) | | | * |
| 傳統可轉換票據公允價值的變化 | — | | | (1,501) | | | 1,501 | | | * |
| 其他收入（虧損），淨額 | (19) | | | 11 | | | (30) | | | * |
| 所得税準備金前的淨虧損 | (5,382) | | | (8,322) | | | 2,940 | | | (35) | % |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (5,382) | | | $ | (8,322) | | | $ | 2,940 | | | (35) | % |
*沒有意義
研究和開發費用
下表彙總了我們研發費用的組成部分 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和 2023（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已結束的三個月中
3月31日 | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
直接研發費用總額 | $ | 185 | | | $ | 272 | |
| $ | (87) | | | (32) | % |
| 按類型劃分的間接研發費用： |
|
|
|
|
| | |
| 人事相關費用 | 1,844 | | | 2,213 | |
| (369) | | | (17) | % |
研發用品和服務 | 803 | | | 838 | |
| (35) | | | (4) | % |
分配的設施、設備和其他費用 | 404 | | | 276 | |
| 128 | | | 46 | % |
間接研發費用總額 | 3,051 | |
| 3,327 | |
| (276) | | | (8) | % |
| 研發費用總額 | $ | 3,236 | |
| $ | 3,599 | |
| $ | (363) | | | (10) | % |
研發費用總額 下降通過 40 萬美元，或 10%，對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月相比之下 截至2023年3月31日的三個月。這個 減少主要歸因於 減少間接研發費用總額為 30 萬美元，或 8%.
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，直接研發費用減少了10萬美元，這主要是由於臨牀成本減少了10萬美元，下降了32％。
間接研發費用總額的減少 對於 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月主要歸因於人事相關成本減少了40萬美元，下降了17％，研發供應和服務減少了不到10萬美元，下降了4％，但被分配的設施、設備和其他費用增加10萬美元（佔46％）所抵消。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，人事相關成本的減少主要是由於研發人員的薪酬成本減少了20萬美元，下降了10％，以及股票期權補助減少了20萬美元，下降了56％，這是由於股票期權授予從授予後的立即授予到2023年第一季度的四年，其中因為在此期間沒有向研發人員授予任何此類選擇權2024 年第一季度。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，研發用品和服務有所減少，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，由於研發材料的購買減少，實驗室供應成本減少了10萬美元，下降了21％。由於諮詢和監管事務成本增加，專業費用增加了10萬美元，增長了19％，抵消了這些費用。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，分配的設施、設備和其他費用增加的主要原因是折舊費用增加了10萬美元，增長了50％，研發人員支出增加了不到10萬美元。
一般和管理費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用增加了120萬美元，增長了37％。增長的主要原因是專業費用增加了120萬美元，這是由於與上市公司相關的法律、諮詢和會計成本增加，税收和許可證增加了10萬美元，股票期權薪酬支出增加了不到0.1美元。薪金減少30萬美元抵消了這一增長。
利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了100萬美元。增長的主要原因是與可轉換過橋貸款、過渡貸款、關聯方貸款、循環信貸額度和優先可轉換票據相關的利息支出增加。
在截至2024年3月31日的三個月中，與可轉換過橋貸款、優先可轉換票據和循環信貸額度相關的利息支出分別為60萬美元、20萬美元和10萬美元。截至2023年3月31日，這些債券均未發行或未到期。
修訂遠期購買合同造成的損失
在截至2024年3月31日的三個月中，遠期購買合同的修訂虧損為40萬美元。遠期購買合約修訂造成的損失代表應收認購減少的280萬美元，部分被140萬美元和100萬美元遠期購買衍生品負債的相應減少所抵消 公司收到的對價。 截至2023年3月31日，沒有記錄遠期購買合同。
發行可轉換過橋貸款的損失
在截至2024年3月31日的三個月中，可轉換過橋貸款的發行虧損為70萬美元，這主要歸因於美國可轉換過橋貸款認股權證的公允價值過高 140 萬美元 超過的收益 70 萬美元作為交易的一部分收到。發行時可轉換過橋貸款沒有剩餘價值。 截至2023年3月31日，沒有記錄可轉換過橋貸款。
修訂PIPE認股權證協議的收益
修訂PIPE認股權證協議的70萬美元收益為r記錄在 截至2024年3月31日的三個月。該修正案的收益代表30萬澳元的現金收益以及與PIPE認股權證修正案相關的40萬美元PIPE認股權證衍生負債公允價值的減少。公允價值的減少主要與延期付款和取消與修正案相關的下行保護現金條款有關。截至2023年3月31日，沒有記錄任何PIPE認股權證。
遠期購買衍生負債公允價值的變化
50萬美元遠期購買衍生品負債的公允價值變動為r記錄在 截至2024年3月31日的三個月。公允價值的變化歸因於確認了在每個資產負債表日重新計量遠期購買衍生品負債的公允價值所產生的損益。與首次發行相比，公允價值的減少主要與股價下跌的影響有關，首次發行減少了應收認購項下可能收到的金額，遠期購買衍生品負債的公允價值相應減少。截至2023年3月31日，沒有記錄遠期購買衍生品負債。
衍生權證負債公允價值的變化
370萬美元衍生權證負債的公允價值變動為r記錄在 截至2024年3月31日的三個月。該變化代表對 g 的識別在每個資產負債表日重新評估私人認股權證、營運資金認股權證、PIPE認股權證、可轉換過橋貸款認股權證和12％可轉換本票認股權證的公允價值所產生的收益和損失。衍生權證負債公允價值的變化主要與美國PIPE認股權證公允價值的下降有關 520 萬美元，部分被可轉換12％本票認股權證、私人認股權證、可轉換過橋貸款認股權證公允價值的增長所抵消 60 萬美元, 40 萬美元，以及 40 萬美元，分別地。
PIPE認股權證公允價值的減少主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中股價的下跌。私人認股權證、可轉換過橋貸款認股權證和可轉換的12％本票認股權證公允價值的增加主要歸因於在此期間股價波動的加劇 截至2024年3月31日的三個月。截至2023年3月31日，沒有記錄任何衍生權證負債。
12% 可轉換本票公允價值的變化
可轉換的12％本票的公允價值變動 50 萬美元是 r期間錄製 截至2024年3月31日的三個月，而公允價值沒有變化 在 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。12％可轉換本票的50萬美元變動主要與其截至2024年3月31日的獨立價值有關，該價值超過了發行時按相對公允價值分配的收益。截至2023年3月31日，沒有記錄可轉換的12％本票。
傳統可轉換票據公允價值的變化
截至2023年3月31日的三個月，傳統可轉換票據的公允價值變動為150萬美元。這一變化歸因於傳統可轉換票據在收盤時進行了轉換（不包括髮行導致的公允價值增加）。公允價值的變化是預期的轉換價格、轉換概率以及轉換前期對發行應計利息的確認所致。截至2024年3月31日的三個月中，沒有未償還的遺產可轉換票據。
其他收入（虧損），淨額
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收益（虧損）淨減少了不到10萬美元。這一增長主要歸因於NKGen作為出租人的轉租安排在2023年7月之前到期，但部分被截至2024年3月31日的三個月中發行的負債分類普通股公允價值增長不到10萬美元所抵消。
流動性和資本資源
資金要求和持續經營
自成立以來，我們的運營出現了營業虧損和負現金流。我們仍處於開發的初期階段，預計在可預見的將來將繼續產生鉅額費用和營業損失，因為我們將繼續進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，包括我們的1期和1/2期臨牀試驗以及預期的2期臨牀試驗，擴大我們當前候選產品的研究渠道或範圍，為我們的候選產品啟動額外的臨牀前或其他研究或臨牀試驗，更換或增加更多製造商或供應商，尋求監管和對成功完成臨牀研究、收購或許可其他候選產品和技術的任何候選產品、維護、保護和擴大我們的知識產權組合、吸引和留住熟練人員以及在上述任何方面遇到任何延誤或遇到問題的任何候選產品進行市場營銷批准。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前（如果有的話），我們希望通過股權和債務融資的組合或其他資本來源（包括關聯方）來為我們的現金需求提供資金。只要我們通過未來出售股權或債務籌集額外資金，股東的所有權權益將被稀釋。這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們通過合作協議、營銷協議或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不以可能對我們不利的條件放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利。如果我們無法通過股權或債務融資籌集足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制、削減或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者可能被迫停止運營或申請破產保護。此外，我們可能永遠無法盈利，或者如果盈利，可能無法持續維持盈利。
截至每個時期結束時 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有現金和現金等價物 低於 0.1 萬美元營運資金赤字約為 3590 萬美元和 3750 萬美元，分別地。我們承擔了與業務合併相關的大量交易費用。截至 2024 年 3 月 31 日，我們已經累積了大約 1,530 萬美元應付賬款和應計費用，包括來自業務合併和我們持續業務運營的交易費用。但是，在業務合併之後，我們仍然有大量的應計和未付交易費用。此外，在向上市公司過渡和以上市公司身份運營方面，我們已經而且預計還會產生額外費用。此外，我們有 2170 萬美元截至的未償債務 2024 年 3 月 31 日，包括我們的循環信貸額度、與關聯方的債務以及在之後不到一年內到期的債務 2024 年 3 月 31 日。2024年4月，公司以債務的形式額外發行了750萬澳元的債務 500 萬美元 可轉換有擔保本票、150萬美元的額外12％可轉換本票和100萬美元的零息可轉換本票。
我們向華美銀行提供的由我們所有資產擔保的經修訂的循環信貸額度要求我們將最低現金餘額維持在 1,500 萬美元只要循環信貸額度下還有未清餘額，銀行就會在一定時期內存款。在此之前，華美銀行已根據合同免除了此類現金餘額要求 2024 年 3 月 31 日，並根據上籤訂的修正案 2024 年 4 月 5 日，華美銀行已同意用一項契約取代這種最低現金餘額要求，即使用華美銀行作為該公司唯一的現金存款商業銀行，並將到期日延長至2024年9月18日。參見”風險因素—與我們的財務狀況相關的風險— 華美銀行貸款協議和股權與商業貸款協議（定義見下文）為每家貸款機構提供我們所有資產的擔保權益，幷包含財務契約和其他對我們行為的限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響” 以獲取更多詳情。
我們與各種投資者簽訂了某些遠期購買安排，以促進業務合併的完成。但是，根據此類遠期購買協議，與此類交易相關的籌集資金存入了託管賬户，在業務合併結束時公司沒有收到。截至 2024年3月31日，我們已經結清了兩份遠期購買協議和相關修正案中先前未清的款項，總收益為240萬美元。 無法保證公司會獲得大量額外資金或與未履行的遠期購買協議有關的任何資金。此外，在某些情況下，我們可能需要向PIPE認股權證持有人支付現金或額外發行普通股，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。參見”風險因素—與證券所有權相關的風險—在某些情況下，我們可能不會從行使某些未償還的認股權證中獲得任何現金收益，並且我們可能需要支付現金或發行額外的普通股” 以獲取更多詳情。
我們認為，我們的長期業務預計會持續出現淨虧損以及潛在的債務或股權融資需求。但是，無法保證會按照我們可接受的條件提供額外的資金或其他資本來源，或者根本無法保證。如果在需要時沒有額外的資本得到保障，我們可能需要推遲或縮減我們的業務，直到收到此類資金為止。如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們目前沒有，而且目前預計也沒有足夠的資金來滿足我們的運營、支出和其他流動性需求，並且將立即需要額外的資金。此外，我們對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。無法保證我們能夠根據可接受的條款和條件及時獲得此類額外資金，甚至根本無法保證。如果我們無法立即籌集足夠的資金，我們將沒有足夠的現金和流動性來為我們的業務運營提供資金和支付所需的款項，並且可能被要求推遲、限制、縮減或終止我們的產品開發，或者可能被迫停止運營或申請破產保護。
由於我們的融資安排的收益不足以支付我們的應計和未付費用，也無法提供經營業務所需的現金和流動性，因此我們將繼續尋找通過潛在替代方案籌集額外資金的機會，其中可能包括髮行股票、股票掛鈎和/或債務證券、債務融資、遠期購買安排或其他資本來源。但是，我們可能無法按可接受的條款和條件及時、或根本無法成功地獲得額外融資。此外，對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑可能會導致投資者或其他融資來源不願以商業上合理的條件向我們提供資金（如果有的話）。如果沒有足夠的資金，我們將不得不推遲、縮小業務範圍或取消部分業務活動，包括相關的運營費用，這將對我們的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，我們可能必須清算資產，獲得的收入可能低於財務報表中這些資產的價值，和/或尋求美國《破產法》第7章或第11章的保護，這可能會導致我們停止運營並給投資者造成全部或部分損失。
由於這些條件，我們得出結論，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問，因為總體情況和事件表明，我們目前無法履行到期的義務，預計無法在財務報表發佈之日後的一年內履行我們的義務。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債和承付款。財務信息和財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們籌集額外資金和融資的能力。我們將需要立即籌集額外資金，以便根據我們當前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設繼續運營。無法保證我們能夠根據可接受的條款和條件獲得此類額外資金，或者根本無法保證。如果我們無法立即獲得足夠的資本，我們將沒有足夠的現金流和流動性來為我們的業務運營提供資金，我們可能需要實質性地改變甚至可能停止運營。在破產程序或破產或資本結構重組的情況下，我們的股東可能會遭受全部投資損失。
流動性來源
迄今為止，我們的運營資金主要來自發行各種可轉換票據融資、過渡貸款、關聯方貸款、循環信貸額度、發行和出售股權證券、認股權證、私募股權證券、私募以及業務合併的收益。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有現金和現金等價物 低於 0.1 萬美元以及限制性現金 30 萬美元。將來，我們希望通過股權和債務融資相結合，包括與關聯方的融資，為我們的現金需求提供資金。
高級可轉換票據
我們在收盤時與NKMAX簽訂了可轉換票據認購協議，總收益為1,000萬美元 四-為期一年，我們預計每半年支付8.0％的實物利息，而不是5.0％的現金支付。
傳統可轉換票據
從2019年11月到12月以及2023年3月至9月，公司發行了傳統可轉換票據，總收益為1,730萬澳元，其中40萬美元是向關聯方發行的。
業務合併的關閉觸發了傳統可轉換票據按合同折扣進行轉換。根據其條款，所有傳統可轉換票據均已轉換 轉換為5,579,266股傳統NKGen普通股，然後根據交換比率在收盤時轉換為2,278,598股普通股。
循環信貸額度
2023年6月，我們與一家商業銀行簽訂了500萬美元的循環信貸額度協議，期限為一年。循環信貸額度由我們的所有資產擔保，包括我們位於加利福尼亞州聖安娜的自有不動產的信託契約。此外，發行後，我們需要維持30萬美元的限制性現金餘額。截至2024年3月31日，我們從循環信貸額度中提取了490萬美元，沒有償還提款。
關聯方貸款
在2019年8月至2023年4月期間，我們與NKMAX簽訂了關聯方貸款。
2022年12月，當時未償還的關聯方貸款本金和利息總額6,610萬美元轉換為 6,943,789 股普通股（適用交換比率後）這被確認為截至年度的資本出資 2022年12月31日.
從2023年1月到4月，我們向NKMAX簽訂了額外的關聯方貸款，總收益為500萬美元。這些額外的關聯方貸款的利率為4.6％，將於2024年12月31日到期。沒有與關聯方貸款相關的財務或非財務契約。額外的關聯方貸款不可轉換為股權。
可轉換過橋貸款
從2024年2月到3月，公司發行了可轉換過橋貸款，總收益為60萬美元，其中包括向關聯方發行的40萬澳元，到期時到期溢價為20％。貸款可隨時按持有人選擇全部或部分轉換為公司的普通股，比轉換前的10天VWAP折扣15.0％，轉換僅限於每股不超過2.00美元。迄今為止，在90萬美元的還款總額中，80萬美元已償還，不到10萬美元的未償還款額。
過橋貸款
2024年3月7日，我們簽訂了兩份過渡貸款協議，總收益為20萬美元，自發行之日起15天到期，7.5％的溢價將在到期時到期。兩筆貸款都是 在可轉換有擔保本票交割時償還。
12% 可轉換本票
從2024年3月到5月，我們簽訂了幾份價值150萬澳元的12％可轉換本票協議，期限為一年，以10.0％的折扣發行。從發行之日起至到期日，貸款人保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。其中一張 12% 的可轉換本票已於2024年4月償還並以40萬美元結算。5月，另一筆款項已全額償還40萬美元。迄今為止，與可轉換的12％本票相關的70萬美元已償還。
可轉換有擔保本票
2024年4月5日，公司簽訂了500萬澳元的可轉換有擔保本票協議，利率為一個月的有擔保隔夜融資利率加上2.9％的按月支付的拖欠現金，付款自發行之日起一個月開始，將於2026年10月4日到期。可轉換擔保本票由公司位於加利福尼亞州聖安娜的不動產的第二留置權擔保，從屬於500萬美元的循環信貸額度。
私募配售
從截至2024年3月31日的三個月中，公司收到了與2023年12月的FPA修正案以及2024年1月和2月的2024年FPA修正案相關的總收益為150萬美元。根據我們的某些遠期購買協議，我們從出售FPA股票中獲得了90萬美元的額外收益，結清了截至2024年3月31日的所有未償債務。
水療認股權證
我們在收盤時發行時沒有從SPA認股權證中獲得任何收益，但可能會在行使時獲得收益。
PIPE 權證
在收盤之前，我們與某些投資者簽訂了認股權證認購協議，該協議於2023年9月29日結束。根據認股權證認購協議，認股權證投資者共購買了10,209,994份認股權證，每份認股權證的收購價格為1.00美元，總收益為1,020萬美元。
開啟 2024年2月9日，我們修訂了與認股權證投資者簽訂的認股權證認購協議，除其他外，授予認股權證投資者，（i）將每份PIPE認股權證兑換成新註冊股票的權利，實際上免除了最初的行使價，（ii）認股權證重組方面的 “最惠國” 地位，這樣，只要任何認購權證仍未兑現，他們就可以修改公司以更優惠的條件執行類似交易的條款，以及（iii）某些條款註冊權。作為交換，我們收到了一筆預付的現金 在截至2024年3月31日的三個月中，30萬澳元，以及根據股票有效註冊後的過去5天VWAP（尚未實現）獲得第二筆現金支付的權利，最高可達30萬美元。
所有其他PIPE認股權證安排保持不變。
營運資金認股權證
我們在收盤時發行時沒有從營運資本認股權證中獲得任何收益，但可能會在行使時獲得收益。
公開認股權證
我們在收盤時沒有收到公開認股權證的收益，但可能會在行使時獲得收益。
私人認股權證
在格拉夫首次公開募股的同時，格拉夫向格拉夫收購夥伴IV LLC發行了4,721,533份認股權證。我們在收盤時沒有從私人認股權證中獲得任何額外收益，但可能會在行使時獲得收益。
可轉換過橋貸款認股權證
我們在發行可轉換過橋貸款認股權證時沒有收到收益，但可能會在行使時獲得收益。
12% 可轉換本票認股權證
我們在發行時沒有收到可轉換的12％本票認股權證的收益，但可能會在行使時獲得收益。
零息可轉換本票
2024年5月7日，公司簽訂了60萬澳元的零息可轉換本票協議，期限為一年，折扣為10萬美元。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。 在本協議的同時，公司向貸款機構發行了416,667股普通股和認股權證，允許該貸款機構收購最多55股0,000 初始行使價為的普通股 $2.00每股，視情況而定。根據該協議，公司可以再發行最多三張零息可轉換本票，本金總額為180萬美元。
可轉換本票
2024年5月9日，公司簽訂了40萬澳元的可轉換本票協議，期限為一年，折扣為10萬美元。從發行之日起至到期日，貸款機構保留將任何或全部未償還和未付的本金和利息轉換為公司普通股的選擇權。 在本協議的同時，公司向貸款機構發行了25萬股普通股和認股權證，允許該貸款機構收購至多 330,000 初始行使價為的普通股 $2.00每股，視情況而定。根據該協議，公司可以再發行最多三張本金總額為110萬美元的可轉換本票。對於另外三批普通股，公司可以再發行最多75萬股普通股，併發行認股權證，使持有人有權自行決定獲得總計高達99萬股普通股。每份額外的期票的條款將與原始票據相同，每份額外的普通股購買權證的條款將與原始認股權證的條款相同。
現金流
以下是我們的現金流摘要（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 在已結束的三個月中
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,034) | | | $ | (4,914) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | 35 | | | $ | (13) | |
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 4,007 | | | $ | 5,558 | |
用於經營活動的淨現金
用於經營活動的淨現金 下降增加90萬美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月相比之下 截至2023年3月31日的三個月主要歸因於使用流動負債增加了應付賬款和應計費用以代替現金.
用於經營活動的淨現金 400 萬美元對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月主要包括NKGen的淨虧損 540萬美元和90萬美元的非現金支出部分抵消了 230 萬美元 與我們的運營資產和負債相關的變化。我們運營資產和負債的變化主要包括 190 萬美元應付賬款和應計費用的變動。
用於經營活動的淨現金 490 萬美元對於 截至2023年3月31日的三個月主要包括NKGen的淨虧損 830 萬美元部分抵消了 170 萬美元非現金費用。非現金費用主要包括 150 萬美元應向關聯方支付的傳統可轉換票據公允價值的變動；以及 130 萬美元 以股票為基礎的薪酬。
由（用於）投資活動提供的淨現金
投資活動提供的（用於）的淨現金 增加的通過 低於 0.1 萬美元對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月相比之下 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。增加 主要歸因於不動產和設備的出售.
投資活動提供的淨現金為 低於 0.1 萬美元為了 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月, 其中包括不動產和設備的銷售.
用於投資活動的淨現金為 低於 0.1 萬美元對於 截至2023年3月31日的三個月，其中包括購買資本化軟件。
融資活動提供的淨現金
融資活動提供的淨現金 下降由 $160 萬對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月相比之下 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。減少 主要來自2023年關聯方貸款的收益，但被2024年FPA協議修正案以及發行12％可轉換本票、可轉換過渡貸款和過渡貸款所得的收益所抵消。
融資活動提供的淨現金為美元4.0百萬換成了 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，主要包括來自FPA協議修正案的180萬美元、來自發行可轉換過渡貸款的70萬美元、來自發行12％可轉換本票的60萬美元、來自股東應收賬款償還的50萬美元、來自PIPE認股權證修正案的30萬美元以及來自過渡貸款發行的20萬美元，由不到10萬美元的交易成本支付所抵消。
融資活動提供的淨現金為美元5.6百萬換成了 截至2023年3月31日的三個月，主要包括關聯方貸款的450萬美元收益和發行遺產可轉換票據的110萬美元收益，部分被不到10萬美元的工資保護計劃貸款還款額所抵消。
合同義務和承諾
租賃
我們的經營租賃主要包括公司辦公室。有關其他信息，請參見注14， 承付款和意外開支，在備註中 未經審計的精簡合併財務報表包含在本10-Q表季度報告的第1項 “財務報表” 中。
長期債務
我們的長期債務將於2027年到期。有關其他信息，請參見注釋6， 可轉換票據，還有 Note 7 債務，在備註中 未經審計的精簡本10-Q表季度報告第1項 “財務報表” 中包含的合併財務報表。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
雖然我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述, 重要會計政策摘要，在我們的財務報表中，我們認為以下會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。
應計臨牀和研發費用
所有研究和開發費用均在發生期間記作支出。研發費用主要包括合同組織提供的臨牀開發服務、工資和相關費用，包括股票薪酬支出、外部服務提供商、設施成本、支付給顧問和其他專業服務的費用、許可費、折舊費和用於研發的用品。在收到用於研究和開發的商品或服務之前支付的款項在收到相關商品或服務之前計為資本。
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算截至每個資產負債表日的應計費用。該過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們提供的服務，以及在我們尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算所提供的服務水平和服務產生的相關費用。我們會根據當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日的應計支出進行估算。我們會定期向服務提供商確認我們估算的準確性，並在必要時進行調整。我們應計臨牀試驗和研發費用中的重要估計數包括供應商為臨牀試驗和研發活動提供的服務所產生的成本，這些服務尚未向我們開具發票。
我們根據與代表我們進行臨牀試驗和研發的供應商簽訂的報價和合同對所獲得的服務和所花費的努力的估計，確定與臨牀試驗和研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流量不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項將超過所提供的服務水平，從而導致預先支付臨牀試驗和研發費用。在累積服務費時，我們會估算提供服務的時間段以及每個期間要花費的精力。如果服務的實際執行時間或工作量與我們的估計有所不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用。用於未來臨牀試驗或研發活動的商品和服務的預付款，在開展活動或收到貨物時記作支出，而不是在付款時記作支出。
儘管我們預計我們的估計與實際產生的金額不會有重大差異，但如果我們對所提供服務的狀況和時間的估計與所提供服務的實際狀況和時間不同，則可能導致我們在任何特定時期的報告金額過高或過低。迄今為止，我們對此類開支的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
股票薪酬
股票薪酬支出由授予員工和顧問的股票期權組成。我們迄今為止授予的股票期權獎勵僅包含基於服務的歸屬條件，不需要達到市場或業績條件即可歸屬。這些基於股份的獎勵是根據ASC 718-10規定的公允價值方法計算的， 股票補償。股票期權的公允價值是使用授予之日的Black-Scholes期權定價模型估算的。該期權定價模型涉及許多估計，包括標的普通股的每股價值、行使價、未來波動率估計、股票期權獎勵的預期期限、無風險利率和預期的年度股息收益率。
我們在必要的服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認具有等級歸屬時間表的期權的費用。沒收將在發生時予以確認。
普通股估值
鑑於在2023年10月2日之前，即收盤後普通股交易的第一天，我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南， 作為補償發行的私人控股公司股權證券的估值，我們董事會行使合理的判斷力，考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股公允價值的最佳估計，包括但不限於：
•我們普通股的獨立第三方估值；
•資本資源和財務狀況；
•發生流動性事件的可能性和時機；
•歷史運營和財務業績以及我們對未來財務業績的估計；
•同類公司的估值；
•我們的發展狀況；
•2023年10月2日之前，我們的普通股相對缺乏適銷性；
•行業信息，例如市場增長和交易量以及宏觀經濟事件；
•與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素；以及
•合併交易的隱含公允價值。
2023年10月2日之前，我們董事會使用收益和市值方法估值方法確定了普通股的公允價值。收入方法根據對公司未來產生的現金流的預期來估算價值。市場方法根據標的公司與類似業務領域的可比上市公司的比較以及合併交易（例如業務合併）的隱含公允價值來估算價值。在市場方法下，根據標的公司與類似業務領域的可比上市公司的比較，由於缺乏適銷性而給予折扣（”DLOM”）適用於得出普通股的公允價值。DLOM旨在解釋未公開交易的股票缺乏適銷性的原因。截至年內授予的普通股期權標的普通股的估值 2023 年 12 月 31 日是根據市場方法估算的，基於商業合併中商定的普通股的隱含公允價值，其中我們普通股截至相應授予日的公允價值是根據各自授予日的情況使用先前估值和業務合併預期截止日期之間的線性插值確定的。經確定，直線計算為我們的普通股估值提供了最合理的依據，因為在估值日期之間的這段時間內，沒有發生任何可能導致公允價值重大變動的事件。
應用這些估值方法涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，包括我們預期的未來收入和支出、貼現率的確定、插值、估值倍數、可比上市公司的選擇以及未來事件的概率。所有這些估計和假設的變化都會影響我們截至每個估值日的估值。此類變化可能會對我們的普通股和股票獎勵的估值產生重大影響。
從 2023 年 10 月 2 日起，我們普通股的公允價值基於我們的公開上市股價.
精選金融工具的會計
除其他工具外，我們發行了公開認股權證、私人認股權證、PIPE認股權證、SPA認股權證、營運資金認股權證、可轉換過橋貸款認股權證、12％可轉換本票認股權證、12％可轉換本票、優先可轉換票據、延期創始人股票和遠期購買衍生品（統稱，”選擇金融工具”）。圍繞精選金融工具的會計決定對我們報告的財務狀況和經營業績有重大影響。
我們通過首先評估以下每種工具來確定精選金融工具的會計分類 財務會計準則委員會 (”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 480, 區分負債和權益，然後評估 ASC 下的每台儀器 815, 衍生品和套期保值活動. 根據ASC 480，如果工具是強制贖回的，要求我們通過支付現金或其他資產來結算認股權證或標的股票，以及必須或可能需要通過發行可變數量的股票進行結算的工具，則被視為負債分類。如果工具不符合ASC 480-10規定的負債分類，我們將評估ASC 815-40的要求，該法規定，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同均為按公允價值記錄的負債，無論觸發淨現金結算功能的交易發生的可能性如何。如果金融工具不需要根據ASC 815-40進行負債分類，為了得出股票分類，我們還將評估這些工具是否與我們自己的普通股掛鈎，以及根據ASC 815-40或其他公認會計原則，這些工具是否被歸類為股權。經過所有這些評估，我們得出結論，這些工具是歸類為負債還是股權。
此外，ASC 815 要求公司將某些特徵與其東道工具分開，並在滿足某些標準時將其列為獨立的衍生金融工具。我們會評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。如果滿足所有分叉要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估取決於主體合約的性質和衍生品的特徵。分叉嵌入式衍生品按公允價值確認，公允價值的變動在未經審計的簡明合併運營報表和每個期間的綜合虧損中確認。在我們未經審計的簡明合併資產負債表中，分叉嵌入式衍生品與相關的主機合約一起歸類。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
對於根據ASC 480或ASC 815不被視為負債的可轉換債務工具，我們適用ASC 470， 債務，用於核算此類工具，包括任何溢價或折扣。
負債分類工具要求在發行時和首次發行後進行公允價值會計，發行日之後的所有公允價值變動均記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。股票分類工具僅要求在發行時進行公允價值會計，發行日之後不確認任何變動。
根據上述會計指導對公司精選金融工具的條款、特徵和情況的應用，公開認股權證、SPA認股權證和延期創始人股票被確定為股票分類工具，優先可轉換票據、私人認股權證、PIPE認股權證、營運資金認股權證、傳統可轉換票據、可轉換過橋貸款認股權證、12％可轉換本票和遠期購買衍生品被確定為股票分類工具被認定為責任機密儀器。雖然優先可轉換票據被確定為負債分類，但它們被確定在ASC 470的範圍內，不在ASC 480或ASC 815的範圍內。因此，優先可轉換票據將不會定期按公允價值計量，因為該工具的公允價值計量是為了進行如下所述的相對公允價值分配，因為優先可轉換票據是與SPA認股權證一起發行的。
金融工具的公允價值
我們在美國公認會計原則建立的框架下對金融工具的公允價值進行核算，該框架定義了公允價值並擴大了對公允價值衡量的披露。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於衡量公允價值。這些估計本質上可能是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。
級別 1 — 我們能夠在計量日期獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級 — 除第 1 級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如非活躍市場中類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級 — 不可觀察、很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的定價投入。
在報告期開始時確認向/轉出第1、2和3級的款項。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有人往返第1、2和3級。
ASC 820， 公允價值測量指出，在許多情況下，交易價格將等於公允價值（例如，在交易之日，購買資產的交易發生在出售該資產的市場上時，可能就是這種情況）。在確定交易價格是否代表初始確認時的公允價值時，我們會考慮各種因素，例如該交易是否在關聯方之間進行，是否為強制交易，或者交易價格的記賬單位是否不代表計量工具的記賬單位。
我們不定期按公允價值衡量資產。公司經常性以公允價值計量的負債是其負債分類認股權證、12％可轉換本票和遠期購買衍生品負債。請參閲註釋 9，金融工具的公允價值，以進一步討論公司的公允價值衡量標準。我們的關聯方貸款的賬面價值接近公允價值，因為所述利率近似於類似貸款的市場利率，也因為此類貸款的短期性質，這些貸款將在發行後三年或更短的時間內到期。我們的現金、限制性現金、應付賬款、應計費用、其他流動負債、預付費用和其他流動資產、資本化軟件、關聯方貸款和循環信貸額度的賬面價值接近公允價值，這主要是由於此類賬户的短期性質。
股票分類工具的公允價值是根據截至計量日相同證券的交易價格確定的。定期按公允價值計量的負債分類工具包括私人認股權證、營運資金認股權證、遠期購買衍生負債、PIPE認股權證、可轉換過橋貸款、12％可轉換本票認股權證、12％可轉換本票和傳統可轉換票據。確定負債分類工具的公允價值需要使用會計估計和假設。按非經常性公允價值計量的負債分類工具包括優先可轉換票據。
這些估計和假設本質上是判斷性的，可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生重大影響。
私人認股權證、營運資金認股權證、可轉換過橋貸款認股權證和可轉換的12％本票認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型衡量的。負債分類認股權證的估計公允價值是使用三級輸入確定的。Black-Scholes模型中固有的是與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及特定同行公司普通股的歷史波動率來估算其負債分類認股權證的波動率，該波動率與每類認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與每類認股權證的預期剩餘壽命相似。假設每類認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。
遠期購買衍生負債和PIPE認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法估算的。我們的普通股價格是使用每日時間步長模擬的，適用於各種可能的情況。所有可能情景的廣度都體現在波動率估算中，該估算基於可比公司的歷史股票波動率，同時考慮其資本結構的差異。將模擬價格與遠期購買協議和PIPE認股權證的特徵（包括結算調整和下行保護功能）進行了比較。將遠期購買衍生品負債和PIPE認股權證在相應工具的一系列可能情景下的平均價值（使用無風險利率折現至今）用作負債的公允價值。
12% 可轉換本票的公允價值使用三級輸入進行估值，並使用二項式格子模型估算。從估值日到到期日，該模型在每個時間點或 “節點” 生成兩個可能的股票價格結果。該格子生成股價分佈。根據每個相應節點的股價，票據的價值是通過評估持有人和/或發行人為實現回報最大化而做出的最佳決策來確定的。到期時，票據的價值按本金和轉換值之間的最大值計算。在到期前的每個節點，晶格模型根據與每項決策相關的回報來確定票據是（i）由持有人兑換，還是（ii）由持有人持有。該模型的波動率是根據歷史股票波動率和可比公司的資產波動率中位數估算的，並使用我們的資本結構進行了調整。用於貼現票據的債務成本是基於（i）與我們估計的綜合信用評級相對應的市場收益率曲線，以及（ii）觀察到的具有相似信用評級和行業的公開交易可比債務的市場利差來估算的。
可轉換過橋貸款與可轉換過橋貸款認股權證一起發行。可轉換過橋貸款認股權證按公允價值入賬，剩餘收益分配給可轉換債務工具。可轉換過橋貸款認股權證的公允價值被視為可轉換過橋貸款的折扣，該折扣將在可轉換過橋貸款的期限內攤銷為利息支出。
優先可轉換票據與SPA認股權證一起發行。每種工具均按其公允價值入賬，僅限於基於2023年9月29日收盤時交易價格的公允價值佔總公允價值的百分比的相對公允價值。SPA認股權證的相對公允價值被視為優先可轉換票據的折扣，該折扣將在優先可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。
我們使用二項式格子模型確定了優先可轉換票據的獨立公允價值，該模型生成票據期限內的股票價格分佈，計算票據的相關回報，並對從格子到估值日的概率加權值進行折現。公允價值是使用市場參與者在對可轉換債務工具進行定價時使用的假設來估算的，包括市場利率、信用評級、收益率曲線和波動率。
最近發佈和通過的會計公告
我們在附註2中描述了最近發佈的會計聲明， 重要會計政策摘要，的 未經審計的精簡截至和之後的合併財務報表 截至2024年3月31日的三個月。
新興成長型公司地位
我們有資格成為新興企業 增長公司，如《Jumpstart Our Business Startups》中所定義（”《就業法》”），並可能在格拉夫完成首次公開募股後在長達五年的時間內繼續是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止；根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計；減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及委託書，以及就高管薪酬和任何先前未批准的黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
業務合併完成後，我們是一家新興的成長型公司，直到 最早在 (i) 格拉夫首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天，(ii) 年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(iii) 我們被視為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的財政年度的最後一天，如果市場，就會發生這種情況截至同年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股價值超過7億美元，或 (iv)）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
我們有資格成為 “小型申報公司”，該術語在《交易法》第12b-2條中定義，這意味着非關聯公司持有的普通股的市場價值加上擬議的總金額 的業務合併為公司帶來的總收益不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或（ii）在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，則在業務合併結束後，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序。
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）累計並與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時關於必要披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的，並且在合理的保證水平上運作。
財務報告內部控制的變化。
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的各種法律訴訟。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待處理，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第1A項中披露的風險因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在2024年1月1日至2024年3月31日期間，我們授予或發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：
•2024年2月7日，NKGen發行了40萬份認股權證，行使價為每股2.00美元，向合格投資者購買40萬股NKGen普通股，購買本金總額為40萬美元的短期過渡票據，溢價為20％。短期過渡票據可轉換為NKGen普通股，每股轉換價格為2.00美元。截至本註冊聲明發布之日，已發行和未償還40萬份認股權證，短期過渡票據的本金和溢價為0美元。
•2024年2月20日，NKGen發行了10萬份認股權證，行使價為每股2.00美元，向合格投資者購買10萬股NKGen普通股，購買本金總額為10萬美元的短期過渡票據，溢價為20％。短期過渡票據可轉換為NKGen普通股，每股轉換價格為2.00美元。2024年4月19日，NKGen發行了16,667股NKGen普通股和22,000份認股權證，行使價為每股2.00美元，向同一投資者購買22,000股NKGen普通股，以修改和重述短期過渡票據。截至本註冊聲明發布之日，已發行和未償還認股權證12.2萬份，短期過渡票據的溢價為24,640美元，該票據可轉換為12,320股NKGen普通股，已流通。
•2024年2月21日，根據遠期購買協議的第四項修正案，NKGen將另外20萬股FPA股票重新指定為紅股。
•2024年2月27日，NKGen發行了3,667股NKGen普通股和37.5萬股認股權證，行使價為每股1.50美元，向合格投資者購買37.5萬股NKGen普通股，購買本金總額為11萬美元的短期過渡票據，溢價為20％。短期過渡票據可轉換為NKGen普通股，每股轉換價格為2.00美元。截至本註冊聲明發布之日，已發行和未償還認股權證37.5萬份，短期過渡票據的本金和溢價為0美元。
•2024年3月7日，NKGen發行了3,667股NKGen普通股和37.5萬股認股權證，行使價為每股1.50美元，向合格投資者購買37.5萬股NKGen普通股，購買本金總額為11萬美元的短期過渡票據，溢價為20％。短期過渡票據可轉換為NKGen普通股，每股轉換價格為2.00美元。截至本註冊聲明發布之日，已發行和未償還認股權證37.5萬份，短期過渡票據的本金和溢價為0美元。
•2024年3月21日，NKGen發行了25萬股NKGen普通股和33萬股認股權證，行使價為每股2.00美元，向合格投資者購買33萬股NKGen普通股，購買本金為33萬美元的12％可轉換期票。可轉換本票可轉換為NKGN普通股，每股轉換價格為2.00美元。截至本註冊聲明發布之日，已發行並未償還33萬份認股權證，未償還的可轉換期票本金為0美元。
•2024年3月26日，NKGen發行了25萬股NKGen普通股和33萬股認股權證，行使價為每股2.00美元，向合格投資者購買33萬股NKGen普通股，購買本金為33萬美元的12％可轉換期票。2024年4月28日，根據有關可轉換期票的書面協議，NKGen額外發行了25萬股NKGen普通股和另外33萬股認股權證，行使價為每股2.00美元，向投資者購買33萬股NKGen普通股。可轉換本票可轉換為NKGen普通股，每股轉換價格為2.00美元。截至本註冊聲明發布之日，已發行和未償還認股權證66萬份，可轉換期票的本金為33萬美元。
上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條（以及根據該法頒佈的D條例），每筆交易均作為不涉及任何公開募股的發行人交易，或根據證券法第3（b）條頒佈的第701條作為發行人根據第701條規定的福利計劃和與薪酬有關的合同進行的交易，根據《證券法》，每筆交易均免於註冊。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券，在這些交易中發行的股票證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。1
(a) 展品。
以下列出的證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的。
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| | | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 時間表/
表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 2.1+ | | Graf Acquisition Corp. IV、奧地利 Merger Sub, Inc. 和 NKGen Biotech, Inc. 和 NKGen Biotech, Inc. 之間簽訂的截至2023年4月14日的合併協議和計劃 | | 8-K | | 001-40427 | | 2.1 | | 2023年4月17日 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的NKGen Biotech, Inc.公司註冊證書 | | 8-K | | 001-40427 | | 3.1 | | 2023年10月5日 |
| 3.2 | | NKGen Biotech, Inc. 的修訂和重述章程 | | 8-K | | 001-40427 | | 3.2 | | 2023年10月5日 |
4.1 | | 普通股證書樣本。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2023年10月5日 |
4.2 | | 樣本認股權證證書。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.2 | | 2023年10月5日 |
4.3 | | Graf Acquisition Corp. IV 與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的日期為 2021 年 5 月 20 日的認股權證協議。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2021 年 5 月 25 日 |
4.4 | | 於2024年3月21日向FirstFire發行的普通股購買權證。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年3月27日 |
4.5 | | 於2024年3月26日向邁泰奧拉發行的普通股購買權證。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.2 | | 2024年3月27日 |
4.6 | | 向AJB簽發的普通股購買權證，日期為2024年4月1日。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年4月5日 |
4.7 | | 於2024年4月1日向桑迪亞發行的普通股購買權證。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.2 | | 2024年4月5日 |
4.8 | | NKGen Biotech, Inc.於2024年4月5日為BDW Investments LLC發行的普通股購買權證。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年4月11日 |
4.9 | | 經修訂和重述的認股權證形式。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年4月29日 |
4.10 | | 於2024年5月7日向邁泰奧拉發行的普通股購買權證。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.1 | | 2024年5月10日 |
4.11 | | 2024年5月7日向Alpha發行的普通股購買權證。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.2 | | 2024年5月10日 |
4.12 | | 2024年5月9日向AJB發行的普通股購買權證。 | | 8-K | | 001-40427 | | 4.3 | | 2024年5月10日 |
10.1 | | NKGen和Meteora Capital Partners, LP及其某些關聯公司之間的遠期購買協議第二修正案於2024年1月2日生效。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年1月8日 |
10.2 | | NKGen和Meteora Capital Partners, LP及其某些關聯公司之間的遠期購買協議第三次修正案於2024年1月11日生效。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年1月11日 |
1NTD：温斯頓將更新展品索引。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.3 | | NKGen和Sandia Investment Management LP代表其投資者對截至2024年1月19日的遠期購買協議的修訂。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年1月22日 |
10.4 | | 公司與邁泰奧拉於2024年2月9日簽訂的條款表。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年2月12日 |
10.5 | | NKGen和Meteora Capital Partners, LP及其某些關聯公司之間的遠期購買協議第四修正案於2024年2月21日生效。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年2月22日 |
10.6 | | 2024年3月21日向FirstFire發行的期票。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.1 | | 2024年3月27日 |
10.7+ | | FirstFire與公司之間的證券購買協議，日期為2024年3月21日。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.2 | | 2024年3月27日 |
10.8 | | 2024年3月26日向邁泰奧拉發行的期票。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.3 | | 2024年3月27日 |
10.9+ | | 邁泰奧拉與公司之間於2024年3月26日簽訂的證券購買協議。 | | 8-K | | 001-40427 | | 10.4 | | 2024年3月27日 |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
32.1^ | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| 101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | | | | | | | | |
+根據第S-K條例第601項，本附件的某些展品和附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
*隨函提交。
^ 隨函提供，就《交易法》第18條而言，不視為 “已提交”，並且無論此類文件中包含何種通用註冊語言，均不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件（無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交）。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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| | | | | | | | | | | |
| NKGEN BIOTECH, INC. （前身為格拉夫收購公司IV) | |
| | | | |
日期：2024 年 5 月 20 日 | /s/ Paul Y. Song | |
| 姓名： |
| Paul Y. Song | |
| 標題： |
| 首席執行官 （首席執行官） | |
| | | | |
日期：2024 年 5 月 20 日 | /s/ 詹姆斯·A·格拉夫 | |
| 姓名： |
| 詹姆斯·A·格拉夫 | |
| 標題： |
| 臨時首席財務官 （首席財務和會計官） | |