| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
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本報告中的參考文獻（此”季度
報告”）到 “TMTG”、“我們” 或 “公司” 是指特朗普媒體與科技集團公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。以下對
公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。除每股數據外，所有金額均以千計，
。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性
陳述存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及本報告其他地方標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”
部分中討論的因素。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”（”《證券法》”）以及經修訂的1934年《交易法》第21E條（”《交易法》”）不是歷史事實，涉及風險和
不確定性，可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於
“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性
陳述。在本季度報告中使用諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“目標”、“計劃”、“可能”、“將”、“繼續”、“應該”、“尋求” 等詞語以及類似的詞語和表述識別
前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或
業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與
前瞻性陳述中預期的重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格中的風險因素部分（”秒”）於 2024 年 4 月 1 日，經於 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格
第 1 號修正案修訂。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則
不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
TMTG渴望建立一個媒體和技術巨頭，以與自由媒體聯盟競爭，促進言論自由。TMTG成立的目的是
對大型科技公司——Meta（Facebook、Instagram和Threads）、X（前身為推特）、Netflix、Alphabet（谷歌）、亞馬遜等——進行反擊，它認為這些公司串通減少了美國的辯論，審查與其
“覺醒” 意識形態相矛盾的聲音。TMTG旨在保護公眾辯論和公開對話，併為所有用户提供一個自由表達自己的平臺。
TMTG Sub Inc.（前身為特朗普媒體與科技集團公司）（”私人 TMTG”) 於 2021 年 2 月 8 日成立，並推出了其首款產品 Truth Social，這是一個社交媒體平臺，旨在通過開放互聯網和讓美國人民重獲發言權來結束大型科技公司對言論自由的攻擊。它是一個
公開的實時平臺，任何用户都可以在其中創建內容、關注其他用户並參與公開和誠實的全球對話，而不必擔心因其政治觀點而被審查或取消。TMTG 不限制
用户可以關注誰，它認為這將大大提高可用內容的廣度和深度。此外，用户無需互惠關係即可被其他用户關注，從而增強了TMTG用户接觸
廣泛受眾的能力。
Truth Social 通常在 2022 年第一季度上線。TMTG以盡其所能運營其平臺而自豪，
不依賴大型科技公司。Private TMTG與支持言論自由的替代科技公司合作，於2022年4月全面推出了iOS版Truth Social。Private TMTG 於 2022 年 5 月推出了 Truth Social 網絡應用程序，Truth
社交安卓應用程序於 2022 年 10 月在三星 Galaxy 和 Google Play 商店上市。Private TMTG 於 2022 年向 Truth Social 的所有版本推出了直接消息傳送功能，於 2023 年 5 月為用户發佈了 “羣組” 功能，並於 2023 年 6 月宣佈 Truth Social 將在全球範圍內全面上線。自推出以來，Truth Social經歷了大幅增長，截至2024年2月中旬，通過iOS、安卓和網絡
註冊Truth Social的總註冊人數從零增加到約900萬。但是，投資者應該意識到，自成立以來，TMTG一直沒有依賴任何特定的關鍵績效指標來制定業務或運營決策。因此，它一直沒有維持內部控制
和定期收集此類信息（如果有）的程序。儘管許多成熟的行業同行可能會收集和分析某些指標，但鑑於Truth Social平臺的早期開發階段，TMTG的管理團隊認為，
此類指標在不久的將來對該平臺的業務和運營並不重要。這種立場是由於TMTG長期致力於實施一項強有力的商業計劃，其中可能涉及引入創新功能，
可能在其平臺上整合新技術，例如高級視頻流媒體服務。這些舉措可能會擴大TMTG在其Truth Social平臺上可以提供的服務和體驗範圍。
TMTG認為，在其發展的這個時刻，堅持傳統的關鍵績效指標，例如註冊人數、每位
用户的平均收入、廣告曝光量和定價，或包括月度和每日活躍用户在內的活躍用户賬户，可能會轉移其對業務進展和增長的戰略評估的注意力。TMTG認為，將注意力集中在這些關鍵績效指標上
可能不符合TMTG或其股東的最大利益，因為這可能會導致以犧牲長期創新和價值創造為代價的短期決策。因此，TMTG認為，這項戰略評估
至關重要，符合其對強有力的業務計劃的承諾，其中包括引入創新功能和新技術。
為了促進數字公共論壇蓬勃發展，TMTG力求防止非法和其他違禁內容污染其平臺。
根據 Truth Social 的服務條款，非法和違禁內容包括但不限於 a) 色情內容或語言；b) 包含性活動、性交或任何類型性行為的內容；c) 描繪或暗示露骨性行為或性暗示姿勢或姿勢的任何
內容；d) 性暗示（露骨或模糊）陳述、文字或短語；或 e) 包含性行為的內容要求或提供的行為，包括色情、
賣淫、糖寶寶、性販運或性戀物癖。Truth Social使用人工主持人和一家名為HIVE的人工智能供應商，開發了TMTG認為強大、公平和觀點中立的審核系統
，其審核做法符合並確實有助於促進TMTG的目標，即維護 “一個公開的實時平臺，任何用户都可以在該平臺上創建內容、關注其他用户並參與開放和誠實的全球
對話，而不必擔心會被審查或取消從他們的政治觀點出發。”
在收盤前（定義見下文），Private TMTG主要依靠可轉換本票形式的過渡性融資來建立 Truth Social 平臺。TMTG的目標是利用業務合併（定義見下文）產生的可用資金來促進增長，包括通過對營銷、廣告銷售和下述技術
進行戰略投資，同時繼續優先考慮功能開發和用户體驗。私人TMTG歷來因經營活動而蒙受營業虧損和負現金流。出於下述原因，TMTG預計
在可預見的將來，隨着其努力擴大用户羣，吸引更多的平臺合作伙伴和廣告商，
將繼續蒙受運營虧損和運營活動產生的負現金流。TMTG盈利和
產生正現金流的能力取決於TMTG在擴大其用户羣、平臺合作伙伴和廣告商方面的成功。預計這種增長將來自真相社交平臺的整體吸引力。TMTG可以通過新的
舉措或收購新技術來增強這種吸引力。Private TMTG對一項特定的、最先進的技術進行了廣泛的技術盡職調查，並已開始測試該技術，該技術支持視頻直播，為
已取消的內容創作者提供 “家”，TMTG的目標是儘快收購該技術並將其納入其產品和/或服務中。2024年4月16日，TMTG宣佈，經過六個月的網絡和iOS平臺測試，
公司已經完成了新的直播電視流媒體平臺的研發階段，預計將開始擴大自己的內容分發網絡（“CDN”）。
TMTG計劃分三個階段推出其流媒體內容：
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第 1 階段：將 Truth Social 用於直播電視的 CDN 引入適用於安卓、iOS 和網絡的 Truth Social 應用程序。
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第 2 階段：發佈適用於手機、平板電腦和其他設備的獨立的 Truth Social 頂級直播應用程序。
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第 3 階段：發佈適用於家庭電視的 Truth Social 流媒體應用程序。
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此類舉措和潛在收購仍處於初步階段，可能會發生重大變化和風險，其中一些變化和風險超出了TMTG
的控制範圍。鑑於這些不確定性，TMTG認為，TMTG預測其何時將從運營中獲得盈利和正現金流還為時過早。
為了在收盤前為其運營提供資金，私人TMTG在2021年5月至2024年3月期間發行了大約二十張可轉換本票，本金總額為48,155.0美元（扣除還款額）。所有私人TMTG可轉換期票（”私人TMTG可轉換票據”），包括上述內容，在業務合併結束前不久將
轉換為TMTG普通股。參見標題為 “— 流動性和資本資源” 下面。
TMTG主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州薩拉索塔市北牧民路401號200號套房34232。
最近的事態發展
業務合併
2021年10月20日，數字世界收購公司（現為特朗普媒體與科技集團公司）（在收盤之前，”數字世界”）、Merger Sub、Private TMTG、ARC Global Investments II, LLC（由新墨西哥州有限責任公司 RejuveTotal LLC 取代並繼任，自 2024 年 3 月 14 日起生效）以數字世界股東代表的身份簽訂了
協議和合並計劃（經修訂後，”合併協議”），根據該協議，除其他交易外，Merger Sub與私人TMTG合併併入Private TMTG，
Private TMTG繼續作為倖存的公司和TMTG的全資子公司（”合併” 以及，連同合併協議所考慮的其他交易
，”業務合併”）。2024 年 3 月 25 日（”截止日期”），業務合併已完成（”關閉”).
就業務合併而言，在
生效時間前夕發行和流通的所有私人TMTG普通股（根據特拉華州法律適當行使任何適用異議者權利的股票除外）都被交換為合併對價（定義見合併協議）（或者，視情況而定，前持有人獲得的單獨和額外對價
私人 TMTG 私人TMTG發行的可轉換票據）。每張在收盤生效時間
之前未償還的私人TMTG可轉換票據（”生效時間”）根據其中規定的每張私人TMTG可轉換票據，在生效前夕自動轉換為一定數量的
Private TMTG普通股。在收盤時，數字世界收購公司更名為 “特朗普媒體與科技集團公司”，Private TMTG將
更名為 “TMTG Sub Inc.”
儘管根據合併協議，合併採用了法律形式，但由於私人TMTG被確定為ASC 805下的會計收購方，因此根據美國公認會計原則，此次合併在
中被視為反向資本重組。該決定主要基於對以下事實和情況的評估，同時考慮到：
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私募TMTG的合併前股權持有人持有TMTG的大多數投票權；
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Private TMTG的合併前股權持有人有權任命TMTG董事會的大多數董事；
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私人TMTG高級管理人員（高管）是TMTG的高級管理人員（高管）；以及
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在反向資本重組模式下，合併被視為私人TMTG發行數字世界淨資產的股權，沒有
商譽或無形資產記錄。
截至收盤時，（i）唐納德·J·特朗普總統實益持有TMTG普通股約57.6％的已發行股份，（ii）TMTG的
公眾股東持有TMTG普通股約21.9％的已發行股份。截至本季度報告發布之日，唐納德·J·特朗普總統實益持有TMTG
普通股約64.9％的已發行股份，包括3600萬股盈利股份（定義見合併協議）。根據合併協議，TMTG於2024年4月26日正式確定了特朗普總統獲得盈利股份的權利，之後
特朗普總統獲得了 Earnout 股票。
可轉換本票
截至2024年3月31日，私人TMTG發行了本金總額為48,155.0美元（扣除還款額）的私人TMTG可轉換票據，
在轉換之前每年應計利息在5％至10％之間。有關詳細信息，請參閲隨附財務報表中的 “附註10——可轉換本票和認股權證”。就在收盤前，所有私人TMTG
可轉換票據均轉換為私人TMTG普通股。
影響運營業績的關鍵因素
行政期票
私人TMTG在截止日期之前向某些高管發行了TMTG行政本票。此類票據的本金如下
：我們的首席執行官德文·努內斯為115萬美元，我們的首席財務官菲利普·尤漢為490萬美元，我們的首席運營官安德魯·諾斯沃爾為20萬美元，其他
高管的此類票據總額為65萬美元。私人TMTG無需根據此類票據支付任何利息。合併結束後，此類票據在持有人未採取任何進一步行動的情況下自動全部轉換為62.5萬股TMG普通股。
通貨膨脹與全球供應鏈
目前，美國經濟正在經歷一輪通貨膨脹加劇，導致物價上漲。美國聯邦儲備委員會以及其他國家的
同行進行了一系列加息，以應對不斷上升的通貨膨脹。儘管通貨膨脹沒有對我們截至2024年3月31日和
2023年的經營業績產生重大影響，但我們預計通貨膨脹將對我們未來的業務產生影響，包括在未來幾年，甚至永久性地大幅增加我們的收入成本和運營支出。
核心成本的持續或永久上漲可能會對我們的增長產生負面影響。
當前的經濟狀況
我們面臨着具有重大宏觀經濟影響的事件造成的風險和不確定性，包括但不限於 COVID-19 疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及為應對通貨膨脹而採取的行動。供應鏈限制、勞動力短缺、通貨膨脹、利率上升和消費者信心下降導致各行各業的廣告商在支出方面保持謹慎，暫停或減緩廣告活動。
為了根據當前的宏觀經濟環境管理我們的成本結構，在TMTG通過
業務合併獲得額外資本之前，我們尋找機會來減少支出增長。在 2023 年 3 月裁掉多個職位之後，我們在 2023 年第二季度暫停了招聘。隨後，我們對
填補的職位採取了更具選擇性的態度，從而造成了一些人員流失。我們還減少了差旅、租金、諮詢費和專業服務等領域的非勞動力支出。
這些宏觀經濟事件對我們的業務和全球經濟活動的持續影響程度尚不確定，並可能繼續
對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。我們過去的業績可能無法預示我們的未來表現，收入、運營收益（虧損）、淨收益（虧損）和每股淨收益（虧損）的歷史趨勢可能存在重大差異。
TMTG的成功在一定程度上取決於我們品牌的知名度以及唐納德·J·特朗普總統的聲譽和知名度。如果唐納德·J·特朗普總統的知名度受到影響，TMTG
品牌的價值可能會降低。對唐納德·J·特朗普總統的宣傳的不利反應或其服務損失可能會對TMTG的收入、經營業績以及
其維持或建立消費者基礎的能力產生不利影響。唐納德·J·特朗普總統參與了許多可能損害其聲譽的訴訟和其他事項。此外，TMTG的商業計劃依賴於唐納德·J·特朗普總統將
他以前的社交媒體粉絲帶到TMTG的平臺。如果這些事件或其他事件中的任何一個導致他的關注者對他的消息失去興趣，那麼我們平臺的用户數量可能會下降或不會像我們想象的那樣增長。在
程度上，用户更喜歡與唐納德·J·特朗普總統無關的平臺，TMTG吸引用户的能力可能會降低。
用户羣的增長
目前，我們的所有收入都依賴廣告服務的銷售。如果我們的用户數量下降或
用户參與度下降，包括失去在 Truth Social 上製作內容的知名個人和實體，則廣告商可能不認為Truth Social的營銷支出具有吸引力，並可能減少他們在我們的支出
，這將損害我們的業務和經營業績。
Truth Social是作為公眾實時自我表達和對話的全球平臺而開發的，我們的業務依賴於
我們的用户和廣告商在互聯網上持續暢通無阻地訪問Truth Social。我們在吸引和吸引用户方面面臨着激烈的競爭，包括關注與Truth Social
關注的相同受眾的其他社交媒體平臺，開發與我們的產品、功能或服務類似或獲得更高市場認可度的競爭對手，擁有更多財務資源和更大用户羣的公司，提供各種基於互聯網和移動設備的產品、服務和內容。
我們用户羣的增長取決於我們無法控制的許多因素，包括我們的產品和服務與競爭對手相比的受歡迎程度、實用性、易用性、
性能和可靠性；用户生成內容的數量、質量和時效性；我們或我們
競爭對手展示廣告的頻率和相對知名度；Truth Social 的安全和保障；以及是否存在不當訪問或披露行為我們的用户信息，這可能會損害我們的聲譽。
在收盤之前，Private TMTG主要依靠過渡性融資，以可轉換本票的形式來構建Truth Social
平臺。TMTG打算使用業務合併產生的可用資金來促進增長，包括如上所述對營銷、廣告銷售和新技術進行戰略投資，同時繼續
優先考慮功能開發和用户體驗。私人TMTG歷來因經營活動而蒙受營業虧損和負現金流。出於下述原因，隨着TMTG努力擴大用户羣，吸引更多平臺合作伙伴和廣告商，預計在可預見的將來，運營活動將繼續蒙受營業虧損和
負現金流。
吸引、留住和激勵有才華的員工
我們的經營業績取決於相對較少的關鍵執行管理人員的領導能力和經驗，關鍵人員的流失或替補人員無法快速成功地履行新職位可能會對我們的業務產生不利影響。我們經歷過管理層離職，並可能繼續經歷管理層離職。任何
將管理層的注意力從持續的業務問題上轉移開來，以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難，都可能對我們的業務、財務狀況和
經營業績產生重大不利影響。這些關鍵員工或我們的執行管理層成員的服務流失可能會對我們的業務和前景產生重大的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人選來及時替換這些人員，也可能不會增加成本。
此外，儘管某些關鍵員工在完成
業務合併時簽署的非競爭協議在一定程度上緩解了風險，但如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，則可能會損害我們的業務
和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們無法及時為我們的高管和其他關鍵職位僱用合格的替代者，我們執行業務計劃的能力就會受到損害。
即使我們可以快速僱用合格的替代人員，在任何此類過渡期間，我們也可能會遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們持續吸引和留住高技能和合格人員的能力。此外，我們的許多關鍵技術和系統將由我們的人員為我們的業務量身定製。關鍵工程、產品開發、營銷和銷售人員的流失可能會干擾我們的
運營，並對我們的業務產生不利影響。
向新地域市場擴張
我們計劃通過在全球範圍內提供產品來繼續擴大我們的業務運營，Truth Social 在全球範圍內普遍可用
。因此，我們進入了新的國際市場，在這些市場上，我們在營銷、銷售和部署產品方面的經驗有限或根本沒有，並且可能面臨更大的業務和經濟風險。由於競爭、廣告商需求、數字廣告市場和數字廣告慣例的差異，以及不同
國家/地區的用户訪問或使用我們的產品和服務的方式的差異，我們可能無法在國際上通過我們的產品和服務獲利。國際市場競爭格局的差異可能會影響我們通過產品和服務獲利的能力。一個或多個國家的政府可能會
試圖審查其所在國家Truth Social上提供的內容，或施加其他限制，這些限制可能會長時間或無限期地影響其國家Truth Social的可訪問性。
此外，如果其他國家的政府認為我們違反了他們的法律，他們可能會試圖完全限制他們國家訪問Truth Social的權限。如果在一個或多個國家對 Truth Social 的訪問受到全部或部分限制，或者我們的競爭對手能夠成功滲透到我們無法進入的地理市場，則我們保留
或增加用户羣和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法按預期維持或增加收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。由於我們的產品重點以及唐納德·J·特朗普總統的參與，我們可能比典型的
社交媒體平臺面臨更大的風險。如果我們未能成功地在國際市場部署或管理我們的業務，我們的業務可能會受到影響。
關鍵運營指標
從成立到收盤，Private TMTG專注於通過增強功能和用户界面來開發Truth Social，而不是
依賴傳統的績效指標，例如每位用户的平均收入、廣告曝光量和定價，或活躍用户賬户，包括每月和每日活躍用户。儘管許多行業同行可能會收集和報告這些或類似的指標，
鑑於Truth Social平臺的早期開發階段，TMTG的管理團隊並未依賴任何特定的關鍵績效指標來制定業務或運營決策。TMTG認為，這項評估至關重要，符合其實施強有力的業務計劃的承諾，該計劃可能涉及引入創新功能並可能採用新技術。TMTG認為，在其發展的這個時刻，堅持傳統的關鍵
績效指標，例如註冊人數、每位用户的平均收入、廣告曝光量和定價，或包括月度和每日活躍用户在內的活躍用户賬户，可能會轉移其對業務進展和增長的戰略評估的注意力。TMTG認為，關注這些關鍵績效指標可能不符合TMTG或其股東的最大利益，因為這可能會導致短期決策，而犧牲長期創新和價值
創造。因此，TMTG認為這項戰略評估至關重要，符合其對強有力的業務計劃的承諾，其中包括引入創新功能和新技術。
在進行此類評估時，根據美國證券交易委員會的指導，TMTG將考慮其
當時業務運營的相關關鍵績效指標，並確定其是否有有效的控制和程序來處理與披露關鍵績效指標和指標相關的信息。在這種情況下，如果TMTG認為這些指標可以顯著提高投資者對TMTG財務狀況、現金流及其財務業績其他方面的理解，則TMTG可能會決定
收集和報告這些指標。但是，TMTG可能會發現實施如此有效的控制和程序具有挑戰性或
成本高得令人望而卻步，並且可能永遠不會收集、監控或報告任何或某些關鍵運營指標。隨着平臺的發展以及新技術和功能的增加，TMTG的管理團隊
預計將重新評估TMTG是否會收集和監控一項或多項指標，並依賴這些信息來做出管理決策。如果TMTG決定這樣做，TMTG希望在
其定期報告中適當地提供此類重要的關鍵運營指標，以增進投資者對其財務狀況、現金流以及財務狀況和經營業績的任何其他變化的理解。
運營結果的組成部分
收入
截至2024年3月31日的期間，所有收入均來自Truth Social平臺上的產品和服務廣告。
廣告收入是通過將廣告顯示為帖子來產生的（可歸因於”真相廣告”）在用户的 Truth Social 提要中。
2022 年 8 月 19 日，TMTG 簽訂了廣告發布商協議（”Rumble 協議”) 與 Rumble
USA, Inc. (”隆隆聲”），根據該協議，Rumble受僱通過製作Truth Social廣告單元來出售廣告空間，用於在Truth Social上投放廣告（”廣告
單位” 或”廣告單元”）可供使用 Rumble 維護的廣告管理服務的廣告商使用。TMTG 和 Rumble 於 2023 年 10 月 30 日簽署了最低擔保廣告發行商協議（”最低保障 Rumble 協議”），它取代了《隆布爾協議》。雖然 TMTG 決定了我們的 Truth Social 平臺上可用的廣告單元數量，但廣告單元的價格由 Rumble 運營和管理的拍賣設定
。根據目前的協議，銷售廣告單元總收入的70％分配給TMTG，廣告單元將佔TMTG每月直接向Truth Social提要中付費
廣告總數的85％。我們通過在用户的 Truth Social 提要中展示廣告來確認在履行履行義務期間的廣告收入。我們向 Rumble
賠償 Rumble 在執行 Rumble 協議所涵蓋的服務時產生的直接自付費用，包括手續費和向廣告商支付的與廣告單元相關的退款/退款。
2022 年 10 月 3 日，TMTG 簽訂了發行商協議（”TAME 協議”) 與 Affinity Media
Exchange, Inc. (”馴服的”），根據該協議，TMTG聘請TAME作為其在Truth Social上銷售數字廣告庫存的非獨家代理商和代表。“數字廣告清單”
是指在 Truth Social 平臺上插入或添加到 Truth Social 的 TMTG 網站、應用程序、廣告堆棧或視頻交換玩家中的所有廣告機會。在每個日曆月結束後的25天內，TAME必須向TMTG提供平臺月末銷售報告，並向TMTG支付廣告商實際支付給TAME的淨收入，此前TAME的佣金等於代表TMTG為TRUTH Social實際收取的數字廣告庫存收入的10％。Rumble 協議授予 Rumble 全球性、非排他性、免版税的許可，允許其使用 TMTG 和 Truth
Social 的所有商標、服務標誌、商號、符號、徽標和其他品牌標識符，但前提是此類許可不包括更改、修改、編輯、誹謗或歪曲唐納德·J·特朗普的姓名、照片、肖像的許可
（包括漫畫）、聲音和傳記信息，或其任何複製或模擬。
TAME 協議不包含知識產權許可。
Rumble協議和TAME協議均未規定訪問TMTG的平臺或服務。
有關TMTG收入確認政策的描述，請參閲TMTG截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的截至2024年和2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明
合併財務報表中的附註2 “重要會計政策與慣例”，該財務報表包含在本季度報告中。
收入成本
收入成本主要包括與產生廣告收入相關的費用。這些成本是根據管理機構與外部供應商關係所花費的時間按比例分配員工
直接和間接成本來確定的。這些費用主要與與這些第三方供應商協調相關的活動有關，因為
第三方供應商負責控制和促進廣告服務的交付。
TMTG預計，隨着Truth Social平臺的擴展，未來收入成本的絕對美元和收入的百分比都將增加。
此類增長可能包括對基礎設施成本的投資、其他直接成本，包括收入分成支出、分配的設施成本以及流量獲取成本（”TAC”).
分配的基礎設施成本可能包括與TMTG的同地辦公設施相關的數據中心成本、租賃和託管成本、相關支持和
維護成本以及能源和帶寬成本、公有云託管成本；以及我們的運營團隊的人事相關成本，包括工資、福利和股票薪酬。
TAC 成本可能包括 TMTG 因向廣告商出售其在第三方
出版商的網站和應用程序上投放的廣告產品或因收購而產生的其他產品而向第三方產生的費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括
TMTG高管、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政僱員的工資、福利和股票薪酬。此外，一般和管理費用包括專業服務的費用和成本，包括諮詢、第三方
法律和會計服務及設施成本以及其他未分配給其他部門的輔助管理費用。
我們還預計，作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規則和
法規以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括與人事相關的成本，包括從事銷售、銷售支持、業務發展和媒體、營銷、企業傳播和客户服務職能的
員工的工資、佣金、福利和股票薪酬。此外，營銷和銷售相關費用還包括廣告費用、市場研究、
展會、品牌推廣、營銷、公共關係成本、分配的設施成本和其他支持性管理費用。
研究和開發費用
研發費用主要包括與人事相關的成本，包括工資、福利和股票薪酬，適用於
TMTG 的工程師和其他參與其產品和服務研發的員工。此外，研發費用包括分配的設施成本和其他輔助管理費用。
折舊費用
折舊費用主要包括傢俱、固定裝置和設備的折舊。
營業外收入和其他項目
衍生負債公允價值的變化
Private TMTG確定其可轉換本票的自動貼現股票結算功能是一種嵌入式衍生品，需要
分叉核算，因為（1）該功能與債務主體沒有明確和密切的關係，而且（2）該功能符合ASC 815（衍生品和套期保值）中衍生品的定義。
私人TMTG可轉換票據的分叉嵌入式特徵最初是在
發行之日按公允價值記錄在資產負債表上的。首次確認後，由於市場狀況的變化，嵌入式衍生品特徵的公允價值隨着時間的推移而發生變化。截至債務被取消確認之日
，公允市場價值的變動已包含在運營報表中。
利息支出
利息支出包括Private TMTG未償可轉換本票債務的累計利息支出、
遞延融資成本的攤銷、其他相關融資費用以及與DWAC票據購買協議相關的合併後利息支出。可轉換期票（扣除任何相關的債務發行成本）使用
相應的實際利率法累積利息，直到債務清償。
利息收入
利息收入包括從銀行機構賺取的利息。
所得税支出
TMTG在美國需要繳納所得税。公司維持淨營業虧損（”沒有”）職位，但尚未確認未來幾年的福利。遞延所得税反映了用於
財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。當遞延所得税資產很可能無法變現時，將提供估值補貼。由於我們的NOL結轉和其他遞延所得税資產實現未來税收優惠的不確定性，TMTG已經設立了全額估值補貼，以
抵消其在美國的遞延所得税淨資產。根據IRC
第382條，合併前淨營業虧損的使用將受到限制。
運營結果
下述經營業績應與TMTG截至2024年和2023年3月31日止三個月的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起審查，這些報表包含在本季度報告的其他部分。
下表列出了TMTG截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的運營報表，以及這兩個時期之間的美元和
百分比變化：
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（以千計）
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在結束的三個月裏
2024年3月31日
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在結束的三個月裏
2023年3月31日
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方差，
$
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方差，
%
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（未經審計）
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收入
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$
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770.5
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|
$
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1,116.2
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|
$
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(345.7
|
)
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(31
|
%)
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收入成本
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93.4
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41.3
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52.1
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126
|
%
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毛利
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677.1
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1,074.9
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(397.8
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)
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(37
|
%)
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成本和支出：
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一般和行政
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64,795.1
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1,836.3
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62,958.8
|
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3,429
|
%
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銷售和營銷
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1,070.4
|
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256.1
|
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814.3
|
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318
|
%
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研究和開發
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33,158.6
|
|
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2,812.1
|
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|
30,346.5
|
|
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|
1,079
|
%
|
|
折舊
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5.6
|
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16.3
|
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(10.7
|
)
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(66
|
%)
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成本和支出總額
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99,029.7
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4,920.8
|
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94,108.9
|
|
|
|
1,912
|
%
|
|
（以千計）
|
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在結束的三個月裏
2024年3月31日
|
|
|
在結束的三個月裏
2023年3月31日
|
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|
方差，
$
|
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|
方差，
%
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（未經審計）
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營業收入/（虧損）
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(98,352.6
|
)
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(3,845.9 |
)
|
|
|
(94,506.7
|
)
|
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2,457
|
%
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其他收入：
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利息支出
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(2,817.6
|
)
|
|
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(2,024.3
|
)
|
|
|
(793.3
|
)
|
|
|
39
|
%
|
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利息收入
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|
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28.8
|
|
|
|
-
|
|
|
|
28.8
|
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|
|
-
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清償債務造成的損失
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(542.3
|
)
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|
|
-
|
|
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|
(542.3
|
)
|
|
|
-
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|
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衍生負債公允價值的變化
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|
(225,916.0
|
)
|
|
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5,659.9
|
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|
|
(231,575.9
|
)
|
|
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(4,092
|
%)
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|
所得税支出前的收入/（虧損）
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|
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(327,599.7
|
)
|
|
|
(210.3
|
)
|
|
|
(327,389.4
|
)
|
|
|
155,677
|
%
|
|
所得税支出
|
|
|
-
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|
|
|
-
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淨收入/（虧損）
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|
$
|
(327,599.7
|
)
|
|
$
|
(210.3
|
)
|
|
$
|
(327,389.4
|
)
|
|
|
155,677
|
%
|
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入下降了約345.7美元，下降了31％，而截至2023年3月31日的三個月
的收入約為1,116.2美元。下降的很大一部分歸因於我們與一家廣告合作伙伴的收入份額的變化，該變化與一項旨在改善公司合併前的短期
財務狀況的協議有關。此外，當我們在公司的Truth Social平臺上有選擇地測試一項新興的廣告計劃時，收入也有所不同。這項初期計劃在截至2024年3月31日的
三個月中帶來了770.5美元的廣告收入。
收入成本
收入成本增加了約52.1美元，或 126%，截至2024年3月31日的
三個月，漲至93.4美元，而約為美元41.3在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中。增長的主要原因是與人事有關的
支出增加了52.1美元，這主要反映了為Truth Social新生廣告計劃的早期測試做出貢獻的三名TMTG員工的部分工資和獎金支出分配。
一般和管理費用
一般和管理費用增加了大約 $62,958.8，
截至2024年3月31日的三個月為3,429％，而截至2023年3月31日的三個月為1,836.3美元。增長主要是由於 $54,445.5 記錄的與發行向公司高管（和一位顧問）發行的私人TMTG本票有關的非現金
股票薪酬支出，這些本票在合併執行後轉換為我們的普通股。
銷售和營銷費用
與截至2023年3月31日的
三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了約814.3美元，至1,070.4美元，增長了318％。增長主要是由向Private TMTG前董事兼顧問擁有的實體支付的600.0美元獎金（如本文進一步描述）以及營銷費用增加200.0美元所推動的。
研發費用
截至2024年3月31日的三個月，研發費用增加了約30,346.5美元，增長了1,079％，而截至2023年3月31日的三個月為2,812.1美元。增長主要是由於30,142.5美元的非現金股票薪酬支出與2024年3月向參與開發我們
計劃中的電視直播平臺的某些供應商發行可轉換票據有關。
折舊
截至2024年3月31日的三個月，折舊費用下降了10.7美元，至5.6美元，下降了66％，而截至2023年3月31日的三個月，折舊費用為16.3美元。
衍生負債公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，
私人TMTG可轉換票據衍生負債的公允價值變化增加了約231,575.9美元，漲幅為4,092％。根據ASC 815，私人TMTG可轉換票據轉換功能被視為負債分類衍生品，在每個資產負債表日均須根據公允價值進行重新評估。
其衍生負債公允價值的變化已在簡明合併運營報表中確認。
所有私人TMTG可轉換票據在合併結束時自動轉換為我們的普通股，根據ASC 815，
衍生負債在2024年3月25日私人TMTG可轉換票據轉換前夕進行了重新估值，當時我們的收盤股價為每股49.95美元。我們的普通股
價值的大幅增長，加上我們執行合併的確定性，是衍生負債公允價值變動的主要原因。衍生負債公允價值的增加是非現金
支出，私人TMTG可轉換票據轉換後發行的私人TMTG普通股在收盤前夕抵消了衍生負債。因此，截至2024年3月31日，沒有衍生負債，未來將不再進行與私人TMTG可轉換票據衍生負債相關的收益調整。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了約793.3美元，至2817.6美元，增長了39％，而截至2023年3月31日的
三個月的利息支出為2,024.3美元。增長的主要原因是與2023年3月31日之後發行的私人TMTG可轉換本票相關的利息增加，本金總額為10,955.0美元，以及幾張私人TMTG可轉換本票的
合同利率從5％提高到10％。
所得税支出
由於NOL結轉和其他遞延所得税資產產生的未來税收優惠存在不確定性，TMTG在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中沒有記錄所得税優惠，因此未確認淨抵免。由於這些不確定性，TMTG已設立了全額估值補貼，以抵消其遞延所得税淨資產。
流動性和資本資源
從歷史上看，私人TMTG主要通過私人TMTG可轉換票據的現金收益為運營提供資金。我們對流動性和資本的主要短期
要求是為一般營運資金提供資金。TMTG的主要長期營運資金用途包括增加其廣告和營銷曝光度，擴大其內部營銷、工程和產品
團隊，以及開發和推出新產品。
在開發TMTG的首款產品Truth Social方面，TMTG打算繼續用手頭現金和
廣告收入為初始應用程序開發需求提供資金。從長遠來看，TMTG的預期流動性和資本需求可能包括對戰略營銷計劃的商業投資以及識別和推出更多
產品機會所需的研發。TMTG預計將投入大量資源來擴大Truth Social的用户，並維護和增強支持其增長所需的系統。儘管TMTG預計，業務
合併的淨收益將足以在可預見的將來為其活動提供資金，但TMTG無法保證無需獲得額外融資，也無法保證在需要時按TMTG可接受的
條件提供額外融資，或者根本無法保證。此外，儘管目前沒有關於收購其他業務、產品或技術的具有約束力的諒解、承諾或協議，但TMTG將不時評估
對其他業務、產品和技術的收購。如果TMTG無法在需要時籌集額外的股權或債務融資，它可能被迫放棄此類收購或大幅削減其業務。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物餘額分別約為273,729.2美元和2572.7美元。
公司現金及現金等價物在2024年第一季度增加了271,156.5美元，這主要是由於業務合併和私人TMTG可轉換票據的發行產生的總現金收益為280,472.5美元。現金和現金
等價物包括在金融機構持有的計息存款。現金存款存放在主要金融機構，如果餘額超過適用的聯邦存款保險
公司（FDIC）限額，則會面臨信用風險。
現金流
下表顯示了我們在所述
期內由（用於）運營活動、投資活動和融資活動提供的現金流量：
|
（以千計）
|
|
在結束的三個月裏
2024年3月31日
|
|
|
在結束的三個月裏
2023年3月31日
|
|
|
方差
|
|
|
方差
%
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|
|
（未經審計）
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|
|
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用於經營活動的淨現金
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(9,316.0
|
)
|
|
|
(3,774.5
|
)
|
|
|
(5,541.5
|
)
|
|
|
147
|
%
|
|
用於投資活動的淨現金
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
融資活動提供的淨現金
|
|
|
280,472.5
|
|
|
|
-
|
|
|
|
280,472.5
|
|
|
|
-
|
|
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為9,316.0美元，而截至2023年3月31日的三個月中，用於經營
活動的淨現金為3,774.5美元。運營活動中使用的現金的增加是由與以下支出類別相關的2,410.0美元的現金獎勵和3,419.3美元的運營費用增加所推動的：法律、
保險、會計和財務、IT諮詢成本、服務器成本和營銷費用。
用於投資活動的淨現金
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，沒有來自投資活動的現金流。
融資活動提供的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為280,472.5美元，而截至2023年3月31日的三個月，
融資活動提供的淨現金為0美元。增長歸因於發行私人TMTG可轉換票據的收益為7,455.0美元，合併收益為273,017.5美元。
可轉換本票
票據1至7是2021年5月至2021年10月發行的可轉換本票，累計面值為5,340.0美元，自每個發行日起到期24個月，根據每張票據的簡單利息法（每年365天）按5％的應計利息。附註 1-7 均考慮了多種可能的結果，其中包括合格的 SPAC
業務組合的轉換（”空間”）以及以下轉換觸發因素中的至少一個：合格首次公開募股（”IPO”）、私募股權交易和/或控制權變更。這些票據的所有未償本金，以及此類本金的所有應計但未付的利息，將轉換為
股權。如果SPAC交易完成，則在票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量等於公司股票數量（四捨五入至最接近的整股）等於
的商數：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息除以4.00美元。在其他非SPAC轉換情景中，根據自動折扣股票結算功能的應用，票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量為
可變。對於附註1和2，在非SPAC轉換事件中向貸款人發行的公司股票數量將為公司
股票的數量（四捨五入至最接近的整股）等於以下商數：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息（b）除以合格首次公開募股每股首次公開募股價格的40％。
對於票據 3-7，在非 SPAC 轉換事件中向貸款人發行的公司股票數量將等於公司股票數量（四捨五入至最接近的整股）等於：(a) 當時已發行票據的本金加上
應計利息 (b) 除以 (i) 合格首次公開募股每股首次公開募股價格的40％，(ii) 每股價格由公司估值決定，與
與合格私募股權融資相關的估值，或 (iii) 如果是控制權變更，每股價格根據獨立估值公司當時確定的公司當前公允價值確定。
票據8至12是2021年11月至2021年12月發行的可轉換本票，累計面值為17,500.0美元，
期限在18個月至36個月之間，根據每張票據的簡單利息法（每年365天），利息在5％至10％之間。在SPAC
合併協議或首次公開募股完成後，票據8至12可以同時兑換。這些票據的所有未償本金，以及此類本金的所有應計但未付的利息，將轉換為股權。轉換
票據後向貸款人發行的公司股票數量等於公司股票的數量（四捨五入至最接近的整股）等於：(a) 當時已發行票據的本金加上應計利息 (b) 除以25美元、21美元或20美元，但須遵守
個別票據的相應條件；但是，前提是合格股票收盤時公司在納斯達克或紐約證券交易所（如適用）的報價SPAC 業務
組合（”TMTG 股價”）低於每股50美元、每股42美元、每股40美元，具體取決於個人
票據的相應條件，則轉換價格將重置為當時TMTG股票價格的50％，下限為每股10美元。
票據13至18是2022年1月至2022年3月發行的可轉換本票。Note 19 於 2023 年 8 月 23 日發行。13至19張票據是發行的可轉換本票，累計面值為18,360.0美元，到期日為18個月，根據每張票據的簡單利息法（每年365天
年），利息將在5％至10％之間累計。合格SPAC業務合併完成後，13至19票據可同時兑換（”空間”) 合併協議或
合格首次公開募股 (”IPO”）。這些票據的所有未償本金，加上此類本金的所有應計但未付的利息，將
轉換為股權。票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量將等於公司股票的數量（四捨五入至最接近的整股）等於：（a）本金
加上當時已發行票據的應計利息（b）除以25美元或21美元，具體視個人的相應條件而定。
20至23張票據是2023年11月至2024年3月發行的可轉換本票，累計面值為7,955.0美元，到期日
為18個月，利息將根據每張票據的簡單利息法（每年365天）按10％計息。合格SPAC業務合併完成後，20至23的票據可兑換（”空間”) 合併協議或合格首次公開募股 (”IPO”）。票據的未償本金
，即此類本金的應計但未付利息，將轉換為股權。如果進行SPAC交易，在票據轉換後向貸款人發行的公司股票數量將等於公司股票的數量
（四捨五入至最接近的整股）等於以下商數：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息（b）除以10美元。如果進行首次公開募股，
轉換票據時向貸款人發行的公司股票數量將等於公司股票數量（四捨五入至最接近的整股）等於以下商數：（a）當時已發行票據的本金加上應計利息（b）除以每股首次公開募股價格的50％。
一些私人TMTG可轉換票據在首次發行後和轉換之前進行了修訂、延期和/或重報。
根據合併協議，在收盤前夕發行和流通的每張私人TMTG可轉換票據都會在收盤生效前
自動轉換為多股私人TMTG普通股，例如私人TMTG可轉換票據，將在收盤時自動轉換為多股私人TMTG普通股。
此外，根據數字世界與某些機構投資者於2024年2月8日簽訂的票據購買協議，
（”注意：購買協議”），數字世界同意發行高達50,000.0美元的可轉換期票（”DWAC 可轉換票據”）。DWAC可轉換票據：（a）按8.00％的年利率累計利息，應在（i）數字世界完成業務合併之日起
之日起12個月後支付，在持有人行使轉換權的範圍內不支付利息，以及（ii）數字世界清盤生效日期（該日期，”到期日”); (b) 可兑換 (i) 在業務合併完成後的任何時候，但在到期日之前，贖回或
以其他方式全額償還DWAC可轉換票據，由每位持有人選擇，全部或部分，並受DWAC可轉換票據的條款和條件的約束，包括在
完成業務合併時所需的股東批准以及 (ii)) 轉換為該數量的公司普通股和單位中包含的認股權證，每個單位由一股普通股組成公司股權和公司一份認股權證的一半
（”轉換單位”），等於（A）轉換的適用DWAC可轉換票據（不包括任何應計利息，
不應支付的應計利息）的本金部分除以（B）8.00美元（“轉換價格”）；（c）公司可以從 {br 之日起全部或部分贖回} 公司向持有人發行的所有普通股均已在美國證券交易委員會登記，向證券交易委員會提供了為期10天的贖回通知（”贖回權”)，
該贖回權的條件是，在截至公司發佈贖回通知的前一天的連續15個交易日內，公司普通股的交易價格在至少3個交易日內，無論是否連續，超過適用轉換價格的130％；（d）最初可提取 20% 的適用投資者的承諾金額以及剩餘80％的最終提款將在
業務合併完成時進行，如公司所示，此類最終提款的收益將存入控制賬户（”控制
賬户”）。存入控制賬户的最終提款所得款項將保留在控制賬户中，公司不得提取，直到 (i) 公司使用控制賬户
中的收益行使贖回權，(ii) 適用的 DWAC 可轉換票據的任何部分已轉換，屆時該部分將從控制賬户中釋放，或 (iii) 如果在轉換之前，是 {br 的轉售註冊聲明} 已申報涵蓋根據DWAC可轉換票據發行的所有普通股的公司由美國證券交易委員會生效；（e）受特定的違約事件影響；以及（f）根據公司及其各方自2021年9月2日起簽訂的註冊權
協議擁有註冊權
協議的註冊權。
此外，根據認股權證認購協議（每個”認股權證認購協議”）數字世界於2024年2月7日由數字世界與某些機構投資者簽訂並簽署協議，同意發行總額為3,055,000份認股權證（”首次公開募股後的認股權證”），每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司的一股普通股。首次公開募股後的認股權證是在業務合併結束時同時發行的
，其條款與Digital World發行的與首次公開募股相關的公開認股權證基本相同，唯一的不同是此類首次公開募股後的認股權證只能轉讓給
適用持有人的關聯公司。
流動性和持續經營
私人TMTG於2021年2月8日開始運營，並於2022年第一季度開始首次推出其社交媒體平臺。
2021 年 10 月，Private TMTG 與 Digital World 簽訂了最終合併協議。兩家公司於2024年3月25日完成了合併。
從2021年2月8日（成立）到2024年3月31日，公司運營消耗了47,048.0美元的現金，主要由發行私人TMTG可轉換票據的48,155.0美元收益
（扣除還款額）提供資金。2024年3月25日的收盤在收盤前立即觸發了私人TMTG可轉換票據自動轉換為私人TMTG普通股，因此
取消了負債。
同時，Private TMTG從業務合併中獲得了273,017.5美元的淨現金收益，包括233,017.5美元的現金和40,000.0美元的限制性現金。在2024年2月8日收盤之前，數字世界同意根據票據購買協議向某些機構投資者發行高達50,000.0美元的DWAC可轉換票據。如果DWAC可轉換票據尚未轉換為公司普通股，
的本金加應計利息將於2025年3月到期。根據票據購買協議，Digital World在收盤前獲得了10,000.0美元的收益（來自這些票據）
，公司在收盤後立即收到了剩餘的40,000.0美元。合併後的40,000.0美元現金收益存放在限制性賬户中，將在滿足某些條件（包括標的股票註冊）後予以釋放。結果，截至2024年3月31日，公司共有273,729.2美元的未償現金（包括限制性現金）和50,157.8美元的可轉換本票。
私人TMTG在過去幾年和2024年第一季度都經歷了營業虧損。從創立（2021年2月8日）到2023年年底，
私人TMTG業務平均每年消耗約12,577.3美元的現金。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的運營現金流分別為負9,316.0美元和3,774.5美元。截至2023年12月31日，私人TMTG的營運資金狀況為負數，這主要是由於私人TMTG可轉換票據的短期性質，該票據在收盤前不久轉換為私人TMTG普通股
股。根據收到的上述業務合併的收益，以及由此產生的正營運資金狀況（即274,101.1美元的流動資產減去60,284.8美元的流動負債），
包括美元50,157.8 對於截至2024年3月31日的可轉換票據），管理層認為，公司自2024年3月31日起繼續經營的能力沒有實質性疑問，
，截至2023年12月31日的實質性疑慮已得到緩解。該公司認為，自隨附財務
報表發佈之日起，它有足夠的營運資金為至少未來十二個月的運營提供資金。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，TMTG沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排
，這些影響對投資者至關重要。“資產負債表外安排” 一詞通常指
未與TMTG合併的實體作為當事方的任何交易、協議或其他合同安排，根據擔保合約、衍生工具或可變利息，或轉讓給該實體的資產的保留或
或有權益或為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排，該實體負有任何義務。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務
頭寸的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率、用於開展日常運營的信貸和資金的渠道，以及如果我們向國際擴張時外幣匯率波動的結果
。未能降低這些風險可能會對收入增長、毛利率和盈利能力產生負面影響。
利率風險
我們的現金和現金等價物包括在金融機構持有的銀行賬户中的活期存款。我們不出於交易或投機目的進行投資
，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
信用風險
截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們所有的現金和現金等價物實際上都由一家大型金融機構維持。我們已經
審查了我們銀行機構的財務報表，並認為該機構目前擁有足夠的資產和流動性，可以在正常業務過程中開展業務，而我們幾乎沒有或根本沒有信用風險。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，兩個廣告合作伙伴各佔應收賬款的5％以上。
新興成長型公司地位
2012年4月，《就業法》頒佈。《喬布斯法案》第107（b）條規定，新興成長型公司可以利用延長的
過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。TMTG已選擇
利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可用的某些縮減披露要求。由於會計準則
的選舉，TMTG將不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的實施時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市
公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
關鍵會計政策和重要管理估計
TMTG根據公認會計原則編制財務報表。財務報表的編制還要求TMTG做出估算和
假設，這些估算和
假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。TMTG的估計基於歷史經驗和其他各種假設，它認為這些假設在
情況下是合理的。實際結果可能與TMTG管理團隊的估計有很大差異。如果TMTG的估計與實際業績之間存在差異，則其未來的財務報表列報、
資產負債表、經營業績和現金流將受到影響。TMTG認為，下文討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及我們管理團隊判斷和估計的更重要的
領域。關鍵會計政策和估計是TMTG認為對描述其資產負債表和經營業績最重要的政策和估計，因為它們需要其
最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
根據公認會計原則編制TMTG的財務報表要求其做出影響這些財務報表和附註中報告的
金額的估算和判斷。儘管TMTG認為其使用的估計值是合理的，但由於進行這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計有所不同。TMTG截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表附註2描述了TMTG的重要會計政策，該報表包含在本季度報告中。TMTG的關鍵會計政策如下所述。
收入確認。TMTG根據ASC 606記錄收入。TMTG 通過應用以下步驟確定要確認的
收入金額 — 確定合同或與客户簽訂的合同；-確定合同中的履約義務；-確定交易價格；-
將交易價格分配給合同中的履約義務；-確定在另一方參與向客户提供特定服務的安排中，TMTG是委託人還是代理人；以及-
在 TMTG 時或作為 TMTG 確認收入履行履約義務。
私人TMTG與廣告經理服務公司簽訂了廣告合同安排。廣告經理服務
公司向客户提供廣告服務，以促進在 Truth Social 平臺上投放廣告。TMTG 決定其 Truth Social 平臺上可用的廣告單元的數量。廣告經理服務公司對拍賣條款以及與之相關的所有付款和行動擁有
的全權自由裁量權。廣告單元的價格由這些第三方公司運營和管理的拍賣設定。TMTG 有權根據適用的法律、規則、規章、法規和條例自行決定屏蔽特定的廣告商
。TMTG是這些安排的代理機構，它確認其份額的收入，以換取安排廣告經理服務公司提供的指定廣告
。廣告收入在提供廣告服務期間予以確認。
TMTG確定，與Rumble和TAME的合同安排分別是ASC 606-10-55確定的機構安排。
Rumble是一家廣告管理服務，參與通過其廣告管理服務平臺在Truth Social
網站上向客户提供廣告服務。Rumble 將在 Ad Manager 服務上提供 Truth 社交廣告單元供廣告商購買。TMTG 決定其 Truth Social 網站上可用的廣告單元的數量。TMTG確定其
承諾的性質是安排由Rumble提供廣告服務。這項獨特的服務是出售用於在Truth Social上投放廣告（“廣告”）的廣告空間，而不是按照
段落ASC 606-10-55-36的設想與任何其他服務結合使用。
在評估其承諾的性質（如第606-10-55-36段所述）時，TMTG確定Rumble對拍賣條款
以及與之相關的所有付款和行動擁有全權酌處權。廣告單元的價格將由Rumble運營和管理的拍賣決定。因此，Rumble 控制（如 ASC 606 -10-25-25 段中所述）客户使用的每個指定廣告單元
。如ASC 606-10-25-21 (a) 段所述，這些服務不與任何其他服務相結合。
ASC 606-10-55-38適用，因為TMTG是代理商，其履約義務是安排Rumble提供廣告。TMTG 不控制 Rumble 為滿足客户要求而提供的廣告。因此，TMTG以其份額確認收入，以換取安排由Rumble提供特定廣告。按照 Rumble 產生的任何費用，該份額將減少
。ASC 606-10-55-37的要求不適用，因為TMTG無法獲得本節所述的控制權。另請參閲 ASC 606-10-55-39 中的控制指標分析。ASC 606-10-55-39（向客户出售廣告之前的控制指標）不適用，原因是：Rumble 而不是 TMTG 對履行提供指定廣告的承諾負有主要責任；公司沒有與客户使用的
廣告相關的庫存風險，或者TMTG在確定特定廣告的價格方面沒有自由裁量權。ASC 606-10-55-40不適用，因為沒有轉移任何本金。
TAME合同安排的財務範圍比Rumble安排小得多；但是，兩家供應商的承諾性質
相似。TAME 還對拍賣條款以及與之相關的所有付款和行動擁有自由裁量權。因此，ASC 606-10-55-38適用，公司以其在
中的股份金額確認收入，以換取安排TAME提供特定廣告。出於與前段所述類似的原因，ASC 606-10-55-39不適用。
軟件開發成本。在實現技術可行性之前，我們會支付軟件
開發成本，包括開發軟件產品或向外部用户銷售、租賃或銷售的軟件組件產品的成本。技術可行性通常是在此類產品發佈前不久達到的
。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，符合資本化標準的開發成本並不重要。
軟件開發成本還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件和用於
提供服務的基於雲的應用程序的成本。一旦項目初步階段完成，並且項目很可能會完成，軟件將用於執行預期的
功能，我們就會將與這些軟件應用程序相關的開發成本資本化。在截至2024年3月31日的三個月中，開發此類軟件應用程序的資本成本並不大。
基於股票的薪酬. TMTG 根據獎勵的公允價值衡量為換取股權工具獎勵而獲得的
服務的成本。該獎勵的公允價值在股票分類工具的授予日計量，負債分類獎勵可根據ASC 718在
中進行重新計量。授予董事的獎勵與發放給員工的獎勵待遇相同。
所得税。TMTG在美國需要繳納所得税。
在確定其所得税和所得税資產負債準備金（收益）時，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性，需要做出重大判斷。所得税按資產和
負債法計算。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基
與營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回臨時差額或
結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。只有當所得税狀況更有可能持續下去時，TMTG 才會認識到這些狀況的影響。因此，對於變現可能性大於50％的所有情況，均確認所得税金額。在
判斷髮生變化期間，確認或計量的變化反映在所得税支出中。與不確定税收狀況相關的應計利息支出和罰款記入所得税支出。
可轉換本票。Private TMTG發行了私人TMTG可轉換票據，該票據包含
系列固定利率轉換功能，根據該功能，未償本金和應計利息將按轉換時普通股市場價格的固定折扣轉換為普通股。私人TMTG
可轉換票據代表一種非已發行股票的金融工具，它體現了私人TMTG必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的有條件債務。可轉換本票的分叉嵌入式
特徵最初是在發行之日按公允價值記錄在資產負債表上的。首次確認後，由於市場狀況的變化，可轉換本票（衍生特徵
部分）的公允價值可能隨着時間的推移而發生變化。公允市場價值的變動已包含在運營報表中。分叉可轉換本票的負債部分（扣除任何相關的
債務發行成本）使用相應的有效利率法累積利息，直至到期。
金融工具的公允價值。TMTG使用三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的
輸入：
級別 1。相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。
級別 2。市場上可以直接或間接觀察到的重要其他投入。
第 3 級。大量不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持。
由於大量不可觀察的投入，私人TMTG可轉換票據的衍生負債部分被歸類為三級。
從歷史上看，衍生負債轉換特徵的估計公允價值是基於傳統的估值方法，包括Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模擬。
估算值的使用。根據美國公認會計原則編制財務報表要求TMTG
做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及
報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。實質性估算包括股票工具公允價值中使用的假設、遞延所得税資產的估值補貼以及
衍生負債的公允價值估計。
最近的會計公告
參見TMTG截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表附註2。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
財務報告的內部控制
根據經修訂的1934年《證券交易法》第
13a-15 (f) 條的定義，TMTG管理團隊負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。這些控制措施旨在合理保證我們的財務報告的可靠性，以及根據美國適用的公認會計原則在
中為外部目的編制財務報表的可靠性。我們對財務報告的內部控制包括與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄應準確、公平地反映TMTG的交易，合理地保證交易是在必要時記錄的，以便我們根據公認的會計原則編制財務報表，並且
支出僅根據我們的權限表確定的管理團隊的授權進行。
TMTG通過高層管理團隊的語氣、明確定義的組織結構、強大的溝通
渠道以及權力和責任的分配來營造強大的控制環境。TMTG還實施了具體的程序和政策，包括預防（例如批准和授權）和偵探（例如對賬和審查）控制
活動。TMTG開展監測活動，包括持續的審查和評估，以確保控制措施按預期運作。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現
所有錯誤或欺詐行為。我們會定期審查我們的財務報告內部控制體系，以確保合規性並解決可能出現的任何缺陷或弱點。
私人TMTG的管理層在私人TMTG截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表
中發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。“重大缺陷” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此
實體財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。私人TMTG管理層發現的重大缺陷與其財務報告的重大錯誤有關，這要求重報其截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的
財務報表。具體而言，Private TMTG的管理層在將2021年許可安排的收入歸類為關聯方的淨銷售額
，而不是正確歸類為關聯方的其他收入時，確定了與重大錯誤相關的重大弱點。Private TMTG的管理層確定，重報事項主要與其未能設計和維護正式的會計政策、
流程和控制，以分析、説明和正確披露收入記錄有關，以及需要更多具有美國證券交易委員會報告監管必要經驗的會計人員。
TMTG致力於修復上述重大缺陷，並在2024年繼續進行補救工作。TMTG打算啟動
並實施多項補救措施，包括但不限於僱用更多具有必要背景和知識的會計人員，聘請第三方協助遵守與重大和複雜交易相關的會計和財務報告
要求，增加人員以協助TMTG將其業務流程、會計政策和內部控制文件正規化，加強我們的
管理團隊的監督審查，並評估根據以下機構制定的框架，其內部控制的有效性 內部控制-綜合框架
(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。儘管TMTG打算繼續進行上述補救工作，但截至本季度報告
發佈之日，所有已發現的重大缺陷仍然存在。
利率波動風險
TMTG的投資組合可能包括短期和長期計息債務，包括政府和投資級債務
證券和貨幣市場基金。這些證券可能被歸類為可供出售的證券，因此將按公允價值記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中，未實現收益或虧損列為扣除税款的累計其他綜合收益（虧損）的
單獨組成部分。TMTG的投資政策和戰略將側重於保護資本和支持其流動性需求。TMTG不打算出於交易或投機目的進行
投資。
外幣兑換風險
交易風險
TMTG可能以各種外幣進行業務交易，並有國際收入以及以外幣計價的成本。這個
可能會使我們面臨外幣匯率波動的風險。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，可能會對我們的收入和其他經營業績產生負面影響，
以美元表示。
任何投資活動的主要目標都是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高我們從投資中獲得的收入
。TMTG可能投資的某些證券可能會受到市場風險的影響。這意味着現行利率的變化可能會導致投資本金波動。例如，如果
TMTG持有的證券以當時的現行利率以固定利率發行，隨後現行利率上升，則其投資價值將下降。為了在未來將這種風險降至最低，TMTG可能會維持其
現金等價物和各種證券的投資組合，包括（但不限於）：商業票據、貨幣市場基金、政府和非政府債務證券以及存款證。
不適用於小型申報公司。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序
旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在收盤時積累並傳達給管理層、TMTG首席執行官兼首席財務官（
）”認證人員”），以便及時就所需的披露做出決定。
在私人TMTG管理層（包括其認證人員）的監督和參與下，私人TMTG對其《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了
評估。在編制截至2023年9月30日的九個月中
的財務報表時，Private TMTG的管理層發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。“重大缺陷” 是指對
財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現實體財務報表的重大錯報。私人TMTG的管理層確定，在先前發佈的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表中，存在與收入分類相關的錯誤
。根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 99 號 “重要性” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告第 99 號
108，“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，Private TMTG確定這些錯誤對其先前發佈的財務報表具有重大意義。因此，
Private TMTG得出結論，應重報先前發佈的財務報表。
Private TMTG管理層發現的重大缺陷與財務報告的重大錯誤有關，這要求重報其截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表。具體而言，Private TMTG的管理層在將2021年許可安排的收入歸類為關聯方的淨銷售額而不是正確歸類為關聯方的其他收入時確定了與重大錯誤相關的重大弱點。Private TMTG的管理層確定，重報事項主要與其未能設計和維護正式的
會計政策、流程和控制措施以分析、説明和正確披露收入記錄有關，以及需要更多具有美國證券交易委員會報告監管必要經驗的會計人員。
TMTG致力於修復上述重大缺陷，並在2024年繼續進行補救工作。我們打算啟動和
實施多項補救措施，包括但不限於僱用更多具有必要背景和知識的會計人員，聘請第三方協助遵守與重大和複雜交易相關的會計和財務報告
要求，增加人員以協助我們的業務流程、會計政策和內部控制文件正規化，加強我們
管理層的監督審查，以及評估我們的有效性根據Treadway
委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）制定的框架進行內部控制。在我們持續努力的同時，我們計劃繼續採取更多措施來修復重大缺陷，改善我們的財務報告系統，並實施新的政策、程序和控制措施；但是，我們不能
保證這些措施能夠防止或發現未來的重大缺陷。
儘管我們打算採取上述補救措施，但截至本
季度報告發布之日，所有已發現的重大缺陷仍然存在，我們無法保證我們或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會發現財務報告內部控制中存在新的重大缺陷。雖然我們正在
努力修復這些重大缺陷，但直到我們的補救計劃得到充分實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們
通過測試得出結論，新實施和增強的控制措施的設計和運作是有效的，才會認為這些重大缺陷已得到修復。我們正在努力盡可能高效地修復重大缺陷，但預計全面的
補救措施可能會持續到2024年12月31日之後。目前，我們無法估算與實施該補救計劃相關的預計成本；但是，這些補救措施將耗費時間，產生鉅額成本，並對我們的財務和運營資源構成巨大需求。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，
對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第二部分-其他信息
除下文所述外，據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們或
我們任何財產的未決或考慮提起訴訟。
我們已經配合了FINRA的一項調查，該調查涉及在
公開宣佈合併協議和完成業務合併之前發生的事件（特別是交易審查）。根據FINRA的要求，不應將調查解釋為表明FINRA已確定發生了任何違反納斯達克規則或聯邦
證券法的行為，也不應將其解釋為對所涉證券案情或任何進行此類證券交易的人的反映。
原則上和解
數字世界是美國證券交易委員會調查的對象，內容涉及數字世界與其首次公開募股相關的S-1表格和與業務合併相關的S-4表格的註冊聲明中包含的某些聲明、協議及其時間
（”調查”).
2023 年 7 月 3 日，數字世界原則上達成了一項協議（”按照
原則結算”）與調查有關。原則上和解須經美國證券交易委員會批准。
2023 年 7 月 20 日，美國證券交易委員會批准了原則和解協議，宣佈解決了與數字世界的爭議，
下達了訂單（”訂購”）認定數字世界違反了《證券法》和《交易法》的某些反欺詐條款，涉及數字世界在S-1表格和
S-4表格上提交的首次公開募股申報，內容涉及與數字世界與私人TMTG就擬議業務合併的時間和討論有關的某些陳述、協議和遺漏。在該命令中，數字世界同意 (i) 數字世界提交的任何經修訂的
S-4表格，對於數字世界與Private TMTG就擬議業務
合併的時間和討論所做的某些陳述、協議和遺漏，都將基本完整和準確；(ii) 在任何合併或類似業務合併完成後立即向美國證券交易委員會支付1,800萬美元的民事罰款，或交易，無論是與私人TMTG還是任何其他實體進行交易。
在業務合併的完成方面，數字世界於2024年3月25日根據該命令向美國證券交易委員會支付了1,800萬美元的民事
罰款。
第 16 節索賠
2023 年 10 月 20 日，羅伯特·洛温格（”原告”) 對
Rocket One Capital, LLC 提起申訴 (”火箭一號”）、邁克爾·什瓦茨曼、布魯斯·加雷利克和紐約南區美國地方法院的《數字世界》。根據投訴，數字世界
被指定為訴訟當事方，因為原告正在為數字世界的利益尋求救濟。原告在申訴中辯稱，2021年，Garelick先生和Rocket One是數字世界的董事，他們購買了數字世界的
證券。原告還稱，自購買之日起六個月內，Garelick先生和Rocket One都出售了數字世界的證券，並從這些銷售中獲得了利潤。此外，
原告聲稱，什瓦茨曼先生在Rocket One購買和出售數字世界證券所得利潤中擁有經濟利益。根據原告的説法，根據《交易法》（15 U.S.C. 第78p（b）條）第16（b）條，
Rocket One、什瓦茨曼先生和加雷利克先生都必須向數字世界支付一定的交易利潤。2024年1月11日，數字世界向法院提交了動議前函，表示數字世界打算就此事提出
動議予以駁回。這封動議前信函隨後於2024年1月17日獲得法院的批准。法院將原告對《數字世界》的動議前信函作出迴應的最後期限定為2024年1月22日。
2024年3月1日，數字世界提出動議，要求駁回對數字世界的指控。2024 年 3 月 15 日，原告
對數字世界的駁回動議提出異議。2024年3月22日，數字世界提交了答覆，支持其駁回對數字世界索賠的動議。情況是 Lowinger 訴 Rocket One
Capital, LLC 等，編號 1:23-cv-9243（紐約州，2023 年 10 月 20 日）。
與聯合大西洋風險投資公司的訴訟（”無人機”) 在特拉華州
2021年7月30日，特朗普組織的一名律師代表特朗普總統宣佈無效 從一開始一項服務協議，除其他外，授予了TMTG與特朗普總統相關的廣泛知識產權和數字媒體權利
，目的是將各種私人TMTG計劃商業化（”服務協議”）。Private TMTG 和 Digital World 都不是這類
協議的當事方。
2024年1月18日和2024年2月9日，數字世界每年都收到法律顧問給服務
協議當事方無人機的信函。這些信中載有某些斷言，並附上了兩年半前被宣佈無效的服務協議副本。具體而言，無人機的律師聲稱，《服務協議》賦予無人機 (1)
為TMTG及其繼任者任命兩名董事的權利 (即，業務合併後的TMTG），（2）批准或不批准增設TMTG
股票或股票類別以及為未來發行提供反稀釋保護，以及（3）100萬美元的費用報銷申請。此外，無人機斷言服務協議不是 從一開始就無效 並聲稱2021年7月30日通知之後的某些事件支持其關於此類服務協議並非無效的説法。
2024年2月6日，無人機的一位代表給TMTG持有人代表發了一條短信，暗示
無人機可能會尋求禁止業務合併。2024年2月9日，Private TMTG收到了無人機律師發來的一封與數字世界收到的信函相似的信函，該信還威脅私人TMTG將就無人機
涉嫌在私人TMTG中的權利採取法律行動，包括在必要時採取行動禁止完成業務合併。
2024年2月28日，無人機向財政法院對私人TMTG提起了經過核實的申訴，尋求與私人TMTG股票的授權、發行和所有權有關的宣告性和
禁令救濟，並提出了加快訴訟的動議。
2024年3月4日，UAV提出了修改後的申訴，將其訴訟從直接訴訟轉換為所謂的衍生
訴訟，並增加了私人TMTG董事會成員為被告。
2024年3月6日，私人TMTG對無人機的加速動議提出異議，無人機於2024年3月8日提交了迴應。
2024年3月9日，大法官法院舉行聽證會，對無人機加快訴訟的動議作出裁決。在口頭辯論中，Private TMTG同意，在商業
合併完成之前或之後發行的任何額外私人TMTG股份都將存入托管賬户，等待雙方之間的爭議得到解決。大法官法院於2024年3月15日下達了與上述內容一致的命令，並定於2024年4月1日舉行情況會商。2024年3月18日，
，Private TMTG和前董事會提出動議，要求駁回修改後的申訴，理由包括未能提出索賠。
2024年4月2日，無人機提出動議，要求準許提出第二份修正申訴，同時提出初步
禁令動議和與私人TMTG在佛羅裏達州法院對無人機和其他人提起單獨訴訟有關的藐視法庭和反訴訟禁令動議。私人TMTG堅持認為，藐視法庭指控毫無根據。此外，
無人機在定於2024年4月30日舉行的聽證會之前提出動議，要求下達案件排期令，尋求加快發現速度。2024年4月3日，被告（私人TMTG及其前董事會）對排定
命令的動議提出異議。2024年4月5日，被告對準許提出第二份修正申訴的動議提出異議。2024年4月8日，被告提出動議，要求暫緩偵查並下達保護令。衡平法院於2024年4月9日批准了
準許提出第二份修正申訴的動議，但大法官法院也將該案重新分配給了一名新的司法官員。
2024 年 4 月 11 日，UAV 提出了第二份修正申訴，點名了之前的被告以及五名新被告——TMTG
和不在 Private TMTG 董事會任職的 TMTG 董事會現任董事。
2024年4月22日，所有被告提出動議，要求撤銷大法官先前的加快此事的命令。
此外，所有被告均提出動議，要求駁回經修正的第二份申訴。在就撤銷動議進行簡報和口頭辯論之後，大法官法院撤銷了3月15日命令中加快此事的先前條款。2024 年 5 月 8 日
8 日，大法官法院暫停了調查。
此事——包括被告的駁回動議和無人機再次提出的藐視法庭動議——仍在審理中。
在佛羅裏達州針對ARC和帕特里克·奧蘭多的訴訟
2024年2月26日，ARC Global Investments II, LLC（“ARC”）的代表向數字世界聲稱，經過 “更
全面” 的審查，商業合併完成後，數字世界B類普通股轉換為數字世界A類普通股的比率約為1. 8:1。ARC的新説法也與ARC管理成員帕特里克·奧蘭多先前的
斷言相矛盾，即轉換率為1. 68:1。數字世界董事會將這些指控視為奧蘭多試圖獲得個人利益，違反了他對
數字世界及其股東的信託義務。
數字世界和私人TMTG於2024年2月27日在佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二
司法巡迴法院民事庭對ARC提起訴訟（案件編號：192862534）。該申訴要求作出宣告性判決，確認適當的轉換率為先前披露的1. 34:1，因侵權幹擾Private TMTG和Digital World之間的
合同和業務關係而造成的賠償，以及與未透露姓名的同謀共謀幹擾該關係的賠償。該申訴還要求賠償奧蘭多違反信託義務的行為，
使數字世界面臨監管責任並導致1800萬美元的罰款，以及他持續阻撓數字世界與Private TMTG合併，勒索各種只使他受益並傷害數字世界
及其股東的讓步。此外，該申訴要求賠償不當主張對數字世界資產的統治權，這與數字世界對這些資產的佔有權不一致。2024 年 3 月 8 日，數字世界
自願駁回了其對 ARC 的宣告性判決索賠。2024年3月17日，數字世界和私人TMTG提出了修改後的申訴，增加了違反佛羅裏達州《欺騙和不公平貿易行為法》的指控。Digital World 還指控
違反忠誠信義務、違反信託謹慎義務以及針對奧蘭多先生的轉換索賠。關於ARC，《數字世界》指控協助和教唆違反信託義務。被告ARC和奧蘭多先生於2024年4月3日提出
動議，要求駁回修改後的申訴，並在訴訟中暫停披露程序。尚未就動議舉行聽證會，定於2024年6月17日舉行案件管理會議。
在特拉華州與ARC提起訴訟
2024年2月28日下午，ARC在特拉華州威爾明頓的註冊代理人和奧蘭多先生收到了數字世界和私人TMTG提出的
投訴。當天晚些時候，ARC的律師以電子方式向Digital World的律師發送了向特拉華州財政法院提起的訴訟，指控該訴訟因未承諾向ARC發行業務合併完成時ARC聲稱應向ARC發行的轉換股票數量而即將違反《數字
世界憲章》。該申訴聲稱新的轉換率為1. 78:1，並要求就涉嫌違反《數字世界憲章》的行為提供具體業績
和賠償，宣告性判決應將數字世界的某些衍生證券納入轉換率的計算中，認定數字
World的董事違反了信託義務，並下達了在數字世界 “更正” 轉換率之前禁止業務合併的初步禁令。
我們認為，ARC的1. 78:1 的轉換率和相關主張不受《數字世界憲章》條款的支持。因此，我們
打算大力捍衞數字世界對轉換率和相關權利的計算。除了2024年2月28日提出的申訴外，ARC還向衡平法院提出動議，要求加快案件進度
，使衡平法院能夠在2024年3月22日股東投票之前舉行禁令聽證會。2024年3月3日，數字世界對ARC的加速動議提出異議，ARC於2024年3月4日提交了答覆。
2024年3月5日，大法官法院舉行了聽證會，以考慮ARC提出的加快審案進度的請求。在聽取了雙方的辯論後，副校長駁回了ARC的動議，稱法院不會在2024年3月22日之前進行案情
或禁令聽證會。因此，副校長還拒絕了ARC提出的將投票推遲到案情聽證會結束的請求。
衡平法院裁定，Digital World提出的在
業務合併結束時將有爭議的股票存入托管賬户的提議足以防止與ARC的股票轉換相關的潛在不可彌補的損害。法院還認定，數字世界在
業務合併結束時對ARC索賠和可能的轉換情景的公開披露進一步減輕了由於2024年3月22日投票的披露不足而造成無法彌補的損害的風險。在裁決中，衡平法院命令ARC和Digital World在2024年3月8日之前提出時間表，在業務合併後的150天內解決
訴訟。法院還要求雙方在2024年3月8日之前就ARC在對商業
合併投贊成票後維持其索賠的能力做出規定。法院還要求雙方同意在企業合併後設立一個託管賬户，用於存放有爭議的股份，該賬户將保留至訴訟結束。最後，法院要求數字世界的
律師在2024年3月8日之前提交一封信，概述該訴訟將如何與數字世界於2024年2月27日在佛羅裏達州薩拉索塔縣巡迴法院提起的佛羅裏達州訴訟一起進行。2024年3月8日，Digital
World向財政法院提交了一封信，稱其自願駁回了佛羅裏達州薩拉索塔縣巡迴法院的宣告性判決請求。2024年3月22日，衡平法院下達了日程安排令
，將該案定於2024年6月26日進行為期一天的審判。探索正在進行中。
關於特拉華州的訴訟，數字世界於2024年3月14日通知其股東，它打算對所有數字世界B類普通股適用
轉換率，以確保ARC和非ARC的B類股東每股數字世界B類普通股獲得相同數量的公司普通股。因此，
於2024年3月21日，數字世界與託管代理簽訂了有爭議的股票託管協議，根據該協議，TMTG將TMG普通股的數量存入托管，代表數字世界董事會在業務合併結束時確定的實際
轉換率（確定為1. 348:1）與轉換率2.00之間的差額。任何股票的發行均受
爭議股票託管協議的條款和條件的約束。
目前，尚無法確定是否發行任何一份、部分或全部有爭議的轉換股的最終解決方案。一般而言，提出索賠可能既昂貴又耗時，可能會對TMTG的聲譽及其現有股東產生重大不利影響，並可能導致反訴。
在特拉華州與帕特里克·奧蘭多提起
2024年3月15日，原告帕特里克·奧蘭多在財政法院對數字世界提起訴訟，要求
預付與奧蘭多參與針對佛羅裏達州數字世界的民事訴訟以及某些其他事項相關的律師費（”進步
訴訟”）。奧蘭多先生的指控涉及《數字世界憲章》、《數字世界章程》中的某些條款，以及據稱奧蘭多先生與數字世界達成的賠償協議。奧蘭多先生聲稱，
這些特定條款要求數字世界支付奧蘭多先生因現在或曾經是Digital
World的董事或高級管理人員而在參與的法律訴訟中產生和將要承擔的律師費。奧蘭多先生尋求法院命令，該命令（i）宣佈他有權為申訴中描述的某些訴訟收取律師費，（ii）要求數字世界支付
這些訴訟產生的律師費和未來產生的律師費，（iii）要求數字世界支付提起進步訴訟所產生的費用，以及（iv）要求數字世界為欠奧蘭多先生的款項支付判決前和判決後的利息。
2024 年 4 月 3 日，大法官法院下達了《規定和預付款令》（”規定”），指出奧蘭多先生有權預付律師費和條款中描述的法律訴訟所產生的費用，前提是數字世界有權質疑這些律師費用和費用的合理性。該規定進一步規定，奧蘭多先生有權獲得與執行預付款權相關的費用，並規定了適用於未來
申請律師費用和費用的程序。截至2024年5月10日，TMTG已根據該規定向奧蘭多先生的律師支付或同意共支付235,148美元。
2024年4月23日，奧蘭多先生提出一項動議，要求準許補助金訴訟，要求增加奧蘭多先生在為ARC成員就奧蘭多先生被免去ARC管理成員職務所提起的宣告性判決的訴訟進行辯護時已經發生和將要承擔的律師費預付款索賠。奧蘭多先生還要求賠償
與其預付訴訟補助金相關的律師費和開支，並要求償還他聲稱應付給他的款項的判決前和判決後的利息。
在紐約對ARC提起訴訟
2024年3月19日，原告數字世界在紐約州法院對ARC提起訴訟，指控其違反合同
並尋求禁令救濟。數字世界的主張與數字世界與ARC於2021年9月達成的協議有關（”信函協議”），
，其中ARC承諾對提交給數字世界股東進行表決的任何合併協議投贊成票。數字世界聲稱它向股東提交了合併協議，但在2024年3月22日的股東投票之前，ARC拒絕了對合並的贊成票
。Digital World的訴訟要求法院宣佈，根據信函協議，ARC有義務將其股份投票支持合併，並下令強制ARC具體履行
其在信函協議下的義務。Digital World還要求因違反合同而獲得間接損害賠償。2024年3月22日，ARC在特別會議上投票支持業務合併後，數字世界在沒有偏見的情況下自願停止了行動。
在佛羅裏達州對無人機、Litinksy、Moss和奧蘭多提起訴訟
2024年3月24日，Private TMTG向佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院提起訴訟（案號
2024 CA 001545（NC）對抗無人機、安德魯·利廷斯基、韋斯利·莫斯和帕特里克·奧蘭多。鑑於無人機一再要求其所謂的持股權和董事任命權，該申訴聲稱要求對無人機作出宣告性的
判決，裁定服務協議對私人TMTG不可執行。該投訴還聲稱，由於無人機未能勝任地向公司提供服務，因此有人指控無人機不當致富。
最後，申訴要求賠償，理由是：(a) 利廷斯基先生和莫斯先生因與奧蘭多的往來而違反信託忠誠義務；(b) 基於同樣的事件協助、教唆和串謀違反對奧蘭多先生的信託義務；(c) 違反對利廷斯基先生和莫斯先生的信託謹慎義務他們在管理公司方面的重大過失。
