招股説明書補充文件第 1 號

截至 2024 年 4 月 19 日的招股説明書

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-276479

VOLATO 集團有限公司

高達 8,092,122 股普通股

高達 15,226,000 份認股權證和

行使認股權證後最多可發行15,226,000股普通股

由賣出股東提供

我們將對2024年4月19日的招股説明書進行補充，涵蓋招股説明書中提到的出售股東或其任何質押人、受贈人、受讓人和利益繼承人以及持有Volato Group, Inc. A類普通股任何出售股東權益的其他獲準受讓人的要約和出售。(招股説明書發佈之日後的 “普通股”）和私人認股權證（“私人認股權證”，以及與公共認股權證（定義見其中），即 “認股權證”）（“允許的受讓人”，與此類出售股東合稱 “賣出股東”）共計23,318,122股普通股，該普通股的發行先前是在S-1表格的註冊聲明（文件編號333-276479）上登記的。

本招股説明書補充文件補充了2024年4月19日的招股説明書中包含的信息，應與招股説明書一起閲讀，包括任何先前的補充文件及其修正案，將與本招股説明書補充文件一起交付。

如果沒有2024年4月19日的招股説明書，包括之前的任何補充文件及其修正案，本招股説明書補充文件是不完整的，除非與招股説明書有關外，否則不得交付或使用。

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2024年4月19日招股説明書中的信息，信息載於我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。

投資我們的普通股涉及某些風險。有關這些風險的討論，請參閲2024年4月19日招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月16日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________

表格 10-Q

_____________________________

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-41104

VOLATO 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		4522		86-2707040
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（主要標準工業分類代碼（編號）		（美國國税局僱主識別碼）

機場路 1954 號，124 號套房

喬治亞州錢布利 30341

電話：844-399-8998

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	飆升	紐約證券交易所美國有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	SOAR.WS	紐約證券交易所美國有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是不是 □

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 □

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。

參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

截至2024年5月10日，共有29,258,087股已發行普通股。

			頁面
		關於前瞻性陳述的特別説明	3
第一部分		財務信息	4
	第 1 項。	財務報表	4
		合併資產負債表	4
		合併運營報表	5
		股東權益（赤字）變動合併報表	6
		合併現金流量表	7
		合併財務報表附註	8
	第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	30
	第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	40
	第 4 項。	控制和程序	40

第二部分		其他信息	41
	第 1 項。	法律訴訟	41
	第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	41
	第 3 項。	優先證券違約	41
	第 4 項。	礦山安全披露	41
	第 5 項。	其他信息	42
	第 6 項	展品	42
		簽名	43

關於前瞻性陳述的特別説明

該報告包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能出現在本報告中，包括以下部分：“風險因素”（本表10-Q第二部分，第1A項）、和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（本表格10-Q第二部分，第7項）。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、 “估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將繼續”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際結果出現重大差異。我們在本報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及我們最近10-K表年度報告中題為 “市場風險定量和定性披露” 的章節以及標題相似的章節中描述了可能導致實際業績和事件發生重大差異的某些風險和不確定性。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

VOLATO 集團有限公司

合併資產負債表

（金額以千計，面值金額除外）

	2024年3月31日（未經審計）			十二月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金	$	6,442		$	14,486
受限制的現金		1,845			—
應收賬款，淨額		2,446			2,990
存款		25,200			25,125
預付費用和其他流動資產		3,624			3,897
流動資產總額		39,557			46,498

財產和設備，淨額		837			846
經營租賃、使用權資產		1,198			1,278
股票法投資		158			154
存款		21,656			15,691
遠期購買協議		2,755			2,982
受限制的現金		—			2,237
無形資產，淨值		1,376			1,391
善意		635			635
總資產	$	68,172		$	71,712

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	10,898		$	8,588
關聯方貸款		1,000			1,000
經營租賃責任		338			326
以股票形式支付的合併交易成本		—			4,250
信貸額度和其他貸款		20,007			20,616
客户存款和遞延收入		19,029			12,857
流動負債總額		51,272			47,637

遞延所得税負債		305			305
經營租賃負債，非當期		875			965
信貸額度，非流動		14,026			8,054
負債總額	$	66,478		$	56,961
承付款和意外開支

股東權益：
A類普通股，面值0.0001美元；授權80,000,000股；截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的股票分別為29,251,629和28,043,449股		3			3
額外的實收資本		82,743			78,410
累計赤字		(81,052	)		(63,662	)
股東權益總額		1,694			14,751
負債和股東權益總額		68,172		$	71,712

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

VOLATO 集團有限公司

合併運營報表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

	在已結束的三個月中 3 月 31 日，
	2024			2023
收入	$	13,211		$	15,665

成本和支出：
收入成本		17,492			17,363
銷售、一般和管理		11,742			6,215
成本和支出總額		29,234			23,578

運營損失		(16,023	)		(7,913	)

其他收入（支出）：
出售合併實體的收益		—			387
出售股票法投資的收益		—			863
其他收入		4			42
公允價值遠期購買協議變更造成的損失		(227	)		—
利息支出，淨額		(1,138	)		(894	)
其他開支		(1,361	)		398

所得税準備金前的虧損		(17,384	)		(7,515	)
所得税準備金		6			—
淨虧損	$	(17,390	)	$	(7,515	)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.60	)	$	(0.67	)

已發行普通股的加權平均值：
基本款和稀釋版		29,116,201			11,268,877

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

VOLATO 集團有限公司

股東權益（赤字）變動合併報表

（金額以千計，股票除外）

	A 類普通股
	股份		金額		額外付費資本		訂閲應收款			已保留赤字			總計股東公平（赤字）
截至2022年12月31日的餘額，經調整		11,268,877		1		5,185		(15	)		(10,840	)		(5,669	)
基於股票的薪酬		—		—		8		—			—			8
淨虧損		—		—		—		—			(7,515	)		(7,515	)
2023 年 3 月 31 日餘額		11,268,877	$	1	$	5,193	$	(15	)	$	(18,355	)	$	(13,176	)

	A 類普通股
	股份		金額		額外付費資本		已保留赤字			總計股東公平（赤字）
2023 年 12 月 31 日餘額		28,043,449	$	3	$	78,410	$	(63,662	)	$	14,751
基於股票的薪酬		—		—		83		—			83
普通股的發行		1,208,180		—		—		—
認股權證從實物責任歸類為APIC		—		—		4,250		—			4,250
淨虧損		—		—		—		(17,390	)		(17,390	)
餘額 2024 年 3 月 31 日		29,251,629	$	3	$	82,743	$	(81,052	)	$	1,694

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

VOLATO 集團有限公司

合併現金流量表

（金額以千計）

（未經審計）

	在結束的三個月中 3 月 31 日，
	2024			2023
經營活動：
淨虧損	$	(17,390	)	$	(7,515	)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷費用		80			45
股票補償費用		83			8
出售股票法投資的收益		—			(863	)
出售合併實體的收益		—			(387	)
股票法投資的收益		(4	)		(22	)
攤銷使用權資產		79			68
債務折扣的攤銷		46			48
公允價值遠期購買協議的變更		227			—
資產和負債的變化：
應收賬款		544			466
預付資產和其他流動資產		274			909
存款		(40	)		(1,250	)
應付賬款和應計負債		2,311			958
經營租賃責任		(78	)		(68	)
客户存款和遞延收入		6,172			(5	)
用於經營活動的淨現金		(7,696	)		(7,608	)
投資活動：
財產和設備的現金支付		(56	)		(270	)
出售股票法投資利息的收益		—			3,840
購買股票法投資的付款		—			(1,950	)
出售合併實體的收益		—			350
由（用於）投資活動提供的淨現金		(56	)		1,970
籌資活動：
來自信貸額度的收益		—			1,000
發行可轉換票據的收益		—			4,750
償還貸款		(684	)		(282	)
由（用於）融資活動提供的淨現金		(684	)		5,468
現金淨減少		(8,436	)		(170	)
現金和限制性現金，年初		16,723			7,879
期末現金和限制性現金	$	8,287		$	7,709
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	1,119		$	257
非現金投資和融資活動：
飛機存款的信貸額度	$	6,000		$	—
原始債務折扣	$	(45	)	$	—

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分。

VOLATO 集團有限公司

合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注1 — 業務的組織和描述

沃拉託集團有限公司（“我們”、“公司” 或 “沃拉託”）成立於2021年。2023年12月1日，佐治亞州的一家公司沃拉託公司（“Legacy Volato”）、特拉華州的一家公司PROOF Acquisition Corp I（“PACI”）和特拉華州的一家公司、PACI（“Merger Sub”）的直接全資子公司 PACI Merger Sub, Inc. 與Legacy Volato合併並併入Legacy Volato，Legacy Volato作為PACI的全資子公司。在完成業務合併（“收盤”）方面，PACI更名為 “Volato Group, Inc.”。Legacy Volato被視為業務合併中的會計收購方。因此，出於會計目的，將業務合併視為等同於Legacy Volato以PACI的淨資產發行股票，同時進行資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，作為合法收購方的PACI被視為 “被收購的” 公司（“會計被收購方”）。PACI的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。截至收盤日的所有比較期均對股權結構進行了重述，以反映與業務合併相關的公司普通股數量，即每股面值0.0001美元。

由於業務合併，業務合併前與Legacy Volato普通股相關的股份以及相應的資本金額和每股收益已追溯重報為股，反映了合併協議中確定的兑換率。由於反向資本重組，股票進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新歸類為永久股票。

Volato Group, Inc. 是私人航空領域的領導者，通過現代、高效和客户設計的解決方案重新定義航空旅行。Volato為部分所有權、飛機管理、噴氣式飛機卡、存款和包機計劃提供了一種全新的方法，所有這些都由先進的專有任務控制技術提供支持。Volato的部分計劃為全球最大的本田噴氣機隊的所有者提供了靈活的時間和收入分成，針對最多四名乘客的任務進行了優化。

附註2 — 重要會計政策摘要

持續經營、流動性和資本資源

該公司最近才成立，經營歷史有限，截至2024年3月31日的三個月淨虧損為1,740萬美元，營運資金為負1170萬美元，截至2024年3月31日，累計赤字為8,110萬美元。截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為770萬美元。

上述事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。在接下來的十二個月中，公司打算通過發行包括債務或股權在內的金融工具、延長信貸額度的使用以及以高於成本的價格出售飛機來為其運營提供資金。

該公司還有能力減少現金消耗以保護資本。因此，管理層認為，其當前的現金狀況，以及預期的收入增長和未來債務和/或股權融資的收益，再加上更高的機隊利用率和審慎的費用管理，將使公司能夠繼續作為持續經營企業，為其運營提供自這些財務報告公佈之日起至少一年的運營資金。

但是，無法保證管理層能夠按照公司可接受的條件籌集資金或債務。如果公司無法獲得足夠的額外資本，則可能要求公司縮小其計劃開發和運營的短期範圍，這可能會延遲公司業務計劃的實施並損害其業務、財務狀況和經營業績。資產負債表不包括可能由這些不確定性引起的任何調整。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

列報依據

公司的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的持續經營會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的清償。

改敍

2023年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

整合原則

合併財務報表包括公司的賬目及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司Volato, Inc.（一家在佐治亞州註冊的公司）、墨西哥灣沿岸航空公司（有時稱為）、在德克薩斯州註冊成立的公司GC Aviation, Inc.、在佐治亞州註冊的公司Fly Vaunt, LLC的賬目以及 Fly Dreams LLC，有效期至 2023 年 3 月 3 日。

公司商業模式的組成部分之一包括飛機的銷售和所有權計劃。飛機所有權計劃是公司將每架浮動機隊飛機出售給有限責任公司（“Plane Co”）的模式。第三方所有者擁有的Plane Co根據14 C.F.R. 第135部分的證書，代表有限責任公司將飛機租回公司進行管理和包機業務。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有持有任何飛機公司的任何控股權。根據與HondaJet簽訂的飛機購買協議，成立每家飛機公司的目的是收購併擁有一架飛機。在2023年6月之前，每家飛機公司都由PDK管理有限責任公司通過運營協議管理，該實體唯一的成員是公司的首席執行官，並從2023年7月開始由Volato, Inc管理。

Fly Dreams持有聯邦航空局（“FAA”）證書，並通過與兩家飛機公司簽訂的包機管理和幹租賃協議開展航空公司業務。2023年3月3日，Legacy Volato將其Fly Dreams LLC的業務轉讓給了GCA，並出售了其在Fly Dreams LLC的所有會員權益，包括Fly Dreams FAA第135部分證書。Legacy Volato現在根據GCA FAA第135部分證書開展業務。的出售價格為55萬美元，從而確認了38.7萬美元的收益，該收益在截至2023年3月31日的三個月合併運營報表中以其他收益（支出）列報。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別未持有任何有限責任公司的任何控股權。截至2024年3月31日，該公司僅持有一家飛機公司的微量權益。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。因此，實際結果可能不同於這些估計。此類估計包括：

•	財產、廠房和設備的使用壽命。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

•	股票工具估值中使用的假設。

•	遞延所得税和相關估值補貼。

•

長期資產減值評估。

•	遠期購買協議估值中使用的假設

現金和限制性現金

現金主要由手頭現金和銀行存款組成。公司在金融機構存放的現金存款有時可能超過聯邦保險限額。公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，除了截至該日的現金餘額外，公司沒有現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別擁有180萬美元和220萬澳元的限制性現金，用作SAC Leasing G280 LLC信貸額度的抵押品。

投資-權益法

公司將其權益法投資按成本入賬，並根據公司在被投資方收益或虧損中所佔的份額進行了調整，該份額在合併運營報表中的其他收益（支出）項下列報。公司定期審查其投資的公允價值是否暫時低於成本，以及在事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行審查。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，唯一的股票法投資是Volato 158 LLC，其股權為3.13％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，管理層認為其股權法投資的賬面價值在所有重大方面均可收回。

應收賬款

應收賬款按未清本金在合併資產負債表上報告，並根據信貸損失備抵和任何扣款進行了調整。公司為信貸損失提供備抵金，以將貿易應收賬款減少到其預計可變現淨值，等於預計收取的金額。該補貼是根據歷史收款經驗、應收賬款賬齡、當前和預期的未來宏觀經濟和市場狀況以及對客户當前信譽和經濟狀況的評估來估算的。如果應收賬款在相關發票的期限到期後仍未支付，則公司認為應收賬款拖欠了。管理層採取合理的收款措施後仍未結清的餘額將被註銷。該公司每季度審查其信貸損失備抵額。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認的壞賬支出為零。

固定資產

固定資產按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算相應資產的估計使用壽命，從三年到七年不等：

分類		生活
機械和設備		3-7 歲
汽車		5 年
計算機和辦公設備		5 年
網站開發成本		3 年

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

計算機軟件開發

軟件開發成本根據ASC 350-40 “內部使用軟件” 進行核算。內部軟件開發成本從認為內部使用軟件可能完成之時起計入資本，直到軟件準備就緒為止。業務分析、系統評估和軟件維護費用在發生時記作支出。

資本化計算機軟件開發成本在 “固定資產” 部分下報告，在合併資產負債表中淨額，並在軟件的估計使用壽命（通常自資產投入使用之日起三年）內使用直線法攤銷。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月中，公司分別將內部軟件開發成本資本化為零和32.3萬美元。該公司還支出與小規模升級和增強相關的內部費用，因為將這些成本與正常維護活動分開是不切實際的。

網站開發成本

根據ASC 350-40中的內部使用軟件指南，網站應用程序和基礎設施開發階段的活動所產生的費用資本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別將56,000美元和24.1萬美元的網站開發成本資本化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認了26,000美元和15,000美元的攤銷費用，。

長期資產的估值：

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“FASB ASC”）360，每當事件或變化表明相關賬面金額可能無法收回時，都會對不動產、廠房和設備以及長期資產進行減值分析。公司在每個資產負債表日評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。如果有減值跡象，公司將使用相關資產或資產集團在剩餘壽命內的未來未貼現現金流來衡量資產是否可收回。如果預計此類現金流不足以收回記錄的資產價值，則將資產減記為其估計的公允價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未確認任何減值。

金融工具的公允價值

公司採用了FASB會計準則編纂（“ASC”）820（“公允價值主題”）的規定，該條款定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。

公司在框架下衡量公允價值，該框架利用層次結構對相關估值技術的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。用於衡量公允價值的三個投入水平是：

▪	級別 1：估值方法的輸入是公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

▪	第 2 級：估值方法的輸入包括：

•	活躍市場中類似資產或負債的報價。

•	非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

•	資產或負債可觀察到的報價以外的投入。

•	通過相關性或其他手段主要源自可觀測的市場日期或由其證實的輸入；以及

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

•	如果資產或負債有特定的（合同）期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。

▪	第 3 級：估值方法的輸入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

公司記錄的遠期購買協議（“FPA”）的公允價值是根據不可觀察的輸入確定的，這些輸入未得到市場數據證實，需要進行三級分類。使用蒙特卡洛模擬模型來確定公允價值。公司在合併資產負債表上以公允價值記錄遠期購買協議，公允價值的變動記錄在合併運營報表中。

下表顯示了截至2024年3月31日具有大量不可觀察投入（3級）的遠期購買協議的餘額，以千計：

	截至2024年3月31日的公允價值衡量
	相同資產在活躍市場上的報價（級別 1）		重要的其他可觀測的輸入（第 2 級）		顯著不可觀察輸入（級別 3）		總計
遠期購買協議	$	—	$	—	$	2,755	$	2,755
總計	$	—	$	—	$	2,755	$	2,755

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月，具有大量不可觀察到的投入（第三級）的遠期購買協議的變化，以千計：

	遠期購買協議
2023 年 12 月 31 日餘額	$	2,982
公允價值的變化		(227	)

餘額 2024 年 3 月 31 日	$	2,755

公司使用蒙特卡羅模擬估值模型使用以下假設來衡量遠期購買協議：

	三個月已結束 2024年3月31日
成交量加權平均股價（“VWAP”）	$3.54
初始價格	$10.81
預期波動率	91.0%
任期	1.68
無風險利率	4.7%

由於這些工具的到期日短，公司金融資產和負債（例如現金、應收賬款、預付資產和其他資產、應付賬款和應計費用、存款和成員存款）的賬面金額約為的公允價值。根據管理層對公司可用於類似財務安排以及這些工具的短期到期日分別於2024年3月31日和2023年12月31日到期的最佳利率的估計，公司的信貸額度、可轉換票據和其他期票的公允價值近似於此類負債的公允價值。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

承付款和意外開支

該公司遵循FASB ASC的子主題450-20來報告突發事件的會計核算。由於索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失負債，在很可能已發生負債並且可以合理估計評估金額時，即予以記錄。

認股證

公司根據ASC 480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在發行認股權證時進行，並從隨後的每個報告期結束之日算起，在認股權證未到期時進行。公司的所有認股權證均符合股權待遇標準。

收入確認

收入按毛額確認，並在合併經營報表中列報，其中扣除返利、折扣和與創收活動同時徵收的税款。公司與客户簽訂的合同中的交易價格是在將商品和服務的控制權移交給客户時確定的。因此，公司不估算可變對價，也不會對我們的合同進行約束分析。

公司根據會計準則編纂（“ASC”）606（與客户簽訂的合同收入）通過以下步驟確定收入確認：

1.	與客户簽訂的合同或合同的標識。

2.	確定合同中的履約義務。

確定交易價格。

4.	將交易分配給合同中的履行義務。

公司主要通過三個來源創造收入：（i）飛機銷售，（ii）包機，包括存款產品、零售和批發包機以及所有者航班，以及（iii）飛機管理服務。當承諾服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。在合同開始時，公司評估與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務，並確定每種承諾向客户轉讓與眾不同的商品或服務是履行義務。為了確定其履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有商品和服務，無論這些商品和服務是明確規定的，還是習慣商業慣例所暗示的。

對於每個收入來源，我們評估我們的義務是作為委託人自己提供商品或服務，還是使用控制模型安排另一方作為代理人提供商品或服務。對於向客户提供的某些服務，主要是我們的飛機管理服務收入來源，公司指示第三方提供商協助我們履行與客户簽訂的合同中的履行義務。任何費用報銷和第三方費用均按總額計入收入，因為Volato已經預先協商了這些成本，並且承擔了一定程度的風險，無法完全收回所產生的成本。在這種情況下，公司主要負責履行與客户的總體履約義務，並被視為關係的主體，因為公司有能力指導第三方向我們的客户提供服務。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

飛機銷售只需要交付飛機。

Volato還通過包機為船主、存款產品、零售客户和批發包機經紀人創造收入。存款產品是向零售包機客户提供的一套補充產品，客户通過這些產品存入押金，以換取公司將來提供的某些包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的以換取費用的航班。合同通常包含一項履約義務，收入在轉移我們承諾服務的控制權時予以確認，這通常是在包機運營期間使用的飛行時數發生的。該公司的包機服務合同提前概述了交易價格。非所有者航班通常需要提前付款。其他包機服務將在服務完成後到期。合同包括取消費用，按原始航班的百分比計算，具體取決於取消時間和航班類型。行程變更可能會導致航班發生之前的價格變動。如果由於任何原因（客户取消或缺席除外）無法完成整個航班行程，則包機客户僅對行程中可以完成的部分負責，並退還所有預付款。

該公司的飛機管理服務是一家提供全方位服務的管理和包機運營商，包括向所有者提供幹租飛機、使用我們的 FAA 航空承運人證書、為所有者航班運營飛機以及向客户包租飛機。根據飛機管理服務收入來源，飛機所有者向公司支付管理費，外加飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入包括一項提供管理飛機管理服務的履約義務。收入部分是服務管理部分的加班費，部分是在某個時間點確認的，通常是在管理服務中包含的承諾服務的控制權移交後。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一段時間內確認的收入分別為160萬美元和110萬美元。所有其他收入均在轉讓承諾服務的控制權時確認。

該公司的飛機管理合同規定每月支付固定的管理費，並按預先確定的利潤率報銷運營費用。通常，合同需要預先存入兩個月的估計費用。

根據ASC 606，當實體有權獲得對價以換取已轉讓給客户的商品或服務時，合同資產應得到承認。此外，根據ASC 606的，當實體有義務轉讓已收到對價的商品或服務時，應確認合同負債。公司確認客户主要與其存款產品、包機以及飛機管理服務收入來源相關的任何預付款的合同負債。根據公司的內部會員計劃或公司的Stretch Card協議提供的存款在收到資金時被視為合同負債，並隨着航班的使用而減少。在協議的24個月期限內未使用的任何存款，如果不續訂協議，這些存款將在協議被沒收時被沒收，將被確認為收入。有時，我們會向公司Insider和Stretch Card協議的客户提供超過作為激勵措施獲得的現金存款的積分。這些積分不可退款，在使用或到期之前都記作合同負債。作為協議的一部分，公司不向其客户提供大量的融資部分，因為從向客户轉移服務到客户支付服務費之間的期限為一年或更短，或者服務轉讓的時間和轉讓由客户自行決定。

合同負債包括客户預付款和上述飛機押金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同負債總額分別為1,900萬美元和1,290萬美元，。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司創造了1,320萬美元的收入，細分如下，以千計：

飛機銷售	$	—
包機收入		11,516
飛機管理收入		1,695
總計	$	13,211

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司創造了1,570萬美元的收入，細分如下，以千計：

飛機銷售	$	5,710
包機收入		6,684
飛機管理收入		3,271
總計	$	15,665

所得税

公司遵循FASB ASC第740-10-30條，該條款要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債以財務報表與資產負債税基之間的差異為基礎，使用預計收回或結算臨時差額的財政年度的現行税率。如果管理層得出結論，遞延所得税資產很可能無法變現，估值補貼就會減少。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。

在所得税不確定性方面，公司遵循了財務會計準則委員會ASC740-10-25（“第740-10-25條”）的指導方針。第740-10-25節規定了是否應在財務報表中記錄在納税申報表中申請或預期申請的税收優惠。根據第740-10-25條，公司只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況時，才可以確認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於百分之五十（50％）的最大收益來衡量。第740-10-25條還就所得税的撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計以及要求增加披露提供了指導。根據第 740-10-25 條的規定，公司沒有針對未確認的所得税優惠對其資產和/或負債進行重大調整。

公司在美國（“美國”）納税，並在美國聯邦司法管轄區和州司法管轄區提交納税申報表。公司須接受税務機關的美國聯邦、州和地方所得税審查。該公司目前沒有受到任何税務機關的審查。

基於股票的薪酬

公司使用ASC 718 “薪酬—股票補償” 中規定的公允價值法對基於股票的薪酬進行核算，該法要求根據估計的公允價值衡量和確認所有股票支付獎勵的薪酬支出。這種方法要求公司使用期權定價模型在授予之日估算股票薪酬的公允價值。公司使用Black-Scholes定價模型估算每筆股票支付獎勵在授予之日的公允價值。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

Black-Scholes模型根據授予之日標的普通股的公允價值確定股票支付獎勵的公允價值，並要求使用估計值和假設，包括公司普通股的公允價值、股票期權的行使價、預期波動率、預期壽命、無風險利率和股息率。該公司通過採用一組可比上市公司的平均歷史波動率來估算其股票期權的預期波動率，該波動率等於期權的預期壽命；由於缺乏歷史價格，公司估計自己的波動率是不切實際的。期權的預期期限是根據現有的股權協議確定的，因為假設標的期權是在時間的推移後行使的。無風險利率是基於美國國債零息票據的估計平均利率，其條款與獎勵的預期期限一致。預期的股息收益率為零，因為公司預計在可預見的將來不會支付任何經常性現金分紅。公司將沒收款記入賬户。

每股淨虧損

公司根據FASB ASC第260-10-45條計算基本和攤薄後的每股收益金額。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以在此期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後的每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間普通股的攤薄後加權平均數。攤薄後的已發行普通股加權平均數是截至今年第一天針對任何可能具有稀釋性的債務或股權進行調整的基本加權股票數量。在出現淨虧損的時期，所有可能攤薄的普通股都被視為反稀釋股，因此不包括在計算範圍內。由於在截至2024年3月31日的三個月內納入本來會具有反稀釋作用，因此被排除在加權平均稀釋性普通股的計算範圍之外的證券包括股票期權和可轉換債務。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司分別有2,289,159和2,478,020份未償還股票期權可供購買同等數量的普通股。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司還有29,026,000份未償還認股權證，可分別以11.50美元的加權平均行使價購買同等數量的普通股。

信用風險的集中度

該公司將現金存放在位於美利堅合眾國的一家大型金融機構，該公司認為該機構信譽良好。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達 250,000 美元。有時，公司的餘額可能會超過聯邦保險限額。

無形資產

商譽以外的無形資產包括獲得的有限期客户關係和獲得的無限期第135部分航空承運人證書。在首次確認時，在業務合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。首次確認後，有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失（如果有）進行記賬，並在資產的估計使用壽命內按的直線攤銷，估計使用壽命是根據管理層對該資產為我們未來現金流貢獻的時間段的估計確定的。

公司每年對無形資產進行減值審查，或者如果事件或情況變化表明這些資產很有可能受到減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務或其他因素。如果審查表明存在減值，則將記錄減值損失，以抵消所記錄價值和新價值的差額。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，無形資產分別沒有確認減值虧損。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

善意

商譽是指支付的總收購價格超過我們在業務合併中收購的淨資產的公允價值的部分。商譽不攤銷，至少每年進行一次減值測試，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或情況變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的負面行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面影響、或相對於預期的歷史或未來經營業績的表現嚴重不佳。公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，包括商譽。

如果在評估了所有事件或情況後，公司確定申報單位的公允價值不太可能低於其賬面金額，則無需進行額外的減值測試。該公司每年在10月1日的第四季度進行商譽減值測試。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別沒有商譽減值。

分部報告

公司將運營部門確定為公司的組成部分。這些部門有離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組在做出有關資源分配和績效評估的決策時定期進行審查。首席運營決策者是首席執行官。我們確定公司在單一的運營和可報告的細分市場中運營，即私人航空服務，因為首席運營決策者會審查合併提供的財務信息，並附上有關收入和收入成本的分類信息，以做出運營決策、分配資源和評估業績。我們幾乎所有的長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。

收入成本

收入成本包括與相關收入來源直接相關的成本——包機、飛機管理、飛機銷售。收入成本包括提供飛行服務和促進運營所產生的費用，包括飛機租賃費用、燃料、機組人員旅行、維護、補償費用和直接促進飛行運營的員工（包括機組人員和飛行員）的相關福利，以及某些飛機的運營成本，例如着陸費和停車。飛機銷售收入的收入成本包括飛機的成本。

廣告費用

廣告費用在發生時記作支出，幷包含在運營報表的管理和一般費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，此類廣告的總額分別為220萬美元和22.3萬美元。

可變利息實體 (VIE) 會計

根據ASC 810 “合併”，公司評估其所有權、合同關係和實體中的其他權益，以確定權益的性質和範圍、此類權益是否為可變權益以及實體是否為VIE。這些評估可能很複雜，涉及管理層的判斷，以及根據現有歷史信息使用估計值和假設等因素。根據這些評估，如果公司確定自己是VIE的主要受益人，則該VIE實體將合併到合併財務報表中。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

每家飛機公司都由PDK管理有限責任公司管理，該實體的唯一成員是公司的首席執行官，其運營協議有效期至2023年7月。公司沒有義務吸收可能對VIE造成重大影響的損失，也沒有義務在持有每個 PlanEco 的少數股權時獲得重大利益的權利。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有合併任何可變權益實體。

租賃

ASC主題842，“租賃”（“ASC 842”）要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃以及相應的使用權資產（“ROU資產”）。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內固定租賃付款的估計現值予以確認。使用長期資產減值指導對ROU資產進行減值評估。租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。公司在記錄投資回報率和租賃負債時選擇排除短期租賃（如果公司擁有短期租賃）。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》。亞利桑那州立大學2016-13年度中包含的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。儘管被稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型的新標準對金融機構的影響更大，但大多數擁有金融工具或其他資產（貿易應收賬款、合同資產、租賃應收賬款、財務擔保、貸款和貸款承諾以及持有至到期（HTM）債務證券）的組織都受CECL模型的約束，需要使用前瞻性信息來更好地評估其信用損失估計。儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額，但當今應用的許多損失估算技術仍將被允許。此外，亞利桑那州立大學修訂了可供出售債務證券和信貸惡化的已購金融資產的信用損失核算。亞利桑那州立大學2016-13年度最初對上市公司生效，有效期為2019年12月15日之後的財政年度。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10年度《金融工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題 842）：生效日期，將亞利桑那州立大學2016-13年的實施推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括小型申報公司在該財政年度內的過渡期。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

2023年11月，金融賬户標準委員會 “FASB” 發佈了會計準則更新 “ASU” 2023-07，分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進，修改了應申報分部的披露和列報要求。更新中的修正要求披露重要的分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者 “CODM”，幷包含在每個報告的分部損益衡量標準中。修正案還要求按應報告的分部披露所有其他分部項目並描述其構成。此外，修正案要求披露 CODM的標題和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。此更新適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估該指南將對其合併財務報表和附註的列報產生的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，該報告擴大了實體所得税税率對賬表中的披露以及對在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。該更新將在 2025 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司目前正在評估該指引將對其合併財務報表和附註的列報產生的影響。

附註2 — 重要會計政策摘要 —（續）

公司已評估了最近的所有會計公告，並確定沒有任何會對公司合併財務報表產生重大影響的會計公告。

註釋 3 — 業務組合

如附註1所述，公司於2023年12月1日根據合併協議完成了業務合併。根據和 GAAP，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，作為合法收購方的Proof Acquisition Corp I或PACI被視為 “被收購” 的公司。因此，該業務合併被視為等同於 Legacy Volato以PACI的淨資產發行股票，同時進行資本重組。

收盤時，Legacy Volato普通股的持有人獲得了Volato集團公司的普通股，其金額根據適用1.01508的匯率（“交換比率”）確定。對於業務合併之前的時期，報告的股份和每股金額已通過應用交換率進行追溯轉換。業務合併前的合併資產、負債和經營業績是Legacy Volato的。

註釋4—無形資產

有限壽命的無形資產

以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的有限壽命無形資產摘要，以千計：

	2024年3月31日
	成本		累積的攤銷			網
客户關係	$	301	$	(125	)	$	176
	$	301	$	(125	)	$	176

	2023年12月31日
	成本		累積的攤銷			網
客户關係	$	301	$	(110	)	$	191
	$	301	$	(110	)	$	191

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，無形資產攤銷費用分別為15,000美元。

截至2024年3月31日，未來的攤銷費用預計將如下所示，以千計：

	金額
2024	$	45
2025		60
2026		60
2027		11
	$	176

無限期-活着的無形資產

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日無限期無形資產的餘額，以千計：

		2024年3月31日				2023年12月31日
無形資產-第 135 部分證書		$	1,200			$	1,200

總金額為120萬美元的美國聯邦航空局第135部分證書與收購GCA時獲得的證書有關。

在截至2023年12月31日的年度中，該公司將其Fly Dreams LLC的業務轉讓給了GCA，並出售了其在Fly Dreams LLC的會員權益，包括Fly Dreams FAA第135部分證書，其賬面餘額為16.3萬美元，售價為55萬美元，收益為38.7萬美元，該收益在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中的其他收入中列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未確認第135部分證書的任何減值。

附註5-應付合並交易費用

截至2023年12月31日，應付的合併交易成本包括以下各項，以千計：

	2023年12月31日

以普通股支付的交易成本	$	4,250
總計	$	4,250

在業務合併方面，公司與金融機構簽訂了三份協議（“協議”），根據該協議，公司將向金融機構支付總額為425萬美元的成功費，以防公司完成收購。成功費用或其中的一部分將以公司的普通股支付。

ASC 480 區分負債和權益要求對所有體現無條件義務的工具進行負債分類，前提是債務的貨幣價值僅基於初始知道的固定貨幣金額，則公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算這些債務。因此，截至2023年12月31日，公司將此類負債歸類為流動負債。2023年12月31日之後，公司共發行了1,208,180股A類普通股，以全面結算此類負債（見附註20）。2024年1月，公司發行了1,208,180股A類普通股和10萬份認股權證，以全面結算總額為425萬美元的合併交易成本，這筆費用將支付給三（3）家金融機構。截至2023年12月31日，該負債已計入，並在合併資產負債表中以股份應付的合併交易成本項下報告。

附註 6 — 遠期購買協議

2023年11月28日，PACI、公司（PACI被稱為收盤前的交易對手，收盤後公司被稱為交易對手）和Vellar Opportunities Fund Master, Ltd. （“賣方”）就場外股票預付遠期交易（“遠期購買交易”）簽訂了協議（“遠期購買協議”）。

根據遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務在公開市場上通過經紀商在收盤前從第三方方購買公司最多200萬股股票（“最大股數”）。在遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少，如相應遠期購買協議中的 “可選提前終止” 中所述。

遠期購買協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”），該金額等於（i）定價日期通知中規定的股票數量的乘積，以及（ii）公司在收盤日向行使與業務合併相關的贖回權的普通股持有人支付的贖回價格（“初始價格”）。

賣方可以不時地在業務合併後的任何日期，通過向交易對手提供書面通知，説明減少股份數量的數量，自行決定全部或部分終止遠期購買協議。

遠期購買協議的估值日期（“估值日期”）將是最早的日期（a）截止日期後的24個月，（b）賣方在書面通知中指定的日期，賣方在書面通知中指定的日期（該估值日不得早於該通知的生效之日）發生後（“成交量加權平均值”）價格”）觸發事件（定義為 VWAP 價格，在連續三十個交易日期間的任何二十個交易日內，低於每股1.00美元）（x）退市事件，或（y）註冊失敗以及（c）賣方在書面通知中指定的日期，賣方可自行決定將其交付給交易對手。

在現金結算付款日，即到期日之後的第70個交易日，賣方應向公司支付現金金額，金額等於（1）截至估值日的股票數量乘以（2）估值日前一個工作日的股票收盤價。

在所有其他情況下，賣方應向公司支付相當於（1）截至估值日的股票數量乘以估值期內的VWAP價格減去（2）結算金額調整後的現金金額。

結算金額調整等於（1）（a）最大股份數減去（b）截至估值日已終止的任何股票的乘積乘以（2）1.50美元。

在截至2023年12月31日的年度中，公司共支付了1,890萬美元。該公司在2023年12月籌集了240萬美元，並確認了遠期收購協議公允價值變動的虧損，總額為1,340萬美元，該虧損在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中的其他支出中列報。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了合併運營報表中其他支出中報告的公允價值變動的227,000美元虧損。

NOTE7 — 固定資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，固定資產包括以下各項，以千計：

	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
機器和設備	$	191		$	191
汽車		102			102
網站開發成本		290			290
計算機和辦公設備		9			11
軟件開發成本		493			437
		1,085			1,031
減去累計折舊		(248	)		(185	)
	$	837		$	846

附註9——固定資產——（續）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別確認了65,000美元和3萬美元的折舊。

附註 8 — 存款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，存款包括以下內容，以千計：

	3月31日 2024			十二月 31, 2023
飛機上的押金	$	46,450		$	40,300
其他存款		406			516
存款總額	$	46,856		$	40,816
減少當前部分		(25,200	)		(25,125	)
非流動存款總額	$	21,656		$	15,691

以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日的飛機存款明細，以千計：

	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
灣流飛機存款	$	45,000		$	39,000
本田飛機存款		1,450			1,300
飛機存款總額		46,450		$	40,300
減少當前部分		(25,200	)		(25,050	)
飛機存款總額（非流動）	$	21,250		$	15,250

灣流航空航天，LP

2022年，該公司與灣流航空航天有限責任公司簽訂了一系列收購協議，收購四（4）架灣流G 280飛機，總對價為7,900萬美元，預計在2025財年交付。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司額外融資了600萬美元，其中600萬美元通過SAC租賃G 280信貸額度融資。在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據已執行的收購協議條款融資了450萬美元，其中300萬美元通過SAC租賃G 280信貸額度融資，150萬美元由公司直接支付。

根據截至2024年3月31日和2023年12月31日的協議預定付款條款，公司分別為四架灣流G 280飛機的收購價格提供了總額為4,500萬美元和3,900萬美元的融資。

本田噴氣機

該公司與本田飛機公司有限責任公司簽訂了飛機購買協議，根據該協議，該公司分別為2024年3月31日和2023年12月31日尚未交付的飛機支付了150萬美元和130萬美元的押金。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司以550萬美元的收購價接收了一架飛機。

2023年5月，該公司與本田飛機公司有限責任公司簽訂了本田飛機機隊購買協議，以收購二十三（23）架本田噴氣式飛機 HA-420 飛機，總收購價為1.611億美元，將在2023年第四財季至2025年第四財季之間交付。

附註9 — 股票法投資

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有以下權益法投資，以千計：

	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
投資Volato 158 LLC	$	158	$	154
	$	158	$	154

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司有一筆股票法投資：Volato 158 LLC，會員權益為3.125％。

Volato 158 有限責任公司

2021年8月，公司與Volato 158 LLC（“158 LLC”）簽訂了飛機購買協議，並向158有限責任公司出資了一架賬面金額為420萬美元的飛機，以獲得 158 LLC的100％會員權益。對158有限責任公司的投資最初是合併的，因為該公司擁有158家有限責任公司的控股財務權益。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司持有158 LLC的剩餘3.125％權益。根據其股權投資，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的股票法投資分別錄得4,000美元和2,000美元的收益。

附註10 — 循環貸款和期票關聯方

截至2024年3月31日和2023年12月31日，向關聯方提供的循環貸款和期票包括以下內容，以千計：

	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
丹尼斯·利奧塔，2023 年 3 月 — 10% 的利息 — 2024 年 3 月到期的期票	$	1,000	$	1,000
關聯方的票據總數——當前	$	1,000	$	1,000

丹尼斯·利奧塔（公司首席執行官之父）——2022年3月擔保循環票據：

2021年12月9日，公司與公司子公司丹尼斯·利奧塔簽訂了總額為800萬美元的循環貸款協議，該協議將於2023年1月1日到期（“2022年3月票據”）。公司必須按每年4.0％的固定利率每月支付利息。公司必須在固定的預定日期償還本金。如果違約，無論到期日如何，全部未付本金餘額以及所有應計但未付的利息均應到期支付。如果違約發生且在適用的寬限期之後仍未得到解決，則全部未付本金餘額應按固定利息高出500個基點（5％）或百分之九（9％）的違約利息計息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500美元的判決、債務交叉違約或破產程序。

在執行循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，公司授予了公司所有資產的持續擔保權益。該公司沒有支付利息，因此觸發了違約，並將利率提高到9％，再加上未付還款的5％。在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了37萬美元的利息和罰款。

2023年第一季度，公司將該循環票據的未付本金餘額和應計利息轉換為可轉換票據，本金餘額總額為600萬美元。

丹尼斯·利奧塔（公司首席執行官之父）— 2023 年 3 月期票

2023年3月15日，公司與公司子公司丹尼斯·利奧塔簽訂了總額為100萬美元的期票協議，生效日期為2023年2月27日，將於2024年3月31日到期（“2023年3月票據”）。全部未償本金餘額以及應計但未付的利息應在到期日到期。2023年3月的票據包括百分之十（10%）的年利率，一旦發生違約，利率將提高到百分之二十（20%）。違約事件包括未能在到期時支付任何本金和應計利息、針對公司的任何法律訴訟或聯邦自願破產。2023 年 3 月的票據可以隨時預付，無需支付罰款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方的期票分別為100萬美元。2024年4月1日，本票已全額支付。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別產生了23,000美元和10.9萬美元的利息支出。截至2024年3月31日，應計利息為10.9萬美元。

附註11 — 信貸額度和其他貸款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸額度和其他貸款包括以下貸款，以千計：

	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
SAC Leasing G280 LLC 信貸額度，扣除存款後的利息 12.5%	$	33,750		$	27,750
更少的折扣		(374	)		(376	)
總信貸額度，扣除折扣	$	33,376			27,374

SAC Leasing G280 LLC 信貸額度

2022年，公司與灣流航空航天有限責任公司簽訂了一系列收購協議，收購四（4）架灣流 G-280 飛機，總對價為7,900萬美元，預計在 2024年和2025年交付，截至2024年3月31日，總額為4,500萬美元的資金和支付，部分來自SAC租賃公司G 280的信貸額度。

在截至2024年3月31日的期間，公司通過SAC租賃G280信貸額度額外融資了600萬美元。

在截至2024年3月31日的季度中，公司將其SAC租賃G280信貸額度增加了600萬美元，使截至2024年3月31日的賬面餘額達到3,380萬美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司產生了45,000美元和54.8萬美元的增量結算成本，分別作為合併資產負債表中負債的債務折扣。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司將47,000美元和29,000美元的債務折扣分別攤銷為利息支出。

到期日是飛機交付日期或2025年9月14日，即自融資之日起三十五（35）個月，以較早者為準。購買協議合同作為該信貸額度的抵押品分配給了SAC G280 LLC。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在該融資機制下分別產生了110萬美元和22.2萬美元的利息。

該公司於2022年10月5日與SAC Leasing G280, LLC簽訂了交付前付款協議，以獲得總額為4,050萬美元的貸款，用於購買將於2024年和2025年交付的四（4）架灣流G280飛機。董事會同意沿海國家銀行作為辛迪加貸款機構參與SAC Leasing G280 LLC增建飛機的融資。2023 年 8 月 25 日，公司和 SAC Leasing V280, LLC 簽訂了對交付前付款協議的第一份修正案。截至2024年3月31日，該公司的期票總額為3,450萬美元，根據第一條修正案，其中60％僅歸沿海國家銀行所有。

註釋 12 — 關聯方

Argand Group LLC（由首席執行官及其作為法律副總裁的妻子共同擁有）

截至2024年3月31日，Argand Group LLC共擁有沃拉託集團公司的3,466,153股A類普通股，佔A類普通股已發行和流通股的10.8％。

PDK 管理有限責任公司（首席執行官是唯一成員）

公司促進有限責任飛機公司（先前定義為 “Plane Co”）的成立，在出售和交付從 Honda Aircraft Company購買的飛機之前，這些公司將由第三方成員提供資金，該飛機將加入公司的部分計劃。每家飛機公司都受運營協議約束，由PDK管理有限責任公司管理，該實體的唯一成員是公司的首席執行官，直到2023年6月。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Plane Co的總收入分別為120萬美元和110萬美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Plane Co向公司收取的費用總額分別為120萬美元和90萬美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付飛機成本的餘額分別為40萬美元和20萬美元。

Liotta Family Office, LLC（60% 由公司首席執行官的父親持有，20% 由公司首席執行官的兄弟持有，20% 由公司的首席執行官持有）

Liotta Family Office, LLC目前擁有1,859,288股A類普通股，佔截至2024年3月31日已發行和流通的A類普通股的6.4％。

在截至2023年12月31日的年度中，Liotta Family Office, LLC簽訂了一份總額為100萬美元的無抵押本票（附註10）。在截至2024年3月31日的三個個月中，公司產生了23,000美元的利息。截至2024年3月31日，應計利息為10.9萬美元。

飛機租賃和包機服務

作為沃拉託飛機所有權計劃的一部分，沃拉託從Volato 158, LLC（“158LLC”）租賃了一架本田噴氣式飛機 HA-420 飛機，這是該公司的股權法投資，由DCL H&I, LLC（“DCL”）持有25％的股權。丹尼斯利奧塔（公司首席執行官的父親）及其配偶擁有DCL的100％股份。根據飛機幹租賃條款，158家有限責任公司向沃拉託支付每月38,000美元的管理費，沃拉託AMS向158家有限責任公司支付每收入飛行時數1,000美元的每小時租金 1,000美元。租約將於 2026 年 8 月 20 日到期。

Hoop Capital, LLC（由公司首席商務官兼董事控制）

截至2024年3月31日，Hoop Capital LLC共擁有沃拉託集團公司的3,466,153股A類普通股，佔已發行A類普通股的11.8％。

Matthew Liotta 2021 信託基金（“利奧塔信託基金”）

截至2024年3月31日，利奧塔信託基金共擁有沃拉託集團公司的174,338股A類普通股。

附註 13 — 所得税

管理層已確定，公司不存在任何會影響合併財務報表或相關披露的不確定税收狀況和相關的未確認福利。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有效税率分別為零％。我們截至2024年3月31日的三個月的有效税率與聯邦法定税率不同 21％，這主要是由於截至2024年3月31日遞延資產的估值補貼發生了變化。

附註14 — 股東權益（赤字）

2023年12月1日，公司向特拉華州提交了第二份經修訂和重述的公司章程。我們的公司註冊證書授權發行81,000,000股股票，包括 80,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。普通股的已發行股份經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

優先股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未發行任何優先股。

股票期權-股權激勵計劃

2021年計劃（“2021年計劃”）摘要

2021年計劃於2021年8月13日生效，除非董事會提前終止，否則將持續到2031年8月12日。截至業務合併生效之日，根據業務合併協議，根據2021年計劃授予的購買傳統沃拉託普通股的每份當時未行使的未行使期權（無論是已歸屬還是未歸屬）均由沃拉託集團承擔，並轉換為股票期權（“沃拉託集團期權”），用於收購沃拉託集團面值每股0.0001美元的A類普通股。尚無可供授予獎勵的股份。

2023 年計劃（“2023 年計劃”）摘要

2023年計劃在2023年11月28日的公司股東特別會議上獲得批准。

2023年計劃規定授予股票期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵。根據2023年計劃下的獎勵，公司已預留了一批普通股供發行，金額為5,608,690股。

所列期間的股票期權活動如下（以千計，每股價值除外）：

	選項			加權平均值行使價格每股		加權平均值剩餘的合同的期限（年）		聚合內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息		2,369,169		$	1.43		8.8	$	6.8
已授予		—		$	—		—
已取消		(36,748	)	$	3.80		—
已鍛鍊		(43,262	)	$	0.13		—
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清		2,289,159		$	1.34		8.5	$	6.6
自 2024 年 3 月 31 日起可行使		1,924,903		$	0.24				—

總內在價值代表行使價與標的普通股的公允價值之間的差額。

公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票支付的加權平均公允價值。公司在沒收行為發生時予以承認。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發行任何股票期權。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票薪酬支出分別為83,000美元和8,000美元。

認股證

截至2024年3月31日，共發行和未償還的13,800,000份公開認股權證和15,226,000份私募認股權證。

私募認股權證

在PACI於2021年完成首次公開募股的同時，公司f/k/a Proof Acquisition Corp I以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人和貝萊德完成了15,226,000份私募認股權證的私募配售。每份私募認股權證均可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。此類私人認股權證可按持有人選擇以現金或以無現金方式行使，且不可由公司兑換。自2024年3月31日起，私人認股權證均可行使。在截至2024年3月31日的期間沒有活動。

公開認股權證

根據PACI在2021年的首次公開募股，該公司以每單位10.00美元的價格出售了27,600,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。大部分股票是在合併交易之前贖回的，但認股權證仍然存在。的結果是，截至2024年3月31日，共有13,800,000份未償認股權證。

公開認股權證將在（a）企業合併完成後的30天和（b）首次公開募股結束後的12個月內開始行使，以較晚者為準。公開認股權證將在企業合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。自2024年3月31日起，所有公開認股權證均可行使。在截至2024年3月31日的期間沒有活動。

附註15——承付款和意外開支

本田 2023 年 5 月購買協議

2023年5月5日，該公司與本田飛機公司簽訂了本田噴氣機隊購買協議。有限責任公司，用於購買和交付二十三（23）架本田噴氣式飛機 HA-420 飛機，估計總購買價格為1.611億美元，預計在2023年第四財季至2025年第四財季之間交付。公司應在預計交付日期前十二個月為每架飛機支付15萬美元的押金。截至 2023年12月31日，該公司已交付並出售了一架與該協議相關的飛機，這使得截至2023年12月31日的剩餘飛機將於二十二（22）架交付。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有接收任何飛機。

截至2024年3月31日，公司已為購買協議總額為150萬澳元的融資，該協議在合併財務報表中列報的非流動飛機存款項下。根據協議條款，公司需要在未來十二個月內額外支付140萬美元的存款。

灣流航空航天，LP

在截至2023年12月31日的年度中，公司與灣流航空航天有限責任公司簽訂了一系列收購協議，以收購四（4）架灣流 G-280 飛機，總對價為7,900萬美元，預計在2024年至2025年交付，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別預付了4,500萬美元和3,900萬美元。除非在某些特殊情況下，否則這4,500萬美元不可退還，如果公司終止購買協議，將作為每架飛機300萬美元的違約賠償金的對價。

在截至2024年3月31日的期間，公司為這些協議額外支付了600萬美元，其中600萬美元由SAC Leasing G280 LLC信貸額度融資（附註11），零筆由公司支付。

截至2024年3月31日，根據與灣流航空航天有限責任公司的收購協議，未來的最低付款額如下，以千為單位：

	灣流 G280 艦隊
2024	$	18,500
2025		15,500
預期合同付款總額	$	34,000

該公司已向SAC Leasing G280 LLC提供信貸額度，為根據與灣流航空航天有限責任公司的這些收購協議最初到期的7,900萬美元中的4,050萬美元提供資金。截至2024年3月31日，由SAC Leasing G280 LLC出資的剩餘餘額為600萬美元。

經營租賃

公司根據經營租賃租賃租賃財產和設備。對於期限超過12個月的租賃，公司以租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。許多租約都包含續訂選項和/或終止選項，這些選項在我們酌情確定租賃付款時會考慮這些選項。該公司使用其增量借款利率對租賃付款進行折現，使其呈現價值，因為其租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率基於開始之日類似租約期限內的抵押借款的估計利率。

飛機租賃

2022年，該公司開始租賃一架期限為五年的飛機，該飛機有固定的租賃付款。公司確認了以未來最低租賃付款的淨現值為金額的經營租賃負債和使用權資產。該租賃使用的貼現率為12％，這是根據固定租賃付款之初市場上比較擔保融資得出的增量借款利率。

截至2024年3月31日，該租約的剩餘期限為3.00年。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與該租約相關的租賃費用，包括固定和可變租賃成本，分別為11.7萬美元和11.7萬美元。

此外，公司根據經營租賃租賃租賃其他飛機，剩餘期限從一年到五年不等。這些租賃要求的租賃付款是可變的，取決於飛行時間，產生的包機收入，沒有最低租賃付款承諾。由於租賃付款的可變性，這些租賃未作為ROU資產和租賃負債記錄在我們的合併資產負債表中。某些租約有續訂選項，可以將租賃期限延長三到十二個月不等。

一些飛機租賃的租賃期限為12個月或更短。該公司已做出政策選擇，將租賃期限為12個月或更短的租賃協議歸類為短期租賃。因此，公司尚未根據短期選擇確認與這些租賃協議相關的使用權資產或租賃負債。公司在租賃期內以直線方式確認短期租賃成本，並在每個期間累積支出金額與已支付金額之間的差額。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與飛機運營租賃相關的可變租賃成本分別為290萬美元和220萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，飛機租賃的短期租賃成本分別為15,000美元和18萬美元。

機場設施

我們的設施租賃適用於南部各機場的空間，剩餘期限從一到十一個月不等。這些租約包括機庫空間和辦公空間。租約的租賃期限為12個月或更短。因此，根據短期租賃選擇，公司尚未確認與這些租賃協議相關的使用權資產或租賃負債。公司已做出政策選擇，不將這些設施租賃的租賃和非租賃部分分開。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與這些租賃相關的短期租賃成本分別為18,000美元和19,000美元。

法律突發事件

公司目前沒有參與或知道針對公司或其任何高管的任何未決或威脅性訴訟和重大索賠。

註釋 16 — 後續事件

2024年5月，公司實施了成本節約措施，以減少銷售、一般和管理費用。

2024年5月，公司簽署了一份條款表，內容涉及（i）一項1300萬澳元的協議，以解鎖公司向灣流的存款，以及（ii）承諾投資我們即將進行的股權融資的150萬美元。收盤後，公司打算將融資和股權承諾中的1450萬美元現金收益用於在2024年預計飛機交付之前支持營運資本和增長。該交易預計將於 2024 年 6 月完成，但須遵守標準成交條件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績（MD&A）的討論應與我們的合併財務報表和本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）第一部分第1項中包含的相關附註以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 中描述的我們面臨的風險。除非上下文另有要求，否則本管理與分析部分中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 均指 Volato Group, Inc. 的業務和運營。

我們的業務概述

我們的使命是使用合適的飛機執行任務，提供便捷和高質量的旅行，以及開發旨在使旅行體驗更加順暢的專有技術，從而為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間。

我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項重點商業戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種精簡資產模式，我們將每架機隊飛機出售給有限責任公司（LLC），並將有限責任公司的會員權益出售給第三方所有者。然後，根據美國聯邦法規 14 第 135 部分，有限責任公司代表有限責任公司將飛機租回給我們，用於管理和包機業務。反過來，計劃參與者（JetShare所有者）投資於這些特殊目的實體，為飛機購買提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，與JetShare個人所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠准入和包機價格。

此外，我們的商業服務通過運營零售存款計劃和包機以及通過經紀人進行批發包機來為我們的機隊創造需求。我們為一支由 24 架本田噴氣式飛機組成的機隊和一支由 6 架飛機組成的託管機隊提供這些計劃。有關這些收入來源的更多詳細信息，請參閲上面標題為 “飛機所有權計劃收入來源” 的部分。最後，我們向現有飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務從飛機中獲利。

自成立以來，我們一直專注於對人員、重點收購、飛機和技術進行必要的投資，以建立一家能夠有效利用資本的行業領先航空公司。

截至2024年3月31日的三個月的財務亮點包括：

•	與截至2023年3月31日的三個月相比，我們的總收入為1,320萬美元，減少了250萬美元，下降了16％。在截至2024年3月31日的三個月中，飛機使用收入增加了480萬美元，，佔72％，而飛機銷售收入減少了570萬美元，這與飛機銷售下降有關；

•	截至2024年3月31日的三個月，我們的總飛行時數為2926小時，同比增長39％；

•	在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為1,740萬美元，比上年虧損增加了990萬美元，主要與上述銷售額下降、廣告和營銷支出的增加以及與上市公司和快速擴展業務相關的成本增加有關；以及

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤¹截至2024年3月31日的三個月中為1,310萬美元，而去年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤為負670萬美元。

^{1調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。請參閲下面的表格和相關説明，瞭解調整後息税折舊攤銷前利潤與其最具可比性的GAAP指標的對賬情況。}

影響運營業績的關鍵因素

我們認為，以下因素影響了我們的財務狀況和經營業績，預計將繼續產生重大影響：

市場競爭

我們在高度分散的私人航空業中爭奪市場份額。前十大運營商控制着美國運營的總飛行時數的約25％。以為例，有400多家輕型飛機運營商（不包括空中救護車）在我們的主要網絡服務區域提供第135部分包機服務，飛行時間約為29.3萬小時。運營商的廣度和產品選擇（部分、存款/卡計劃、包機）使該行業具有很強的競爭力。

成本和費用管理

在2022年和2023年，我們投資了安全運營一家快速增長的上市私人航空公司所需的核心業務系統、流程和人員。我們將繼續投資於所需的技術和系統，以提高我們的機隊可用性和利用率。該公司目前正在將我們的本田噴氣機機隊和大多數託管飛機註冊到原始設備製造商維護計劃中。這些計劃根據利用率為我們的飛機提供已知的每小時維護費率，並使我們的維護費用可以預測。有機會轉到這些計劃的不同層次並增加我們內部進行的維護量，有可能增加飛機的可用性。大幅擴大Volato執行的維護範圍可能需要對人員、設備、設施和培訓進行實質性投資。我們將繼續評估這些機會，以改善我們未來的成本結構。

我們認為，定價和數據分析對於我們長期提高飛機利用率的能力至關重要。我們計劃繼續開發新穎獨特的產品，旨在利用我們的收益管理專業知識。這些新產品已經並將繼續需要新的技術系統和由此產生的投資。我們認為，這些投資將通過增加飛行運營的總貢獻利潤率來提高財務業績。

經濟狀況

私人航空業動盪不定，受經濟週期和趨勢的影響。我們的財務業績容易受到經濟驅動的需求變化的影響，尤其是對我們的全權委託和存款產品的需求。我們的成本結構和私人航空需求水平可能會受到噴氣燃料價格、飛行員工資和可用性、政府法規變化、消費者信心、安全問題和其他因素的巨大影響。我們在操作輕型噴氣式飛機的經驗使我們相信，在經濟低迷時期，在每類飛機（即輕型、中型、超中型、大型客艙）中運營最高效的機隊將是有益的。

飛行員的可用性和流失率

近年來，對飛行員的競爭加劇了。我們依靠增加試點薪酬和福利來繼續吸引合格的申請人，包括股權補償。儘管迄今為止，我們已經能夠吸引和留住適當數量的飛行員，但無法保證我們能夠在不進一步增加成本結構的情況下繼續這樣做。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計，百分比除外）：

	在已結束的三個月中 3 月 31 日，						改進
	2024			2023						$	%
收入	$	13,211		$	15,665		$	(2,454	)		(16	)%

成本和支出：
收入成本		17,492			17,363			129			1	%
銷售、一般和管理		11,742			6,215			5,527			89	%
成本和支出總額		29,234			23,578			5,656			24	%

運營損失		(16,023	)		(7,913	)		(8,110	)		102	%

其他收入（支出）：
出售合併實體的收益		—			387			(387	)	NM
出售股票法投資的收益		—			863			(863	)	NM
其他收入		4			42			(38	)	NM
公允價值遠期購買協議變更造成的損失		(227	)		—			(227	)	NM
利息支出，淨額		(1,138	)		(894	)		(244	)		27	%
其他開支		(1,361	)		398			(1,759	)	NM

所得税準備金前的虧損		(17,384	)		(7,515	)		(9,869	)		131	%
所得税準備金		6			—			6		NM
淨虧損	$	(17,390	)	$	(7,515	)	$	(9,875	)		131	%

收入

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月收入減少了250萬美元，下降了16％。收入包括以下內容（以千計，百分比除外）：

	截至3月31日的三個月				改進
	2024		2023					$	%
飛機銷售	$	—	$	5,710	$	(5,710	)		(100	)%
飛機的使用		11,516		6,684		4,832			72	%
託管飛機		1,695		3,271		(1,576	)		(48	)%
總計	$	13,211	$	15,665	$	(2,454	)		(16	)%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，飛機銷售收入下降了570萬美元，託管飛機的收入減少了480萬美元，部分抵消了收入的減少，部分抵消了收入的減少。飛機銷售收入下降的主要原因是2024年第一季度季度飛機交付延遲。本田在2022年第四季度發佈了新的本田噴氣式精英二型飛機，沃拉託將在2022年第四季度交付其前兩架Elite II模型飛機。我們又訂購了22臺本田噴氣式精英II，預計2024年全年交付8至10台，剩餘的將在2025年交付。此外，我們還訂購了四架灣流G280噴氣式飛機，預計在2024年交付兩到四架，其餘將在2025年交付。我們認為，預期的飛機交付量將帶來更高的飛機銷售收入。

飛機使用收入的增加是由於我們的浮動機隊從2023年3月31日的15架增加到2024年3月31日的26架，以及在截至2024年3月31日的三個月中，我們的每小時混合收益率從截至2023年3月31日的三個月的每小時4,927美元增加到5,313美元。我們的飛機使用收入取決於（i）我們浮動機隊中驅動總飛行時數的噴氣式飛機數量，（ii）所有者、項目和臨時需求之間影響混合收益的需求組合，以及（iii）空置百分比。隨着我們浮動機隊的增長，我們預計飛行時數和混合產量都將增加，從而增加飛機使用收入。

收入成本

收入成本包括與相關收入來源相關的支出：飛機銷售、飛機使用和託管飛機。飛機銷售收入成本是我們購買飛機的價格。飛機使用收入成本包括與我們的HondaJet浮動機隊運營相關的所有成本，包括機組人員的工資和福利、燃料、維護、所有者收入分成、租賃成本以及着陸和其他機場費用。託管飛機的收入成本包括我們託管飛機產生的所有成本，包括機組人員、燃料、維護、着陸和其他機場費用。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加了12.9萬美元。收入成本包括以下內容（以千計，百分比除外）：

	截至3月31日的三個月				改進
	2024		2023					$	%
飛機銷售	$	—	$	5,440	$	(5,440	)		(100	)%
飛機的使用		15,982		9,064		6,918			76	%
託管飛機		1,510		2,859		(1,349	)		(47	)%
總計	$	17,492	$	17,363	$	129			1	%

收入成本的增加是由於飛機銷售收入減少了540萬美元，託管飛機的收入成本降低了130萬美元，但與截至2023年3月31日的三個月相比，飛機使用收入成本增加了690萬美元， {br。飛機銷售收入成本的下降主要是由於2024年第一季度飛機交付延遲造成的。

銷售、一般和管理

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用增加了550萬美元，增長了89％。銷售、一般和管理費的增長主要與200萬美元的廣告和營銷費用增加、支持公司增長的120萬美元薪水以及與成為上市公司相關的專業費用和其他費用有關。2024 年 5 月，我們實施了一項成本節約計劃，以支持我們的盈利之路。從形式上看，假設這些成本節省已在1月初實施，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的銷售、一般和管理費用將為900萬美元。

出售合併實體的收益

合併實體的出售收益包括2023年出售Fly Dreams LLC的收益。

出售權益法投資的收益

股權法投資的出售收益包括出售Volato 239, LLC的剩餘權益以及轉售Volato 149, LLC和Volato 234, LLC的部分股份。

遠期購買協議價值變動造成的損失

作為業務合併的一部分，我們簽訂了場外股票預付遠期交易協議（“遠期購買協議”）。我們對遠期購買協議進行了公允價值調整，導致截至2024年3月31日的三個月公允價值變動虧損227,000美元。

利息支出

利息支出主要包括與我們的信貸額度和可轉換票據相關的利息以及債務發行成本的攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，利息支出增加了24.4萬美元，這主要是由於希爾沃特債務額度的增加。

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則財務指標是根據公認會計原則編制的財務業績指標的補充，不能替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標，不應被視為根據公認會計原則制定的任何業績指標的替代方案。我們認為，這些非公認會計準則財務業績指標為投資者提供了有關Volato的有用補充信息。但是，在使用這些非公認會計準則財務指標及其最接近的GAAP等價物方面，存在許多限制，包括不包括GAAP要求記錄在Volato財務指標中的重大支出。此外，其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標直接比較。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為調整後的淨虧損，（i）利息支出淨額，（ii）所得税準備金（收益）（iii）折舊和攤銷，（iv）股權薪酬支出，（v）收購、整合和資本籌集相關費用，以及（v）不代表我們持續經營業績的其他項目。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為評估經營業績的補充指標。

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對比，後者是最直接可比的GAAP指標（以千計）：

	截至3月31日的三個月
調整後 EBITDA	2024			2023
淨虧損	$	(17,390	)	$	(7,515	)
利息支出，淨額		1,138			894
所得税支出準備金		6			—
遠期購買協議公允價值變動造成的損失		227			—
折舊和攤銷		80			45
基於股權的薪酬支出		83			8
出售合併實體的收益		—			(387	)
出售股票法投資的收益		—			(863	)
其他收入		(4	)		(42	)
其他不代表我們持續經營業績的項目⁽¹⁾		2,765			1,174
調整後 EBITDA	$	(13,095	)	$	(6,686	)

(1)	表示與成本節約計劃和業務調整相關的成本。

流動性和資本資源

概述

歷史上，我們的主要流動性來源包括融資活動，包括股票發行的收益、信貸額度下的借款以及從可轉換債務和優先股中籌集資金。此外，我們還通過飛機銷售管理流動性，飛機銷售為我們的客户和飛機使用提供預付款。截至2024年3月31日，我們有830萬澳元的現金和限制性現金。在截至2023年12月31日的年度中，我們將信貸額度從關聯方轉換為可轉換票據，因此沒有用於未來借款的信貸額度。

我們對流動性的主要需求是為營運資金、收購、還本付息需求以及一般公司用途提供資金。

我們認為，可能影響我們流動性的因素包括我們的OEM合作伙伴滿足交付計劃和銷售這些飛機的能力、我們的包機和存款計劃飛行的增長率、對我們服務需求的變化、競爭性的定價壓力、軟件開發和其他增長計劃支出的時間和規模、我們提高網絡飛行效率的能力以及的整體經濟狀況。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們將需要籌集更多資金。我們可能會嘗試通過出售股權證券、債務融資安排或兩者兼而有之來籌集額外資金。通過發行股票證券籌集額外資金將稀釋現有股東的所有權。額外債務融資的發生將導致償債義務，任何未來管理此類債務的工具都可能提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果需要外部來源的額外資金，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集資金。

歷史上，我們的經營活動產生了負現金流，運營損失慘重，並計劃籌集更多資金為未來的運營提供資金。我們認為，在截至2024年12月31日的年度中，我們的手頭現金、計劃籌集的資金以及包括計劃出售飛機的經營業績，將足以滿足我們自本報告發布之日起至少 12 個月內的預計營運資金和資本支出需求。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

現金流

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（以千計）：

	三個月已結束 3月31日
	2024			2023
用於經營活動的淨現金	$	(7,696	)	$	(7,608	)
由（用於）投資活動提供的淨現金		(56	)		1,970
由（用於）融資活動提供的淨現金		(684	)		5,468
現金和限制性現金淨減少	$	(8,436	)	$	(170	)

經營活動產生的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為770萬美元。經營活動的現金流出包括我們1740萬美元的淨虧損、50萬美元的非現金項目以及920萬美元的淨運營資產和負債變動。淨運營資產和負債的變化主要是由於客户存款和遞延收入增加了620萬美元，應付賬款和應計負債增加了230萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為760萬美元。經營活動的現金流出包括我們750萬美元的淨虧損、110萬美元的非現金項目以及淨運營資產和負債的變動230萬美元。淨運營資產和負債的變化主要是由於應付賬款和應計負債增加了100萬美元，預付資產和其他流動資產減少了90萬美元，應收賬款減少了50萬美元。

來自投資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為56,000美元，與購買房產和設備有關。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為200萬美元。來自投資活動的現金流主要歸因於出售股權法投資所得的380萬美元。

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動所用現金淨額為68.4萬美元。融資活動產生的現金流包括償還貸款。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為550萬美元。來自融資活動的現金流主要是發行480萬美元可轉換票據所得收益和100萬美元信貸額度的收益。

合同義務和承諾

我們的主要承諾包括信貸額度下的合同現金債務、某些受控飛機的運營租賃和票據。我們已承諾收購四 (4) 架架灣流 G-280 飛機，總對價為7,900萬美元，預計將於2024年和2025年交付，其中4,500萬美元已融資並於2024年3月31日前支付。此外，我們還承諾額外收購22架本田 HA-420 飛機，總對價為1.549億美元，預計在2023年第二季度至2026年第一季度之間交付，其中150萬美元已在2024年3月31日之前融資和支付。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表和附註，這些報表和附註是根據公認會計原則在中編制的。必須估算本年度報告和相關披露中列報的合併財務報表中包含或影響的某些金額，這要求管理層對編制合併財務報表時無法確定知道的價值或條件做出假設。管理層認為，下述會計政策構成了公司最重要的 “關鍵會計政策”。“關鍵會計政策” 既對描述我們的財務狀況和經營業績很重要，又涉及困難、主觀或複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、與專家的磋商以及管理層認為在做出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來此類情況可能發生變化的預測，持續評估此類政策。

收入確認

我們根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，通過以下步驟確定收入確認：

1.	與客户簽訂的合同或合同的標識。

2.	確定合同中的履約義務。

確定交易價格。

4.	將交易分配給合同中的履行義務。

5.	在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。

我們主要通過三個來源創造收入（i）銷售飛機，（ii）商業戰略，包括來自存款產品客户航班和包機的收入，以及（iii）飛機管理服務。

Volato還通過存款產品和包機航班獲得收入。國內產品是向零售包機客户提供的補充產品集，客户支付押金以換取將來提供的Volato的某些包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的以換取費用的航班。收入在轉移我們承諾的服務的控制權時予以確認，這通常是根據包機運營期間使用的飛行時數計算的。

Volato 飛機管理服務是一家提供全方位服務的管理和包機運營商，包括向所有者提供幹租飛機、使用我們的 FAA 航空承運人證書發放飛機、為所有者航班運營飛機以及向客户包租飛機。根據飛機管理服務收入來源，飛機所有者向Volato支付管理費，以及飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入部分在服務管理部分的超時確認，部分在某個時間點確認，通常是在管理服務中包括的承諾服務的控制權移交後確認。

無形資產

根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》，我們記錄了以成本計算的企業合併中收購的無形資產。首次確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失（如果有）計入，並在資產的估計使用壽命內按直線攤銷，該資產的估計使用壽命是根據管理層對該資產為我們未來現金流貢獻的期限的估計確定的。當事件或情況表明使用壽命與先前的估計相比有顯著變化時，我們會定期重新評估我們確定壽命的無形資產的使用壽命。

我們每年對無形資產進行減值審查，或者如果事件或情況變化表明無形資產更有可能受到減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務或其他因素。如果確定長期資產或資產組的賬面金額不可收回，則確認減值損失並記錄公允價值減記。

善意

商譽是指支付的總收購價格超過企業合併中收購的淨資產的公允價值的部分。商譽不攤銷，至少每年或每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，都要進行減值測試。可能引發減值審查的事件或情況變化包括業務環境的重大不利變化、監管機構的負面行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面影響，或相對於預期的歷史或未來經營業績的表現嚴重不佳。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，包括商譽。

如果我們在評估所有事件或情況後確定申報單位的公允價值不大於其賬面金額，則無需進行額外的減值測試。我們每年在10月1日的第四季度進行商譽減值測試。

投資-權益法

公司按成本計算權益法投資，並根據公司在被投資方收益或虧損中所佔份額進行了調整，反映在合併運營報表中。公司定期審查投資的公允價值是否暫時低於成本，以及在事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行審查。

可變利息實體 (VIE) 會計

根據ASC 810 “合併”，公司評估其所有權、合同關係和實體中的其他權益，以確定權益的性質和範圍，這些權益是否為可變權益，這些實體是否為VIE。這些評估可能很複雜，涉及管理層的判斷，以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定自己是VIE的主要受益人，則該VIE實體將合併到合併財務報表中。

當承諾服務的控制權移交給我們的會員或客户時，即確認收入，金額反映我們為換取這些服務而預計有權獲得的對價。

飛機所有權計劃包括促進成立由第三方成員擁有的有限責任公司，隨後將飛機出售給有限責任公司公司。根據飛機所有權計劃，客户可以購買有限責任公司的所有權股份，有限責任公司允許所有者參與飛機收入分成。

根據運營協議，每家飛機公司均由公司的全資子公司Volato, Inc.管理。公司沒有義務吸收可能對VIE造成重大損失，也沒有義務在持有每個 PlanEco 的少數股權時獲得重大利益。

股票薪酬

公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償”（“ASC 718”）的規定對股票薪酬成本進行核算，該條款要求衡量和確認與最終預計歸屬的股票薪酬獎勵公允價值相關的薪酬支出。公司根據股權獎勵的授予日公允價值，確認為換取股票工具獎勵而獲得的服務成本。該成本被確認為員工在必要歸屬期內或非僱員提供商品或服務期間的支出。任何股票薪酬的沒收均在發生時記錄在案。

該公司利用布萊克·斯科爾斯估值模型對股票薪酬的發行進行估值。參見合併財務報表附註附註附註14 “股東權益（赤字）”。

《就業法》

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。《喬布斯法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。我們選擇使用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期，直至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至公開的公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們可能一直是一家新興成長型公司，直到截至首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人”，或者在此之前的任何一個財政年度的年總收入達到10.7億美元或以上，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司次年 12 月 31 日，或者，如果我們發行超過 10 億美元的不可轉換債券在此之前的任何三年內，我們將立即停止成為一家新興成長型公司。

	展品索引
展覽數字	描述
10.1	員工發明轉讓表格、限制性契約和保密協議（以引用方式納入公司於 2024 年 1 月 16 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告）。
31.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*	XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*	帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構
104*	封面交互式數據文件—封面 XBRL 標籤嵌入在附錄 101 中包含的內聯 XBRL 文檔中

	VOLATO 集團有限公司

2024年5月15日	來自：	/s/ 馬修·利奧塔
	姓名：	馬修·利奧塔
	標題：	首席執行官

2024年5月15日	來自：	/s. 馬克·海寧
	姓名：	馬克·海寧
	標題：	首席財務官