美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

PLUM 收購公司我
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

給 PLUM 收購公司股東的信我

Fillmore St.
#2089 舊金山，
加利福尼亞 94115

尊敬的 Plum 收購公司 I 股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司Plum Acquisition Corp. I（“Plum”）的特別股東大會，該大會將於美國東部時間2024年6月14日下午3點舉行。Plum 將使用以下撥入信息通過電話會議舉行會議（“股東大會”）：

所附的股東大會通知和委託書描述了Plum將在股東大會上開展的業務，並提供了有關Plum的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。正如所附委託書中更全面地描述的那樣，該委託書的日期為2024年5月20日，並於該日左右首次郵寄給股東，股東大會的舉行目的是審議和表決以下提案：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改Plum的備忘錄和公司章程，將Plum完成業務合併的日期（“終止日期”）從2024年6月18日（“原始終止日期”）延長至2024年9月14日（“條款延期日期”）（“延期修正提案”）；以及

2。第2號提案——休會提案——必要時通過普通決議將股東大會延期至以後的某個或多個日期，(i) 根據股東大會召開時的表決結果，如果A類普通股、面值每股0.0001美元和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票 Plum 代表（親自或通過代理人）批准延期修正提案，或者（ii）如果公開股票的持有人有選擇贖回與章程延期相關的一定數量的股份，這樣Plum就不會遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）（“休會提案”）的持續上市要求。

隨附的委託書中對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案的目的是讓Plum有更多時間完成其先前宣佈的業務合併（“業務合併”）。2023年11月27日，Plum、Plum SPAC Merger Sub, Inc.和Veea Inc.（“Veea”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。儘管Plum和業務合併的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但董事會認為，如果業務合併無法在2024年6月18日之前完成，延長完成初始業務合併的時間可能符合最佳利益。如果不在2024年6月18日之前完成業務合併，那麼即使Plum的股東贊成完成業務合併，Plum也將被迫清算。因此，董事會認為，在本次股東大會舉行的情況下，尋求延長終止日期並讓Plum的股東批准延期修正案符合Plum及其股東的最大利益。

根據本委託聲明，您無需對業務合併進行投票。如果我們尚未完成業務合併，如果延期提案未獲得批准，我們可能無法完成業務合併。董事會保留隨時取消股東大會、不向股東提交延期提案和實施章程延期的權利，前提是業務合併已在股東大會當天或之前完成。

根據備忘錄和公司章程的設想，作為Plum首次公開募股出售單位的一部分發行的面值為每股0.0001美元的PlumA類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取其按比例在設立的信託賬户（“信託賬户”）中持有的資金持有首次公開募股和同時出售私募認股權證的部分收益（“私募股權”）配售認股權證”），前提是條款延期（“贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩餘的公開股票的持有人將保留贖回與業務合併或清算相關的公開股票的權利，但須遵守經章程延期修訂的備忘錄和公司章程中規定的任何限制。

2024年5月20日，即本委託聲明發布之日之前的最近可行日期，每股贖回價格約為11.17美元，其計算方法是截至2024年5月20日信託賬户的存款總額約為36,378,528.21美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會最初預定日期前兩個工作日之前未發放給Plum以納税。2024年5月17日，納斯達克A類普通股的收盤價為11.16美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股對價與在公開市場上出售股票的對價大致相同（基於截至2024年5月20日的每股贖回價格）。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Plum認為，如果Plum未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

經董事會行動進一步授權的備忘錄和章程規定，Plum必須在2024年6月18日之前完成其初始業務合併。Plum董事會已確定，尋求延長終止日期符合Plum的最大利益，並讓Plum的股東批准延期修正提案，以便留出更多時間來完善業務合併。如果沒有條款延期，Plum認為Plum可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

除上述規定外，每份延期修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，即 “普通股”）的A類普通股和B類普通股持有人投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，作為單一類別共同投票，誰親自到場或由代理人代表，有權就此進行表決，並就此進行表決股東大會。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人投的至少簡單多數票的贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行投票，並就此進行投票。只有在股東大會上沒有足夠的選票批准延期修正案時，休會提案才會付諸表決。

董事會已將2024年4月25日的營業結束定為確定Plum股東有權收到股東大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在股東大會或其任何續會上計算其選票。

Plum董事會認為，Plum獲得條款延期符合Plum的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定章程延期提案符合Plum及其股東的最大利益，並宣佈該提案是可取的，並建議您投票或指示您對條款延期提案投票 “贊成”，“贊成” 休會提案。

PLUM 收購公司我

2021 菲爾莫爾街
#2089
舊金山，
加利福尼亞 94115

臨時股東大會通知
PLUM 收購公司的我

將於 2024 年 6 月 14 日舉行

致Plum Acquision Corp. 的股東

特此通知，開曼羣島豁免公司（“Plum”）Plum Acquisition Corp. I的特別股東大會（“Plum”）將於美國東部時間2024年6月14日下午3點通過電話會議（“股東大會”）舉行，使用以下撥入信息：

誠摯邀請您參加股東大會，該會議旨在審議和表決 (i) 一項延期修正提案，該提案旨在通過特別決議修訂公司備忘錄和章程，將Plum完成業務合併（“條款延期”）的截止日期（“終止日期”）從2024年6月18日（“原始終止日期”）延長至2024年9月14日（“原終止日期”）條款延期日期”）（“延期修正提案”）和（ii）延期提案，方式為普通決議，必要時將股東大會推遲到一個或多個日期，(a) 根據股東大會時的表決結果，如果沒有足夠的Plum普通股代表（親自或由代理人）批准延期修正提案，或者（b）如果公開股份的持有人選擇贖回與延期修正提案相關的一定數量的股份，例如 Plum 不會遵守納斯達克股票的持續上市要求Market LLC（“納斯達克”）（“休會提案”），每份提案將在隨附的委託書中進行更全面的描述，該委託書的日期為2024年5月20日，並於當天或前後首次郵寄給股東。將在股東大會上表決的提案全文如下：

1。第 1 號提案 — 延期修正提案 — 已作為一項特別決議得到解決，其中：

a) 將Plum經修訂和重述的組織章程和章程的第49.7條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

“如果公司未能在 (i) 2024年12月18日和 (ii) 成員根據章程可能批准的較晚日期（無論如何，該日期稱為 “終止日期”）完成業務合併，則公司應（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快停止所有業務，但不得超過十個此後的工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有的未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾成員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在此類贖回後儘快合理地儘快進行兑換批准本公司的剩餘成員；以及董事們進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。”

b) 完全刪除Plum經修訂和重述的組織章程和章程的第49.8（a）條，取而代之的是以下新的第49.8（a）條：

“修改公司允許贖回與企業合併有關的義務的實質內容或時間，如果公司未在首次公開募股完成後的四十五個月內完成業務合併，則贖回100％的公開股份；”

2。第2號提案——休會提案——作為一項普通決議，決定在必要時將股東大會延期至一個或多個日期，（i）根據股東大會時的表決結果，如果A類普通股、面值每股0.0001美元（“公開股”）和B類普通股不足，面值每股0.0001美元（“公開股”）和B類普通股不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票 Plum的每股資本價值為0.0001美元（親自或由代理人）代表，以批准延期修正提案或（ii) 如果公開股票的持有人選擇贖回與章程延期相關的一定數量的股份，這樣Plum就不會遵守納斯達克的持續上市要求。

隨附的委託書中對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案的目的是讓Plum有更多時間完成初始業務合併。董事會認為，尋求延長終止日期並讓Plum的股東批准延期修正提案符合Plum及其股東的最大利益。根據本委託聲明，您無需對業務合併進行投票。

備忘錄和公司章程（經董事會行動進一步修改）規定，Plum必須在2024年6月18日之前完成其初始業務合併。Plum董事會已確定，尋求延長終止日期符合Plum的最大利益，並讓Plum的股東批准延期修正提案，以便留出更多時間來完善業務合併。如果不延長條款，Plum認為Plum將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過一項普通決議，即已發行普通股持有人在股東大會上以單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決的至少簡單多數票的贊成票。只有在股東大會上沒有足夠的選票批准延期修正案時，休會提案才會付諸表決。

Plum董事會認為，如果需要，Plum獲得條款延期符合Plum的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案符合Plum及其股東的最大利益，宣佈該提案是可取的，並建議您對延期修正提案投票 “贊成”，“贊成” 延期修正提案，“贊成” 休會提案。

根據備忘錄和公司章程的設想，作為Plum首次公開募股出售單位的一部分發行的面值為每股0.0001美元的PlumA類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取其按比例在設立的信託賬户（“信託賬户”）中持有的資金持有首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售私募股權的部分收益配售認股權證（“私募認股權證”），前提是實施了章程延期或贖回限額修正案（“贖回”），無論這些公眾股東如何對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩餘的公開股票的持有人將保留贖回與業務合併或清算相關的公開股票的權利，但須遵守經章程延期修訂的備忘錄和公司章程中規定的任何限制。

2024年5月20日，即本委託聲明發布之日之前的最近可行日期，每股贖回價格約為11.17美元，其計算方法是截至2024年5月20日信託賬户的存款總額約為36,378,528.21美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會最初預定日期前兩個工作日之前未發放給Plum以納税。2024年5月17日，納斯達克A類普通股的收盤價為11.16美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股對價與在公開市場上出售股票的對價大致相同（基於截至2024年5月20日的每股贖回價格）。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Plum認為，如果Plum未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

批准延期修正提案是實施條款延期的條件。此外，除非Plum在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回之後，擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續進行條款延期。如果延期修正提案獲得批准，Plum無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2024年5月20日信託賬户中36,378,528.21美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息）的一小部分。

如果延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則Plum將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託所持資金的利息賬户且之前未向 Plum 發放過（減去應付税款和最多 100,000 美元）用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經Plum剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，Plum都有義務根據開曼羣島法律為索賠作出規定債權人和其他人的要求適用的法律。信託賬户不會對Plum的認股權證進行分配，如果Plum解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

如果進行清算，保薦人將不會因其擁有7,980,409股A類普通股和6,256,218份私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項，這些認股權證是保薦人通過與首次公開募股完成同時進行的私募配售中購買的。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

要行使贖回權，您必須書面要求將您的A類普通股按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將股票投標給PLUM的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標您的股票（和股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

除上述規定外，每份延期修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即面值每股0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”）的A類普通股和B類普通股持有人作為單一類別共同投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們親自到場或由代理人代表，有權就此進行表決，並就此進行投票股東大會。

2024年4月25日營業結束時（“記錄日期”）普通股的記錄持有人有權在股東大會上投票或投票。截至記錄日期，共有11,236,002股已發行和流通的A類普通股，沒有已發行和流通的B類普通股。Plum 的認股權證沒有投票權。

Plum的初始股東，包括保薦人和Plum的某些高管和董事（“初始股東”）打算將其所有普通股投票支持在股東大會上提出的提案。此類股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至隨附的委託書發佈之日，初始股東持有已發行和流通普通股的71％，Plum的高級管理人員和董事尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。因此，除初始股東外，（i）批准每份延期修正提案不需要任何其他普通股的贊成票；（ii）延期提案的批准不需要任何其他普通股的贊成票。

隨附的委託書包含有關股東大會、延期修正提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，Plum都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

隨附的委託書日期為2024年5月20日，並於該日左右首次郵寄給股東。

2024年5月20日

解釋性説明

2023年11月27日，開曼羣島豁免公司（“Plum”）Plum Acquisition Corp. I、特拉華州公司、Plum（“Merger Sub”）的全資子公司Plum SPAC Merger Sub, Inc. 和特拉華州公司（“Veea”）Veea Inc.（“Veea”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，Plum必須在2024年6月18日之前完成Plum、Merger Sub和Veea之間以及彼此之間的業務合併（“業務合併”）。Plum和Veea一直在努力和真誠地工作，以期根據業務合併協議的條款完成業務合併。正如最初於2024年1月5日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的S-4表格註冊聲明（“註冊聲明”）中更全面地描述的那樣，Plum打算再舉行一次特別股東大會，對業務合併和其他提案進行投票。如果委員會宣佈註冊聲明生效，並且Plum在本次股東大會之前舉行特別股東大會以完善業務合併，則不再需要延期提案。因此，只要業務合併已在股東大會當天或之前完成，Plum董事會（“董事會”）保留隨時取消股東大會的權利。如果董事會選擇取消本次股東大會，董事會將通知股東。如果在2024年6月18日之前取消股東大會且業務合併未完成，Plum將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程解散和清算。如果董事會取消股東大會並且沒有將延期提案提交給股東進行表決，則所有贖回的股份都將返還給贖回股東。

目錄

PLUM 收購公司我
委託聲明
對於
特別股東大會
將於 2024 年 6 月 14 日舉行

本委託書和所附的委託書與我們的董事會（“董事會”）在開曼羣島豁免公司 Plum Acquisition Corp. I（“Plum”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會上徵集代理人時提供，該特別股東大會將於 2024 年 6 月 14 日美國東部時間下午 3:00 通過電話會議舉行（“股東大會”）。

你的投票很重要。無論您持有多少股份，都必須派代表您的股票出席股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早簽發並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表達。前瞻性陳述反映了Plum目前對Plum資本資源和經營業績等的看法。同樣，Plum的財務報表以及Plum關於市場狀況和經營業績的所有報表均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Plum當前對未來事件的看法，並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。Plum 不保證所描述的交易和事件會如描述的那樣發生（或完全會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

•        Plum 完成業務合併的能力；

•        業務合併的預期收益；

•        A類普通股（定義見下文）和其他Plum證券的市場價格和流動性的波動；以及

•        使用信託賬户中未持有的資金（定義見下文）或Plum從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金。

儘管前瞻性陳述反映了Plum的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則Plum沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致Plum未來業績、業績或交易與任何前瞻性聲明中表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素，請參閲以下標題為 “風險因素” 的部分以及Plum向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Plum（或發表前瞻性陳述的第三方）目前可用的信息。

風險因素

您應仔細考慮我們（i）2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書，（ii）10表年度報告中描述的所有風險-K截至2023年12月31日的財年，如2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的，以及（iii）我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

Plum目前違反了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準。

目前，Plum違反了納斯達克的上市標準。《納斯達克上市規則》第 IM-5101-2 (b) 條要求，任何特殊目的收購公司，例如公司，必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內，或公司在註冊聲明中規定的較短期限內，完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為存款賬户價值的80％（不包括任何遞延承銷商費用和存款賬户收入應繳的税款）要簽訂的協議初始組合。自我們的註冊聲明生效之日起36個月的日期為2024年3月18日。

由於違反了《納斯達克上市規則》，Plum於2024年3月18日收到了納斯達克的退市通知。Plum目前正在對違規行為提出上訴，並將於2024年5月16日舉行口頭聽證會。Plum將要求納斯達克允許Plum繼續按照2023年11月27日宣佈的與Veea Inc.的業務合併（“業務合併”），但無法保證納斯達克會批准我們將延期到36個月以後。如果納斯達克不允許Plum繼續進行業務合併，則Plum必須按照本委託書中的説明清算信託賬户。

無法保證條款延期將使我們能夠完成業務合併。

批准條款延期（定義見下文）涉及許多風險。即使條款延期獲得批准，Plum也無法保證業務合併將在條款延期日期（定義見下文）或相關的附加條款延期日期（定義見下文）（如適用）之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果章程延期獲得批准，Plum預計將尋求股東對業務合併的批准。我們必須向股東提供贖回與章程延期相關的股份的機會，並且我們將被要求在股東投票批准業務合併時再次向股東提供贖回權。即使股東批准了章程延期或業務合併，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們在條款延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規以及對此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律和監管要求，以及我們完成初步的要求

業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，委員會通過了某些規則，並將來可能會通過其他此類規則，這可能會對我們的活動和我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

關於股東大會的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關股東大會（定義見下文）和將在股東大會上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對Plum股東至關重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀整份委託聲明，包括此處提及的其他文件，以充分了解將在股東大會上提出的提案和股東大會的投票程序，股東大會將於美國東部時間2024年6月14日下午3點舉行。股東大會將通過電話會議或在其他時間舉行，在會議可能休會的其他日期和地點舉行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。

Q:我為什麼會收到這份委託書？

A:     Plum是一家空白支票公司，於2021年1月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。Plum成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

繼2021年3月18日Plum的首次公開募股（“首次公開募股”）（包括部分行使承銷商的超額配股權）之後，從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證（“私募認股權證”）的淨收益中提取了319,216,340美元（“單位”）的淨收益向特拉華州的一家有限責任公司 Plum Partners, LLC（“贊助商”）發出的認股權證”）存入了在特拉華州開設的信託賬户完成持有首次公開募股收益的首次公開募股（“信託賬户”）。

與大多數空白支票公司一樣，Plum經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“公司備忘錄和章程”）規定，如果8月當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的面值每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “公開股”）的持有人 2023 年 18 日，根據決議，經修訂至 2023 年 12 月 18 日並延續至 2024 年 6 月 18 日Plum's Board。

2023年11月27日，Plum、特拉華州的一家公司、Plum（“Merger Sub”）的全資子公司Plum SPAC Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司Veea Inc.（“Veea”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。如前所述，Plum必須在2024年6月18日之前完成Plum、Merger Sub和Veea之間以及彼此之間的業務合併（“業務組合”）。

如果沒有條款延期（定義見下文），Plum認為，儘管盡了最大努力，但Plum可能無法在2024年6月18日當天或之前完成業務合併。Plum董事會認為，為了讓Plum有更多時間完成業務合併，將Plum的存在延續到2024年9月14日符合Plum股東的最大利益，因此正在舉行本次股東大會。

Q:股東大會將在何時何地舉行？

A:     股東大會將於美國東部時間2024年6月14日下午3點通過電話會議或其他時間，在其他日期以及會議可能或休會的其他地點舉行。

股東應虛擬出席股東大會。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。

Q:我該如何投票？

A:     如果您在2024年4月25日，即股東大會的記錄日期（“記錄日期”）持有面值每股0.0001美元的A類普通股或B類普通股（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）的記錄持有人，則可以在股東大會上親自或虛擬地對提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、日期和日期等方式對提案進行投票將隨附的代理卡放入提供的已付郵資信封中退回。

通過郵件投票。    通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。

如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在東部時間2024年6月16日下午 5:00 之前收到。

電子投票。    您可以訪問 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024 並輸入代理人材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

Q:我如何參加虛擬股東大會？

A:     如果您是註冊股東，您將收到大陸證券轉讓與信託公司（“Continental” 或 “過户代理”）的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的説明，包括網址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果你沒有控制號碼，請致電 917-262-2373 聯繫過户代理，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

您可以預先註冊參加2024年6月11日美國東部時間下午 3:00（會議日期前三個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫過户代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫過户代理。請在會議開始前 72 小時處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能在美國和加拿大境內撥打 1-800-450-7155（免費電話）或撥打 1-857-999-9155（如果您位於美國和加拿大境外，則只能撥打 1-857-999-9155）收聽會議（適用標準費率），並在出現提示時輸入會議 ID 5658147#。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

Q:要求我在股東大會上對哪些具體提案進行表決？

A:     Plum 股東被要求對以下提案進行考慮和表決：

1.      第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改Plum的備忘錄和公司章程，將Plum完成業務合併的日期（“終止日期”）從2023年6月18日（“原始終止日期”）延長至2024年9月14日（“條款延期日期”）（“延期修正提案”）；以及

2.      第2號提案 — 休會提案 — 如有必要，通過普通決議將股東大會延期至以後的某個或多個日期，(i) 根據股東大會召開時的表決結果，如果A類普通股、面值每股0.0001美元和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票 Plum 代表（親自或通過代理人）批准延期修正提案，或者（ii）如果公開股票的持有人有選擇贖回與章程延期相關的一定數量的股份，這樣Plum就不會遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）（“休會提案”）的持續上市要求。

欲瞭解更多信息，請參閲 “第1號提案——延期修正提案” 和 “第2號提案——休會提案”。

經過仔細考慮，Plum董事會一致認為延期修正提案和休會提案符合Plum及其股東的最大利益，並一致建議您對每項提案投贊成票或指示您投贊成票。

我們的董事和高級管理人員存在財務和個人利益可能會導致利益衝突，包括可能符合Plum及其股東最大利益的內容與在決定建議股東投票支持提案時可能最有利於董事個人利益的衝突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲標題為 “第1號提案——延期修正提案” 和 “證券受益所有權” 的章節。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審查本委託書後儘快提交委託書。

Q:我是否被要求對選舉董事的提案進行表決？

A:     沒有。目前不要求公開發行股票持有人對董事選舉進行投票。

Q:這些提案相互制約嗎？

A:     批准延期修正提案是實施條款延期的條件。此外，除非Plum在延期修正提案獲得批准後，在考慮到Plum公眾股東贖回A類普通股以換取信託賬户中與條款延期（“贖回”）相關的按比例持有的資金之後，Plum不會繼續進行章程延期，除非Plum在批准延期修正提案後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。

如果條款延期付諸實施，並且一位或多位Plum股東選擇根據贖回贖贖回其公開股票，則Plum將從信託賬户中提取並向此類已贖回的公開股票的持有人交付相當於信託賬户中可用資金的比例比例的金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給Plum用於繳納税款的資金的利息，並保留剩餘資金存入信託賬户，供 Plum 用於連接完成業務合併，但須遵守與業務合併相關的公開股票持有人的贖回權。

延期提案的條件是，Plum在股東大會之前沒有獲得批准延期修正提案所需的選票，以尋求更多時間來獲得支持條款延期的足夠選票，或者如果由於與條款延期有關的贖回，Plum將不遵守納斯達克的持續上市要求。如果延期修正提案在股東大會上獲得批准，並且在贖回條款延期和贖回限制修正提案之後，Plum將遵守納斯達克的持續上市要求，則延期提案將不會提出。

Q:Plum 為什麼要提出延期修正提案？

A:     Plum的備忘錄和公司章程規定，如果在終止之日或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開發行股票的持有人。延期修正提案的目的是讓Plum有更多時間完成業務合併。

如果沒有條款延期，Plum認為Plum可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清算。如果Plum在終止日期或之前成功完成業務合併，則董事會

保留隨時取消股東大會的權利，在股東大會當天或之前完成業務合併的範圍內，不向其股東提交延期提案和實施章程延期的權利。

Q:Plum 為什麼要提出延期提案？

A:     如果延期修正提案未獲得Plum股東的批准，Plum可以將延期提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的選票來支持延期修正提案，或者讓公眾股東有時間撤銷與延期修正提案有關的贖回申請。如果休會提案未獲得Plum股東的批准，則如果沒有足夠的票數批准延期修正提案，董事會可能無法將股東大會延期至以後的某個或多個日期休會。

Q:什麼構成法定人數？

A:     舉行有效的會議必須達到股東的法定人數。持有大多數有權在股東大會上投票的普通股的股東親自或通過代理人出席（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席。Plum的初始股東，包括保薦人以及截至記錄日擁有已發行和流通普通股71％的Plum的某些高管和董事（“初始股東”）將計入該法定人數。因此，自記錄之日起，無需公眾股東額外持有的普通股出席股東大會即可達到法定人數。由於將在股東大會上表決的所有提案都是 “非常規的” 事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行表決，因此Plum預計股東大會上不會有任何經紀人不投票的情況。

Q:需要什麼表決才能批准在股東大會上提出的提案？

A:     延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行普通股持有人至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行投票，並就此進行投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股的持有人、作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上對之進行表決的至少簡單多數票的贊成票。

Q:初始股東將如何投票？

A:     初始股東打算對他們擁有表決控制權的任何普通股進行投票，以支持延期修正提案，並在必要時對延期提案投贊成票。

Q:誰是 Plum 的贊助商？

A:     Plum的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Plum Partners, LLC。保薦人目前擁有7,980,409股A類普通股和6,256,218份私募認股權證。保薦人不受一個或多個外國人 “控制”（定義見31 CFR 800.208），因此保薦人蔘與任何業務合併都可能是 “承保交易”（定義見31 CFR 800.213）。但是，非美國人可能參與我們的業務合併，這可能會增加我們的業務合併受到監管審查的風險，包括美國外國投資委員會（“CFIUS”）可能的強制性或自願審查，以及CFIUS將施加限制、限制或條件。如果我們與美國企業的業務合併需要接受CFIUS的審查，《2018年外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）將審查範圍擴大到包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在業務合併屬於

CFIUS的管轄權，我們可能會決定在完成業務合併之前或之後，我們需要進行強制性申報或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的業務合併，施加條件以減輕與此類業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。出於投資目標提出的國家安全考慮，未能將需要或以其他方式保證的交易通知CFIUS可能會使保薦人和/或合併後的公司面臨法律處罰、費用和/或其他不利的聲譽和財務影響，從而有可能降低合併後的公司的價值。此外，CFIUS正在積極追查未向其通報的交易，並可能會在收盤後就業務合併提出問題或對其施加限制或緩解措施。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果由於交易仍在審查中，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止業務合併，我們無法在2024年6月18日之前（如果根據延期提案延期，則無法在2024年9月14日之前完成業務合併），則我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股公開股票只能獲得11.17美元，而我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

Q:我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A:     Plum認為，股東將從Plum完善業務合併中受益，並正在提出延期修正提案，將Plum完成業務合併的截止日期延長至章程延期日期（或附加條款延期日期，如果適用）。

如果沒有條款延期，Plum認為Plum可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清算。

Q:我為什麼要對休會提案投贊成票？

A:     如果休會提案未獲得Plum股東的批准，則董事會可能無法將股東大會延期至以後的某個或多個日期以批准延期修正案或讓公眾股東有時間撤銷與延期修正案和信託減免有關的贖回申請。

Q:如果我不想對延期修正提案或休會提案投贊成票怎麼辦？

A:     如果您不希望延期修正提案或休會提案獲得批准，則可以 “棄權”、不投票或投反對票。

如果您親自或代理出席股東大會，則可以對延期修正提案或延期提案投票 “反對”，您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席股東大會，或者如果您親自或通過代理人出席了股東大會，但您 “棄權” 或以其他方式未能在股東大會上投票，則您的普通股將不會被計算在內，以確定延期修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，您的普通股將不會對此類投票的結果產生任何影響。

如果延期修正提案獲得批准，並且在贖回與延期修正案和減少信託相關的之後，Plum遵守納斯達克的持續上市要求，則延期提案將不會提交表決。

Q:如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:     如果沒有足夠的票數來批准延期修正提案，Plum可以將延期提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的票數來支持條款延期。

如果延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期當天或之前完成，則Plum將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託所持資金的利息賬户且之前未向 Plum 發放過（減去應付税款和最多 100,000 美元）用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經Plum剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，Plum都有義務根據開曼羣島法律為索賠作出規定債權人和其他人的要求適用的法律。信託賬户不會對Plum的認股權證進行分配，如果Plum解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

如果進行清算，保薦人將不會因其擁有7,980,409股A類普通股（定義見下文）和6,256,218份私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項，這些認股權證是保薦人通過與首次公開募股完成同時進行的私募配售中購買的。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

Q:如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:     如果業務合併尚未完成，並且延期修正提案獲得批准，Plum將繼續嘗試完善業務合併，直到條款延期日期。Plum將確保向開曼羣島公司註冊處提交的所有與延期修正提案相關的文件均已提交，並將繼續努力在特別股東大會上獲得企業合併的批准，並在章程延期日當天或之前完成業務合併的關閉。

如果延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類已贖回的公開股票的可用資金的比例部分相等的金額，將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加初始股東持有的Plum的利息百分比。除非Plum在實施條款延期時在考慮贖回後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續進行條款延期。

Q:如果我對延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股份嗎？

A:     是的。無論您對延期修正提案投贊成票還是 “反對”，還是根本不投票，您都可以選擇贖回股票。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

Q:我是否被要求在本次股東大會上對業務合併進行投票？

A:     沒有。根據本委託聲明，您無需對業務合併進行投票。如果Plum尚未完成業務合併，如果實施了章程延期，並且如果您沒有選擇在本次股東大會上贖回公開股票，前提是您在股東大會審議業務合併的記錄日期是股東，則在向股東提交業務合併時，您將有權對商業合併或清算進行投票，並將保留將您的公開股票兑換為現金的權利。

Q:我的投票方式會影響我行使兑換權的能力嗎？

A:     沒有。無論您在記錄日是否是公開股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者無論您是持有人並就延期修正提案（贊成或反對）或本委託聲明中描述的任何其他提案對Plum的公開股票進行投票，您都可以行使贖回權。因此，條款延期可以得到股東的批准，這些股東將贖回其公開股份，而不再是股東，這使得選擇不贖回公開股票的股東持有的公司股份，其交易市場流動性可能較低，股東較少，現金可能更少，而且可能無法達到納斯達克的上市標準。

Q:郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:     是的。股東可以向位於加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街 #2089 號94115的Plum發送一份日期稍後簽名的代理卡，以便Plum在股東大會（定於2024年6月14日舉行）投票之前收到該代理卡，或者親自出席股東大會（包括出席虛擬股東大會）並進行投票。股東還可以通過向Plum的首席執行官發送撤銷通知來撤銷其代理權，該通知必須在股東大會投票之前由Plum的首席執行官收到。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

Q:選票是如何計算的？

A:     選票將由為股東大會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對”，“棄權” 和經紀人的無票。根據開曼羣島法律，每份延期修正提案的批准都需要一項特別決議，即親自出席或由代理人代表、有權在股東大會上就此進行表決並就此進行表決的已發行普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即在股東大會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決並就此進行表決的已發行普通股持有人所投的至少多數票的贊成票。

為了確定是否有法定人數出席股東大會，將計算親自或通過代理人出席股東大會的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則派出經正式授權的代表或代理人）（並將計算此類股東持有的普通股數量）。有權在股東大會上投票的所有已發行和流通普通股的多數持有人親自或通過代理人或經正式授權的代表出席股東大會，應構成股東大會的法定人數。

在股東大會上，只有那些實際投的票，無論是 “贊成” 還是 “反對”，即延期修正提案或休會提案，才會被計算在內，以確定延期修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准，任何未在股東大會上投票的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。

為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此根據開曼羣島法律，不會對每項提案的批准產生任何影響。

Q:如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我的股票投票嗎？

A:     如果您的股票以 “街名” 存放在股票經紀賬户中，或者由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則必須向股票的記錄持有人提供有關如何對股票進行投票的説明。請按照您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票説明進行操作。請注意，除非您提供必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得的 “合法代理人”，否則您不得通過直接向Plum退還代理卡或在股東大會上進行在線投票來投票以 “街道名稱” 持有的股票。

根據納斯達克的規定，以這些股票的受益所有人的 “街道名稱” 持有股票的經紀商在沒有收到受益所有人的指示時，通常有權自行決定對 “常規” 提案進行投票。但是，未經受益所有人的具體指示，經紀商不得對納斯達克認為是 “非常規” 的事項的批准行使投票自由裁量權。預計在股東大會上進行表決的所有提案都是 “非常規” 的問題，因此，Plum預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

如果您是Plum股東，以 “街道名稱” 持有股份，並且您沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不會對延期修正提案或延期提案對您的股票進行投票。因此，只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能在股東大會上對您的股票進行投票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

Q:董事會是否建議對 “延期修正提案” 和 “休會提案” 的批准投贊成票？

A:     是的。在仔細考慮了每份延期修正提案和休會提案的條款和條件後，董事會確定每項延期修正提案和休會提案都符合Plum及其股東的最大利益。董事會建議Plum的股東對延期修正提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

Q:Plum的董事和高級管理人員對延期修正提案的批准有什麼興趣？

A:     Plum的董事和高級管理人員對延期修正提案感興趣，該提案可能與你作為股東的利益不同或補充。除其他外，這些權益包括通過保薦人間接擁有B類普通股和私募認股權證。參見本委託書中標題為 “第1號提案——延期修正提案——保薦人以及Plum董事和高級管理人員的利益” 的部分。

Q:如果我反對延期修正案提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A:     沒有。Plum的股東沒有與延期修正提案相關的評估權。Plum的股東沒有與延期修正案有關或根據開曼羣島法律享有的持不同政見者的權利。但是，您可以選擇贖回與延期修正提案的通過相關的股份，如下文 “我如何行使贖回權” 中所述。

Q:如果我是公開認股權證（定義見下文）持有人，我能否對我的公開認股權證行使贖回權？

A:     不。與首次公開募股相關的認股權證（整份認股權證代表以每股行使價11.50美元收購一股A類普通股的權利）（“公開認股權證”）的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權。

Q:我現在需要做什麼？

A:     我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，並考慮延期修正提案和休會提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q:如何行使我的兑換權？

A:     如果您是A類普通股的持有人並希望行使贖回A類普通股的權利，則必須：

I.       (a) 持有A類普通股或 (b) 通過單位持有A類普通股，並在行使A類普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的A類普通股和公共認股權證；以及

有關行使這些贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項的更多討論，請參閲 “股東行使贖回權的某些重要美國聯邦所得税注意事項”。

Q:如果我收到多套股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A:     您可能會收到多套股東大會的投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的持有人，並且您的股票以多個名義註冊，您將收到不止一張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票。

Q:誰將為股東大會徵集和支付徵集代理人的費用？

A:     Plum將支付為股東大會招募代理人的費用。Plum已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）協助招募股東大會的代理人。Plum還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人報銷向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。Plum的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網招募代理人。他們不會因為招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q:誰能幫助回答我的問題？

A:     如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

Advantage Proxy
郵政信箱 10904
西澳大利亞州亞基馬 98909
免費電話 877-870-8565
收集：206-870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關Plum的更多信息。如果您是A類普通股的持有人並打算尋求贖回股票，則需要在2024年6月12日美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期前兩個工作日）將A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實物或電子方式）通過以下地址向過户代理人投標或交付。如果您對職位、招標或股票交割的認證有任何疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街一號廣場，30 樓
紐約，紐約 10004
電子郵件：cstmailproxy@continentalstock.com

特別股東大會

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給Plum股東的，供將於2024年6月14日舉行的Plum特別股東大會及其任何續會上使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2024年5月20日左右首次郵寄給截至2024年4月25日（股東大會記錄日期）Plum的所有登記股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到股東大會的通知、出席和投票。

股東大會的日期、時間和地點

股東大會將於美國東部時間2024年6月14日下午 3:00 通過電話會議舉行，或其他時間，在其他日期和可能休會的其他地點舉行。

股東應以虛擬方式出席股東大會。

您可以預先註冊參加2024年6月7日美國東部時間下午 3:00（會議日期前三個工作日）開始的虛擬股東大會。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以投票或在聊天框中輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用控制號再次登錄，如果您在股東大會期間投票，還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫過户代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，則需要銀行或經紀人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，過户代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須聯繫轉讓代理以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 917-262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與轉讓代理人聯繫。請在會議開始前至多 72 小時等待處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能在美國和加拿大境內撥打 1-800-450-7155（免費電話）收聽會議；如果您位於美國和加拿大境外，則只能撥打 1-857-999-9155（適用標準費率）），並在出現提示時輸入會議 ID 0351305#。請注意，如果您選擇通過電話參加股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，Plum股東將對以下提案進行審議和表決：

1。第1號提案——延期修正提案——通過特別決議修改Plum的備忘錄和公司章程，將Plum完成業務合併的日期（“終止日期”）從2024年6月18日（“原始終止日期”）延長至2024年9月14日（“條款延期日期”）（“延期修正提案”）；以及

2。第2號提案——休會提案——必要時通過普通決議將股東大會延期至以後的某個或多個日期，(i) 根據股東大會召開時的表決結果，如果A類普通股、面值每股0.0001美元和B類普通股（面值每股0.0001美元）不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票 Plum 代表（親自或通過代理人）批准延期修正提案，或者（ii）如果公開股票的持有人有選擇贖回與章程延期相關的一定數量的股份，這樣Plum就不會遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）（“休會提案”）的持續上市要求。

投票權；記錄日期

作為Plum的股東，您有權對影響Plum的某些事項進行投票。上文概述了將在股東大會上提交併要求您進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2024年4月25日（股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，您將有權在股東大會上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有11,236,002股已發行和流通的A類普通股，沒有B類普通股。

審計委員會的建議

董事會一致建議你對每項提案投贊成票。

法定人數

持有多數普通股的股東親自或通過代理人出席（包括出席虛擬股東大會）構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席。截至記錄日擁有已發行和流通普通股71％的初始股東將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除了初始股東的股份外，無需公眾股東額外持有的普通股出席股東大會即可達到法定人數。

棄權票和經紀人不投票

為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席，但就開曼羣島法律而言，這不構成股東大會上的投票，因此不會對股東大會上表決的任何提案的批准產生任何影響。

根據納斯達克的規定，如果股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，而股東沒有指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何就提案對股票進行投票，則經紀商、銀行或其他被提名人有權就某些 “常規” 事項自行決定對股票進行投票。但是，銀行、經紀人和其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項行使投票自由裁量權。這可能導致 “經紀人不投票”，這種情況發生在以下情況下：(i) 銀行、經紀商或其他被提名人擁有對一項或多項 “常規” 提案進行表決的自由裁量權，可在會議上對一項或多項 “非例行” 提案進行表決，而銀行、經紀人或其他被提名人未經股票受益所有人指示無權對其進行表決以及 (iii) 受益所有人未能向銀行, 經紀人或其他被提名人提供有關 “非常規” 事項的投票指示.

我們認為，將在股東大會上表決的所有提案都將被視為非常規事項。因此，如果您以街道名稱持有股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀公司或其他被提名人無法對股東大會上表決的任何提案進行投票。

由於股東大會上要表決的所有提案都是 “非常規” 的事項，因此除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人無權對任何提案進行表決，因此Plum預計股東大會上不會有任何經紀人不投票。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，每份延期修正提案的批准都需要通過一項特別決議，即已發行普通股持有人以至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上就此進行投票，並就此進行投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股的持有人、作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上對之進行表決的至少簡單多數票的贊成票。

初始股東打算將其所有普通股投票支持在股東大會上提出的提案。截至本委託書發佈之日，初始股東擁有已發行和流通普通股的71％。

對你的股票進行投票

如果您在2024年4月25日（股東大會記錄日）營業結束時是普通股記錄持有人，則可以在股東大會上親自或虛擬地對提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的郵資已付信封中歸還隨附的代理卡來對提案進行投票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

有三種方法可以在股東大會上對普通股進行投票：

通過郵件投票。    通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在2024年6月16日美國東部時間下午 5:00 之前收到。

電子投票。    您可以訪問 https://www.cstproxy.com/plumacquisitioncorpi/ext2024 並輸入代理人材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

撤銷您的代理

如果您提供委託書，則可以在股東大會之前或股東大會上的任何時候通過以下任何一項來撤銷代理：

•        您可以稍後再發送一張代理卡；

•        你可以在股東大會之前以書面形式通知Plum首席執行官你已經撤銷了代理權，地址為2021 Fillmore St. #2089，加利福尼亞州舊金山94115，Plum Acquisition Corp. I；或

•        如上所述，您可以出席股東大會，撤銷您的代理人並親自投票。

沒有其他事項

召開股東大會的目的只是為了對延期修正提案和休會提案的批准進行審議和表決。根據備忘錄和公司章程，除了與舉行股東大會有關的程序事項外，如果未包含在本作為股東大會通知的委託書中，則股東大會不得考慮其他事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是Plum股東，並且對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電877-870-8565（免費電話）致電我們的代理律師Advantage Proxy, Inc.，或者銀行和經紀商可以致電206-870-8565，或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股份兑換成現金，無論他們是否對延期修正案投贊成票或反對票，也無論他們是否對該提案投棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股的股東均可要求Plum將此類股票贖回按比例計算的信託賬户的全部份額（為了説明起見，截至2024年5月20日，即本委託書發佈之日之前的最近可行日期，信託賬户為每股11.17美元），按股東大會前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，Plum將按比例將這些股票贖回存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得兑換任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向Plum的過户代理Continental提交書面申請，其中 (i) 要求Plum將全部或部分A類普通股兑換成現金，以及 (ii) 表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實體或電子方式向Plum的過户代理Continental投標或交付您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）。

持有人必須在東部時間2024年6月12日下午5點之前（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（“贖回截止日期”）（“贖回截止日期”）完成選擇按上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式對您的股票進行認證或投標/交付。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的Plum股票將無法兑換現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或招標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

對贖回權的任何更正或變更的書面行使必須在股東大會最初預定日期的至少兩個工作日之前由Plum的過户代理Continental收到。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）在2024年6月12日美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（以實體或電子方式）投標或交付給Plum的過户代理人Continental，否則任何贖回請求都不會得到兑現。

儘管如此，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條），將被限制贖回其出售的A類普通股總額超過15％的A類普通股未經我們事先同意的首次公開募股。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行事，尋求贖回15％以上的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不得兑換成現金。

2024年5月17日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，A類普通股的收盤價為每股11.16美元。2024年5月20日（本委託書發佈之日之前的最新可行日期）信託賬户中持有的現金約為36,378,528.21美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息）（每股A類普通股11.17美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會最初預定日期前兩個工作日之前未發放給Plum以納税。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。Plum無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當其股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使其、她或其贖回權，則他、她或其A類普通股的持有人將自己或其A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日通過向Plum的過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實物或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關股東在行使這些贖回權時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，請參閲 “股東行使贖回權的某些重大美國聯邦所得税注意事項”。向任何特定股東贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，根據您的特殊情況，確定行使贖回權所產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法的適用性和效力。

評估權和持不同政見者的權利

Plum的股東沒有與延期修正提案相關的評估權。根據開曼羣島法律，Plum的股東沒有與延期修正案有關的持不同政見者的權利。但是，如上文 “贖回權” 所述，公開股票的持有人可以選擇在通過延期修正提案時贖回其股份。

代理招標費用

Plum 正在代表董事會招募代理人。這種代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過電話或親自進行。Plum已聘請Advantage Proxy, Inc.協助為股東大會招募代理人。Plum及其董事、高級管理人員和員工也可以親自招募代理人。Plum將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其負責人，並獲得他們執行代理和投票指示的權限。

Plum將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。Plum將向Advantage Proxy, Inc.支付約7,500美元的費用，外加合理的自付費用，並向Advantage Proxy, Inc.及其關聯公司賠償其作為Plum代理律師服務的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。Plum將向經紀公司和其他託管人報銷向Plum股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用。Plum的董事、高級管理人員和員工如果招攬代理人，將不會因招攬而獲得任何額外報酬。

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

Plum提議修改其備忘錄和公司章程，將Plum完成業務合併的截止日期延長至章程延期日期，以便讓Plum有更多時間完成業務合併。

如果不延期條款，Plum認為Plum將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清算。

根據公司章程備忘錄和章程的設想，如果章程延期得到實施，Plum's Public Stares的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取其在信託賬户中持有的按比例分配的資金。

2024年5月20日，即本委託聲明發布之日之前的最近可行日期，每股贖回價格約為11.17美元，其計算方法是截至2024年5月20日信託賬户的存款總額約為36,378,528.21美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金在股東大會最初預定日期前兩個工作日之前未發放給Plum以納税。2024年5月17日，納斯達克A類普通股的收盤價為11.16美元。因此，如果A類普通股的市場價格在股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股對價與在公開市場上出售股票的對價大致相同（基於截至2024年5月20日的每股贖回價格）。Plum無法向股東保證，即使每股市場價格低於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Plum認為，如果Plum未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。董事會保留隨時取消股東大會、不向股東提交延期提案和實施章程延期的權利，前提是業務合併已在股東大會當天或之前完成。如果董事會取消股東大會並且不繼續審議延期提案，則所有已贖回的股份都將退還給贖回的股東。

延期修正提案的原因

Plum的備忘錄和公司章程（通過董事會行動進一步更新）規定，Plum必須在2024年6月18日之前完成業務合併。Plum及其高管和董事同意，除非Plum向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改Plum的備忘錄和公司章程以留出更長的時間來完成業務合併。董事會認為，延長條款符合Plum股東的最大利益，這樣Plum將有更多時間來完善業務合併。如果沒有條款延期，Plum認為Plum可能無法在2024年6月18日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Plum將被迫清算。

延期修正提案對於讓Plum有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是實施條款延期的條件。除非Plum在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續進行條款延期。

如果延期修正提案未獲批准

如果沒有足夠的票數來批准延期修正提案，Plum可以將延期提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的票數來支持條款延期。

如果延期修正提案未獲批准，或者業務合併未在終止日期當天或之前完成，則Plum將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託所持資金的利息賬户且之前未向 Plum 發放過（減去應付税款和最多 100,000 美元用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在進行此類贖回後，在獲得Plum剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快進行清算和解散，但每種情況下Plum都有義務根據開曼羣島法律為債權人提供索賠以及其他人的要求適用的法律。信託賬户不會對Plum的認股權證進行分配，如果Plum解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

如果進行清算，保薦人將不會因其擁有7,980,409股A類普通股（定義見下文）和6,256,218份私募認股權證而在信託賬户中持有的任何款項，這些認股權證是保薦人通過與首次公開募股完成同時進行的私募配售中購買的。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，Plum將繼續嘗試完善業務合併，直到條款延期日期。Plum將確保向開曼羣島公司註冊處提交的所有與延期修正提案相關的文件均已提交，並將繼續努力在特別股東大會上獲得企業合併的批准，並在章程延期日當天或之前完成業務合併的關閉。

如果延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類已贖回的公開股票的可用資金的比例部分相等的金額，將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加初始股東持有的Plum的利息百分比。除非Plum在實施條款延期時在考慮贖回後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續進行條款延期。

贊助商和 Plum 董事和高級管理人員的利益

當你考慮董事會的建議時，Plum股東應該意識到，除了作為股東的利益外，Plum的保薦人和某些董事會成員以及Plum的高管的利益與其他股東的利益不同或除外。除其他事項外，董事會在建議Plum股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益。Plum股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

•        保薦人支付了9,384,327美元購買了6,256,218份私募認股權證，每份認股權證可在業務合併完成後的30天內以每股11.50美元的價格行使；如果延期修正提案未獲批准或者我們沒有在2023年6月18日之前完成業務合併，則出售Plum私募認股權證的收益將成為清算的一部分向公眾股東的分配，我們的保薦人持有的認股權證將毫無價值；

•        包括保薦人（以及作為保薦人成員的Plum的某些高管和董事）在內的初始股東共向Plum投資了9,409,327美元，其中包括7,980,409股A類普通股的25,000美元收購價（此前於2021年5月共沒收了644,591股B類普通股並轉換了7,980,409股B類普通股）2023年9月）以及6,256,218份私募認股權證的9,384,327美元的收購價格。假設每股A類普通股的交易價格為11.16美元（基於2024年5月17日納斯達克A類普通股的收盤價），則初始股東持有的7,980,409股A類普通股的隱含總市值為88,901,756美元。

即使A類普通股的交易價格低至每股1.18美元，僅A類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於初始股東對Plum的初始投資。因此，如果業務合併完成，在A類普通股大幅貶值之際，初始股東很可能能夠通過對Plum的投資獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正提案未獲批准，並且Plum在2024年6月18日之前沒有完成業務合併就進行清算，則初始股東將損失對Plum的全部投資；

•        初始股東已同意不贖回他們持有的因股東投票批准企業合併或延期修正提案而持有的任何普通股；

•        如果延期修正提案未獲批准且Plum未能在2024年6月18日之前完成業務合併，則初始股東已同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股（公開股除外）的分配的權利；

•        對Plum現有董事和高級管理人員的賠償以及Plum維持的責任保險；

•        事實上，如果延期修正提案未獲批准且業務合併未在2024年6月18日之前完成，則保薦人和Plum的高級管理人員和董事將損失對Plum的全部投資，並且不會獲得任何延期貸款、到期費用或自付開支的報銷。截至本委託書發佈之日，根據Plum與保薦人之間2021年3月18日的《管理服務協議》，應向保薦人支付的款項以及任何自付費用總額為4,980,000美元，保薦人和Plum的高級管理人員和董事正在等待報銷；以及

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括Plum無法在規定的時間內完成初始業務合併，則發起人已同意向Plum提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因與Plum簽訂收購協議或索賠的潛在目標企業的索賠而減少到每股Plum公眾股10.00美元以下，也不會減少到終止之日信託賬户中的每股公開股金額以下提供服務或向其出售產品的任何第三方Plum，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。

贖回權

根據備忘錄和公司章程，A類普通股的持有人可以尋求將其股票兑換成現金，無論他們是否對延期修正提案投贊成票或反對票，也無論他們是否對該提案投棄權票。關於延期修正提案，任何持有A類普通股的股東均可要求Plum將此類股票贖回自股東大會前兩個工作日的全部按比例計算的信託賬户（為説明起見，截至2024年5月20日為每股11.17美元）。如果持有人按照本節所述正確地尋求贖回，Plum將按比例將這些股票贖回存入信託賬户的資金，並且在股東大會之後，持有人將不再擁有這些股份。但是，除非Plum在延期修正提案獲得批准後，在考慮贖回後，將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則Plum不會繼續進行延期修正提案。

作為A類普通股的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得兑換任何A類普通股的現金：

(i) 持有A類普通股；

(ii) 向Plum的過户代理Continental提交書面申請，其中 (i) 要求Plum將全部或部分A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）兑換現金，以及（ii）表明自己是A類普通股的受益持有人並提供您的法定姓名、電話號碼和地址；以及

(iii) 通過DTC以實體或電子方式向Plum的過户代理Continental投標或交付您的A類普通股。

持有人必須在美國東部時間2024年6月12日下午 5:00 之前（股東大會最初預定日期的兩個工作日）完成選擇按上述方式贖回其A類普通股的程序，才能贖回其股份。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向Continental提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調，以電子方式認證或交付股票。未按照這些程序投標（無論是實體還是電子方式）的Plum股票將無法兑換現金。這種招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證股票或招標/交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東將由經紀人決定。

任何贖回請求一旦由A類普通股持有人提出，就不得在贖回截止日期之後撤回，除非董事會（自行決定）允許撤回贖回申請（可以全部或部分撤回）。

對贖回權的任何更正或變更的書面行使必須在股東大會最初預定日期的至少兩個工作日之前由Plum的過户代理Continental收到。除非持有人的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）在2024年6月12日美國東部時間下午5點之前（股東大會最初預定日期前兩個工作日）（以實體或電子方式）投標或交付給Plum的過户代理人Continental，否則任何贖回請求都不會得到兑現。

儘管如此，未經我們事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他個人將被限制贖回其A類普通股的A類普通股，但未經我們事先同意。因此，如果公眾股東單獨或以一致方式或集體行事，尋求贖回15％以上的已發行A類普通股，則未經我們事先同意，任何超過15％上限的此類股份都不得兑換成現金。

2024年5月17日，即本委託書發佈之日之前的最新可行日期，A類普通股的收盤價為每股11.16美元。2024年5月20日（本委託書發佈之日之前的最新可行日期）信託賬户中持有的現金約為36,378,528.21美元（包括之前未向Plum發放的用於納税的利息）（每股A類普通股11.17美元）。每股贖回價格將根據信託賬户中存款的總金額計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未在股東大會前兩個工作日發放給Plum以納税。在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。Plum無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當其股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果A類普通股的持有人行使其、她或其贖回權，則他、她或其將把A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在股東大會最初預定日期前兩個工作日通過向Plum的過户代理人投標/交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實物或電子方式）正確要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行普通股的持有人至少獲得三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們作為一個類別一起投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東大會上對之進行表決，並對其進行投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，這並不構成股東大會上的投票，因此對延期修正提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意將其擁有的任何普通股投票支持延期修正提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有已發行和流通普通股的71％，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。如果所有普通股都派代表出席股東大會和投票，則批准延期修正提案將需要至少7,490,668股普通股（約佔普通股的662/ 3％）投贊成票；如果只有確定法定人數所需的股份在股東大會和投票中代表至少3,764,061股普通股（約佔普通股的331/ 2％）的贊成票。

分辨率

待表決的決議全文如下：

“決定，作為一項特別決議：

a) 將Plum經修訂和重述的組織章程和章程的第49.7條全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

“如果公司未能在 (i) 2024年12月18日（或2025年6月18日，如果根據本條第49.7條的規定適用）以及 (ii) 成員根據章程可能批准的較晚日期（在任何情況下，該日期均稱為 “終止日期”）完成業務合併，則公司應 (i) 停止除以下以外的所有業務清盤的目的；(ii) 儘快贖回公開股票，但之後不超過十個工作日-以現金支付的股價，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾會員作為成員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (iii) 儘快採取相應行動贖回須經公司其餘成員和董事的批准，進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

如果公司未在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類期票只能用信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。”

b) 完全刪除Plum經修訂和重述的組織章程和章程的第49.8（a）條，取而代之的是以下新的第49.8（a）條：

“修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間，如果公司未在首次公開募股完成後的四十五個月內完成業務合併，則贖回100％的公開股份；”

審計委員會的建議

董事會一致建議大股東投贊成票 “贊成” 延期修正案的批准。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案要求股東批准在必要時將股東大會延期至以後的某個或多個日期，（i）根據股東大會時的表決結果，如果沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者（ii）如果公開股票的持有人選擇贖回與延期修正提案相關的一定數量的股份，例如Plum 不遵守納斯達克的持續上市要求。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得Plum股東的批准，則根據表中的投票數，如果沒有足夠的選票批准延期修正提案或讓公眾股東有時間撤銷與延期修正提案有關的贖回申請，則董事會可能無法將股東大會延期至以後的某個日期。在這種情況下，延期修正提案將無法實施。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即已發行普通股持有人、作為單一類別投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東大會上對之進行表決並在股東大會上對其進行表決的至少簡單多數的贊成票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為在場，但根據開曼羣島法律，這並不構成股東大會上的投票，因此對延期提案的批准沒有影響。

截至本委託書發佈之日，初始股東已同意將其擁有的任何普通股投票支持休會提案。截至本文發佈之日，初始股東擁有已發行和流通普通股的71％，尚未購買任何公開股票，但可以隨時購買。如果所有普通股都有代表參加股東大會和投票，則延期提案的批准將需要至少5,618,001股普通股（約佔普通股的50％）投贊成票；如果只有確定法定人數所需的股份在股東大會和投票中派有代表，則至少有2,809,001股普通股（約佔普通股的25％）投贊成票。

分辨率

待表決的決議全文如下：

“作為一項普通決議，決定在必要時將股東大會延期至一個或多個日期，（i）根據股東大會時的表決結果，如果A類普通股、面值每股0.0001美元（“公開股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（面值每股0.0001美元）和麪值每股0.0001美元的B類普通股不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票 Plum 代表（親自或通過代理人）批准延期修正提案，或者（ii）如果公開股票的持有人有選擇贖回與延期修正提案相關的一定數量的股份，這樣Plum就不會遵守納斯達克股票市場有限責任公司的持續上市要求。”

審計委員會的建議

董事會一致建議股東投贊成票 “贊成” 延期提案。

行使贖回權的股東的某些重要美國聯邦所得税注意事項

以下討論是贖回美國持有人和贖回非美國持有人時美國聯邦所得税的某些重要注意事項的摘要。如果延期修正提案獲得批准，則選擇將其公開股票兑換成現金的公開股票持有人（定義見下文）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公開股票作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的投資者。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東有關，包括：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        S 公司；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        符合納税條件的退休計劃；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        外籍人士或前長期居民或美國公民；

•        直接、間接或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值百分之五或以上的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們證券的人；

•        在跨界、推定性出售、對衝、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人員；

•        須繳納替代性最低税的人；

•        本位貨幣不是美元的人；

•        受控的外國公司；

•        累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

•        “合格外國養老基金”（根據《守則》第897 (l) (2) 條的定義）和權益由合格外國養老基金持有的實體；

•        按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•        根據《財政條例》第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條的定義，擁有一名或多名美國股東的外國公司；

•        被動外國投資公司或其股東；或

•        兑換非美國境內持有人（定義見下文，除非下文另有討論）。

本討論基於截至本文發佈之日生效的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯效力，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產或醫療保險淨投資所得税法，或州、地方或非美國法律。Plum 沒有尋找，

而且 Plum 無意尋求美國國税局（“國税局”）就此處描述的任何美國聯邦所得税考慮因素作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體（包括分支機構）的實體或安排（任何此類實體或安排，“流通實體”）或通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇。如果流通實體是我們證券的受益所有人，那麼通過流通實體持有我們證券的投資者的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該投資者的身份以及該投資者和該流通實體的活動。

如果您通過流通實體持有我們的證券，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。我們敦促每位持有人就行使贖回權對該持有人產生的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非的影響，諮詢其税務顧問-U美國税法。

出於本次討論的目的，由於任何由一股A類普通股和五分之一認股權證（整份認股權證代表收購一股A類普通股的權利）組成的單位均可由持有人選擇分離，因此Plum將持有人以單一單位形式持有的A類普通股的任何A類普通股和五分之一的認股權證視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為單獨的工具集成儀器。因此，出於美國聯邦所得税的目的，與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項

本節適用於贖回Plum公開股票的美國持有人（定義見下文），他們選擇將其公開股票兑換為現金，如標題為 “第1號提案——延期修正提案——贖回權” 的部分所述。就本討論而言，“贖回的美國持有人” 是指贖回其股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

•        美國的個人公民或居民；

•        根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或（2）它有被視為美國人的有效選擇。

贖回的税收待遇——總的來説

根據下文在 “——被動外國投資公司規則” 標題下討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，贖回美國公開股票持有人行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的公開股或根據第302條被視為分配《守則》的第301條。如果贖回符合出售此類美國持有人的股票的資格，則此類贖回美國持有人通常需要確認的收益或損失金額等於收到的現金金額與所贖回股票的納税基礎之間的差額（如果有）。如果持有此類股份，則應將此類收益或損失視為資本收益或損失

在贖回之日作為資本資產。如果贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。贖回美國持有人在該等贖回美國持有人股票中的税收基礎通常等於此類股票的成本。

如果贖回（i）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全贖回” 該贖回的美國持有人在Plum中的權益，或（iii）與該贖回的美國持有人 “本質上不等於股息”，則贖回通常符合出售此類股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅會考慮該贖回美國持有人直接擁有的股份，還考慮該贖回美國持有人建設性地擁有的股份。贖回的美國持有人除了直接擁有的公開股份外，還可建設性地擁有某些關聯個人和實體所擁有的公共股份，這些個人和實體在該贖回的美國持有人中擁有權益或與該贖回的美國持有人擁有權益，以及該贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括根據行使公共認股權證而可能收購的任何股份。

如果贖回的美國持有人在贖回後立即直接或建設性地擁有的Plum已發行有表決權股份的百分比低於該贖回美國持有人在贖回前直接或建設性地擁有的Plum已發行有表決權股份的百分比的80％，那麼對於贖回的美國持有人而言，贖回通常將 “嚴重不成比例”，而該贖回的美國持有人在贖回後立即實際和建設性地擁有的Plum已發行有表決權的股份不到總數的 50%Plum 的綜合投票權。如果 (i) 該贖回美國持有人直接或推定擁有的所有股份被贖回，或 (ii) 該贖回的美國持有人直接擁有的所有股份被贖回，並且該贖回的美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上放棄某些家族擁有的股份的歸屬，則該贖回的美國持有人將完全贖回其權益成員和此類贖回的美國持有人並不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致該贖回的美國持有人在Plum中的相應權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類贖回的美國持有人的比例權益 “大幅減少”，將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司的小少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為根據該守則第302條對股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司分配。根據美國聯邦所得税原則，這種分配通常構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從當期或累計收益和利潤中支付。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。假設Plum是PFIC（如下文 “——被動外國投資公司規則” 中所述），則此類股息將按固定税率向個人贖回的美國持有人納税，並且沒有資格享受從 “合格外國公司” 獲得的某些股息的較低税率。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於贖回的美國持有人在該贖回的美國持有人的公開股票中的調整後税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置此類贖回的美國持有人的公開股票所實現的收益。這些規則適用後，贖回的美國持有人在贖回的公共股份中的任何剩餘税基都將添加到贖回的美國持有人對其剩餘公開股份的調整後税基中，或者如果沒有，則添加到贖回的美國持有人在其公共認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中調整後的税基中。

敦促所有正在贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公開股票對他們的税收影響。

被動外國投資公司規則

出於美國聯邦所得税目的，外國（即非美國）公司在應納税年度中總收入的至少 75%，包括其在任何被視為按價值持有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度的至少 50%（通常，但有例外情況），則外國（即非美國）公司將成為美國聯邦所得税的PFIC，根據公允市場價值確定，全年每季度平均值），包括其在任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算，被視為擁有至少 25% 的股份，用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置產生被動收入的資產所得收益。

由於Plum是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，根據其收入和資產構成以及對財務報表的審查，Plum認為它可能是截至2023年12月31日的最近應納税年度的PFIC公司，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC測試（儘管如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於任何美國持有人）誰在任何時候都持有我們的證券（我們被視為PFIC）。

如果我們確定在任何應納税年度（或其中的一部分）成為美國股票、權利或認股權證的贖回持有人的持有期內的PFIC，並且就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時為我們作為PFIC持有（或被視為持有）股票的第一個納税年度進行QEF選舉或者及時選擇 “按市價計價”，在下文所述的每種情況下，此類持有人通常都將遵守以下方面的特殊規則：

•        美國贖回持有人因出售或以其他方式處置其股份、權利或認股權證而確認的任何收益（如果根據上文 “— 贖回的税收待遇——一般情況” 標題下討論的規則將此類贖回視為出售，則包括贖回）；以及

•        向可贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在贖回的美國持有人的應納税年度內向此類贖回美國持有人支付的任何分配，超過該贖回美國持有人在前三個應納税年度內獲得的股票平均年分配額的125％，如果更短，則為該贖回美國持有人的持有期對於股票），其中可能包括贖回，前提是根據下文討論的規則，贖回被視為分配上面的標題 “— 贖回的税收待遇——一般而言”。

根據這些特殊規則

•        贖回美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人持有股票或認股權證的期限內按比例分配；

•        分配給贖回美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的贖回美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給可贖回的美國持有人其他應納税年度（或其中的一部分）幷包含在其持有期內的金額將按當年有效的最高税率徵税，適用於贖回的美國持有人；以及

•        對於贖回美國持有人前一條款中描述的每個其他應納税年度的税款，將對贖回的美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，則贖回的美國持有人可以通過及時為應納税年度（即贖回美國持有人在我們被視為PFIC的持股期內第一年，如果有資格這樣做）進行QEF選舉（如果有資格這樣做），從而避免上述與我們的股票（但不是我們的認股權證）相關的PFIC税收後果，如果是在以後的一年，可贖回的美國持有人在清洗選舉的同時進行了QEF選舉。QEF選舉是一種選擇，將按當期計算的淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的比例計入收入，無論是否

或未在我們應納税年度結束的美國贖回持有人的應納税年度進行分配。通常，QEF選擇必須在到期日（包括延期）當天或之前作出，才能提交該選舉所涉應納税年度的此類贖回美國持有人的納税申報表。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。清洗選舉產生了按公允市場價值出售此類股票的行為。清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，該收益被視為超額分配。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人將有新的股票基礎和持有期。

可贖回的美國持有人不得就其認股權證選擇QEF以收購我們的股票。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則如果我們在贖回的美國持有者持有認股權證期間的任何時候是PFIC，則普遍確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果正確行使此類認股權證的美國贖回持有人就新收購的股票做出QEF選擇（或此前曾就我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選舉將適用於新收購的股票，但考慮到QEF選舉產生的當前收入包含在內，與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的股票（就PFIC規則而言，通常將被視為有保留期包括美國贖回持有人持有認股權證的期限），除非贖回的美國持有人做出清洗選擇。清洗選舉產生了按公允市場價值出售此類股票的行為。清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，該收益被視為超額分配。清洗選舉的結果是，根據PFIC規則，贖回的美國持有人在行使認股權證時收購的股票將有新的基礎和持有期。

QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。不得根據我們的認股權證進行QEF選舉。進行贖回的美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。我們敦促正在兑現的美國持有人就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

贖回的美國持有人能否就Plum進行QEF選舉，除其他外，取決於Plum向該贖回的美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明”。根據書面要求，我們將努力向贖回的美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選擇。但是，無法保證我們會及時提供此類必要信息。

如果可贖回的美國持有人就我們的股票進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們及時選擇了QEF作為PFIC的第一個納税年度，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者根據清洗選舉清除了PFIC的污點，如上所述），則任何收益出售我們的股票時確認的通常應作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，贖回的QEF的美國持有人目前要根據其收益和利潤的比例徵税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類可贖回的美國持有人納税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，確定我們在任何特定年份都是PFIC的認定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有股票或認股權證的贖回美國持有人。參與上述QEF選舉的美國贖回持有人，這是我們作為PFIC的第一個應納税年度，在該年度中，可贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股份，

但是，收到必要的PFIC年度信息報表將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，如果我們的任何應納税年度結束於美國贖回持有人的應納税年度，且我們不是PFIC的應納税年度，此類可贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們作為PFIC的每個應納税年度均未生效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股份，則除非持有人如上所述做出清洗選擇，並就QEF選舉前的固有收益支付税收和利息，否則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票時期。

PFIC規則對可贖回的美國持有人的影響還可能取決於贖回的美國持有人是否已根據該守則第1296條作出選擇。贖回持有（直接或建設性）被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有人每年可以選擇將此類股票標記為其市值，前提是此類股票定期在成熟交易所上市（“按市值計價的選舉”）。無法保證就按市值計價的選擇而言，公開股票被視為定期交易，也無法保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果有這樣的選擇並且已經做出了這樣的選擇，則此類可贖回的美國持有人通常不受上文討論的特殊PFIC税收規則的約束。相反，一般而言，可贖回的美國持有人將把其股票在應納税年度末的公允市場價值超出調整後股票基準的部分（如果有）列為每年的普通收入。贖回的美國持有人還將被允許就其應納税年度結束時調整後的股票基準超過其股票公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選舉而包含的淨收入淨額）。贖回的美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置股票時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。但是，如果贖回的美國持有人在PFIC股票的持有期開始後作出按市值計價的選擇，則上述特殊的PFIC税收規則將適用於公開股票的某些處置、分配和其他應納税金額。公共認股權證不提供按市值計價的選擇。

在贖回美國持有人的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國贖回持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行QEF或市場間選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC規則的應用極其複雜。我們敦促正在考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股票或認股權證的股東就PFIC規則（包括QEF選舉是否為商標）的適用與税務顧問進行磋商---市場選舉，或任何其他選舉（以及任何此類選擇對他們的後果）在其特定情況下是可以進行的。

非美國聯邦所得税注意事項股東

本部分的目標是兑換非美國人Plum's Public Shares的持有人（定義見下文），他們選擇將其股票兑換為現金，如標題為 “第1號提案——延期修正提案——贖回權” 的部分所述。出於本次討論的目的，“可兑換的非美國人持有人” 是我們公開股票的受益所有人（流通實體除外），因此可以贖回其公開股票，但不是可贖回的美國持有人。

除非本節中另有討論，否則可兑換的非美國貨幣出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回股票的持有人通常將獲得與美國股東相同的待遇。參見上文 “美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項” 下的討論。但是，儘管有這樣的描述，任何可兑換的非美國人持有人通常無需為贖回所確認的任何收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税，除非收益或股息與此類非美國的收益或股息實際相關。持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸因於非美國股東維持的美國常設機構或固定基地）。

我們敦促考慮行使贖回權的非美國股票持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回將被視為出售還是分配，以及他們是否將根據其特殊情況對因贖回而獲得的任何確認收益或分紅繳納美國聯邦所得税。

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）和美國財政部相關法規和行政指南，向支付給 (i) “外國金融機構”（具體定義見FATCA）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，均可徵收 30% 的美國聯邦預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（具體定義見FATCA），除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（具體定義見FATCA）CA) 並符合某些其他特定要求或 (ii)) 外國非金融實體，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明，證明付款的受益所有人沒有任何實質性的美國所有人，或者提供了每個此類實質性美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且符合某些其他特定要求。在某些情況下，兑換的非美國人持有人可能有資格獲得此類税費的退款或抵免。在某些情況下，相關的外國金融機構或外國非金融實體可能有資格獲得這些規則的豁免或被視為遵守了這些規則。如果是非美國境內兑換的國家持有人是居民，已與美國簽訂了關於FATCA（救贖的非美國）的 “政府間協議”可以允許持有人向該國而不是向美國報告，否則政府間協議可能會修改本段所述的要求。雖然FATCA規定的預扣税通常適用於證券出售或其他處置所得總收益的支付，但擬議的《財政部條例》完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。兑換非美國貨物我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解FATCA可能產生的影響，以及它是否可能與他們處置其股票或認股權證有關。

備用預扣税

通常，對於非公司贖回美國持有人，行使贖回權所獲得的收益將需要繳納備用預扣税：

•        未能提供準確的納税人識別號碼；

•        被國税局通知未申報其聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息；或

•        在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。

可以兑現的非美國人持有人通常可以通過提供其非美國身份證明，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上提供其非美國身份證明，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

根據這些規則預扣的任何金額都將記入贖回的美國持有人或贖回的非美國持有人的款項。持有人的美國聯邦所得税納税義務或在超過該負債的範圍內可退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息，並且滿足其他適用要求。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定收取與延期修正提案相關的現金以換取股份以及任何贖回您的公開股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

李子業務和有關李子的某些信息

本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Plum Acquisition Corp. I.

普通的

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日在開曼羣島作為豁免公司註冊成立，其目的是與一家或多家企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

首次公開募股和私募配售

2021年3月18日，我們完成了31,921,634套單位的首次公開募股，其中包括承銷商部分行使超額配股權而額外發行1,921,634套單位，每單位10.00美元，總收益為319,216,340美元。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-253331）的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年3月15日生效。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向發起人出售了6,256,218份私募認股權證，總收益為9,384,327美元。

2021年3月18日我們的首次公開募股結束後，出售首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中的319,216,340美元（每單位10.00美元）存入信託賬户，並按照《投資公司法》的規定，投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於任何開放式投資公司這本身就是一個貨幣市場基金，只投資於美國國債並滿足某些條件根據《投資公司法》第2a-7條。Plum目前打算在股東大會之前，指示管理信託賬户的受託管理人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户，直到Plum的業務合併和清算完成之前為止。目前，此類存款賬户的年利率為2.5％至3％，但此類存款賬户的利率為浮動利率，Plum無法向您保證該利率不會大幅下降或增加。

2023年3月15日，我們舉行了股東大會，股東們在會上對一項修改現有管理文件的提案進行了表決，該提案旨在將Plum必須完成初始業務合併的日期從2023年3月18日延長至2023年6月18日，並允許Plum在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長該日期，以每月最多九次（9）次完成業務合併，每次再延長一個月 2023 年 6 月 18 日之後，根據 Plum 董事會的決議，如果贊助商提出要求，則在在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直到2024年3月18日，除非Plum的初始業務合併是在該日期之前完成的。

2023年7月14日和2023年8月16日，Plum董事會選擇將Plum必須完成初始業務合併的截止日期（每次都延長一個月），從2023年7月18日延長至2023年9月18日。結果，贊助商每次向信託賬户存入160,000美元。

2023年9月13日，我們舉行了第二次股東大會，股東們在會上對一項修改現有管理文件的提案進行了表決，該提案旨在將Plum必須完成初始業務合併的日期從2023年9月18日延長至2023年12月18日，並允許Plum在沒有另一次股東投票的情況下選擇將該日期延長一個月，以每月最多六（6）次完成業務合併 2023 年 12 月 18 日之後每次都應由 Plum 董事會要求通過保薦人，並應在適用的終止日期前五天發出通知，直至2024年6月18日，除非Plum的初始業務合併應在該日期之前完成。

在2023年3月15日舉行的延期會議上，Plum股東選擇以每股10.23美元的贖回價格共將26,693,416股Plum的A類普通股兑換成現金，贖回總額為273,112,312美元。在2023年9月13日舉行的延期會議上，Plum股東選擇以每股10.72美元的贖回價格共將1,972,625股Plum的A類普通股兑換成現金，總贖回金額為21,142,261美元。在延期贖回之後，Plum的信託賬户中還剩下約3510萬美元，全部存放在美國國債中。這些資金將保留在信託賬户中，但提取利息以納税（如果有）除外，最早直到 (i) 完成業務合併（包括關閉業務合併）或（ii）如果我們無法在2024年6月18日之前完成業務合併或任何其他初始業務合併，則在適用法律的前提下，贖回所有公開股票。

《納斯達克上市規則》第 IM-5101-2 (b) 條要求，任何特殊目的收購公司，例如Plum，必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內，或公司在註冊聲明中規定的較短期限內，完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為存款賬户價值的80％（不包括任何遞延承銷商費用和存款賬户所得收入的應納税款）協議的時間進入初始組合。我們的首次公開募股註冊聲明生效後的36個月日期為2024年3月18日。在2023年9月13日舉行的延期會議上，終止日期延長至2023年12月18日，梅花委員會有權以一個月為增量將終止日期進一步延長至六（6）次（儘管梅花委員會可能拒絕行使這一權力）。Plum董事會選擇在每次可能的情況下延長終止日期，條款延期提案批准的最遲終止日期為2024年6月18日。Plum尚未按照《納斯達克上市規則》第 IM-5101-2 (b) 條的要求完成業務合併，並已收到違規通知。請參閲 “風險因素——Plum目前違反了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準。” 瞭解更多信息。

Plum的單位、公開股票和公開認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “PLMIU”、“PLMI” 和 “PLMIW”。

證券的實益所有權

下表根據從以下人員那裏獲得的有關Plum普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年8月10日有關Plum普通股受益所有權的信息，具體如下：

•        被Plum認定為Plum已發行A類普通股或B類普通股超過5％的受益所有人的每個人；

•        實益擁有 Plum 普通股股份的 Plum 每位執行官和董事；以及

•        Plum 的所有執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的受益所有權。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年4月25日已發行和流通的11,236,002股A類普通股。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內不可行使。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則以下各公司的營業地址均為加利福尼亞州舊金山市菲爾莫爾街 #2089 2021 號 94115。

(2) Plum Partners, LLC是此處報告的股票的紀錄保持者。Plum Partners, LLC由厄休拉·伯恩斯、卡尼什卡·羅伊和邁克爾·丁斯代爾控制。

(3) 不包括該個人因其在我們的贊助商或其關聯公司的合夥權益而間接擁有的任何股份。

未來的股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計我們將在延期日期之前舉行另一次特別股東大會，對企業合併協議和業務合併的批准進行審議和表決。如果延期修正提案未獲批准，或者該提案獲得批准，但我們沒有在延期日期之前完成業務合併，則Plum將解散並清算。

住户信息

除非Plum收到相反的指示，否則如果Plum認為股東是同一個家庭的成員，則Plum可以將本委託書的副本發送給任何有兩個或更多股東居住的家庭。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少Plum的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套Plum的披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東都只想收到一套Plum的披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股份以股東的名義註冊，股東應聯繫我們位於加利福尼亞州舊金山市菲爾莫爾街 #2089 號94115的Plum Acquisition Corp. I辦公室，告知我們其申請；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

Plum 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關Plum的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov。

本委託書可根據書面或口頭要求免費提供給Plum的股東。如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對將在股東大會上提出的提案有任何疑問，請通過Plum Acquisition Corp. I，2021 Fillmore St. #2089, 加利福尼亞州舊金山94115以書面形式與Plum聯繫。

如果您對提案或本委託書有疑問，想要本委託書的更多副本，或者需要獲取代理卡或其他與代理招標相關的信息，請致電877-870-8565（免費電話）聯繫Plum的代理律師Advantage Proxy, Inc.，或者銀行和經紀人可以致電206-870-8565或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。對於您申請的任何文件，都不會向您收費。

為了及時交付文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2024年6月10日提出申請。

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到2024年5月20日與將於美國東部時間2024年6月14日下午3點舉行的Plum Acquisition Corp. I（“Plum”）特別股東大會（“股東大會”）有關的通知和委託書，並特此任命卡尼什卡·羅伊和邁克爾·丁斯代爾以及他們每人（完全有權單獨行事），下列簽署人的律師和代理人有權對Plum的所有普通股進行投票，每人都有替代權以提供的姓名註冊，下列簽署人有權在股東大會及其任何續會上進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就隨附的委託書/招股説明書中提出的提案進行表決或採取以下行動，並且每個代理人都被指示按以下方式行事。

該代理在執行後將按此處規定的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理將被投贊成票 “支持” 提案1和2。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

註明日期：    __________, 2024

（簽名）
（如果是共同持有，則簽名）

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以不止一個人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期並將委託書裝在隨附的信封中退還給大陸股票轉讓和信託公司。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 提案1和2，並將授予酌處權，對可能在會議或任何休會之前適當舉行的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。