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美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-Q

 

根據1934年證券法第13或15(d)條的季度報告

 

對於 結束的期間 3月31日,2024

 

 

根據1934年證券法第13或15(d)條提交的過渡報告

 

對於 從_

 

佣金 文件編號001-41452

 

 

GREENWAVE Technology Solutions,Inc.

(嚴格 章程中規定的企業名稱)

 

特拉華州   46-2612944

(州或其他司法管轄區

公司(br}或組織)

 

(I.R.S.僱主

標識 編號)

     
4016 雨樹路, Ste 300, 切薩皮克, 弗吉尼亞州   23321
(主要執行辦公室地址 )   (Zip 代碼)

 

(800) 966-1432

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.001美元   GWAV   納斯達克股票市場有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒沒有☐

 

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

 

大型 加速文件服務器 加速的 文件管理器
非加速 文件服務器 較小的報告公司
新興的 成長型公司    

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是

 

截至2024年5月20日 ,有 639,663,407已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

 

 

 

 
 

 

目錄表

 

部分 I.財務資料  
  第 項1. 財務報表  
    截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 1
    截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併經營報表(未經審計) 2
    截至2024年和2023年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表(未經審計) 3
    截至2024年和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) 5
    簡明合併財務報表附註(未經審計) 6
  第 項2. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 28
  第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 33
  第 項。 控制和程序 33
       
第二部分:其他信息  
  第 項1. 法律訴訟 35
  第 1a項。 風險因素 35
  第 項2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用 35
  第 項3. 高級證券違約 35
  第 項。 煤礦安全信息披露 35
  第 項5. 其他信息 35
  第 項6. 陳列品 37
  簽名 38

 

i
 

 

有關前瞻性陳述的警示性説明

 

本《Form 10-Q》季度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息,以及 哪些陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外,本季度報告中包含的所有10-Q表格中的陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及未來經營目標的陳述,都是前瞻性陳述。前瞻性陳述 一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述 ,因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞語。“或”繼續“或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面意義。

 

這些 陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此,由於許多因素,包括“項目1A”中所述的因素,實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。風險因素“在我們的10-K表格年度報告中,以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些風險和不確定因素包括:

 

  全球市場不斷變化的情況,包括制裁和關税、配額和其他貿易行動以及進口限制的影響 ,這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
  原材料和報廢車輛等投入品的可獲得性或價格變化 可能會降低我們的銷售額。
  廢金屬價格大幅下跌,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
  全球鋼鐵行業供需狀況失衡 這可能會減少對我們產品的需求。
  減值 長期資產和股權投資可能對我們的經營業績產生不利影響。
  政府機構拒絕授予或續簽我們的執照和許可證,從而限制了我們的運營能力。

 

遵守現有和未來的氣候變化和温室氣體排放法律法規,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

謹此告誡您,不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。任何前瞻性聲明僅在其發表之日起發表,我們不承擔公開 更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因, 在本季度報告10-Q表的日期之後,或反映意外事件的發生,除非適用的法律另有要求。

 

II
 

 

GREENWAVE Technology Solutions,Inc.

精簡的 合併資產負債表

 

   3月31日,   十二月三十一日, 
   2024   2023 
   (未經審計)     
         
資產          
流動資產:          
現金  $713,218   $1,546,159 
盤存   400,219    200,428 
應收賬款   943,245    646,413 
預付費用   162,667    296,761 
流動資產總額   2,219,349    2,689,761 
           
財產和設備,淨額   22,596,251    23,495,440 
經營租賃使用權資產,淨-關聯方   78,842    103,822 
經營性租賃使用權資產淨額   1,219,921    198,558 
許可證,淨   15,955,500    16,487,350 
知識產權,淨值   1,518,000    1,669,800 
客户列表,淨   1,679,250    1,735,225 
保證金   31,892    31,893 
           
總資產  $45,299,005   $46,411,849 
           
負債和股東權益(赤字)          
           
流動負債:          
銀行透支  $298,264   $118,763 
應付賬款和應計費用   5,122,300    6,100,449 
應計工資及相關費用   4,009,213    4,089,836 
貼現,扣除未攤銷債務貼現美元1,347,230及$-,分別   2,231,731    - 
應付不可轉換票據,流動部分,扣除未攤銷債務貼現美元754,863及$500,250,分別   2,751,628    2,623,561 
應付可轉換票據,流動部分,扣除未攤銷債務貼現美元3,237,544及$3,934,506,分別   6,756,732    8,065,494 
因關聯方的原因   1,166,940    2,070,402 
經營租賃義務,流動部分-關聯方   83,430    111,240 
經營租賃債務,本期部分   288,212    89,731 
流動負債總額   22,708,450    23,269,476 
           
經營租賃債務,較少的流動部分   929,394    94,943 
應付關聯方票據   7,218,350    17,218,350 
應付可轉換票據,扣除未攤銷債務貼現美元1,438,908及$1,967,253,分別   3,002,992    4,032,747 
應付不可轉換票據,扣除未攤銷債務貼現美元1,597,247及$1,965,113,分別   5,828,294    6,250,481 
總負債   39,687,480    50,865,997 
           
承付款和或有事項(見附註11)   -    - 
           
股東權益(赤字):          
優先股-10,000,000授權股份:          
優先股-D系列,美元0.001面值,$10,000聲明價值, 1,0000授權股份;1,0000將分別發行的股份   1    - 
普通股,$0.001面值,1,200,000,000500,000,000授權股份;43,864,86016,964,336分別發行和發行的股份   43,865    16,964 
將發行的普通股,241,3730分別為股票   241    - 
應收認購款   (67,923)   - 
額外實收資本   434,962,276    391,395,045 
累計赤字   (429,326,935)   (395,866,157)
股東權益合計(虧損)   5,611,525    (4,454,148)
           
總負債和股東權益(赤字)  $45,299,005   $46,411,849 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

1
 

 

GREENWAVE Technology Solutions,Inc.

精簡的 合併業務報表

(未經審計)

 

   2024   2023 
   截至3月31日的三個月, 
   2024   2023 
         
收入  $8,504,777   $9,043,422 
           
收入成本   5,240,516    4,316,811 
           
毛利   3,264,261    4,726,611 
           
運營費用:          
廣告   2,374    5,522 
工資單及相關費用   1,738,028    1,951,259 
租金、水電費和財產維護(美元192,720和 $672,557,分別, 致關聯方)   443,872    1,023,709 
運輸和設備維護   601,562    1,250,717 
折舊及攤銷費用   1,638,815    1,268,853 
諮詢、會計和法律   612,271    273,073 
基於股票的服務薪酬   288,900    - 
股票薪酬   

20,833

    - 
其他一般和行政費用   729,330    888,654 
總運營費用   6,075,985    6,661,787 
           
運營虧損   (2,811,724)   (1,935,176)
           
其他收入(支出):          
債務貼現的利息支出和攤銷   (2,194,229)   (2,165,504)
其他損益   1,351    - 
為配股激勵而發行的股權   (3,029,927)    - 
融資發行股份   

(52,183

)   - 
可轉換票據的轉換收益   24,198    - 
應付不可轉換票據和預付款結算收益   -    75,005 
其他費用合計   (5,250,790)   (2,090,499)
           
所得税前淨虧損   (8,062,514)   (4,025,675)
           
所得税撥備(福利)   -    - 
           
淨虧損   (8,062,514)   (4,025,675)
           
減少認購證行使價的視為股息   (1,444,324)   - 
降低債務票據轉換價格的視為股息   (23,953,940)   - 
           
普通股股東可獲得的淨虧損  $(33,460,778)  $(4,025,675)
           
每股普通股淨虧損:          
基本信息  $(0.39)  $(0.36)
稀釋  $(0.39)  $(0.36)
           
加權平均未償還普通股:          
基本信息   20,858,437    11,209,142 
稀釋   20,858,437    11,209,142 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

2
 

 

GREENWAVE Technology Solutions,Inc.

集中 股東股票變動綜合報表(虧損)

截至2024年3月31日的三個月

(未經審計)

 

   股票   金額   股票   金額   股票   金額   應收賬款   在《資本論》   赤字   總計 
   優先股                             
   D系列即將發行   普通股   即將發行的普通股   訂閲   額外支付   累計     
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   應收賬款   在《資本論》   赤字   總計 
                                         
2023年12月31日的餘額   -   $-    16,964,336   $16,964    -   $-   $-   $391,395,045   $(395,866,157)  $(4,454,148)
將不可轉換票據兑換為D系列優先股   1,000   $1    -    -    -    -    -   $9,999,999    -   $10,000,000 
為轉換可轉換債務票據而發行的普通股   -    -    10,864,690   $10,865    -   $-   $-   $2,031,677    -   $2,042,542 
為行使現金期權而發行的普通股   -    -    16,035,834   $16,036    241,373   $241   $(67,923)  $2,818,464    -   $2,766,818 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    -    -   $288,900    -   $288,900 
為配股激勵而發行的股權   -    -    -    -    -    -    -   $3,029,927    -   $3,029,927 
降低債務票據轉換價格的視為股息   -    -    -    -    -    -    -   $23,953,940   $(23,953,940)   - 
因減少認購證行使價而被視為股息   -    -    -    -    -    -    -   $1,444,324   $(1,444,324)   - 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -   $(8,062,514)  $(8,062,514)
2024年3月31日的餘額   1,000   $1    43,864,860   $43,865    241,373   $241   $(67,923)  $434,962,276   $(429,326,935)  $5,611,525 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

3
 

 

GREENWAVE Technology Solutions,Inc.

集中 股東股票變動綜合報表(虧損)

截至2023年3月31日的三個月

(未經審計)

 

   股票   金額   股票   金額   在《資本論》   赤字   總計 
                         
   優先股系列Z   普通股   額外支付   累計     
   股票   金額   股票   金額   在《資本論》   赤字   總計 
                             
2022年12月31日的餘額   322   $   -    10,962,319   $10,962   $377,595,618   $(362,269,015)  $15,337,565 
Z系列優先轉換後發行普通股   (72)   -    288,494   $289   $(288)   -   $1 
淨虧損   -    -    -    -    -   $(4,025,675)  $(4,025,675)
2023年3月31日的餘額   250   $-    11,250,813   $11,251   $377,595,330   $(366,294,690)  $11,311,891 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

4
 

 

GREENWAVE Technology Solutions,Inc.

濃縮 現金流綜合報表

(未經審計)

 

   2024   2023 
   截至3月31日的三個月, 
   2024   2023 
         
經營活動的現金流:          
淨虧損  $(8,062,514)  $(4,025,675)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
無形資產的折舊和攤銷   1,638,815    1,268,853 
使用權資產攤銷,淨關聯方   24,980    602,404 
使用權資產攤銷,淨值   48,935    43,226 
債務貼現的利息和攤銷   2,194,229    1,861,971 
債務轉換收益   (24,198)   - 
結算不可轉換應付票據和預付款的收益(損失)   -    (75,005)
基於股票的服務薪酬   288,900    - 
基於股票的薪酬   

20,833

      
為配股激勵而發行的股權   3,029,927    - 
融資發行股份   52,183    - 
經營性資產和負債變動情況:          
因關聯方發生的變化   (903,462)   529,693 
盤存   (199,791)   (303,826)
應收賬款   (296,832)   (144,269)
預付費用   113,261    (42,262)
保證金   -    (25,000)
應付賬款和應計費用   (1,649,694)   812,188 
應計工資及相關費用   

328,781

    (36,649)
經營租賃負債的本金付款-關聯方   (39,791)   (574,454)
經營租賃負債的本金付款   

(25,385

)   (95,160)
用於經營活動的現金淨額   (3,460,823)   (203,965)
           
投資活動產生的現金流:          
購置財產和設備   -    (712,335)
用於投資活動的現金淨額   -    (712,335)
           
融資活動的現金流:          
行使認股權證所得收益   2,574,679    - 
可轉換票據的償還   (1,497,083)   - 
發行不可轉換應付票據的收益   -    1,000,000 
銀行透支   179,501    - 
償還應付不可轉換票據   (456,776)   (519,543)
保理業務收益   2,843,950    1,876,109 
代理償還   (1,016,389)   (1,985,985)
融資活動提供的現金淨額   2,627,882    370,581 
           
現金淨增(減)   (832,941)   (545,719)
           
現金,年初   1,546,159    821,804 
年終現金  $713,218   $276,085 
           
現金流量信息的補充披露:          
在計息期間支付的現金  $309,170   $20,646 
在税期內支付的現金  $-   $- 
           
補充披露非現金投資和融資活動:          
票據換股價下調的視為股息  $

23,953,940

   $- 
貼現收益用於償還貼現負債  $-   $5,004,393 
通過發行不可轉換應付票據購買的設備  $-   $2,840,958 
減少認購權行使價的視為股息  $1,444,324   $- 
D系列優先票據交換  $10,000,000   $- 
使用權資產和經營租賃負債增加  $1,070,298   $199,466 
Z系列優先轉換後發行的普通股  $-   $289 
轉換可轉換票據和應計利息時發行的普通股  $2,066,740   $- 
預付款用於設備購買  $-   $1,193,380 
從執行令狀中支付的法律費用  $139,955   $- 
資產預付款  $-   $162,000 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

5
 

 

GREENWAVE Technology Solutions,Inc.

簡明合併財務報表附註

2024年3月31日(未經審計)

 

注 1-業務性質和列報依據

 

概述

 

GreenWave Technology Solutions,Inc.(“GreenWave”,“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2013年4月26日以MassRoots,Inc.的名義在特拉華州註冊為技術平臺開發商。該公司於2021年10月出售了其社交媒體資產, 已停止與此業務相關的所有業務。2021年9月30日,我們完成了對帝國服務公司(“帝國”)的收購,該公司在弗吉尼亞州和北卡羅來納州經營着13個金屬回收設施。此次收購在弗吉尼亞州的合併證書生效後於2021年10月1日生效。

 

2022年12月,我們開始為企業客户提供運輸服務。我們在一支由大約50輛卡車組成的車隊中運送沙子、泥土、瀝青、金屬和其他材料,我們擁有、管理和維護這些卡車。

 

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度及財務資料而編制。我們的簡明合併財務報表包括帝國服務公司、利弗曼金屬回收公司、帝國人事有限責任公司、廢品應用程序公司和綠波精英體育設施公司的賬户,這些都是我們的 全資子公司。在合併期間,所有公司間交易都被取消。

 

演示基礎

 

本公司根據美國證券交易委員會的規章制度 未經審計編制本公司的中期未經審計簡明綜合財務報表。本公司管理層認為,為公平呈現本公司截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績、截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流以及截至2024年3月31日的財務狀況,所有必要的調整(包括正常的經常性調整和重新分類以及非經常性調整)已經完成。該等中期的經營業績並不一定代表預期全年的經營業績。

 

通常包括在年度綜合財務報表附註內的若干 資料及披露已於該等中期未經審核簡明綜合財務報表中精簡或遺漏 。因此,這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們於2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格中的合併財務報表及其附註一併閲讀。 2023年12月31日的資產負債表就是從這些報表中衍生出來的。

 

注: 2-持續經營和管理層的流動資金計劃

 

截至2024年3月31日,公司擁有現金$713,218以及營運資本赤字(流動負債超過流動資產) $(20,489,101)。截至2024年3月31日的累計赤字為(429,326,935)。這些條件令人對本公司自綜合財務報表發佈之日起持續經營一年的能力產生極大的懷疑。

 

如果公司通過發行股權證券籌集額外資金,其股東將受到稀釋。額外的債務融資, 如果可用,可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款,並需要支付鉅額償債費用,這會將資源從其他活動中轉移出來。公司籌集額外資本的能力將受到市場狀況和公司普通股價格的影響。

 

6
 

 

因此,隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制,預期自簡明綜合財務報表發佈之日起一年內於正常業務過程中變現資產及清償負債。未經審計的簡明綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值。未經審核的簡明綜合財務報表 不包括本公司無法繼續經營時可能導致的任何調整。

 

注: 3-重要會計政策摘要

 

合併原則

 

未經審計的簡明合併財務報表包括Greenwave Technology Solutions,Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

 

使用預估的

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。重大估計包括用於計算基於股票的薪酬、計入利息和罰金的工資税負債、視為股息的 、壞賬準備、使用權和租賃負債計算中使用的假設、在企業合併中獲得的商譽和無形資產的估值和減值、長期資產和有限壽命有形資產的估計使用年限,以及與遞延税項資產相關的估值準備。實際結果可能與這些估計不同。

 

金融工具的公允價值

 

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)分主題825-10,“金融工具”(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計負債)的估計公允價值 按歷史成本法列賬,由於該等工具的到期日較短,該等工具的估計公允價值與其公允價值相若。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具於簡明綜合財務報表中確認或披露 連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料 。

 

公司遵循ASC 825-10,允許實體選擇以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。

 

現金

 

就簡明綜合現金流量表而言,本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司沒有現金等價物。 公司在聯邦存款保險公司承保的銀行中持有現金,其賬户有時可能超過 聯邦保險的$#上限250,000每家銀行。該公司通過將現金存款存放在主要金融機構來將這種風險降至最低。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,未投保餘額為$505,707及$1,267,659,分別為。

 

7
 

 

應收賬款

 

應收賬款主要是指客户在產品和其他銷售方面的應收賬款。這些應收賬款減去信貸損失準備後,按發票金額入賬,不計息。該公司向客户發運廢金屬,通常在發貨後45天內收到付款。

 

公司根據多種因素評估應收賬款的可回收性,這些因素包括客户應收賬款餘額的賬齡、公司客户的財務狀況、歷史收款率和經濟趨勢。管理層使用此評估來估計未來可能無法收回的客户應收賬款金額,並記錄預期的信貸損失準備金。當所有收集的努力都耗盡時,帳目就被註銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日,應收賬款餘額為$943,245及$646,413,分別為。

 

財產和設備,淨額

 

我們以成本價陳述財產和設備,如果通過企業合併獲得,則在收購之日按公允價值計價。我們使用直線法計算資產的預計使用年限內的折舊和攤銷,但我們的租賃改進除外,我們的租賃改進在其估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間內折舊。在出售或停用資產時,成本和相關的累計折舊將從我們的賬户中扣除,由此產生的收益或損失將貸記或 計入收入。當發生維修和維護費用時,我們會支付費用。我們的財產和設備被質押作為某些保理墊款和本票的抵押品,見附註8-保理墊款和不可轉換票據.

 

收入成本

 

公司的收入成本主要包括從供應商購買金屬的成本、向客户提供運輸成本的直接成本以及包括沙子在內的其他收入成本。

 

相關的 方交易

 

如果當事人 直接或間接地通過一個或多箇中介控制,由公司控制,或與公司共同控制,則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士(如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致進行交易的 一方可能無法完全追求其本身的獨立利益)。本公司披露所有關聯方交易。參見 附註17--關聯方交易.

 

租契

 

公司根據ASC 842租賃對其租賃進行會計處理。根據本指引,符合租賃定義的安排被分類為經營租賃或融資租賃,並在簡明綜合資產負債表上同時作為使用權資產和租賃負債入賬 ,計算方法是按租賃隱含利率或本公司的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息,減少付款,使用權資產 在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷 導致租賃期間的直線租金費用。可變租賃費用,如有,在發生時予以記錄。

 

在計算使用權資產和租賃負債時,公司選擇將租賃和非租賃部分合並。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新指引之外,作為會計政策選擇,並以直線基礎確認租賃期限內的租金 費用。看見附註12-租契.

 

8
 

 

承付款 和或有

 

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響,在這些或其他事項上可能會不時產生不利結果,從而損害我們的業務。 除下文所述外,我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。看見附註13--承付款和或有事項.

 

收入 確認

 

公司在服務已實現或可實現並獲得收益時確認收入,減去估計的未來壞賬。

 

公司的收入在ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”) 項下入賬,通常不需要根據公司收入來源的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常在銷售點固定,合同中的所有對價都包含在交易價格中。本公司的 合同不包括多重履約義務或重大可變對價。

 

根據ASC 606,本公司確認將承諾的商品或服務轉讓給客户的收入,其金額 反映了本公司預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司根據這一核心原則,通過應用以下方法確認收入:

 

(i) 確定 與客户的合同;

 

(Ii) 確定合同中的履約義務。
   
(Iii) 確定 成交價;
   
(Iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
   
(v) 當(或作為)公司履行績效義務時確認收入。

 

該公司主要通過從企業和零售供應商那裏購買廢金屬,對其進行加工,然後將黑色金屬和有色金屬出售給客户來賺取收入。

 

公司在履行對客户的履約義務時實現收入。

 

盤存

 

儘管我們每天多次發運從供應商處購買的黑色金屬和有色金屬,但我們確實保持庫存。我們根據庫存的可變現淨值或成本(以較小者為準)計算我們持有的庫存的價值,包括已加工和未加工的廢金屬(黑色金屬和有色金屬)、使用和回收的車輛以及物資。我們根據先進先出(FIFO)方法計算庫存的價值。我們根據成品的可變現淨值來計算它們的價值,因為它們的成本基礎不是現成的。我們的存貨價值為$。400,219及$200,428, ,分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。看見注5--庫存。

 

廣告

 

公司將廣告費用計入已發生的費用。廣告費是$2,374及$5,522截至2024年和2023年3月31日止三個月。

 

9
 

 

基於股票的薪酬

 

基於股票的 薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值計量,並在必要的服務期限內支出。對於員工、非員工和董事的股票獎勵,公司在授予之日使用Black-Scholes 期權定價模型計算獎勵的公允價值。在這種模式下,確定授予日股票獎勵的公允價值需要判斷,包括估計波動率、員工股票期權行使行為和罰沒率。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

 

所得税 税

 

本公司按照美國會計準則第740-10條“所得税”(“美國會計準則740-10”)來記錄所得税準備。 遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額計算的。 當相關資產或負債預期實現或結算時,採用制定的邊際税率計算遞延税項資產和負債。 遞延所得税費用或收益是根據每個期間資產或負債的變化計算的。

 

如果 現有證據表明部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則需要計入估值撥備,以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。未來 該等估值免税額的變動計入變動期間的遞延所得税準備。遞延收入 税收可能源於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異 。

 

可轉換的 儀器

 

美國《公認會計原則》要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來,並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關, (B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量 ,而公允價值的變動在發生時於收益中報告,及 (C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。該規則的一個例外情況是主票據被視為常規票據,如ASC 480“區分負債與權益”中所述。

 

視為 股息

 

如有需要,本公司記錄下列事項的等值股息:(1)認股權證價格保護,按權證重新定價前後的公允價值差額計算(包括任何全額棘輪撥備);(2)按可轉換票據的面值超過優先股的賬面價值換取可轉換票據;(3)按已發行普通股的公允價值結算認股權證撥備;以及(Iv)因確認有利的轉換特徵而產生的優先股折價攤銷。

 

發行 可拆卸認股權證的債務工具

 

發行帶有股票認購權證(可拆卸認購期權)的債務工具所得款項 根據不含認股權證的債務工具的相對公允價值及發行時認股權證本身的相對公平價值分配給這兩個元素。分配給認股權證的收益部分 記為額外實收資本。其餘收益將分配給交易的債務工具部分。此類發行通常導致相對於債務工具的折讓(或偶爾減少溢價) ,而債務工具使用實際利率法攤銷為利息支出。

 

10
 

 

環境責任 補救責任

 

本公司的運營與同行業的其他公司一樣,受各種國內外環境法律和法規的約束。這些法律和法規不僅規範當前的運營和產品,還要求 公司對過去的運營承擔潛在責任。管理層預計,環境法律法規將在未來對公司和行業提出越來越嚴格的要求。管理層認為,公司的運營符合適用的環境法律和法規,並實施了旨在保護環境和促進持續合規的各種計劃。

 

公司持續評估與補救相關活動的潛在責任,並隨着信息的掌握和額外會計準則的發佈而調整其與環境相關的應計項目 可根據這些信息合理估計成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在資產負債表上報告的應計項目為流動負債 $0及$0由於本公司已支付所有民事罰款,並已完成日期為2021年6月30日的弗吉尼亞州DEQ同意令所要求的所有補救活動。看見附註13--承付款和或有事項.

 

由於涉及的固有不確定性,實際發生的費用可能與應計估計數不同,這些不確定性包括所涉廢物的性質和數量、可用於補救的各種技術以及對特定場地可接受補救的確定。此外,環境相關活動的成本可能無法合理評估,因此不會計入我們目前的負債中。

 

管理層 認為這些或有環境相關債務已得到解決。

 

長壽資產

 

當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核其物業及設備以及任何可識別的無形資產的減值情況。減值測試要求管理層至少每年進行一次。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現營運現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者為準。無形資產按成本列報,並每年進行審查,以檢查任何減值,通常假設估計使用壽命為十年。當報廢或以其他方式處置時,相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除,淨差額 減去從處置中變現的任何金額,反映在收益中。帝國收購中承擔的知識產權、客户名單和許可證的預計使用壽命為5幾年來,10年頭,還有10分別是幾年。看見附註7-無形資產攤銷 .

 

保理 協議

 

我們 已經與多家金融機構簽訂了保理協議,以便為我們未來的收入獲得現金。這些交易 被視為債務工具,並作為負債入賬,因為公司每週支付餘額和 費用。我們利用保理安排作為營運資本融資的一個組成部分。這些 保理安排可用性的任何變化都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。截至2024年3月31日和2023年12月31日, 公司欠款$2,231,731及$0,淨債務折扣為$1,347,230及$0,分別用於保理預付款。看見附註8-保理預付款和不可轉換應付票據。

 

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分部 報告

 

運營部門被定義為企業的組成部分,有單獨的財務信息可用,並由首席財務官或決策小組在決定分配資源和評估業績的方法時定期進行評估。公司 目前有一個可報告的部門用於財務報告,這代表了公司的核心業務。

 

每股普通股淨收益(虧損)

 

公司在ASC副標題260-10,每股收益下計算每股普通股收益(虧損)。每股普通股淨虧損的計算方法為:淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益, 如果呈現,將包括在行使所有潛在攤薄證券或使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)將其轉換為普通股時發生的稀釋。

 

在計算截至2023年、2023年和2023年3月31日的三個月的每股基本收益和攤薄收益(虧損)時,如果潛在攤薄證券是反攤薄的,或者如果它們的行權價格高於期間內普通股的平均市場價格,則不包括潛在的攤薄證券。

 

潛在的 稀釋證券如下:

 

   2024年3月31日    3月31日,
2023
 
可轉換票據轉換後可發行的普通股   92,067,453    - 
購買普通股的選擇權   92,166    92,166 
購買普通股的權證   32,723,490    9,756,876 
優先股轉換後可發行的普通股   49,019,608    1,013,500 
潛在稀釋股份總數   173,902,717    10,862,542 

 

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最近 會計聲明

 

最近發佈了各種更新,其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ,預計不會對公司的財務狀況、運營結果 或現金流產生重大影響。

 

注: 4-風險集中

 

應收賬款

 

公司的應收賬款餘額存在集中信用風險。截至2024年3月31日,七名特定大客户單獨 佔美元167,479, $139,090, $132,983, $109,774, $84,363, $69,186, $61,544,或18%, 15%, 14%, 12%, 9%, 7%,以及7分別為%。 截至2023年12月31日,六名特定大型客户單獨佔美元154,090, $95,510, $95,219, $62,057, $59,932、和$54,007, 或23.84%, 14.78%, 14.74%, 9.60%, 9.27%,以及8.35%。

 

客户 集中度

 

該公司擁有集中的客户。截至2024年3月31日的三個月內,兩名客户單獨佔美元5,688,064 和$478,248,或大約67%和6分別佔我們收入的%。截至2023年3月31日的三個月內,兩名客户單獨 佔美元5,200,126及$536,624,或

大約 58%和6分別佔我們收入的%。

 

公司的銷售集中在弗吉尼亞州和北卡羅來納州東北部市場。

 

注: 5-庫存

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存 包括以下內容:

 

庫存明細表

   2024年3月31日   

十二月三十一日,

2023

 
加工和未加工的廢金屬  $400,219   $200,428 
成品   -    - 
盤存  $400,219   $200,428 

 

13
 

 

注: 6-財產和設備

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日的財產 和設備彙總如下:

 

   2024年3月31日    十二月三十一日,
2023
 
機器和設備  $18,028,893   $18,028,893 
傢俱和固定裝置   6,128    6,128 
土地   980,129    980,129 
建築物   724,170    724,170 
車輛   7,149,919    7,149,919 
承租人改進   1,862,593    1,862,593 
小計   28,751,832    28,751,832 
           
減去累計折舊   (6,155,581)   (5,256,392)
財產和設備,淨額  $22,596,251   $23,495,440 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月折舊 費用為美元899,190及$529,228,分別

 

注: 7-無形資產攤銷

 

公司當前所有已確定的無形資產均在2021年10月1日Empire收購完成後承擔。 在以下日期已識別的無形資產包括以下內容:

 

   2024年3月31日    
  

毛收入

攜載

金額

  

累計

攤銷

  

攜帶

價值

  

估計數

剩餘

使用壽命

知識產權  $3,036,000   $(1,518,000)  $1,518,000   2.75年份
客户列表   2,239,000    (559,750)   1,679,250   7.75年份
許可證   21,274,000    (5,318,500)   15,955,500   7.75年份
無形資產總額,淨額  $26,549,000   $(7,396,250)  $19,152,750    

 

   2023年12月31日   剩餘
  

總運載量

金額

  

累計

攤銷

  

攜帶

價值

  

估計

使用壽命

知識產權  $3,036,000   $(1,366,200)  $1,669,800   3年份
客户列表   2,239,000    (503,775)   1,735,225   8年份
許可證   21,274,000    (4,786,650)   16,487,350   8年份
無形資產總額,淨額  $26,549,000   $(6,656,625)  $19,892,375    

 

攤銷 無形資產費用為美元739,625及$739,625分別截至2024年和2023年3月31日的三個月。

 

2024年至2028年我們無形資產的估計攤銷費用總額如下:

 

Year ended December 31,    
2024(剩餘)  $2,218,875 
2025   2,958,500 
2026   2,806,700 
2027   2,351,300 
2028   2,351,300 
此後   6,466,075 

 

14
 

 

注: 8-計入預付款和不可兑換票據

 

保理業務 預付款

 

2024年2月1日,該公司達成本金額為美元的收入通融預付款1,340,000購買價格為 $970,000。發起費是$30,000.現金收益為美元970,000截至2024年3月31日的三個月內。 該公司首席執行官對這筆代理預付款負有個人責任。公司被要求做出 每週 付款金額為$25,800至2025年1月。預付款於2025年1月23日到期。債務折扣攤銷 為$60,656截至2024年3月31日的三個月內。公司現金償還美元206,400截至2024年3月31日的三個月內 。截至2024年3月31日,收入Factor預付款餘額為美元824,256,扣除未攤銷債務折扣美元309,344. 2024年4月,公司以美元結算預付款400,000.預付款已退役。

 

2024年2月7日,該公司達成本金額為美元的收入通融預付款822,000購買價格為$572,950. 發起費為$27,050.現金收益為美元572,950截至2024年3月31日的三個月內。該公司的 首席執行官對這筆代理預付款負有個人責任。公司被要求做出 每週付款金額為 $30,444至2024年8月。預付款於2024年8月31日到期。債務貼現攤銷為美元64,075截至2024年3月31日的三個 個月內。公司現金償還美元243,556截至2024年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日 ,收入Factor預付款餘額為美元393,469,扣除未攤銷債務折扣美元184,975. 2024年5月,公司 以美元結算預付款400,000.預付款已退役。

 

於2024年2月29日,該公司達成本金額為美元的收入通融預付款559,600購買價格為$376,000. 發起費為$24,000.現金收益為美元376,000截至2024年3月31日的三個月內。該公司的 首席執行官對這筆代理預付款負有個人責任。公司被要求做出 每週付款金額為 $25,436至2024年7月。預付款於2024年7月15日到期。債務貼現攤銷為美元41,545截至2024年3月31日的三個 個月內。公司現金償還美元97,745截至2024年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日 ,收入Factor預付款餘額為美元319,800,扣除未攤銷債務折扣美元142,055.

 

2024年3月7日,該公司達成本金額為美元的收入通融預付款1,499,000購買價格為$700,000. 發起費為$300,000.現金收益為美元700,000截至2024年3月31日的三個月內。該公司的 首席執行官對這筆代理預付款負有個人責任。公司被要求做出 每週付款金額為 $125,000至2024年6月。預付款於2024年6月6日到期。債務貼現攤銷為美元208,435截至2024年3月31日的三個 個月內。公司現金償還美元375,000截至2024年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日 ,收入Factor預付款餘額為美元533,435,扣除未攤銷債務折扣美元590,565.

 

2024年3月7日,該公司達成本金額為美元的收入通融預付款374,750購買價格為$225,000. 發起費為$25,000.現金收益為美元225,000截至2024年3月31日的三個月內。該公司的 首席執行官對這筆代理預付款負有個人責任。公司被要求做出 每週付款金額為 $23,422一直到2024年7月。這筆預付款於2024年7月7日到期。債務貼現攤銷了#美元。29,459截至2024年3月31日的三個月內。該公司支付了#美元的現金償還。93,688在截至2024年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日,收入保理預付款餘額為$160,771,扣除未攤銷債務折扣美元120,291.

 

剩餘的 預付款用於與認可投資者簽訂的未來代幣簡單協議,該協議是根據《1933年證券法》第4(A)(2)節和/或2018年《證券法》第4(A)(2)節和/或條例第(Br)D條所修訂的豁免而發行的。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司欠款$85,000用於未來令牌的簡單協議。

 

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不可轉換的應付票據

 

2022年4月11日,公司與GM Financial簽訂了一份車輛融資協議,以購買本金額為美元的車輛供 公司首席執行官使用74,186.通用汽車金融公司資助美元65,000該車輛的購買價格,該公司被要求支付$10,000首付。有一塊錢2,400回扣適用於購買價格。公司 需要每月支付60美元1,236。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,該公司賺取了5,679和 $3,267分別在向融資協議付款方面。債務貼現攤銷了#美元。447及$442在分別截至2024年和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2023年12月31日,融資協議的餘額為 美元29,280及$34,312,扣除未攤銷債務折扣美元5,651及$6,298,分別為。

 

2022年4月21日,公司簽訂了本金為#美元的有擔保本票。964,470用於融資和安裝一臺設備,金額為#美元750,000。該公司須按月付款,金額為$。6,665截至2022年10月,每月還款額為$19,260直到2026年10月。這張鈔票的利率是10.6%,由 公司的某些資產擔保,於2026年10月21日到期。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內,公司盈利美元31,192及$56,115 分別用於支付票據。債務貼現攤銷為美元9,508及$11,741分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據餘額為美元434,245及$455,929淨 未攤銷債務折扣為美元97,589及$107,097,分別為。

 

2022年9月1日,本公司簽訂了購買土地和建築物的信託契約。該票據本金金額為 $600,000,利率為6.5%,2032年9月1日到期。該公司須按月支付$4,476 至2032年9月1日,屆時剩餘本金和應計利息到期。公司支付了本金#美元。4,564 和$4,214分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。該公司支付利息為美元8,865及$9,214 分別於截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據的本金餘額 為$574,663及$579,227及應累算利息$3,070及$2,991分別進行了分析。

 

2022年9月1日,本公司簽訂了購買土地和建築物的信託契約。該票據本金金額為 $600,000,利率為6.5%,2032年9月1日到期。該公司須按月支付$4,476 至2032年9月1日,屆時剩餘本金和應計利息到期。公司支付了本金#美元。4,564 和$4,214分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。該公司支付利息為美元8,865及$9,214 分別於截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據的本金餘額 為$574,663及$579,227及應累算利息$2,904及$2,991,分別為。

 

2022年9月14日,公司簽訂了本金為#美元的有擔保本票。2,980,692購買價格為 $2,505,000。該票據以本公司的若干資產作抵押。該公司須按月付款,金額為$。82,797 至2025年9月。這張鈔票的利率是10.6%,以本公司的某些資產作抵押,於2025年9月14日到期。債務貼現攤銷了#美元。25,048及$39,509分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。 支付了$135,197及$248,391截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內分別對該票據的支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ,票據餘額為美元1,158,644及$1,268,792淨額未攤銷債務貼現#美元146,436 和$171,484,分別為。

 

於2022年11月28日,該公司簽訂了本金額為美元的有擔保本票1,539,630購買價格為$1,078,502. 該票據由公司的某些資產擔保。公司每月須支付金額為美元的付款10,410至2023年3月,然後每月付款金額為美元20,950至2029年3月。該票據的利率為 10.6%,由公司的某些資產作為抵押 ,並於2029年3月5日到期。債務貼現攤銷為美元16,939及$18,048 分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。支付了美元33,978及$19,515分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據餘額為美元780,388及$797,427淨 未攤銷債務折扣為美元335,065及$352,005,分別為。

 

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於2022年11月28日,該公司簽訂了本金額為美元的有擔保本票1,560,090購買價格為$1,092,910. 該票據由公司的某些資產擔保。公司每月須支付金額為美元的付款10,630至2023年3月,然後每月付款金額為美元21,225至2029年3月。該票據的利率為 10.6%,由公司的某些資產作為抵押 ,並於2029年3月5日到期。債務貼現攤銷為美元17,187及$18,285 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。分別支付了美元34,424及$21,260分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據餘額為美元788,712及$805,949淨 未攤銷債務折扣為美元339,976及$357,164,分別為。

 

於2022年11月28日,該公司簽訂了本金額為美元的有擔保本票1,597,860購買價格為$1,119,334. 該票據由公司的某些資產擔保。公司每月須支付金額為美元的付款10,860至2023年3月,然後每月付款金額為美元21,740至2029年3月。該票據的利率為 10.6%,由公司的某些資產作為抵押 ,並於2029年3月5日到期。債務貼現攤銷為美元17,520及$18,729 分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。支付了美元35,460及$21,270分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2022年12月31日,票據餘額為美元810,554及$827,495淨 未攤銷債務折扣為美元346,549及$364,069,分別為。

 

於2022年12月15日,公司簽訂了本金額為美元的有擔保本票1,557,435購買價格為$1,093,380. 該票據由公司的某些資產擔保。公司每月須支付金額為美元的付款10,585至2023年3月,然後每月付款金額為美元21,190至2029年3月。該票據的利率為 10.6%,由公司的某些資產作為抵押 ,並於2029年3月15日到期。債務貼現攤銷為美元16,916及$18,302 分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。支付了美元34,341及$21,170分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據餘額為美元790,475及$807,900,淨 未攤銷債務折扣為美元336,452及$353,367,分別為。

 

於2023年1月10日,該公司簽訂了本金額為美元的有擔保本票1,245,018購買價格為$1,021,500。 票據以本公司的若干資產作抵押。有現金收益為#美元1,000,000。該公司被要求每月支付 金額為$10,365到2023年3月,然後按月還款,金額為$34,008一直持續到2026年3月。票據 的利率為10.6%,由公司的某些資產擔保,於2026年3月10日到期。有 $的攤銷16,261及$15,288分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。支付了美元55,146及$10,365 分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據餘額為美元609,359 和$648,244,扣除未攤銷債務折扣美元126,693及$142,954,分別為。

 

2023年1月12日,本公司簽訂了本金為#美元的有擔保本票。1,185,810購買價格為$832,605。 票據以本公司的若干資產作抵押。有#美元的非現金收益832,605用於購買設備。公司 被要求每月支付金額為$8,030至2023年4月,然後每月付款金額為美元16,135至 2028年4月。該票據的利率為 10.6%,由公司的某些資產擔保,於2028年4月12日到期。 債務折扣攤銷為美元16,172及$14,187分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。有 付款$13,078及$8,030分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2023年12月 31日,票據餘額為美元623,970及$620,876,扣除未攤銷債務折扣美元261,779及$277,951,分別為。

 

2023年2月23日,公司簽訂了本金為#美元的有擔保本票。822,040購買價格為$628,353。 票據以本公司的若干資產作抵押。有#美元的非現金收益628,253用於購買設備。公司 被要求每月支付金額為$6,370到2023年6月,然後按月還款,金額為$16,595至2027年6月。這張鈔票的利率是10.6%,以本公司的若干資產作抵押,於2027年6月23日到期。有 攤銷的債務貼現$772及$4,043分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。已支付 $38,804及$16,595分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2023年12月31日, 票據餘額為美元476,209及$514,241,扣除未攤銷債務折扣美元10,007及$10,779,分別為。

 

17
 

 

2023年2月24日,公司簽訂了本金為#美元的有擔保本票。1,186,580購買價格為$832,605。 票據以本公司的若干資產作抵押。有#美元的非現金收益832,605用於購買設備。公司 被要求每月支付金額為$9,185到2023年6月,然後按月還款,金額為$23,955至2027年6月。這張鈔票的利率是10.6%,由公司的某些資產擔保,於2027年6月24日到期。 債務折扣攤銷為美元21,548及$6,189分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。有 付款$26,884及$0分別在截至2024年和2023年3月31日的三個月內。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ,票據餘額為美元655,425及$660,761,扣除未攤銷債務折扣美元279,412及$300,960,分別為。

 

2023年4月12日,公司簽訂了本金為#美元的有擔保本票。317,415購買價格為$219,676。 票據以本公司的若干資產作抵押。有#美元的非現金收益219,676用於購買設備。公司 被要求每月支付金額為$2,245到2023年8月,然後按月還款,金額為$4,315至2027年7月。這張鈔票的利率是10.6%,以本公司的某些資產為抵押,於2029年7月12日到期。有 美元的付款3,466截至2024年3月31日的三個月內。債務貼現攤銷為美元3,137截至2024年3月31日的三個 個月內。截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據餘額為美元183,334及$183,663,扣除未攤銷 債務折扣美元66,501及$69,638,分別為。

 

2023年7月31日,本公司與一家由本公司首席執行官控制的實體簽訂了本金為美元的本金本票。17,218,350。該票據用於從本公司首席執行官控制的實體購買某些設備,並以該等設備作為擔保。有#美元的非現金收益17,218,350用於購買設備。該票據較本公司於同日訂立的優先擔保債務為次。票據將於2043年7月31日到期,利息為7年利率。該票據要求在優先擔保債務完全清償之前只支付利息。該公司支付了 美元0及$291,440截至2024年3月31日止三個月內分別支付本金和利息。2024年3月29日 ,票據持有人兑換了美元10,000,000原則上 1,000D系列優先股股份(請參閲 注14 - 股東權益).截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據餘額為美元7,218,350及$17,218,350,分別為。

 

下表詳細介紹了截至2024年3月31日不可轉換票據項下到期的當前和長期本金。

 

  

本金

(當前)

  

本金

(Long期限)

 
通用金融(2022年4月11日發佈)  $18,546   $16,385 
不可轉換票據(2019年3月8日發行)   -    5,000 
信託契據票據(2022年9月1日發行)   53,712    520,951 
信託契據票據(2022年9月1日發行)   53,712    520,951 
設備融資票據(2022年4月21日發佈)   231,120    300,714 
設備融資票據(2022年9月14日發行)   993,564    311,516 
設備融資票據(2022年11月28日發行)   251,400    864,054 
設備融資票據(2022年11月28日發行)   254,700    873,989 
設備融資票據(2022年11月28日發行)   260,880    896,224 
設備融資票據(2022年12月15日發行)   254,280    872,646 
設備財務票據(2023年1月10日發佈)   408,096    327,956 
設備財務票據(2023年1月12日發佈)   193,620    692,129 
設備財務票據(2023年2月24日發佈)   287,460    647,377 
設備財務票據(2023年2月23日發佈)   193,620    292,595 
設備財務票據(2023年4月12日發佈)   51,780    198,055 
關聯方設備説明(2023年7月31日發佈)   -    7,218,350 
SAFT   -    85,000 
債務貼現   (754,863)   (1,597,247)
不可轉換票據本金總額  $2,751,627   $13,046,645 

 

18
 

 

2024年至2028年及以後非可轉換票據到期的本金付款總額如下:

 

Year ended December 31,    
2024(剩餘)  $2,629,867 
2025   3,528,100 
2026   1,530,119 
2027   809,342 
2028   785,128 
此後   8,867,826 

 

注: 9-應付賬款和應計費用

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司欠應付賬款和應計費用為美元5,122,300及$6,100,449,分別。 這些主要包括向供應商付款、債務應計利息和應計法律賬單。

 

   2024年3月31日    十二月三十一日,
2023
 
應付帳款  $1,908,575   $1,884,973 
信用卡   26,639    1,756 
應計利息   2,165,705    2,074,016 
應計費用   1,021,381    2,139,704 
應付賬款和應計費用總額  $5,122,300   $6,100,449 

 

注: 10-應計工資及相關費用

 

公司拖欠工資税,主要與2016和2017年的股票薪酬獎勵有關,但也包括2018、2019、2020和2021年的工資單。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司拖欠工資税債務,包括罰款 美元4,009,213及$4,089,836分別提交給聯邦和州税務當局。由於利息或聯邦和州税務機關評估的罰款,實際負債可能更高或更低。

 

注: 11-可轉換應付票據

 

2023年7月3日,公司完成了本金為美元的過渡性融資。1,031,250購買價格為$825,000與特定的 認可投資者。過橋票據於2023年7月31日到期,並由公司首席執行官 高級管理人員親自擔保。過橋票據被兑換成高級擔保發行,該發行於2023年7月31日結束,並已停用。

 

於2023年7月31日,本公司與若干機構投資者作為買方訂立購買協議,據此,本公司 售出,投資者買入約$15,000,000, ,其中包含大約$13,188,750現金和美元1,031,250本公司的現有債務以優先擔保可轉換票據及認股權證的本金金額及$500,000在作為佣金發行的票據中。 交易於2023年8月1日完成。發行高級債券時,原來的發行折扣為16.67%, 不計息,除非發生違約事件,在這種情況下,票據按18每年% ,直到此類違約被治癒,並在24個月後到期,日期2025年7月31日 。票據本金總額為$ 18,000,000。 公司將向投資者支付總計$1,000,000自發行後第六(6)個完整日曆月的最後一個營業日起按月計算。優先票據可轉換為公司普通股的 股,面值為$0.001每股(“普通股”),每股換股價格為$1.50, 在高級説明中描述的某些情況下可能會進行調整。有一個125% 任何轉換為普通股的本金的轉換溢價。在發生違約事件時,在違約事件得到糾正之前,持有人可根據持有人的選擇,將轉換金額(轉換為普通股的全部或任何部分,轉換比率等於轉換金額的(X)贖回溢價除以(Y)較大者,即緊接適用轉換通知交付或視為交付前三(3)個交易日的普通股最低VWAP的90%除以(Y),和(B)(1)在緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日普通股的VWAP的80%,和(2)按(X)三(3)個交易日的普通股VWAP之和計算的價格的80%和(br}在結束幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付的前十五(15)個連續交易日期間內普通股的VWAP最低的每個交易日的價格的80%。除以(Y)三(3)和(Ii)0.196美元的下限價格。 為確保其在本協議及購買協議項下的責任,本公司已根據擔保協議及相關商標擔保協議,將其幾乎所有資產的擔保權益授予抵押品代理人,使投資者受益。 本公司有權按以下條件贖回優先票據10% 贖回溢價。有一個125% 控制權贖回溢價更改。高級票據的到期日亦可由持有人在債券持有人指定的情況下延長。本公司根據以下假設採用Black-Scholes定價模型估計權證的公允價值:(1)股息率0%, (2)預期波動率93%, (3)無風險利率5.06%和(4)預期壽命5.01好幾年了。

 

19
 

 

在截至2024年3月31日的三個月內,債務貼現攤銷為$1,225,307。 在截至2024年3月31日的三個月內,公司支付了現金$1,497,083 可轉換票據本金。在截至2024年3月31日的三個月中,持有者兑換了美元2,066,740將本金的 轉換為10,864,690 公允價值為$的普通股2,031,677(見附註14--股東權益)。公司 實現了$24,198 截至2024年3月31日的三個月內票據轉換收益。

 

2024年3月18日,本公司從票據持有人那裏獲得了下列契約的棄權書:(I)至2024年9月30日,票據第14(T)(I)節所載的 可用現金測試契諾;(Ii)有權收到緊隨豁免日期之後的下一個 四(4)個連續攤銷日的攤銷金額,該等攤銷金額的總和 現在應於到期日到期;以及(Iii)儘管債券中有任何相反規定,通過幷包括豁免日期後的第六十(60)個日曆日,(A)如果普通股在最近三(3)個交易日的合格市場上的平均收盤價低於$0.25,持有者不能將票據轉換為普通股,以及(B)如果最近三(3)個交易日普通股在合格市場上的平均收盤價為$0.25或更高,則可轉換為普通股的票據金額不受限制。

 

於二零二四年三月十八日,由於本公司認股權證的誘因,高級債券的換股價由1.02 至$0.196每股。在截至2024年3月31日的三個月內,公司計入額外的實收資本$23,953,940因觸發其優先擔保債務中的某些價格保護條款而被視為股息。本公司根據以下假設採用Black-Scholes定價模型估算被視為股息的公允價值:(1)股息收益率0%,(2) 預期波動率93%,(3)無風險利率5.06%,以及(4)預期壽命1.37好幾年了。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,可轉換票據的賬面價值為$9,759,725及$12,098,241,扣除未攤銷債務貼現$的淨額4,676,452及$5,901,759,分別為。

 

截至2024年3月31日,票據的流動部分和非流動部分為$6,756,732及$3,002,992,淨未攤銷債務折扣為 $3,237,544及$1,438,908,分別為。

 

截至2023年12月31日,票據的流動部分和非流動部分為$8,065,494及$4,032,747淨未攤銷債務折****r},$3,394,506及$1,967,253,分別為。

 

2024年3月31日未償還可轉換票據的 到期日為:

 

到期日  本金 到期餘額 
2024  $5,000,000 
2025  $9,436,177 
未付本金共計  $14,436,177 

 

20
 

 

注: 12-租契

 

物業 租賃(經營租賃)

 

公司根據運營租約租賃其設施和某些汽車,該租約將在不同日期到期,直至2025年。公司 確定一項安排在開始時是否為租賃,以及它是融資租賃還是經營性租賃。使用權(“ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用相關資產的權利,租賃負債代表從租賃中支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。當可隨時確定時,本公司使用隱含利率來確定租賃付款的現值。ROU資產還包括任何固定租賃付款,包括實質上的固定租賃付款 ,不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。租賃期 於租賃開始時確定,包括本公司有權使用相關資產的任何不可撤銷期間,以及本公司合理確定將行使的任何延長選擇權。

 

自2021年10月1日收購帝國公司生效後,公司承擔了$30,699在ROU資產和美元31,061辦公室租賃的租賃負債 。根據租賃條款,Empire需要每月支付1,150美元,並從2022年4月1日開始,每年的4月1日增加3%。該租約的到期日為2024年3月31日,Empire需要繳納$的保證金 1,150。該公司沒有延長租約的選擇權。本公司不能根據租賃協議轉租該辦公室。 本公司沒有續簽租約。

 

於2021年10月11日,帝國娛樂與帝國娛樂行政總裁擁有的一家公司訂立租賃協議,租賃該公司位於弗吉尼亞海灘的金屬回收地點。根據租約條款,帝國娛樂需要為按比例分攤的第一個月支付9,677美元,從2021年11月1日開始每月支付15,000美元,此後每年1月1日起增加3%。租約的到期日為2024年1月1日該公司有兩種選擇通過以下方式延長租賃 5每個選項的年 。如果公司不行使期權, 租約將按月繼續。公司不能 轉租租賃協議下的任何物業。該公司於2023年8月1日終止租約。

 

2022年1月24日,本公司簽訂了以下租賃協議3,521預期於2022年4月1日但不遲於2022年5月1日(“開工日期”)完成的租户改善工程完成後開始的辦公空間。 根據租約條款,該公司需要支付$3,668租賃的前十二個月內增加約 3百分比每12此後數月直至租約到期。租賃期限為自生效日期起五年, 公司必須繳納美元的保證金3,668。該公司沒有延長租約的選擇權。根據租賃協議,本公司不能轉租任何辦公空間。

 

21
 

 

自2022年2月1日起,本公司與GreenWave首席執行官擁有的一家實體就租賃本公司位於北卡羅來納州費爾蒙特沙迪街406號的費爾蒙金屬廢品場訂立了一項辦公空間/土地租賃協議,郵編:28340。根據租賃條款,該公司需要支付$8,000從2022年2月1日開始,該設施每月增加3% 。租約的到期日為2024年1月1日而該公司有兩個延長租約的選擇5每個 選項的年數。該公司還可以選擇將租期延長一年,以延長下一年的租期5在相同的條款和條件下 年。如本公司不行使選擇權,租約將按月繼續。根據租賃協議,公司 不能轉租該物業。該公司於2023年8月1日終止租約。

 

自2022年10月13日起,公司簽訂了租賃朴茨茅斯C套房布羅德街900號的辦公空間/土地租賃協議,郵編:23707。根據租約條款,該公司須支付$4,300從2022年11月1日起每月增加3%,並於2023年1月1日增加3%。租約將於2027年12月31日到期,公司有兩個延長租約的選擇5每個選項需要 年。該公司還可以選擇將租期延長一年,以延長下一年的租期5按 相同條款和條件。如果公司不行使選擇權,租約將按月繼續。根據租賃協議, 公司不能轉租物業。

 

自2023年1月1日起,本公司與GreenWave首席執行官擁有的一家實體就租賃本公司位於弗吉尼亞州切薩皮克切薩皮克弗里曼大道101號的切薩皮克設施訂立了辦公空間/土地租賃協議,郵編:23324。根據租約條款 ,公司需要支付$9,000該設施從2023年1月1日開始每月增加3%,從2024年1月1日開始增加3%.租賃將於2025年1月1日到期,公司有兩種選擇將租賃延長至 5每個選項的年數。公司 還可以選擇將下一年的租期再延長一年5在相同的條款和條件下。如果公司不行使選擇權,租約將按月繼續。根據租賃協議,公司不能轉租 物業。

 

2023年7月31日,公司終止了12個廢料場的租賃。終止租賃收益為美元108,863截至2023年12月31日的年度內。自2023年8月1日以來,該公司一直租用13個廢料場所在的土地來自公司首席執行官 控制的實體,包括上述切薩皮克地點的租約,總租金 為$54,970每個月。

 

2024年3月15日, 公司就位於3030 E 55 th Street,Cleveland,OH 44127的廢料場簽訂了租賃協議。根據 租賃條款,公司須在2024年3月1日至2025年2月28日期間支付17,000美元; 2025年3月1日至2026年2月28日期間支付23,000美元; 2026年3月1日至2027年2月28日期間支付24,000美元; 25美元,0002027年3月1日至 2028年2月28日; 2028年3月1日起25,750美元 此後每12個月增加3%和 CPI中的較大者,直至租約到期。租賃期為 五年 年,包括兩個可擴展的選項 五年 年每份,公司須繳納美元的保證金17,000. 公司可以選擇以美元購買該房產3,277,000 至2024年2月28日。

 

汽車租賃(經營性租賃)

 

自2021年10月1日收購帝國公司生效後,公司承擔了$26,804在ROU資產和美元18,661汽車租賃的租賃負債 。 根據租約條款,Empire需要每月支付750美元,直到租約到期 2025年2月18日 並且公司無權選擇續訂或延期。公司應對 租賃條款下汽車的任何損壞負責。

 

自2021年10月1日收購帝國公司生效後,公司承擔了$34,261在ROU資產和美元27,757汽車租賃的租賃負債 。根據租賃條款,帝國航空需要支付美元650每月,直至租約到期 2026年2月15日 並且公司無權選擇續訂或延期。公司應對 租賃條款下汽車的任何損壞負責。

 

2021年4月1日,Empire簽訂了租賃某些設備的租賃協議。 根據租賃條款,Empire需要 支付美元2,700此後每月,為期24個月.租約到期, 2023年3月31日並且公司無權選擇 續訂或延期。根據租賃條款,公司對設備的任何損壞負責。

 

22
 

 

2021年12月23日,Empire簽訂了租賃汽車的租賃協議。 根據租賃條款,Empire需要 支付美元18,000第一個月,此後60個月內每月1,000美元。租約到期 2025年12月23日公司 無權續簽或延期.根據租賃條款,公司對汽車的任何損壞負責。

 

2022年7月1日,Empire簽訂了租賃某些設備的租賃協議。 根據租賃條款,Empire需要 支付美元2,930此後每月,為期24個月。租約將於2024年7月31日公司無權選擇 續訂或延期.根據租賃條款,公司對設備的任何損壞負責。

 

ROU 資產和負債包括以下內容:

 

   2024年3月31日    十二月三十一日,
2023
 
ROU資產-關聯方  $78,842   $103,822 
ROU資產   1,219,921    198,558 
ROU總資產   1,298,763    302,380 
           
租賃負債的流動部分-關聯方  $83,430   $111,240 
租賃負債的流動部分   288,212    89,731 
長期租賃負債,扣除流動部分   929,394    94,943 
租賃總負債  $1,301,036   $295,914 

 

截至2024年3月31日,不可撤銷經營租賃和其他義務下的最低未來承諾總額 如下:

 

Year ended December 31,    
2024(剩餘)  $298,019 
2025   331,545 
2026   336,476 
2027   312,448 
2028   307,500 
2029   77,250 
最低租賃付款總額  $1,663,238 
減去:推定利息  $(362,202)
租賃付款現值  $1,301,036 
減:當前部分  $(371,642)
長期部分  $929,394 

 

該公司根據經營租賃租賃其設施、汽車和辦公室,該租賃將於2024年之前的不同日期到期。與這些租賃相關的租金費用 根據租賃項下收取的付款金額確認。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月租金費用為美元279,419及$747,778,分別。於2024年3月31日,租賃的加權平均剩餘租賃期限 為 4年,加權平均貼現率為10%.

 

注: 13-承諾和或有事項

 

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響,在這些或其他事項上可能會不時產生不利結果,從而損害我們的業務。 除下文所述外,我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

23
 

 

注: 14-股東權益

 

優先股 股票

 

公司有權發行10,000,000空白支票優先股的股份,面值$0.001每股。

 

系列 D

 

2024年3月29日,公司授權發行 1,000D系列優先股的股票,面值$0.001每股(“系列 D”)。D系列有一美元10,000每股設定價值。 這個D系列 以美元兑換為公司普通股0.204每股,可根據其中規定進行調整,但優先股 在本公司當前未償還的高級有擔保債務完全償還之前不得轉換。此外,公司有權贖回 D系列現金或 其普通股股份。

 

於2024年3月29日,公司與DWM Properties LLC(“DWM”)簽訂了一份交換協議,根據該協議,公司和DWM 同意交換美元10,000,000該公司將於2023年7月31日向DWM發行的某些有擔保背書票據,用於購買公司新創建的D系列中的 股份。

 

截至2024年3月31日, 1,000D系列股票將被 已發佈.

 

普通股 股票

 

公司有權發行1,200,000,000普通股,面值$0.001每股。

 

截至2024年3月31日的三個月內,公司發行了 16,035,834普通股並擁有 241,373為行使期權而發行的股份 現金收益為美元2,574,679, 支付法律費用$139,955, 以及應收訂閲$67,923. 公司發行了價值為美元的額外股份52,183. 公司貢獻了美元2,818,464為這些練習支付額外的資本。

 

截至2024年3月31日的三個月內,公司發行了 10,864,690用於轉換本金額為美元的債務的普通股2,066,740 公允價值為美元2,031,677.該公司實現了1美元24,198轉化收益。公司捐贈美元2,031,677為這些轉換支付的額外資本 。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ,有 43,864,86016,964,336分別為已發行和發行的普通股股份。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,有 241,3730分別為擬發行的普通股股份。

 

額外的 實收資本

 

截至2024年3月31日的三個月內,公司計入額外支付資本美元288,900針對發行的認購證的公允價值 作為其認購證誘因的佣金。公司根據以下假設使用Black-Scholes定價模型估計了該等認購證的公允價值 :(1)股息收益率 0%,(2)預期波動率122.93%,(3)無風險利率4.21%、 和(4)的預期壽命 5好幾年了。

 

截至2024年3月31日的三個月內,公司計入額外支付資本美元3,029,927因其招股説明書誘因而發行的招股説明書的公允價值。公司基於以下假設,使用Black-Scholes定價模型估計了該等憑證的公允價值 :(1)股息收益率 0%,(2)預期波動率123.05%,(3)無風險利率4.22%,和(4)預期壽命 的 5好幾年了。

 

截至2024年3月31日的三個月內,公司計入額外支付資本美元23,943,940因觸發其優先擔保債務中的某些價格保護條款而被視為股息。本公司根據以下假設採用Black-Scholes定價模型估算被視為股息的公允價值:(1)股息收益率0%,(2)預期波動率93%,(3) 無風險利率5.06%,以及(4)預期壽命1.37好幾年了。

 

截至2024年3月31日的三個月內,公司計入額外支付資本美元1,444,324因某些認購權行使價減少而被視為股息 。公司根據以下假設使用Black-Scholes定價模型估計了視為股息的公允價值:(1)股息收益率 0%,(2)預期波動率108.49%,(3)無風險利率為 4.36%,以及(4)預期壽命5好幾年了。

 

24
 

 

注: 15-認股權證

 

於2024年3月18日,該公司與其現有認購憑證持有人簽訂了認購憑證激勵要約函, 據此發行 16,035,834 普通股股份並記錄了額外的 241,373將發行的股票以獲得現金收益為美元2,574,679, 支付法律費用$139,955, 以及應收訂閲$67,923, 和 我是新的購買授權書 27,544,788 普通股 股票,行權價為$0.204 每股。2024年3月18日,公司實現視為股息美元1,444,324 因行使價減少而被視為股息。2024年3月18日,公司實現了發行新認購權的費用 ,以吸引美元3,029,927.

 

2024年3月29日,公司發佈 2,700,000向其財務顧問購買普通股的保證書,為此實現了費用 288,900認購證的公允價值。

 

截至2024年3月31日止三個月的認購證活動摘要如下:

 

   股票  

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

  

加權的-

平均值

剩餘

合同

術語

  

集料

固有的

價值

 
截至2023年12月31日的未償還債務   18,649,802   $0.89    3.99   $1,388,582 
授與   30,350,895   $0.204           
已鍛鍊   (16,277,207)  $0.204           
已取消/已更換   -    -           
截至2024年3月31日未償還   32,723,490   $0.204    4.83   $11,449 
可於2024年3月31日取消   32,723,490   $0.204    4.83   $11,449 

 

行權價格  

認股權證

傑出的

  

加權平均

餘生

  

認股權證

可操練

 
$0.01    103,144    4.34    103,44 
 0.204    32,620,346    4.83    32,620,346 
      32,723,490    4.83    32,723,490 

 

已發行認股權證的總內在價值為$11,449基於行權價低於公司股票價格$的權證。0.121截至2024年3月31日,如果權證持有人在2024年3月31日行使權證,則應收到該等款項。

 

注: 16-股票期權

 

我們的股東在2014年6月批准了我們的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”),在2015年12月批准了我們的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”),在2016年10月批准了我們的2016年股權激勵計劃(“2016計劃”),在2016年12月批准了我們的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”),在2018年6月批准了我們的2018年股權激勵計劃(“2018計劃”),在2021年9月批准了我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”),在2022年11月批准了我們的2022年股權激勵計劃,以及在2023年10月批准了我們的2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)。並與2014年計劃、2015年計劃、2016年計劃、2017年計劃、2018年計劃、2021年計劃和2022年計劃一起,稱為《計劃》)。這兩個計劃是相同的,除了每個 項下為發行保留的股票數量。截至2024年3月31日,本公司已批准490,296證券計劃自成立以來,具有891,371 可供未來發行的股票。

 

25
 

 

該計劃規定向我們的員工和子公司的員工授予激勵股票期權,並向我們的員工(包括高級職員、顧問和董事)授予股票期權、股票獎金獎勵、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和其他形式的股票報酬。先前計劃還規定,績效股票獎勵的授予可以通過管理先前計劃的委員會確定的現金支付 。

 

選項 估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,波動率數字來自歷史數據。本公司根據期權的合同期限計算期權的預期壽命 。

 

截至2024年3月31日的三個月內沒有發行期權。

 

截至2024年3月31日止三個月的股票期權活動摘要如下:

 

   股票  

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

  

加權的-

平均值

剩餘

合同

術語

  

集料

固有的

價值

 
截至2023年12月31日的未償還債務   92,166   $148.11    3.49   $- 
授與   -                
已鍛鍊   -                
沒收/取消   -                
截至2024年3月31日未償還   92,166   $148.11    3.24   $- 
可於2024年3月31日取消   92,166   $148.11    3.24   $- 

 

行權價格  

數量

選項

   剩餘壽命(以年為單位)   數量
可行使的期權
 
$23.00-75.00    44,368    4.01    44,368 
 75.01-150.00    6,476    3.01    6,476 
 150.01-225.00    6,079    2.37    6,079 
 225.01-300.00    33,133    2.45    33,133 
 300.01-321.00    2,110    2.35    2,110 
      92,166         92,166 

 

未行使股票期權的總內在價值為美元0,基於行使價低於公司 股價美元的期權0.121截至2024年3月31日,如果期權持有人在該日期行使其 期權,期權持有人將收到該金額。

 

截至2024年和2023年3月31日止三個月內歸屬的所有期權的公允價值為美元0及$0,分別為。未確認的 $薪酬支出0截至2024年3月31日的費用將在未來期間記為費用。

 

注: 17-關聯方交易

 

與丹尼·米克斯及丹尼·米克斯的附屬公司簽訂協議

 

2023年1月1日,公司 與公司首席執行官 控制的一家實體簽訂了公司切薩皮克地點的租賃協議。根據租賃協議的條款,公司每月支付9,000美元的租金,自1月1日起增加3%ST每年 個。租約將於2025年1月1日到期,本公司有兩個選項可將租約延長五年。自2023年8月1日以來,公司一直從公司首席執行官控制的一個實體租用作為13個廢料場基礎的土地,包括上述切薩皮克地點的租賃,租金總額為$54,970每個月。

 

26
 

 

從2024年1月1日至3月31日,公司支付租金$192,720出售給公司首席執行官控制的一家實體,包括上述切薩皮克廠址和13個廢料場的租約。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司 欠款$1,166,940及$2,070,402分別計入應計租金和對本公司首席執行官控制的實體的補償。

 

於2023年7月31日,本公司與本公司行政總裁丹尼·米克斯全資擁有的實體DWM Properties LLC(“DWM”)訂立了一份賣據(“賣據”),據此,本公司同意購買由DWM持有的 若干資產,以換取向DWM發行有擔保本票(“DWM票據”),本金總額為$17,218,350。這些資產包括兩臺汽車粉碎機和一個下游處理系統,成本基礎為 #美元。7,367,500和公允價值為$17,218,350。該公司已在其財務報表中以成本為基礎記錄了設備,並確認了$9,850,850截至2023年12月31日止年度的資產虧損。該設備是在2022年購買的。這筆交易是在保持距離的情況下進行談判的。DWM票據的利息為7該儲税券在年息為%的儲税券上發出,並於20日到期(這是)發行週年紀念 。DWM票據的利息於每個歷月的第一個營業日支付,但自沒有未償還優先票據之日後的日曆月第一個營業日起,本公司應向DWM支付等額的利息和本金,直至DWM票據全部償還為止。公司支付了#美元。0及$291,440 截至2024年3月31日止三個月的本金及利息。2024年3月29日,紙幣的持有者兑換了$10,000,000原則上 1,000D系列優先股股份(請參閲 附註14--股東權益)。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,票據餘額為$7,218,350及$17,218,350,分別為。

 

在截至2024年3月31日的三個月內,該公司提供了64,082向公司首席執行官 控制的實體提供服務。

 

在截至2024年3月31日的三個月內,公司向公司首席執行官控制的一家實體支付了$342,319 用於向公司提供的運輸服務。

 

在截至2024年3月31日的三個月內,公司向公司首席執行官控制的實體支付了$106,621 對於提供給公司的廢金屬。

 

注: 18-後續事件

 

公司評估在資產負債表日之後但未經審計的簡明合併財務報表發佈之前發生的事件。

 

自2024年4月1日至5月17日,公司發佈227,787登記為將於2024年3月31日發行的股份。

 

2024年4月22日,本公司與DWM Properties LLC簽訂了一項交換協議,據此,本公司和Holder同意交換剩餘的$7,218,350該有擔保本票,日期為2023年7月31日,由公司發行給持票人61,853,899 本公司普通股。

 

於2024年4月22日,本公司訂立證券購買協議,根據該協議,本公司共發行45,058,612普通股和配套認股權證的股份,最多可購買45,058,612普通股總收益為美元5,258,340,在 扣除財務顧問費用和其他預計發售費用之前。

 

2024年5月3日,本公司對其最初於2023年7月31日簽署的高級擔保可轉換本票進行了修訂。除其他事項外,修正案將優先票據的折算價格改為#美元。0.05,取決於高級説明中描述的某些情況以及某些轉換價格 調整機制。

 

於2024年3月20日,本公司與投資者訂立同意及放棄協議(“三月同意及放棄書”),據此,投資者同意(其中包括)如本公司普通股於納斯達克資本市場最近三(3)個交易日的平均收市價低於$,則在2024年5月20日之前不會轉換優先票據。0.25(“禁止轉換”)。於2024年5月9日,本公司 與投資者訂立放棄協議(“放棄協議”),據此,本公司與投資者 決定放棄三月同意書及豁免中的轉換禁止條款。

 

2024年5月7日,本公司收到上市資格部通知,表明本公司普通股的投標價格已收盤低於美元。.10在截至2024年5月6日止的連續10個交易日內,本公司須遵守先前根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股份規則”)所作的規定,並須在納斯達克退市,除非本公司及時 要求納斯達克聆訊小組(“小組”)進行聆訊。公司要求在陪審團面前舉行聽證會,但陪審團 至少在聽證會舉行和陪審團可能批准的任何延長期屆滿之前,擱置了納斯達克的任何進一步行動。在聽證程序完成之前,該公司的普通股將繼續在納斯達克交易,代碼為“Gwav”。不能保證專家組將批准本公司繼續上市的請求,或 本公司將能夠在專家組可能批准的任何合規期內滿足繼續上市的要求。

 

2024年5月10日,公司與DWM Properties LLC簽訂了一項交換協議,公司和Holder同意交換 1,000持股人持有的公司D系列優先股股份200,000,000公司普通股 的股份。

 

自2024年5月9日至5月16日,公司發佈288,658,249股票,並記錄了額外的16,666,667將發行的股票,用於轉換本金為$的可轉換債券 12,212,997.

 

本公司於2024年5月16日訂立證券購買協議,根據該協議,本公司將發行420,596,154普通股股份 和配套認股權證,最多可購買420,596,154普通股總收益為美元21,871,000,在扣除財務顧問費和其他預計發售費用之前。

 

27
 

 

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

您 應結合本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註 閲讀以下討論和分析。另請參閲關於前瞻性信息的説明,以瞭解緊接在第一部分第1項之前的本季度報告中所載此類陳述的信息。

 

概述

 

我們 成立於2013年4月26日,是一家名為MassRoots,Inc.的技術平臺開發商。2021年10月,我們將公司 的名稱從“MassRoots,Inc.”更改為。致“GreenWave Technology Solutions,Inc.”我們於2021年10月28日以10,000美元的現金代價出售了我們所有的社交媒體資產,並停止了與我們的社交媒體業務相關的所有業務。 2021年9月30日,我們完成了對帝國服務公司(“帝國”)的收購,後者在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州運營着13個金屬回收設施 。此次收購在弗吉尼亞州的合併證書生效後於2021年10月1日生效。

 

收購帝國後,我們過渡到廢舊金屬行業,涉及收集、分類和處理家用電器、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、切碎、粉碎、分離和分類的方式處理這些物品,並將這些回收的黑色金屬、有色金屬和混合金屬在銷售前根據密度 和金屬分類。在報廢汽車的情況下,我們拆除催化轉化器、鋁輪和電池,以便在粉碎車輛之前進行單獨處理和銷售。我們設計了我們的系統,以最大限度地提高通過這一過程生產的金屬的價值。

 

我們 在我們位於北卡羅來納州凱爾福德的工廠運營一臺汽車粉碎機,並在我們位於弗吉尼亞州卡羅爾頓的工廠運營第二臺汽車粉碎機,預計將於2024年第二季度上線。我們的粉碎機旨在生產密度更高的產品,並與先進的分離設備相配合,生產更精煉的再生黑色金屬,這些金屬更有價值,因為它們生產再生鋼鐵產品所需的加工更少。總體而言,這一過程將大型金屬物體(如汽車車身)減少為棒球大小的碎塊回收金屬 。

 

然後將切碎的碎片放在磁化滾筒下的傳送帶上,將黑色金屬從混合的有色金屬和殘渣中分離出來,生產出一致和高質量的黑色金屬廢料。然後,有色金屬和其他材料經過許多額外的機械繫統,將有色金屬從任何殘渣中分離出來。剩餘的有色金屬經過進一步加工,按類型、等級和質量進行分類,然後作為產品出售,如Zorba(主要是鋁)、Zurik(主要是不鏽鋼)和切碎的絕緣線(主要是銅和鋁)。

 

我們公司的主要優先事項之一是開設一個有鐵路或深水港口通道的設施,使我們能夠高效地將我們的 產品運輸到國內鋼廠和海外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們加工的廢料產品的潛在買家數量,我們相信,開設一個有港口或鐵路通道的設施可以增加我們現有業務的收入和盈利能力 。

 

帝國 總部位於弗吉尼亞州切薩皮克,截至2024年5月13日擁有131名員工。

 

產品和服務

 

我們的主要產品是銷售黑色金屬,用於回收和生產成品鋼。它被分為重熔鋼、板材和結構鋼以及切碎的廢鋼,根據金屬的含量、大小和稠度,每種分類都有不同的等級。所有這些屬性都會影響金屬的價值。

 

我們 還加工有色金屬,如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬產品。此外,我們還將從報廢車輛中回收的催化轉化器出售給提取有色金屬貴金屬 的加工商,如鉑、鈀和銠。

 

我們為各種供應商提供金屬回收服務,包括大公司、工業製造商、零售客户和政府機構。

 

定價 和客户

 

我們的黑色金屬和有色金屬產品的價格是基於當前的市場價格,並受到市場週期、全球鋼鐵需求、 政府法規和政策以及可加工成回收鋼的產品供應的影響。我們的主要買家根據市場價格調整他們為廢金屬產品支付的價格,通常是每月或每兩週一次。我們通常在交貨後14天內向客户支付我們交付給客户的廢金屬 。

 

根據客户或其他買家的任何價格變化,我們反過來調整向供應商支付的未加工廢料的價格,以管理對我們的運營收入和現金流的影響。

 

我們能夠實現銷售價格和購買廢金屬成本之間的 價差是由許多因素決定的,包括運輸和加工成本。從歷史上看,我們經歷了金屬銷售價格穩定或上漲的持續時期,這使我們能夠管理或增加我們的運營收入。當銷售價格下降時,我們會調整支付給客户的價格,以最大限度地減少對我們運營收入的影響。

 

28
 

 

未加工金屬的來源

 

我們購買的未加工金屬的主要來源是報廢車輛、舊設備、家用電器和其他消費品,以及建築或製造作業中的廢金屬。我們從包括大型企業、工業製造商、零售客户和政府組織在內的廣泛供應商那裏獲得這種未經加工的金屬,這些供應商在我們的工廠卸貨,或者我們 將其從供應商所在地取走並運輸。目前,我們的業務和主要供應商位於漢普頓公路和北卡羅來納州東北部市場。2023年第二季度,我們將通過在俄亥俄州克利夫蘭開設金屬回收設施來擴大我們的業務。

 

我們的 廢金屬供應受到美國經濟活動整體健康狀況、再生金屬價格變化的影響, 在較小程度上還受到惡劣天氣條件等季節性因素的影響,這些因素可能會禁止或抑制廢金屬收集。

 

競爭

 

我們 與幾家資金雄厚的大型廢金屬回收商、擁有自己的廢金屬加工業務的鋼鐵廠以及規模較小的金屬回收公司競爭。對金屬產品的需求受全球經濟狀況、美元的相對價值以及材料替代品(包括回收金屬替代品)的可用性的影響。回收金屬的價格也受到關税、配額和其他進口限制以及許可證和政府要求的影響。

 

我們 的目標是通過加工大量金屬產品並利用技術 解決方案的能力、加工和分離設備的使用、設施的數量和位置以及我們 能夠根據我們的經驗開發的運營協同效應來創造競爭優勢。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

 

   截至3月31日的三個月, 
   2024   2023  

$

變化

  

%

變化

 
收入  $8,504,777   $9,043,422   $(538,645)   (5.96)%
                     
毛利   3,264,261    4,726,611    (1,462,350)   (30.94)%
                     
運營費用   6,075,985    6,661,787    (585,802)   (8.79)%
                     
運營虧損   (2,811,724)   (1,935,176)   (876,548)   45.30%
                     
其他費用   (5,250,790)   (2,090,499)   (3,160,291)   151.17%
                     
普通股股東可獲得的淨虧損  $(33,460,778)  $(4,025,675)  $(29,435,103)   731.38%

 

收入

 

截至2024年3月31日的三個月,我們的收入為8,504,777美元,而2023年同期為9,043,422美元, 減少了538,645美元。這一下降主要是由於金屬收入下降。

 

租金收入 s從12,290美元 42,790美元至30,500美元,金屬收入s下跌890,641美元 7,111,026美元至6,220,385美元,拉動收入S 從380,913美元1,872,979美元至2,253,892美元,雜項收入下降16,627美元,從16,627美元降至0S截至2024年3月31日,與2023年同期相比。

 

29
 

 

截至2024年3月31日的三個月,我們的收入成本從2023年同期的4,316,811美元增加到5,240,516美元, 增加了923,705美元,這主要是由於運輸成本的增加。

 

在截至2024年3月31日的三個月內,我們的毛利為3,264,261美元,較2023年同期的4,726,611美元減少1,462,350美元,主要原因是公司運輸和金屬收入的利潤率下降。

 

運營費用

 

在截至2024年和2023年3月31日的三個月中,我們的運營費用分別為6,075,985美元和6,661,787美元,減少了585,802美元。截至2024年3月31日的三個月,工資總額和相關費用減少213,231美元,工資總額和相關費用為1,738,028美元,而2023年同期為1,951,259美元,這是加班費減少的結果。截至2024年3月31日的三個月,由於公司專注於運營,廣告費用減少了3,148美元,降至2,374美元,而2023年同期為5,522美元。由於公司在2023財年收購了更多固定資產,截至2024年3月31日的三個月,固定資產折舊以及無形資產攤銷增加了369,962美元,從2023年的1,268,853美元增加到1,638,815美元。在截至2024年3月31日的三個月內,運輸和設備維護成本為601,562美元,與2023年的1,250,717美元相比,減少了649,155美元,這是因為公司將運輸業務帶到了公司內部。在截至2024年3月31日的三個月中,諮詢、會計和法律費用從2023年同期的273,073美元增加到612,271美元,增加了339,198美元,這是由於公司在 2024年開展了大量的業務活動。租金開支因本公司收購某些物業的設備而減少,由截至2023年3月31日的三個月的1,023,709美元減少至2024年同期的443,872美元,減少579,837美元。在截至2024年3月31日的三個月內,為服務費用發行的股本為288,900美元,而2023年同期為0美元,增加了309,733美元,主要與本公司的權證交換有關。

 

由於公司更好地管理管理費用,截至2024年3月31日的三個月,我們的其他一般和行政費用從2023年同期的888,654美元減少到729,330美元,減少了159,324美元。

 

這些支出的變化導致我們的總運營費用在截至2024年3月31日的三個月內降至6,075,985美元,與截至2023年3月31日的三個月的6,661,787美元相比,減少了585,802美元。

 

運營虧損

 

由於上述原因,在截至2023年3月31日的三個月中,我們的運營虧損從截至2023年3月31日的三個月的1,935,176美元增加到2,811,724美元,增幅為876,548美元。

 

其他 費用

 

在截至2024年3月31日的三個月內,我們產生的其他費用為5,250,790美元,與2023年同期的2,090,499美元相比,減少了3,160,291美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,不可轉換票據的結算收益和預付款分別為0美元和75,005美元。在截至2024年3月31日的三個月中,利息支出和債務折價攤銷從截至2023年3月31日的三個月的(2,165,504)美元降至(2,194,229)美元。在截至2024年3月31日的三個月中,為融資而發行的權證的費用從截至2023年3月31日的三個月的0美元增加到3,082,110美元。 在截至2024年3月31日的三個月中,可轉換票據的收益從截至2023年3月31日的三個月的0美元增加到24,198美元。在截至2024年3月31日的三個月中,其他收入從截至2023年3月31日的三個月的0美元增加到1,351美元。

 

視為股息

 

於截至2024年3月31日止三個月內,因降低認股權證行權價而產生的視為股息為1,444,324美元,較2023年同期的0美元, 變動1,444,324美元。

 

在截至2024年3月31日的三個月內,用於降低債務票據轉換價格的被視為股息為23,953,940美元,而2023年同期為0美元 ,變化為23,953,940美元。

 

普通股股東可承受的淨虧損

 

由於上述原因,在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為33,460,778美元,而2023年同期為4,025,675美元,變化為29,435,103美元。

 

30
 

 

流動性 與資本資源

 

截至2024年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金為3,460,823美元,而截至2023年3月31日的三個月為203,965美元。截至2024年3月31日止三個月,經營活動所用現金流量的驅動因素為:淨虧損8,062,514美元,使用權資產(關聯方)攤銷24,980美元,使用權資產攤銷48,935美元,折舊及攤銷1,638,815美元,應付關聯方減少903,462美元,預付費用減少113,261美元,應付賬款及應計費用減少1,649,694美元,經營租賃負債減少25,385美元,經營租賃負債(關聯方)減少39,791美元,股票補償309,773美元,發放股權激勵權證3,029,927,000美元債務利息和攤銷折價2,194,229美元,票據轉換收益24,198美元,應收賬款增加296,832美元,為融資發行的股票52,183美元,庫存增加199,791美元。 截至2023年3月31日的三個月,用於經營活動的現金流的驅動因素是淨虧損4,025,675美元,使用權資產(關聯方)攤銷602,404美元,使用權資產攤銷43,226美元,折舊和 攤銷1,268,853美元,應計應付關聯方529,693美元,預付費用增加42,262,422美元應付賬款和應計支出增加812,188美元,經營租賃負債減少95,160美元,經營租賃負債(關聯方)減少574,454美元,不可轉換票據結算收益75,005美元,利息和債務折價攤銷收益1,861,971美元,應收賬款增加144,269美元,庫存增加303,826美元,抵押按金增加25,000美元,應計工資總額減少36,649美元。

 

截至2024年和2023年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額分別為0美元和712,335美元。在截至2023年3月31日的三個月中,用於購買設備的現金為712,335美元。

 

在截至2024年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金為2,627,882美元,而截至2023年3月31日的三個月為370,581美元。在截至2024年3月31日的三個月內,分別有2,574,679美元、179,501美元和2,843,950美元的認股權證行使、銀行透支和保理墊款的收益,而保理墊款、可轉換票據和不可轉換票據的償還分別為1,016,389美元、1,497,083美元和456,776美元。在截至2023年3月31日的三個月內,本公司從發行保理墊款中獲得1,876,109美元,從發行不可轉換票據中獲得1,000,000美元,同時將519,543美元用於償還不可轉換票據,並將1,985,985美元用於償還保理墊款。

 

資本 資源

 

截至2024年3月31日,我們手頭的現金為713,218美元。我們目前沒有外部流動資金來源,例如與信貸機構的安排,這些安排將對我們的財務狀況或立即獲得資金 產生當前或未來的影響。

 

下一財年所需資金

 

截至2024年3月31日,該公司的現金為713,218美元,營運資本赤字(流動負債超過流動資產) 為20,489,101美元。截至2024年3月31日的累計赤字為429,326,935美元。該等情況令人對本公司自未經審核簡明綜合財務報表發佈起計一年內持續經營的能力產生重大懷疑。

 

如果公司通過發行股權證券籌集額外資金,其股東將受到稀釋。額外的債務融資, 如果可用,可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款,並需要支付鉅額償債費用,這會將資源從其他活動中轉移出來。公司籌集額外資本的能力將受到市場狀況和公司普通股價格的影響。隨附的未經審計簡明綜合財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

 

31
 

 

合同義務

 

我們的 合同義務包含在本《Form 10-Q》季度報告第I部分第I項中的簡明合併財務報表附註中。如果我們業務產生的資金,加上我們現有的資本資源, 不足以滿足未來的需求,我們將被要求通過股權或債務融資獲得額外資金。不能保證 如果需要,我們將向我們提供任何額外的融資,或將以可接受的條款提供任何融資。

 

最近的發展

 

公司在最近一個財季簽署了多項重要協議。本節中對我們的任何合同或其他文件的引用不一定完整,每個此類引用在所有方面都通過引用該合同或其他文件的全文(作為表格8-K的相關當前報告的證據)進行限定。

 

已註冊 直接發售和同時私募

 

於2024年4月22日,本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”),本公司同意以登記直接發售方式向該等購買者出售合共45,058,612股普通股及附隨認股權證,以同時以私募方式購買最多45,058,612股普通股,總收益5,258,340美元,扣除財務顧問費及其他估計發售費用 。每股股票的收購價和購買一股普通股的附帶認股權證為0.1167美元。

 

根據四月份證券購買協議出售及發售股份乃根據本公司於二零二三年四月二十八日生效的S-3表格上的擱置登記聲明而完成。募集資金的條款和用途的簡要説明 以及作為附件10.1提交的4月份證券購買協議的全文,可以在公司於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告中找到。

 

備註: 交換

 

於2024年4月22日,本公司與DWM Properties LLC訂立交換協議,據此,本公司與DWM Properties LLC同意將本公司於2023年7月31日發行予DWM Properties LLC的該有擔保本票的剩餘7,218,350美元,以換取61,853,899股本公司普通股。關於交換協議,DWM Properties LLC和 公司簽訂了一項投票協議,聲明DWM Properties LLC將投票贊成批准發行認股權證 以及在行使認股權證時可發行的認股權證股份。分別作為附件10.2和附件10.3提交的交換協議和表決協議的全文可在公司於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中找到。

 

高級擔保可轉換本票修正案{br

 

如本公司於2023年8月3日提交的本期8-K報表所披露,於2023年7月31日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立購買 協議(“7月份購買協議”)。 根據7月份購買協議,本公司出售及購買投資者約15,000,000美元,其中包括約13,968,750美元現金及1,031,250美元本公司現有債務,該等債務已以優先擔保可換股票據(“高級票據”)及認股權證的本金金額交換於本次發售中發行的票據及認股權證。交易 於2023年8月1日完成。

 

於2024年5月3日,本公司對其最初於2023年7月31日簽署的高級擔保可轉換本票進行了修訂。 修訂內容包括將優先票據的轉換價格改為0.05美元,受高級票據中描述的某些情況以及一定的轉換價格調整機制的制約。作為附件4.1提交的修正案全文可在公司於2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中找到。

 

32
 

 

放棄 協議

 

於2024年3月20日,本公司與投資者訂立同意及豁免協議(“三月同意及放棄書”),根據該協議,投資者同意(其中包括)如本公司普通股於納斯達克資本市場最近三(3)個交易日的平均收市價低於0.25美元(“禁止轉換 ”),則在2024年5月20日之前不會轉換優先票據。於2024年5月9日,本公司與投資者訂立豁免協議(“放棄協議”), 據此,本公司與投資者決定放棄三月同意書及豁免中的轉換禁止條款。作為附件4.1提交的放棄協議全文可在公司於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中找到。

 

優先股交易所

 

2024年5月10日,本公司與DWM Properties LLC簽訂交換協議,據此,本公司與DWM Properties LLC同意交換同意1,000股公司D系列優先股,每股票面價值0.001美元,由公司向DWM Properties LLC發行,換取200,000,000股公司普通股。作為附件10.1提交的交換協議全文可在公司於2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中找到。

 

退市通知

 

於2024年5月7日,本公司接獲上市資格部通知,顯示本公司普通股的買入價已於截至2024年5月6日的連續10個交易日收市價低於每股.10美元,因此,本公司 須遵守先前根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股規則”)提出的建議,並須將 從納斯達克摘牌,除非本公司適時要求納斯達克聆訊小組(“小組”)進行聆訊。 公司計劃及時要求陪審團舉行聽證會,該請求將至少在聽證會舉行和陪審團可能批准的任何延長期屆滿之前擱置納斯達克的任何進一步行動。在聽證程序完成之前,該公司的普通股將繼續在納斯達克交易,交易代碼為“Gwav”。不能保證專家組 將批准本公司繼續上市的請求,或本公司將能夠在專家組可能批准的任何合規期內滿足繼續上市的要求 。

 

關鍵會計政策和估算

 

有關我們的會計政策及相關項目的討論,請參閲簡明綜合財務報表的附註,該附註包括在本季度報告第I部分的表格10-Q第1項中。

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

由於 是一家“較小的報告公司”,我們不需要提供本項目所需的信息。

 

第 項4.控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

根據交易所法案下的規則13a-15(B)和15-d-15(B),我們在管理層包括首席執行官(CEO)和臨時首席財務官(CFO)的參與下,對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們披露的控制程序和程序的有效性進行了評估。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義,《披露控制和程序》一詞 是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露控制程序和程序(在合理的保證水平下)並不有效,這是因為在缺乏職責分工和需要更強大的內部控制環境方面發現了控制缺陷。

 

為了解決重大弱點,我們執行了額外的分析和其他結算後程序,以努力確保本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。因此,管理層認為本季度報告中包含的財務報表在所有材料中都是公平呈現的 尊重我們的財務狀況、運營結果和所展示時期的現金流量。

 

33
 

 

我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有限制 ,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例 。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的 管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F) 的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2024年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”(2013年發佈)中設定的標準。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現。

 

根據評估,管理層得出結論,截至2024年3月31日,我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷,原因是我們沒有建立足夠的流程來確保對會計進行適當水平的審查 和財務報告事項,這導致我們的關閉流程未能及時識別所有所需的調整和披露。

 

 

我們 計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。為了彌補我們的重大弱點, 我們計劃任命更多具有必要知識的合格人員,以提高對會計和財務報告事項的審查水平;然而,此類補救工作在很大程度上取決於我們能否獲得額外的融資或產生可觀的 收入,以支付實施所需變更的成本。

 

在 我們糾正財務報告內部控制的重大缺陷之前,此類缺陷可能導致我們的財務報表中的重大錯報 得不到預防或檢測。

 

控制和程序有效性方面的固有限制

 

公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,並不期望公司對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好, 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

公司首席執行官兼首席財務官發現了在缺乏職責分工和需要更強大的內部控制環境方面的控制缺陷。由於補救措施的成本/收益,公司會計人員的規模較小,可能會阻礙未來進行適當的控制,如職責分工。

 

由於上述重大缺陷,管理層得出結論,截至2024年3月31日,我們沒有根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準對財務報告進行有效的內部控制。

 

本季度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則,管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所 進行認證,該規則允許我們在本 季度報告中僅提供管理層報告。

 

財務報告內部控制變更

 

在最近一個財政季度,公司開始招聘更多的會計人員,以加強職責分工和建立程序,以努力確保對會計和財務報告事項進行適當水平的審查。

 

34
 

 

第二部分--其他信息

 

第 項1.法律訴訟

 

如中披露的 附註13--承付款和或有事項關於本公司的簡明綜合財務報表, 本公司正在處理某些法律事務,自2023年3月31日以來,我們的法律程序沒有任何實質性進展,除非附註13--承付款和或有事項。所披露的資料載於注 13 -承諾和意外情況與某些法律問題相關的內容通過引用併入本文。

 

第 1a項。風險因素

 

由於 是一家“較小的報告公司”,我們不需要提供第1A項所要求的信息。請參閲我們於2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。

 

項目 2。未經登記的股票證券出售和收益的使用

 

沒有。

 

第 項3.高級證券違約

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 項5.其他信息

 

(A) 披露表格8-K中的當前報告,而不是報告。

 

項目 1.01條目 達成實質性協議。

 

已註冊 直接發售和同時私募

 

於2024年5月16日,吾等與若干機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此吾等同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向該等買方出售合共420,596,154股本公司普通股(“普通股”)股份(“股份”),以及可同時以私募方式購買最多420,596,154股普通股(“認股權證”)的配套認股權證(“認股權證”) 。“發售”), 在扣除財務顧問費和其他預計發售費用之前,毛收入為21,871,000.06美元。購買一股普通股的每股股票和隨附的認股權證的收購價為0.052美元。

 

根據購入協議出售及發售股份乃根據將提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書 副刊及隨附的招股説明書(“美國證券交易委員會”),於2023年4月28日生效的S-3表格(檔號333-271324)上的擱置登記説明書(“招股説明書”)而完成。認股權證 及認股權證相關普通股股份(“認股權證股份”)並非根據註冊聲明 發售,而是根據1933年證券法(經修訂)第5節(“法案”)第4(A)(2)節及/或根據其頒佈的D條所載豁免登記規定而發售。

 

認股權證將在股東批准之日或之後行使,行使價為每股0.10美元。認股權證 將於本公司取得股東批准發行認股權證之日起計五年屆滿,並於認股權證行使後發行認股權證股份 。每份認股權證均須遵守反攤薄條款,以反映股票股息及拆分或其他類似交易,並在本公司股東批准後,(I)任何介入的反向股票拆分所觸發的行使價條款,及(Ii)與未來發行或視為發行普通股有關的反攤薄條款,每股價格低於認股權證當時的行使價 。如果沒有有效的 登記説明書登記或當前沒有招股説明書可供轉售認股權證股份,則認股權證可在無現金基礎上行使。吾等已同意根據公司法向美國證券交易委員會提交 登記聲明,涵蓋在購買協議日期後10個歷日內回售認股權證股份,並作出商業上合理的努力,促使美國證券交易委員會在發售結束後120天內宣佈登記聲明生效。

 

我們 目前打算利用此次發行的淨收益擴大我們的金屬回收業務,使我們的銅提取系統 上線,以償還我們的不可轉換本票,並用於一般企業用途。此次發行預計將於2024年5月20日或大約 結束。

 

道森 James Securities,Inc.(“財務顧問”)擔任此次發行的財務顧問。我們同意向財務顧問支付相當於777,777.77美元的現金費用,並向財務顧問報銷某些費用,包括法律費用 和總計50,000美元的費用。此外,我們同意向財務顧問或其指定人士發行認股權證(“財務顧問認股權證”),以購買最多7,777,777股普通股(“財務顧問認股權證”)。財務顧問權證的條款和條件與向買方發行的權證大致相同,不同之處在於財務顧問權證的有效期為五年,自開始出售起計,行使價為每股0.125美元。

 

購買協議表格、認股權證表格和財務顧問認股權證表格的複印件分別作為附件10.1、4.1和4.2附於此,並通過引用併入本文。購買協議表格 、認股權證表格和財務顧問認股權證表格的上述條款摘要受該等文件的約束,並受該等文件的限制。Pryor Cashman LLP關於發行和出售已登記直接發售的股份的合法性的法律意見作為附件5.1附於本季度報告的10-Q表格。

 

項目 3.02未登記的股權證券銷售

 

上文第1.01項所載有關私募配售、發行認股權證、財務顧問認股權證、發行認股權證股份及財務顧問認股權證股份的 資料於此併入本第3.02項,以供參考。

 

項目 5.07 將事項提交證券持有人投票表決。

 

2024年5月20日,我們召開了2024年度股東大會(“年會”),交易的法定人數為親自出席或由代表出席。截至2023年8月17日,也就是年會的記錄日期,我們發行併發行了38,516,861股普通股 。普通股持有人對以下提議進行了投票,這些提議在我們於2024年4月11日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中進行了更詳細的描述。以下報道的投票結果為最終結果。

 

35
 

 

提案 1

 

以下所列的 人被推選為我們在年度會議上的董事,直至下一次股東年會或他們的繼任者被正式選出並獲得資格為止。

 

     vbl.反對,反對  棄權  經紀人無投票權
丹尼·米克斯  16,751,813  -  2,248,461  4,949,015
亨利·西西基亞諾三世  16,881,817  -  2,118,457  4,949,015
謝麗爾·蘭索恩  16,931,814  -  2,068,460  4,949,015
約翰·伍德  16,929,023  -  2,071,251  4,949,015
傑森·阿德爾曼  17,016,437  -  1,983,837  4,949,015

 

提案 2

 

提案 2是批准我們的2024年股權激勵計劃以及根據該計劃預留最多3,000,000股普通股以供發行。 此提案已獲批准。

 

  vbl.反對,反對  棄權  經紀人無投票權
14,506,199  3,639,317  854,758  4,949,015

 

提案 3

 

提案 3是批准任命RBSM LLP為截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所 3。該提案獲得批准。

 

  vbl.反對,反對  棄權  經紀人無投票權
20,962,998  2,050,753  935,538  -

 

提案 4

 

提案 4是為了 就高管薪酬進行諮詢投票。該提案獲得批准。

 

  vbl.反對,反對  棄權  經紀人無投票權
14,455,076  3,728,868  816,330  4,949,015

 

建議 5

 

提案 5是批准授予我們的董事會酌情權,以修改公司註冊證書,以對已發行和發行的普通股進行一次 或多次合併,據此,普通股股份將被合併 並重新分類為一股普通股,比例範圍為1比2至1比150。該提案獲得批准。

 

  vbl.反對,反對  棄權  經紀人無投票權
16,278,782  2,060,805  830,009  4,779,693

 

提案 6

 

提案 6是批准發行總計34,995,704股我們的普通股股份,根據上市規則5635(d),根據行使認購權以購買我們的普通股。該提案獲得批准。

 

  vbl.反對,反對  棄權  經紀人無投票權
14,319,010  3,645,329  1,035,935  4,949,015

 

36
 

 

提案 7

 

提案 7是to如果沒有足夠票數批准上述提案,則在必要或明智的情況下批准年度會議休會,以徵求額外的 代理人支持上述提案。該提案獲得批准。

 

  vbl.反對,反對  棄權  經紀人無投票權
14,760,923  3,369,091  1,039,582  4,779,693

 

物品 6.展示

 

(b) 展覽指數

 

        通過引用併入
不是的。   描述   表格   歸檔 Number   展品   提交日期
4.1*   向買家發出的令狀形式                
4.2*   財務顧問令的形式                
5.1*   Pryor Cashman LLP的意見                
10.1*   Greenwave Technology Solutions,Inc.之間的證券購買協議形式以及簽署該協議的買家                
23.1*   Pryor Cashman LLP的同意書(見附件5.1)                
31.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明                
31.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明                
32.1*   根據《交易法》第13 a-14(b)條和《美國法典》第18條對首席執行官進行認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條                
32.2*   根據《交易法》第13 a-14(b)條和《美國法典》第18條對首席財務官進行認證根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條                
101.INS*   內聯 MBE實例文檔(實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其MBE標籤嵌入在 中 Inline BEP文檔)。                
101.Sch*   內聯 XBRL分類擴展架構文檔。                
101.卡爾*   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。                
101.定義*   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。                
101.實驗所*   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。                
101.前期*   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。                
104*   封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。                

 

* 存檔或隨函提供。
   
+ 根據法規S-K第601(a)(5)項的規定被省略。公司特此承諾提供此類遺漏材料的副本 應美國證券交易委員會的要求進行補充。
   
** 協議 有管理或補償計劃或安排

 

37
 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。

 

  綠色波浪 技術解決方案公司
     
日期: 2024年5月20日 發信人: /s/ 丹尼·米克斯
   

丹尼 米克斯,首席執行官

(首席執行官 )

     
日期: 2024年5月20日 發信人: /s/ 艾薩克·迪特里希
   

艾薩克 迪特里****財務官

(首席財務會計官 )

 

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