8-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月20日

美國鋁業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-37816

81-1789115

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

伊莎貝拉大街201號, 500套房

匹茲堡, 賓夕法尼亞州

15212-5858

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(412)315-2900

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☒	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

AA型

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

修訂計劃實施契約

2024年5月20日(美國東部夏令時)/2024年5月20日(澳大利亞東部標準時間)，特拉華州的美國鋁業公司(以下簡稱美國鋁業)簽署了一份修訂和重述契約(修正案)之前披露的計劃實施契約，日期為2024年3月12日(澳大利亞東部夏令時)(“該協議”)，由美國鋁業、澳大利亞瑞聲投資澳大利亞有限公司、澳大利亞股份有限公司和美國鋁業的間接全資子公司(“美國鋁業競標者)及在澳洲證券交易所上市的澳洲上市公司Alumina Limited(“Alumina Limited”)，根據該等條件，美國鋁業投標人將收購所有已發行及已發行的Alumina普通股(“Alumina Limited”)。氧化鋁股份)根據澳大利亞《2001年公司法》(Cth)5.1部分下的法院批准的安排計劃(“該計劃”和該收購)，交易記錄”).

根據該修訂，美國鋁業及美國鋁業有限公司已同意修訂及重述該協議，以規定(I)某名與中信股份集團有關聯的氧化鋁有限公司股東(“中信股份”)將於#年根據該計劃收取部分代價。無表決權可轉換A系列優先股，每股面值0.01美元的美國鋁業(“新美國鋁業優先股”)，而不是象棋存託權益(“新的美國鋁業CDI“)和(Ii)Alumina Limited的美國存託憑證計劃的託管人和/或託管人將獲得美國鋁業普通股的股票，而不是新的美國鋁業CDI。該協議的所有其他條款仍未經修改且完全有效，包括先前商定的Alumina Limited股東的交換比例。

新美鋁優先股的條款將在指定證書中闡明，指定證書的形式作為經修訂和重述的協議的附表2附在協議中。除其他事項外，指定證書將提供下列物品：

排名：新美國鋁業優先股的清算優先權將等於每股0.0001美元。在美國鋁業解散、清算或清盤時，在其清算優先股範圍內發生資產分配時，新美國鋁業優先股將優先於美國鋁業普通股。否則，在美國鋁業解散、清算或清盤時的股息支付和資產分配方面，新美國鋁業優先股將：(I)優先於美國鋁業此後設立的任何類別或系列股本，根據其條款，優先於任何新美國鋁業優先股，(Ii)同等通行證美國鋁業普通股及美國鋁業任何類別或系列股本按其與新美鋁優先股的平價條款具體排名，或(Y)不按其條款排名低於或高於新美鋁優先股的美國鋁業普通股及其後設立的美國鋁業任何類別或系列股本的(Iii)特定按其條款排名高於新美鋁優先股的任何類別或系列股本。

現金分紅/分配權：新美鋁優先股的持有者將與美國鋁業普通股一起參與現金分紅或分配(實物分配除外)。折算為基礎。

投票權：美國鋁業新優先股的持有者將沒有投票權，除非適用法律要求，且除下列規定外。

只要新美鋁優先股的任何股份仍未發行，美國鋁業不得在未獲得至少大多數新美鋁優先股流通股的贊成票或書面同意的情況下，以單一和單獨類別的形式參加投票，修訂、更改或廢除美國鋁業指定證書或公司註冊證書或美國鋁業公司章程的任何條款(通過任何方式，包括合併、合併、重新分類或其他方式)，以或以改變新美鋁優先股的權利或優先股的方式。

合併；重組：在合併、重組、出售美國鋁業幾乎所有資產或類似事件的情況下，將美國鋁業的普通股交換為證券和現金(A)重組活動“)，新的美國鋁業優先股將自動轉換為在該重組事件中由美國鋁業普通股的持有人在緊接該重組事件之前可轉換成的美國鋁業普通股的股票數量，以換取該等美國鋁業普通股的證券和現金的類型和數額；然而，如果在實施此類轉換後，中信股份及其關聯公司將合計持有另一實體根據1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《銀行控股公司法》)不允許持有的任何類別有投票權證券的4.9%以上，則在美國鋁業當選時，美國鋁業可贖回導致中信股份及其聯營公司合計持有另一實體任何類別有投票權證券超過4.9%的新美國鋁業優先股，而中信股份根據該協議不得持有該等證券，每股現金價格相等於適用換算率(定義見下文)與美國鋁業普通股“公平市價”的乘積。

新美國鋁業優先股的持有者將不會對任何重組事件進行任何單獨的集體投票。

轉換：在可轉換轉讓(定義如下)到特定非附屬公司對於新美鋁優先股持有人，該持有人的每股新美鋁優先股將不遲於收到持有人有效的可轉換轉讓和轉換通知後的第二個工作日，按一股新美鋁優先股與一股美鋁普通股的比率(“適用轉換率”)轉換為美國鋁業普通股。

“可換股轉讓”是指新美鋁優先股持有人進行的轉讓：(I)轉讓給美國鋁業；(Ii)於新美鋁優先股轉換後可發行的美鋁普通股廣泛公開發售；(Iii)於一項或一系列相關交易中轉讓，在該交易或一系列相關交易中，無一名受讓人(或一組關聯受讓人)取得美國鋁業當時已發行的任何類別有投票權證券的2%或以上；或(Iv)受讓人控制美國鋁業當時所有類別未償還有投票權證券的50%以上，但不實施此類轉讓。

在若干限制的規限下，如美國鋁業的行動(例如發行新股)導致中信股份在美國鋁業普通股中的投票權百分比下降，則中信股份將有權選擇按適用的轉換率將其持有的新美國鋁業優先股轉換為美國鋁業普通股。

前述對修正案和指定證書的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案全文作為附件2.1附於此，並通過引用結合於此。

項目 1.02

終止實質性的最終協議。

於2024年2月26日(澳大利亞東部夏令時)，美國鋁業及瑞聲投資澳大利亞有限公司與Allan Gray Australia Pty Ltd(“Allan Gray Australia Pty Ltd”)訂立有條件股份出售協議(“CSSA”)。艾倫·格雷)，同意給予美國鋁業收購艾倫·格雷持有的某些氧化鋁股份的權利。2024年5月20日，美國鋁業根據其條款宣佈終止綜援。

項目 3.02

股權證券的未登記銷售。

在第1.01項下陳述的信息通過引用併入本文。根據該計劃發行的美國鋁業新優先股將獲得豁免，不受證券法第3(A)(10)節規定的登記要求的約束。

項目 8.01

其他活動。

2024年5月20日，美國鋁業發佈新聞稿，宣佈生效《綜援修正案》並終止。

新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品


展品數		描述

2.1		美國鋁業公司、AAC Investments Australia 2 Pty Ltd和Alumina Limited之間的計劃實施契約的修訂和重述契約，日期為2024年5月20日。

99.1		美國鋁業公司發佈的新聞稿。

104		封面交互數據文件，格式為內聯XBRL。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包含與未來事件和預期有關的陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性表述包括“目標”、“雄心”、“預期”、“相信”、“可能”、“發展”、“努力”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“潛力”、“計劃”、“項目”、“範圍”、“尋求”、“看到”等詞彙。“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“正在工作”、“將會”或其他意思相似的詞。除有關歷史事實的陳述外，美國鋁業公司(“美國鋁業”)所有反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易的陳述；各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益、完成擬議交易後的競爭能力和地位；有關鋁土礦、氧化鋁和鋁的全球需求增長以及供需平衡的預測；對未來或目標財務結果或經營業績的陳述、預測或預測(包括我們執行與環境、社會和治理事項有關的戰略的能力)；關於戰略、前景、業務和財務前景的聲明；以及關於資本分配和資本返還的聲明。這些陳述反映了基於美國鋁業對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素的信念和假設。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到已知和未知的風險、不確定性以及難以預測的情況變化的影響。儘管美國鋁業認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但它不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：(1)不滿意(2)政府實體禁止或延遲完成擬議交易；(3)擬議交易可能無法在預期時間內完成或根本無法完成的風險；(4)擬議交易產生的意外成本、收費或開支；(5)擬議交易完成後預期財務表現的不確定性；(6)未能實現擬議交易的預期效益；(7)任何可能導致擬議交易終止的事件的發生；(8)與擬議交易相關的潛在訴訟

可能影響預期交易的時間或發生，或導致國防、賠償和責任的重大成本的交易或其他和解或調查；(9)全球經濟狀況對鋁行業和鋁最終用途市場的影響；(10)鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括全球、地區和產品特定價格，或與LME或其他大宗商品有關的生產成本的重大變化；(11)以下因素破壞了以市場為導向的全球鋁供需平衡非市場化(12)全球市場競爭和複雜的條件；(13)我們獲得、維持或更新採礦作業所需的許可證或批准的能力；(14)能源成本的上升和能源供應的中斷或不確定性；(15)成本、質量或原材料或其他關鍵投入的可用性的不利變化，或供應鏈的中斷；(16)我們有能力執行我們的戰略，成為一家成本更低、具有競爭力和一體化的鋁生產企業，並從宣佈的計劃、計劃、與我們的投資組合、資本投資和開發技術有關的舉措中實現預期利益；(17)我們整合合資企業、其他戰略聯盟和戰略商業交易並實現預期結果的能力；(18)經濟、政治和社會條件，包括貿易政策和不利行業宣傳的影響；(19)我們開展業務的國家的外幣匯率和利率、通脹和其他經濟因素的波動；(20)税法的變化或面臨額外的税收負擔；(21)鋁業內外的全球競爭；(22)我們獲得或保持足夠保險範圍的能力；(23)持續的地區衝突對全球經濟造成的破壞；(24)法律訴訟、調查或外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的變化；(25)氣候變化、氣候變化立法或法規，以及減少排放和建立對極端天氣條件的運營應變能力的努力；(26)我們實現與環境、社會和治理考慮有關的戰略或預期的能力；(27)在我們開展業務的司法管轄區，與健康、安全和環境法律、法規和其他要求有關的索賠、成本和責任；(28)可能影響環境或導致暴露於危險物質或其他損害的蓄水結構產生的負債；(29)我們為資本支出提供資金的能力；(30)我們的信用狀況惡化或利率上升；(31)由於我們的債務，我們目前和未來的業務受到限制；(32)我們繼續通過支付現金股息和/或回購普通股向股東返還資本的能力；(33)網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用漏洞或其他網絡事件；(34)勞動力市場狀況、工會糾紛和其他員工關係問題；(35)負債貼現率下降或養老金資產投資回報低於預期；以及(36)美國鋁業截至2023年12月31日的財年10-K表格年度報告第I部分第1A項以及美國鋁業提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的其他風險因素。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在委託書中更充分地討論。美國鋁業告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。除非適用法律要求，否則美國鋁業不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是對新信息、未來事件或其他情況的迴應。市場預測受制於上述風險和市場中的其他風險。美國鋁業公司或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，本文中包含的任何信息都不應被視為本文中包含的前瞻性陳述將會實現的陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到它

這份表格8-K的當前報告並不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約。這份關於表格的當前報告8-K與擬議的交易有關。就擬議中的交易而言，美國鋁業計劃向美國證券交易委員會提交一份附表14A的委託書(“委託書”)。當前的Form 8-K報告不能替代委託書或美國鋁業可能向美國證券交易委員會提交併發送給其股東的與擬議交易相關的任何其他文件。擬議交易中股票對價的發行將提交給美國鋁業的股東考慮。委託書聲明將包含有關美國鋁業、擬議交易和相關事宜的重要信息。在做出任何投票決定之前，美國鋁業的股東應完整完整地閲讀所有已提交或將提交給美國證券交易委員會的相關文件，包括委託書以及這些文件的任何修正案或補充文件，因為它們將包含有關美國鋁業和擬議交易的重要信息。

美國鋁業的股東將能夠在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得一份委託書副本，以及包含美國鋁業信息的其他文件。美國鋁業向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本可以通過美國鋁業公司的網站免費獲得，網址是：https://investors.alcoa.com/.

徵集活動的參與者

美國鋁業、其董事、高管及其他與美國鋁業有關的人士可被視為參與向美國鋁業股東徵集與擬議交易有關的委託書。有關美國鋁業董事和高管的信息以及他們對美國鋁業普通股的所有權，載於美國鋁業年度報告表格中題為“關於我們的高管的信息”一節。10-K截至2023年12月31日的財年，已於2024年2月21日向SEC提交（可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?上獲取Doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.html），以及標題為“的部分董事提名者”和“董事和高管的股票所有權”包含在其2024年年度股東大會的委託聲明中，該聲明於2024年3月19日向SEC提交（可訪問https：//www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.html）。有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為代理徵求參與者的人員的額外信息，以及對他們通過證券持有或其他方式直接和間接利益的描述，將包含在代理聲明和其他相關材料中，並在可用時向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的其他相關材料中。可以按照上一段所述獲得這些文件的免費副本。


日期：2024年5月20日	美國鋁業公司

	發信人：	/S/瑪麗莎·P·歐內斯特
	姓名：	瑪麗莎·P·歐內斯特
	標題：	高級副總裁、首席治理顧問兼祕書