美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40020
RELIANCE 環球集團有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
美洲大道 300 號，套房 105 萊克伍德，新澤西州 08701
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
732-380-4600
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日 ，註冊人已發行8,535,591股普通股，面值每股0.086美元。
目錄
| 第一部分 | |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 19 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 24 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 24 |
| 第二部分 | |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 25 |
| 第 1A 項。風險因素。 | 25 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 25 |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 25 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 25 |
| 第 5 項。其他信息。 | 25 |
| 第 6 項。展品 | 26 |
| 2 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他應計負債 | $ | $ | ||||||
| 短期融資協議 | ||||||||
| 應付貸款的當期部分，關聯方 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 應付租約的當期部分 | ||||||||
| 盈餘負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，關聯方，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | ||||||||
| 應付租金，減去流動部分 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份和 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已獲授權和 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 佣金支出 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 市場營銷和廣告 | ||||||||
| 預計收購收益應付賬款的變化 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產減值 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的確認和變動 | ||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本（虧損）收益 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已終止的業務 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後的每股虧損 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止的業務 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票數量——基本 | ||||||||
| 加權平均已發行股票數量——攤薄 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
的普通股付款 收入 | ||||||||||||||||||||
| 為出售自動櫃員機股票而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為Abeyance股票轉換髮行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於普通股的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為盈利負債發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為結清貸款而發行的普通股——是的 Americana | ||||||||||||||||||||
| 反向拆分導致的普通股四捨五入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023 年私募發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於普通股的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司和前身
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月 31日的3個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨收入與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產減值 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加 | ||||||||
| 非現金租賃費用（收入） | ( | ) | ||||||
| 基於權益的薪酬支出 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的確認和變更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盈餘公允價值和註銷調整 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和其他應計負債 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止經營活動的淨現金調整 | ||||||||
| 用於持續和已終止經營活動的淨現金總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於已終止投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於持續和已終止投資活動的淨現金總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 債務的本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方的貸款收益 | ||||||||
| 短期融資的本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款的支付，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過市場發行發行普通股的收益 | ||||||||
| 盈餘負債的現金支付 | ( | ) | ||||||
| 私募股票和認股權證 | ||||||||
| 持續融資 活動中使用和提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於已終止融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 淨現金總額（用於），由持續和已終止的融資 活動提供 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨額（減少）和增加額 | ( | ) | ||||||
| 年初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 年底的現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
信實 Global Group, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1。業務和重要會計政策摘要
Reliance Global Group, Inc.，前身為Ethos Media Network, Inc.（“RELI”、“Reliance” 或 “公司”）， 於 2013 年 8 月 2 日在佛羅裏達州註冊成立。
列報基礎 和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的 中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及 10-Q 表和 S-X 條例第 10 條的 説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註 。管理層認為，公允列報所需的所有調整（包括經常性 應計費用）均已包括在內。這些未經審計的簡明合併財務報表應 與公司 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中規定的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，因為這些報表可能會不時修改 。本表格 10-Q 中未定義的大寫術語是指表格 10-K 中定義的大寫條款。這些簡明合併財務報表及其附註中的某些前 期賬户和餘額已被重新分類，以符合 本期的列報方式。
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括信實環球集團及其全資 子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。
流動性
截至2024年3月31日 ，公司報告的現金和限制性現金總餘額約為2,113,000美元，當前 資產約為3,411,000美元，流動負債約為353.1萬美元。截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字約為12萬美元，股東權益約為196.2萬美元。在截至2024年3月31日的三個月 中，公司的運營虧損約為5,032,000美元，其中包括約3,900,000美元的非現金資產 減值虧損和約5,347,000美元的淨虧損。在2024年第一季度，公司簽訂了At Market 發行銷售協議（“ATM協議”），公司可以通過代理不時向其發行和出售其普通股（“股份”） 股，總髮行價最高為858,637美元。
儘管 無法保證以可接受的條件提供債務或股權融資，但公司認為其財務狀況 及其籌集資金的能力是合理和充分的。根據我們的評估，我們認為總的來説，沒有任何條件或 事件會使人們對公司在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交這些財務報表後的一年內 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表和隨附的 附註中的相關披露。管理層的估計以歷史經驗和在這種情況下被認為合理的假設為基礎。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
| 7 |
現金 和受限現金
我們的簡明合併資產負債表中報告的現金 和限制性現金與簡明合併 現金流量表中顯示的總額進行對賬，如下所示：
現金流量表中限制性現金附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
金融工具的公平 價值
第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產和負債的報價（未經調整）的可觀察投入；
第 2 級 — 在活躍市場中，相同資產和負債的報價以外的投入，這些投入可以直接觀察 ，也可以在資產或負債的整個期限內間接觀察；以及
第 3 級 — 資產或負債的不可觀察的輸入，包括管理層自己對市場 參與者在定價資產或負債時使用的假設（包括風險假設）的假設。
認股權證 負債：公司使用二項式 期權定價模型重新衡量其在資產負債表日的三級認股權證負債的公允價值。以下總結了不可觀察到的重要輸入：
認股權證責任表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 到期時間 | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
以下 核對了負債分類認股權證的公允價值：
對賬保證承諾附表
| B 系列認股權證負債 | 配售代理認股權證 | 總計 | ||||||||||
| 期初餘額，2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未實現（收益）虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 行使或交換的認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未實現（收益）虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 行使或交換的認股權證 | ||||||||||||
| 期末餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 8 |
盈利 負債：公司使用兩種估值方法對其三級盈利負債進行估值，a) 收入估值方法 和 b) 蒙特卡羅模擬方法。收入估值方法的關鍵估值和不可觀察的輸入包括或有的 付款安排條款、預計收入和現金流、回報率、貼現率和概率評估。
下表核對了截至2024年3月31日和2023年12月31日期間的收益負債 的公允價值：
已確認公允價值損益表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 — 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||
| 收購和結算 | ( | ) | ||||||
| 期間調整： | ||||||||
| 收益中包含公允價值 變動* | ||||||||
| 以普通股支付的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益轉移到應付貸款、關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額，減去當期部分 | $ | $ | ||||||
| * |
收入 確認
下表按業務領域細分了公司的收入，顯示了賺取的佣金：
分列收入明細表
| 截至2024年3月31日的三個月 | 醫療 | 生活 | 財產和意外傷害 | 總計 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||||||
| Fortman | ||||||||||||||||
| Altruis | ||||||||||||||||
| 庫什 | ||||||||||||||||
| Reli 交易所 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
| 截至2023年3月31日的三個月 | 醫療 | 生活 | 財產和意外傷害 | 總計 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| USBA | ||||||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||||||
| Fortman | ||||||||||||||||
| Altruis | ||||||||||||||||
| 庫什 | ||||||||||||||||
| Reli 交易所 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下 是佔總收入 10% 或以上的客户：
收入集中度表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 保險承運人 | 2024 | 2023 | ||||||
| 優先健康 | % | % | ||||||
| BlueCross BlueShiel | % | % | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有其他單一客户佔公司佣金收入的10％以上。任何重要客户的損失都可能對公司產生重大不利影響。從 2022 年起對客户進行了調整 ，以反映持續運營收入的百分比。
所得 税
由於預計的年度有效税 税率為零， 公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中沒有記錄任何所得税支出。在確定預計的年度有效所得税税率時，公司分析了各種因素，包括對公司年收益的預測 和產生收益的税收管轄區、州和地方 所得税的影響、使用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力，以及可用的税收籌劃替代方案。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司為其遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼 ，因為公司認為其遞延所得税資產很可能無法變現。
最近 發佈的會計公告
我們 預計最近發佈的任何會計公告不會對我們的財務報表產生重大影響。
| 10 |
注意 2.商譽和其他無形資產
下表向前滾動了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日期間的商譽餘額，經已終止業務調整後 。
商譽減值附表
| 善意 | ||||
| 2022年12月31日 | $ | |||
| 截至2023年12月31日確認的商譽減值 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日 | ||||
| 2024年3月31日 | $ | |||
資產 減值：
在截至2024年3月31日的季度中，來自已終止業務的某些無形資產 最初轉移到公司運營實體的賬面價值被確定為超過公允價值，因此被視為減值。這些無形資產包括客户關係以及內部 開發和購買的軟件，扣除累計攤銷資產價值分別為3,802,438美元、65,411美元和54,261美元。 註銷導致資產減值費用總額為3,922,110美元，計入截至2024年3月31日的三個月期簡明合併 運營報表的資產減值賬户。
下表列出了截至2024年3月31日公司無形資產的主要類別以及加權平均剩餘攤還期 ：
附表 無形資產和加權平均剩餘攤銷期
| 加權平均剩餘攤銷期（年） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 視頻製作資產 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 11 |
下表列出了截至2023年12月31日公司無形資產的主要類別以及加權平均剩餘攤還期 期：
| 加權平均剩餘攤還期（年） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 賬面金額 | |||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 視頻製作資產 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名稱和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
下表反映了截至2024年3月31日的未來五年及其後每年的預期攤銷費用：
收購的無形資產攤銷費用附表
| 截至12月31日的年份 | 攤銷費用 | |||
| 2024 年（本年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 12 |
注意 3。長期債務和短期融資
長期 債務
長期債務的 構成如下：
長期債務附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| Oak Street Funding LLC 用於收購 EBS 和 USBA 的定期貸款，最優惠利率加的可變利息 | $ | $ | ||||||
| Oak Street Funding LLC 用於收購 CCS 的高級擔保攤銷信貸額度，最優惠利率加的可變利息 | ||||||||
| Oak Street Funding LLC 用於收購 SWMT 的定期貸款，最優惠利率的浮動利息加上 | ||||||||
| Oak Street Funding LLC 用於收購 FIS 的定期貸款，最優惠利率加的可變利息 | ||||||||
| Oak Street Funding LLC 收購美國廣播公司的定期貸款，最優惠利率的浮動利息加上 | ||||||||
| Oak Street Funding LLC 用於收購 Barra 的定期貸款，最優惠利率的浮動利息 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC — 定期貸款和信貸額度
長期貸款和信貸額度累計到期日表
| 截至12月31日的財政年度， | 長期債務的到期日 | |||
| 2024 年（本年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：債務發行成本 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 13 |
短期 融資
公司有各種短期票據，用於支付保險費和購買CRM軟件等融資項目。通常 在十二個月或更短的時間內等額分期支付，年利率最高可達 0.0% 和 12.75%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，短期融資的未償餘額分別為12,000美元和56,000美元。
注意 4。權證負債
B 系列認股權證
截至2024年3月31日， B系列認股權證負債的有效行使價為0.63美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日的16,303份PAW認股權證的未清餘額分別為173,660美元和268,993美元，在簡明合併資產負債表的認股權證負債賬户中列報。根據B系列認股權證的條款，在2024年第二季度，由於普通股的稀釋性發行，B系列認股權證 的行使價格從每股0.63美元降至0.26美元。
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，包括PAW認股權證在內的B系列認股權證確認的淨公允價值收益為
95,333美元和 $
注意 5。公平
普通股票
公司獲準發行2,000,000,000股普通股，面值為0.086美元。每股已發行和流通普通股 的持有人有權充分參與所有股東大會，就股東 有權投票的每個事項投一票，並按比例分享就普通股申報和支付的所有股息和其他分配， 以及清算或解散時的公司淨資產。
在 2024年第一季度，公司通過其自動櫃員機計劃發行了187,614股股票，根據Abeyance股票轉換 發行了723,264股，併發行了19,535股股票作為股權薪酬。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，已發行普通股分別為5,692,387股和4,761,974股。
| 14 |
Abeyance 股票
在截至2024年3月31日的 季度中，應機構投資者的要求，公司將723,264股Abeyance股票轉換為 普通股，從而發行了723,264股股票，截至2024年3月31日，已發行的Abeyance 股票的剩餘餘額為1,011,000股。
在2024年第二季度，應機構 投資者的要求，公司將剩餘的1,011,000股暫停股票轉換為普通股，從而使流通的暫停股票為零。
G 系列認股權證
根據G系列認股權證的條款，在2024年第二季度，由於根據下文討論的自動櫃員機協議出售普通股，G系列認股權證 的行使價格從每股0.6562美元降至0.26美元。
在 市場計劃（“ATM”）
2024年2月15日，公司與EF Hutton LLC（“代理人”）簽訂了市場發行銷售協議（“自動櫃員機協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理髮行和出售其 普通股（“股份”），總髮行價最高為858,637美元（“自動櫃員機容量”）。在 發行中發行和出售的任何股票將根據公司在S-3表格（文件編號 333-275190）、 上發佈的有效上架註冊聲明（證券交易委員會於2023年11月7日宣佈生效）以及相關的招股説明書補充文件 和與股票發行相關的基礎招股説明書進行發行。根據協議，代理人可以通過法律允許的任何 方法出售股票，該方法被視為 “市場上的” 發行，定義見經修訂的1933年 證券法（“證券法”）頒佈的第415條。根據協議發行股票將在 (i) 出售所有受協議約束的股份或 (ii) 代理人或公司終止協議 （以較早者為準）終止協議時終止。根據 自動櫃員機協議每次出售股票時，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售股票總收益的3.5％的金額。公司還將向代理人 償還與簽訂協議相關的某些特定費用。
在 2024年第一季度，公司根據自動櫃員機協議以0.6891美元的價格出售了187,614股普通股，扣除4,636美元的代理佣金和費用後獲得的收益為124,649美元。截至2024年3月31日，自動櫃員機剩餘淨容量為729,352美元。
隨後 至2024年第一季度，該公司根據自動櫃員機協議又出售了1,320,829股普通股，獲得的收益為385,052美元， ，淨剩餘自動櫃員機容量為328,395美元。
基於股權的 薪酬
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，在簡明合併運營報表 中記錄的一般和管理費用中，股票薪酬支出總額分別為18,566美元和43,797美元。
| 15 |
適用於普通股股東的基本 每股普通股收益（“EPS”）的計算方法是將適用於普通股股東的收益除以已發行普通股的加權平均數。
如果 存在運營虧損，則攤薄後每股收益的計算方式與計算基本每股收益的方式相同。同樣，如果公司有淨收入 ，但在計算普通股股東可獲得的收入時進行的優先股息調整導致普通股股東可獲得的淨虧損 ，則攤薄後的每股收益將以與基本每股收益相同的方式計算。
基本每股收益和攤薄後每股收益計算附表
| 三個月 | 三個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 來自持續經營業務的（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 淨收入（虧損）持續經營、分子、基本計算 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的確認和變動 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損持續經營、分子、攤薄計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股，基本 | ||||||||
| B 系列認股權證的影響 | ||||||||
| 普通股加權平均值，稀釋 | ||||||||
| 普通股每股收益（虧損）—基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2023年3月31日三個月B系列認股權證負債變動公允價值 收益的逆轉包含在攤薄每股收益計算的分子中，以 消除認股權證的影響，因為其影響是稀釋性的。
普通股每股攤薄淨虧損附表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 受已發行普通股期權約束的股票 | ||||||||
| 受未償還A系列認股權證約束的股票 | ||||||||
| 受未償還的B系列認股權證和PAW約束的股票 | ||||||||
| 受F系列未償還認股權證約束的股票 | ||||||||
| 受未償還的G系列認股權證約束的股票 | ||||||||
| 受PA認股權證約束的股票 | ||||||||
| 受未歸屬股票獎勵約束的股票 | ||||||||
注意 7。租賃
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營 租賃費用分別為104,956美元和161,614美元。截至2024年3月31日，經營租賃的加權 平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率分別為3.92年和5.98％。
| 16 |
這些運營租賃下的未來 最低租賃付款包括以下內容：
未來最低租賃付款附表
| 截至 2024 年 3 月 31 日的期間 | 經營租賃義務 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的經營租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 經營租賃負債的現值 | $ | |||
注意 8。承諾和突發事件
法律 突發事件
公司面臨在正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。 儘管無法肯定地預測這些索賠的結果，但管理層認為 任何事項的結果都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有累計 法律意外開支。與保險經紀行業相關的訴訟並不少見。因此，公司不時受到此類訴訟。無法保證 未來任何此類訴訟的範圍或結果。
盈餘 負債
以下 概述了公司截至2024年3月31日和2023年12月 31日的相應期間的盈利負債餘額的變化：
盈餘負債附表
| Fortman | 蒙大拿州 | Altruis | 庫什 | 巴拉 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 因付款而發生的變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 因公允價值調整而產生的變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 以普通股支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 轉賬至應付貸款，關聯方* | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| Fortman | 蒙大拿州 | Altruis | 庫什 | 巴拉 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 估算和公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以普通股支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 重新歸類為應付貸款，關聯方* | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| * |
| 17 |
注意 9。關聯方交易
公司、蒙大拿州西南部保險中心有限責任公司（“子公司”）、蒙大拿州西南部 金融中心有限公司（“賣方”）和 Julie A. Blockey（“持有人”，以及與公司、子公司和賣方 “雙方” 合稱 “雙方”）於 2019 年 4 月 1 日左右簽訂了購買協議（“購買協議”），公司據此收購了購買 協議中註明的業務和某些資產。2023年9月29日，雙方簽訂了購買協議的第一修正案（“第一修正案”）。 根據第一修正案，雙方同意根據購買協議所欠的總剩餘餘額為500,000美元。為了滿足 的剩餘餘額，公司同意向持有人發行174,610股公司限制性普通股，面值每股0.086美元（“普通股”）。第一修正案還規定，如果納斯達克普通股的官方收盤價 在2024年3月29日（“計算日期”）低於2.43美元，則將確定補充金額 （定義見此處）。“補充金額” 是指42.5萬美元減去Blockey股票價值（174,610乘以 乘以計算日納斯達克普通股的官方收盤價）。第一修正案進一步規定，公司 應以現金和公司股票的組合支付補充金額。因此，在計算日，確定了367,496美元的補償總額 ，根據雙方的協議，將支付190,000美元的現金，剩餘的餘額將通過發行510,485股公司普通股 發行 ，隨後於2024年4月發行給賣方。19萬美元的現金餘額 記錄在關聯方應付貸款賬户的當期部分中 截至2024年3月31日的簡明的 合併資產負債表。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月期間的應付貸款、關聯方往來和非經常賬户以及利息支出相關 方賬户，分別列於簡明的 合併資產負債表和簡明合併運營報表：
應付給關聯方的貸款附表
應付貸款的當期部分， 相關方 | 應付貸款，關聯方， 減少當前部分 | 利息 支出，關聯方 | ||||||||||||||||||||||
| 關聯方 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | ||||||||||||||||||
| 向員工貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 巴拉 | $ | |||||||||||||||||||||||
| Fortman | ||||||||||||||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
注意 10。後續事件
2024年5月14日，公司簽訂了截至2024年5月14日的收購Spetner Associates（“Spetner”）的股票
交易協議（“證券交易協議”）。
根據證券交易協議，公司應：(i) 收購百分之八十 () Spetner
普通股（“Spetner 普通股”）的已發行和流通股，面值為每股1.00美元
| 18 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
信實 環球集團有限公司（“公司”）是一家多元化公司，從事保險市場以及 其他相關領域的業務。我們的重點是通過採取積極的收購策略來發展公司，最初主要集中在批發和零售保險機構 上。
在 保險領域，我們的管理層在收購和管理多個州的保險投資組合方面擁有豐富的經驗， 在開發針對利基市場的專業計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要策略是識別特定的風險以獎勵套利機會 ，並在全國平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在成長或服務不足的細分市場開展業務的被低估的批發 和零售保險機構，擴大和優化其業務，實現資產 價值增值，同時產生中期現金流。
作為 我們增長和收購戰略的一部分，我們將繼續調查當前的保險市場，尋找增值收購機會。 截至2024年3月31日，我們已經收購了九家保險機構。
在接下來的12個月中，我們計劃通過持續的保險市場資產收購 以及通過地域擴張和市場份額增長實現當前保險業務的有機增長，專注於業務的擴張和增長，更具體地説，2024年5月14日，公司宣佈簽署 最終協議，收購Spetner Associates（“Spetner”），這是一家知名福利註冊公司， 其BenManage福利登記公司是向超過75,000人提供自願福利的領先提供商 美國各地的員工。根據截至2024年5月14日簽訂的證券交易協議（“SE協議”），公司應：（i）以13,714,286美元的價格收購Spetner（“Spetner 普通股”）的百分之八十（80％），面值為每股 1.00美元的普通股（“斯佩特納普通股”）以800萬美元現金支付， 發行公司某些普通股併發行公司期票）；以及（ii）唯一的選擇權是收購剩餘的百分之二十（20％）股份根據息税折舊攤銷前利潤倍數預先確定的 金額的斯佩特納普通股。
此外， 我們在2021年推出了5minuteInsure.com（“5MI”）Insurtech平臺，擴大了我們在全國的足跡。5MI是我們作為企業對消費者門户網站開發的 高科技專有工具，它使消費者能夠即時比較 多家運營商的報價，以省時有效的方式購買汽車和房屋保險。5MI 利用越來越多的在線購物者並利用先進的人工智能和數據挖掘技術，在大約 5 分鐘內提供有競爭力的保險報價 消費者需要的最少數據輸入。該平臺於2021年夏季推出，目前在46個州運營 ，為多達30家備受好評的保險公司提供保險。
收購Barra後，我們推出了RELI Exchange，這是我們的企業對企業（“B2B”）保險科技平臺和代理合作夥伴 網絡，該網絡建立在5minuteInsure.com的人工智能和數據挖掘基礎上。通過RELI Exchange，我們招募代理商 合作伙伴，為他們提供專為其業務設計和品牌標識的InsurTech平臺。這結合了 的最佳數字和人力能力，在 分鐘內向我們的代理合作夥伴及其客户提供來自多家承運人的報價。自成立以來，RELI Exchange已將其代理商名冊增加了130％以上。
業務運營
我們採取了 “One-Firm” 戰略，根據該戰略，信實 擁有和運營的機構合併在一起，作為一個凝聚力的單位運營，從而實現高效和有效的交叉銷售、交叉協作、 以及公司人力資本的有效部署。該戰略還旨在增強公司在美國的整體市場 影響力，所有業務線均以RELI Exchange品牌運營。通過改善與承運人的關係，預計這將使代理商和客户 受益，由於業務量增加，佣金和獎金合同將有所提高。這種方法 還增強了RELI Exchange代理合作夥伴在保障多樣化保險單方面的能力，並促進了更多的交叉銷售 機會。這種統一的戰略使公司能夠快速擴大和整合增值收購，從而擴大其 行業影響力。
商業 趨勢和不確定性
保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户和保險公司， 其中許多公司與保險公司有關係，或者在利基保險市場佔有重要地位，這可能會使他們 比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價以及 部分客户的自我保險能力以及科技公司進入保險中介業務。有幾家保險 公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，並且不向代理人和經紀人支付佣金。
金融 工具
截至2024年3月31日， 公司的金融工具包括衍生認股權證。這些資產按截至開始/發行 日的公允價值入賬，並按隨後的每個資產負債表日的公允價值入賬。公允價值的任何變動都記作非營業、（非現金）收益 或虧損。
| 19 |
保險 運營
我們的 保險業務側重於收購和管理美國各地的保險機構。我們的主要重點是查明 被低估的批發和零售保險機構，其業務涉及增長或服務不足的細分市場（包括醫療保健和醫療保險， 以及個人和商業保險系列）。然後，我們專注於在全國性平臺上擴大其業務，提高 運營效率，以實現資產價值增值，同時創造中期現金流。在保險領域，我們的管理 團隊在多個州收購和管理保險投資組合以及開發針對利基市場的專門 項目方面擁有超過100年的經驗。我們計劃通過收購其認為 代表良好購買機會的批發和零售保險機構來實現這些目標，因為保險機構不承擔任何保險風險。收購後， 我們計劃在全國平臺上開發它們，以通過協同結構增加收入和利潤。該公司最初專注於服務不足或增長的細分市場，包括醫療保健和醫療保險，以及個人和商業保險 系列。
保險 收購和戰略活動
截至資產負債表日 ，我們已經收購了多家保險經紀公司（見下表）。隨着我們收購戰略的繼續， 我們在保險領域的影響力可以使我們能夠提供更低的費率，這可能會提高我們在行業中的競爭地位 。為了推進這一戰略，公司於2024年5月14日簽訂了一項證券交易協議，以現金、股票和期票的發行收購 Spetner Associates（“Spetner”）。Spetner是一家知名的福利登記公司 ，通過其BenManage福利登記公司，它是為美國各地超過75,000名員工 提供自願福利的領先機構。交易的完成取決於標準和規定的成交量。請參閲 “註釋 10”。財務報表的 “後續事件” 包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
| 已收購 | 信賴 100% 受控實體 |
日期 | 地點 | 業務線 | ||||
| 美國 福利聯盟有限責任公司 (USBA) | 美國福利聯盟有限責任公司 | 2018 年 10 月 24 日 | 密歇根 | 健康 保險 | ||||
| 員工 福利解決方案有限責任公司 (EBS) | 員工福利解決方案有限責任公司 | 2018 年 10 月 24 日 | 密歇根 | 健康 保險 | ||||
| 保險代理有限責任公司的商業 解決方案（CCS 或商業解決方案） | 商業保險解決方案有限責任公司 | 2018 年 12 月 1 日 | 新 澤西島 | P&C — 卡車運輸業 | ||||
| 西南 蒙大拿州保險中心有限公司（蒙大拿州西南部或蒙大拿州） | 蒙大拿州西南部保險中心有限責任公司 | 2019 年 4 月 1 日 | 蒙大拿州 | 團體 健康保險 | ||||
| Fortman 保險代理有限責任公司（Fortman 或 Fortman Insurance） | 福特曼保險解決方案有限責任公司 | 2019 年 5 月 1 日 | 俄亥俄 | P&C 和健康保險 | ||||
| Altruis 福利顧問公司 (Altruis) | 利特魯斯福利公司 | 2019 年 9 月 1 日 | 密歇根 | 健康 保險 | ||||
| UIS Agency, LLC (UIS) | UIS 機構有限責任公司 | 2020 年 8 月 17 日 | 全新 約克 | P&C — 卡車運輸業 | ||||
| J.P. Kush and Associates, Inc. (Kush) | 庫什福利解決方案有限責任公司 | 2021 年 5 月 1 日 | 密歇根 | 健康 保險 | ||||
| Barra & Associates, LL | RELI 交易所有限責任公司 | 2022 年 4 月 26 日 | 伊利諾伊 | 健康 保險 |
| 20 |
最近的事態發展
非公認會計準則 衡量標準
公司認為，某些符合 SEC 規則第 G 條定義的非公認會計準則財務指標定義的財務指標可提供重要的補充信息。也就是説，我們的主要財務業績指標調整後息税折舊攤銷前利潤（“AEBITDA”） 是一項非公認會計準則財務指標，與根據公認會計原則制定的指標不一致，也不是其替代方案。“AEBITDA” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA），再加上下文 進一步概述的額外調整，得出調整後的息税折舊攤銷前利潤（或 “AEBITDA”）。公司將息税折舊攤銷前利潤視為重要的財務指標，因為它為 提供了一個有意義的財務指標，可以衡量公司在報告期內的運營質量、受現金影響以及經常性收益和經營 業績。其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這可能會限制其作為比較指標的用處 與業內其他公司的比較。除了根據公認會計原則公佈的業績外，管理層還使用息税折舊攤銷前利潤（而不是 作為替代品）。管理層使用AEBITDA來評估公司的運營 業績，包括報告期內的收益以及實施成本削減措施的優點。我們之所以將AEBITDA 僅作為補充披露提交，是因為我們認為它可以更全面地分析經營業績，並排除我們 認為不代表我們核心經營業績的項目，從而幫助投資者 和分析師持續比較我們在報告期內的經營業績。根據G法規，下文提供了對此類信息的描述 ，本補充非公認會計準則財務信息與我們最具可比性的GAAP信息 的表格對賬載於本10-Q表報告的 “經營業績” 下。
我們 不包括以下項目，以下項目定義了我們的非公認會計準則財務指標 AEBITDA：
| ● | 利息 和關聯方利息支出：與公司核心業務無關，不包括在內，以提供有關公司核心運營業績的更有意義的補充信息 。 | |
| ● | 折舊 和攤銷：非現金費用，不包括在內，以提供有關公司核心 運營業績的更有意義的補充信息。 | |
| ● | 商譽 和/或資產減值：非現金費用，不包括在內，以提供有關公司 核心運營業績的更有意義的補充信息。 | |
| ● | 基於股權的 薪酬：向員工和服務提供商提供的非現金薪酬，不包括提供有關公司受核心現金影響的運營業績的更有意義的補充 信息。 | |
| ● | 預計收購收益應付賬款的變動 ：收益負債是收購時對賣方的負債，以 的未來收益為條件。這些負債按每個報告期估值，變動在合併運營報表中 估計收購收益應付賬款變動中列報為損益。收益或虧損是非現金的， 的波動性可能很大，總體上被認為與正在進行的業務無關，因此，不包括提供有關公司核心運營業績的更有意義的 補充信息。 | |
| ● | 認股權證負債的確認 和公允價值變動：該賬户包括衍生權證負債的變動，這些負債在每個報告期的價值 ，可能導致收益或虧損。週期變更不會影響現金，波動性可能很大， 且與正在進行的業務無關，因此不包括在內，無法提供有關 公司核心運營業績的更有意義的補充信息。 | |
| ● | 其他 收入（支出），淨額：包括非常規收入或支出以及其他個人最低限度項目，因此不包括 ，因為與公司的核心業務無關。 | |
| ● | 交易成本：這包括與合併、收購、 融資和再融資以及債務修正或修改相關的費用。這些成本與公司的主要業務無關， 不包括在內，以提供有關公司核心運營業績的更有意義的補充信息。 | |
| ● | 非經常性成本：該賬户包括非經常性非運營性的 項目，與公司對參與已停止的 業務的第三方提起的法律訴訟所產生的費用有關，不包括提供有關公司核心運營業績的更有意義的補充信息。 | |
| ● | 已終止業務的税前虧損 ：該賬户包括已終止業務的淨業績，自終止以來， 與公司的持續經營無關，因此不包括提供有關 公司核心經營業績的更有意義的補充信息。 |
請參閲 淨收入（虧損）與息税折舊攤銷前利潤的對賬，如下表格式所示。
| 21 |
操作結果
信實 環球集團有限公司和子公司
合併 運營分析報表
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | 價值波動 | 波動百分比 | 解釋 | ||||||||||||||
| 佣金收入 | $ | 4,082,438 | $ | 3,939,103 | $ | 143,335 | 4 | % | 佣金收入的增加主要是由持續的有機增長推動的。 | |||||||||
| 佣金支出 | 1,276,542 | 1,083,326 | 193,216 | 18 | % | 佣金支出的增加主要與佣金收入的增長和活動有關。 | ||||||||||||
| 薪金和工資 | 1,831,662 | 1,755,894 | 75,768 | 4 | % | 工資和工資的增加與經通貨膨脹調整後的標準年薪有關。 | ||||||||||||
| 一般和管理費用（“G&A”） | 1,374,890 | 837,766 | 537,124 | 64 | % | G&A 的增加是由更高的收購相關成本和監管合規成本推動的。 | ||||||||||||
| 市場營銷和廣告（“併購”） | 127,042 | 136,571 | (9,529 | ) | -7 | % | 併購成本與去年基本相似。 | |||||||||||
| 預計收購收益應付賬款的變化 | 47,761 | 476,692 | (428,931 | ) | -90 | % | 由於估計的終期付款及其公允價值的調整，估計的收購收益應付賬款減少。 | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 534,152 | 653,778 | (119,626 | ) | -18 | % | 折舊和攤銷減少是由於本期的資產減值所致。 | |||||||||||
| 資產減值 | 3,922,110 | - | 3,922,110 | 資產減值的增加是由於某些無形資產的減值所致。 | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | 9,114,159 | 4,944,027 | 4,170,132 | 84 | % | |||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||
| 運營損失 | (5,031,721 | ) | (1,004,924 | ) | (4,026,797 | ) | 401 | % | ||||||||||
| - | ||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | - | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (369,677 | ) | (351,823 | ) | (17,854 | ) | 5 | % | 利息支出增加的主要原因是利率總體上升 環境以及與新收購相關的債務融資。 | |||||||||
| 利息支出，關聯方 | (40,609 | ) | (41,477 | ) | 868 | -2 | % | 關聯方利息減少的主要原因是償還了高額應計利息 貸款餘額。 | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | 11 | 3,949 | (3,938 | ) | -100 | % | 其他收入（支出）減少的主要原因是某些非經常性 和不重要的其他收入來源。 | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值的確認和變動 | 95,333 | 4,266,231 | (4,170,898 | ) | -98 | % | 由於按公允價值記賬的衍生權證負債的公允價值變動，收益減少。 | |||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | (314,942 | ) | 3,876,880 | (4,191,822 | ) | -108 | % | |||||||||||
| 税前持續經營的收入（虧損） | (5,346,663 | ) | 2,871,956 | (8,218,619 | ) | -286 | % | |||||||||||
| 已終止業務的税前收入（虧損） | - | (4,660,494 | ) | 4,660,494 | -100 | % | 虧損減少主要源於已終止業務的完全清盤。 | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,346,663 | ) | $ | (1,788,538 | ) | (3,558,125 | ) | 199 | % | ||||||||
| 非公認會計準則衡量標準 | ||||||||||||||||||
| AEBITDA | (73,654 | ) | 169,343 | (242,997 | ) | -143 | % | 息税折舊攤銷前利潤波動受上述因素影響。 | ||||||||||
| 22 |
淨（虧損）收入與息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則 對賬
下表提供了截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度的淨（虧損）收入與息税折舊攤銷前利潤（調整後息税折舊攤銷前利潤）的對賬情況。
| 本季度已結束 | 本季度已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (5,346,663 | ) | $ | (1,788,538 | ) | ||
| 調整： | ||||||||
| 利息和關聯方利息支出 | 410,286 | 393,300 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 534,152 | 653,778 | ||||||
| 資產減值 | 3,922,110 | - | ||||||
| 股權薪酬員工、董事和服務提供商 | 154,912 | 43,797 | ||||||
| 預計收購收益應付賬款的變化 | 47,761 | 476,692 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (11 | ) | (3,949 | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的確認和變動 | (95,333 | ) | (4,266,231 | ) | ||||
| 交易成本 | 253,893 | - | ||||||
| 非經常性費用 | 45,239 | - | ||||||
| 已終止業務的税前虧損 | - | 4,660,494 | ||||||
| 調整總額 | 5,273,009 | 1,957,881 | ||||||
| AEBITDA | $ | (73,654 | ) | $ | 169,343 | |||
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金餘額約為2,113,000美元，營運資金赤字約為12萬美元， ，而截至2023年12月31日，現金餘額約為273.9萬美元，營運資金約為1,189,000美元。 在2024年第一季度，公司與作為銷售代理的EF Hutton簽訂了場外發行銷售協議（ “ATM協議”），根據該協議，公司可以通過銷售代理不時發行和出售其普通股 （“股票”），總髮行價最高為858,637美元。根據自動櫃員機協議，公司向銷售代理支付佣金，相當於根據自動櫃員機協議出售普通股總收益的3.5％。
在截至2024年3月31日的季度中，公司根據自動櫃員機協議以0.6891美元的價格出售了187,614股普通股，扣除4,636美元的銷售代理佣金和費用，獲得的收益為124,649美元。截至2024年3月31日，根據自動櫃員機協議，我們允許出售的淨剩餘金額為729,352美元。
在 期間，從2024年4月1日到2024年5月20日，公司根據自動櫃員機協議出售了1,320,829股普通股，獲得了 收益，扣除15,905美元的代理佣金和385,052美元的費用。截至5月20日，根據自動櫃員機協議，我們獲準出售 的淨剩餘金額為328,395美元。
根據B系列認股權證和 G系列認股權證的條款，在2024年第二季度，由於普通股的稀釋性發行，B系列認股權證和G系列認股權證的行使價分別從每股0.63美元和0.6562美元降至每股0.26美元和0.26美元。
通脹
公司通常可能會受到某些對通貨膨脹敏感的運營費用（例如勞動力、員工福利、 和設施租賃）成本上漲的影響。該公司認為，由於經濟狀況和當前的通貨膨脹率，通貨膨脹可能會對未來時期的定價和運營費用產生重大影響 。
資產負債表外 表安排
我們 沒有任何資產負債表外安排，因為該術語在S-K法規中定義。
現金 流量
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (204,382 | ) | (1,064,878 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (29,444 | ) | (96,297 | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (392,100 | ) | 2,805,700 | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | (625,926 | ) | $ | 1,644,525 | |||
| 23 |
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金約為20.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流約為110萬美元。使用的現金包括約 5,347,000美元的淨虧損，減去與約3,922,000美元的資產減值相關的約5,142,000美元的非現金調整，認股權證負債的確認和公允價值變動約95,000美元，折舊和攤銷約534,000美元，其他小額調整總額約79,000美元，以及淨額變動導致的現金淨增加營運資金 項約為702,000美元。
投資 活動
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流約為29,000美元，而截至2023年3月31日的三個月， 投資活動中使用的現金流約為96,000美元。使用的現金主要與 購買財產和設備有關。
融資 活動
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金約為39.2萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中提供的現金約為280萬美元。用於融資活動的淨現金涉及根據自動櫃員機協議發行的普通股 股的收益，總額約為12.5萬美元，由淨債務本金、 短期融資和約517,000美元的關聯方應付賬款還款所抵消。
重要的 會計政策與估算
我們 在合併 財務報表附註附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了我們的重要會計政策，並在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析” 中描述了我們的重要會計估計。自2023財年末以來，我們的重要會計政策或關鍵會計估計沒有發生重大變化。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義， “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、{摘要} 和在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內報告。披露控制和程序包括但不限於 的控制和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層， 包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證 ，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
| 24 |
我們的 首席執行官兼首席財務官已經評估了截至 2024 年 3 月 31 日 我們的披露控制和程序的有效性，並確定它們是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2024財年，公司修訂了對 商譽評估流程的內部控制，以確保在中期日期進行的任何測試都延期至財務報表 報告日。除上述內容外，在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，因為 術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義，本報告的主題 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分
項目 1.法律訴訟。
我們 面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠，無論是主張的還是未主張的。儘管 無法肯定地預測這些索賠的結果，但管理層認為 任何事項的結果都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，因此，截至2024年3月31日，沒有出現任何法律意外情況 。與保險經紀行業有關的訴訟並不少見。因此，我們 時不時遭到此類訴訟。對於將來 任何此類訴訟的範圍或結果，無法提供任何保證。
商品 1A。風險因素。
投資我們的普通股涉及高度 的風險。您應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息。除下文披露的內容外，與我們在不時修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險 因素沒有重大變化。
行使全部或任意數量的未償還的 G系列認股權證可能會稀釋股東持有的普通股。
我們已經發行了4,210,528份G系列認股權證，提供 以每股0.6562美元的初始行使價購買4,4210,528股普通股的權利，根據G系列認股權證中的價格重置條款，自2024年5月10日起生效， 股價下調至每股0.26美元， 。行使G系列認股權證後，我們的股東可能會受到更多的稀釋 。此外，行使G系列認股權證以及隨後出售由此發行的普通股 股票，可能會對我們的普通股市場產生不利影響，包括股東可能獲得的股票價格 。此外，行使 系列認股權證後，我們的股東對我們普通股的投資價值可能會被稀釋。
與我們目前已發行的普通股相比，行使我們的G系列認股權證時可能發行的 普通股數量相當可觀，可能會給我們的普通股市場價格造成 下行壓力。
與目前已發行的普通股數量相比， 行使我們未償還的G系列認股權證後可發行的普通股數量是可觀的。 如果G系列認股權證的持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，則在我們普通股的市場價格不下降的情況下， 市場上可能沒有足夠的需求來購買這些股票。此外， 持續向市場出售超過我們普通股的典型交易量的股票，甚至 如此大量股票的供應量，都可能在很長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有 之前在我們向美國證券交易委員會提交的文件中未披露的內容。
項目 3.優先證券違約。
不適用。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
不適用。
| 25 |
項目 6.展品
以下 證物隨本 10-Q 表格提交。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | 信實環球集團有限公司、蒙大拿州西南部保險中心有限責任公司、蒙大拿州西南部金融中心有限公司和Julie A. Blockey於2023年9月29日簽訂的購買協議修正案 #1（參照註冊人於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 信實環球集團有限公司、喬納森·斯佩特納、米歇爾·斯佩特納和斯佩特納協會公司於2024年5月14日簽訂的證券交易協議（參照註冊人於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用 IXBRL 格式，包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交
**隨函附上
| 26 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Reliance 環球集團有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ Ezra Beyman |
| Ezra Beyman | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 喬爾·馬爾科維斯 |
| Joel Markovits | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主管 財務官和首席會計官） | ||
| 27 |