經修訂和重述
僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司Surf Air Mobility Inc.（“公司”）和迪安娜·懷特（“高管”）於2024年5月17日簽訂並生效，但自2024年5月15日（“生效日期”）起生效。

演奏會

雙方根據以下事實、諒解和意圖訂立本協議：

答：公司和高管是截至2022年12月19日並於2023年12月26日修訂的某些僱傭協議（“原始協議”）的當事方（此處使用但未另行定義的大寫術語應具有原始協議中賦予的含義）。

B. 雙方現在希望根據下述條款和條件修改和重申原始協議。

協議

因此，現在，考慮到此處納入的上述敍述以及此處包含的共同契約和承諾以及其他良好而有價值的對價（特此明確確認這些對價的收到和充分性），雙方達成以下協議：

1。保留和職責。

1.1 保留。公司特此按照本協議中明確規定的條款和條件僱用、聘用和僱用高管，直至僱傭期限（該條款定義見第 2 節）。Executive 特此接受並同意按照本協議中明確規定的條款和條件進行此類招聘、聘用和僱用。本協議第 5.5 節定義了此處使用的某些大寫術語。

1.2 職責。在僱用期間，高管應擔任公司臨時首席執行官兼首席運營官，向公司董事會主席（“高管”）報告，並應擁有與高管不時確定的職位相稱的權限、職責和義務，所有權力、職責和義務均受高管合法合理的指令和公司的公司政策的約束，如（在每種情況下）此類指令和政策所示在整個僱用期內不時產生影響。在僱用期間，高管無權因高管在公司任何其他關聯公司可能不時擔任的任何其他職位而獲得任何額外報酬（本協議規定的薪酬除外）。

1.3 沒有其他工作；最低工時承諾。在僱用期間，高管應 (i) 將高管的幾乎所有業務時間、精力和技能用於履行公司高管的職責，(ii) 盡其所能，以忠實、有效和高效的方式履行此類職責，(iii) 不從事其他工作；但是，本協議中的任何內容均不限制或限制高管 (x) 在其他董事會（或類似機構）任職實體（包括但不限於任何協會、公司、公民、以營利為目的或慈善委員會或類似機構）或（y）高管個人投資的管理和指導，前提是（A）此類活動不干涉任何

切實尊重高管根據本協議有效履行對公司的職責和責任，（B）與此類活動有關的業務與公司、任何關聯公司或其各自的繼任者或受讓人的任何業務發生直接或間接競爭；（C）高管就高管計劃參與的任何重大外部業務活動向高管發出書面通知，無論此類活動是否以盈利為目的。

1.4 不違反合同。高管特此向公司陳述並同意：(i) 高管和公司執行和交付本協議以及高管履行本協議項下高管職責的行為不構成違反、衝突或以其他方式違反或導致高管參加的任何其他協議或政策的條款或高管受其約束的任何判決、命令或法令的違反、衝突或導致違約；(ii) 高管不會訂立任何會或合理地可能違反或可能違反的新協議導致高管根據本協議違約；(iii) 高管沒有與任何其他人有關的信息（包括但不限於機密信息和商業祕密），這些信息會阻止高管簽訂本協議或履行本協議項下的高管職責；(iv) 高管不受與任何其他人簽訂的任何僱傭、諮詢、競爭、不招標、保密、商業祕密或類似協議（本協議除外）的約束（除本協議外）而不是現行的、慣常的保密義務（v）在高管之前與前僱主合作期間從前僱主那裏獲得的機密信息）；（v）如果高管擁有高管不能自由向公司披露的任何機密或類似信息，則高管不得披露此類信息，前提是此類披露會違反適用法律或高管作為當事方或受高管其他約束力的任何其他協議或政策；以及（vi）高管了解公司將依賴該信息的準確性和真實性陳述和保證行政部門在此處規定，行政部門同意這種依賴。

1.5 地點。高管的主要工作地點應位於加利福尼亞州霍桑的公司主要行政辦公室，或高管和高級管理人員共同商定的遠程工作地點。高管同意，高管將在正常工作時間（除必要的商務旅行、假期、休假和其他與本協議一致的休假外）根據需要前往該辦公室（或將在符合公司政策的範圍內進行遠程辦公）。高管承認，在履行公司高管職責的過程中，合理地要求高管不時出差。

2。就業期限。“僱傭期” 應為三 (3) 年，從生效之日開始，到生效日三 (3) 週年紀念日（“終止日期”）營業結束時結束；但是，除非任何一方書面通知，否則本協議應自動續訂，僱傭期應在終止之日及其後的每個週年紀念日自動延長一 (1) 年僱用期到期前至少六十 (60) 天該方不希望延長僱用期和終止僱傭期（此類通知將根據第 18 條發出）。“僱用期” 一詞應包括根據前一句進行的任何延長。視情況而定，發出不得延長或進一步延長僱用期限的通知不構成對本協議的違反，如果公司提供此類通知，則不構成公司在沒有 “理由” 的情況下終止高管的聘用，也不構成本協議中高管以 “正當理由” 解僱的理由。儘管有上述規定，但僱用期可以按照本協議的下文規定提前終止。

3.補償。

3.1 基本工資。在僱用期間，公司應向高管支付基本工資（“基本工資”），該工資應根據公司不時生效的常規薪資慣例支付，但頻率不得少於每月分期付款。高管的基本工資應按年計算為六十五萬美元（合650,000.00美元）。公司董事會（“董事會”）（或其委員會）應定期審查高管的工資，頻率不少於每年（從2025年開始），並可自行決定提高（但不降低）高管的基本工資標準。

3.2 激勵獎金。從2024財年開始，高管將有資格獲得在僱用期內發生的公司每個財政年度或其中的一部分激勵性獎金（“激勵獎金”）。儘管有上述規定，除非本協議中另有明確規定，否則在公司向員工支付特定財政年度的激勵性獎金時，公司必須僱用高管，才能獲得該年度的激勵性獎金並有資格獲得該年度的激勵性獎金。激勵獎金將在獎金所涉財政年度結束後的兩個半月內支付（如果高管當時沒有這樣僱用，則在任何情況下都不應考慮高管）以 “獲得” 任何激勵獎金相對於財政年度）。高管在公司特定財政年度的目標激勵獎金金額應等於公司在該財年向高管支付的高管基本工資的百分之二百（200％）；前提是董事會（或其代表）應根據相關業績目標（可能包括公司、業務單位或部門、財務、戰略、個人或其他目標）自行決定特定財年的實際激勵獎金金額到那個特定的財政年度董事會（或其代表）或其可能認為與情況相關的其他因素。

3.3 股票獎勵。自生效之日起三十（30）天內，高管將獲得期權（“期權”），以期權行使價等於董事會（或其委員會）批准該期權之日普通股的收盤價，購買公司876,059股普通股（“普通股”）。期權應按以下方式歸屬和行使：

(a) 對於受期權約束的292,020股普通股，在 (x) 生效日一 (1) 週年紀念日和 (y) 任何20個交易日內普通股銷售價格等於或超過每股3.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）的最後一個交易日，以較早者為準生效日期後的30個交易日；

(b) 對於受期權約束的292,020股普通股，在 (x) 生效日兩 (2) 週年紀念日和 (y) 任何20個交易日內普通股銷售價格等於或超過每股5.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）的最後一個交易日，以較早者為準生效日期後的 30 個交易日；以及

(c) 對於受期權約束的292,019股普通股，在 (x) 生效日三 (3) 週年紀念日和 (y) 任何20個交易日內普通股銷售價格等於或超過每股7.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）的最後一個交易日，以較早者為準生效日期後的30個交易日內；

在每種情況下，都取決於高管在適用的授予日期之前的繼續僱用。該期權將受公司2023年股權激勵計劃的條款和條件以及董事會（或其委員會）規定的形式的獎勵協議的約束。在自2025年開始的僱傭期內的每個後續財政年度中，高管應參與公司的股權獎勵計劃，根據該計劃，在僱傭期間，高管可以不時獲得董事會（或其委員會）批准的一個或多個股票期權、股票單位或其他股權獎勵。任何此類獎勵均應以董事會（或其委員會）批准的書面獎勵協議為證，並應遵守該獎勵協議的條款和條件以及授予該獎勵所依據的公司股權計劃。

4。好處。

4.1 退休、福利和附帶福利。在僱用期間，根據此類計劃的資格和參與條款，以及此類計劃或計劃可能不時生效，高管有權參與公司向公司全體員工或其執行官提供的所有員工養老金和福利計劃和計劃以及附帶福利計劃和計劃。

4.2 報銷業務費用。根據本協議，高管有權為公司履行高管職責承擔合理費用，並有權報銷高管在僱用期間為公司履行高管職責而產生的所有合理業務費用，但須遵守公司的費用報銷政策和不時生效的任何預先批准政策，並受本協議第21（c）條的約束。高管同意根據公司的費用報銷政策，立即提交和記錄任何可報銷的費用，以促進此類費用的及時報銷。

4.3 休假和其他休假。在僱用期間，高管的年累積休假率應不少於四（4）周，此類假期應累積並受公司不時生效的休假政策的約束，包括任何可能限制累積假期和/或限制累積但未使用的休假金額逐年結轉的政策。高管還有權享受公司其他高管普遍可獲得的所有其他假日和休假工資。

4.4 差旅政策。在僱用期間，(a) 高管有權根據公司不時生效的公司高級管理人員飛機使用政策使用公司任何飛機，(b) 高管還有權根據不時生效的適用於公司高級管理人員的公司差旅政策支付差旅費用，上述旅行不包括少於頭等艙確認的商業航空旅行，以及酒店住宿應包括不少於 4 星級屬性。

4.5 賠償和 D&O。在僱用期間，高管應獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險通常由公司向處境相似的高管提供，可能不時生效。如果高管由於高管是或曾經是公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為任何訴訟或訴訟的當事方或威脅成為當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查行動或訴訟的當事方，則還應向高管提供與賠償義務相關的賠償協議，不得遲於該時限，其形式與任何此類賠償相同

本公司在生效日期當天或之前向任何其他高級管理人員或董事提供協議。

4.6 專業費用。公司將向高管償還與本協議的談判和文件相關的法律費用和費用，最高金額為五千美元（合5,000.00美元）。

4.7 公司汽車。在僱傭期開始後，公司應立即為高管提供混合動力、電氣化或全電動汽車（在合理可用的範圍內）供其個人使用，並在僱用期內持續使用。此類汽車的租賃付款、維護和使用應符合本公司不時生效的適用於公司高級管理人員的車輛政策。

4.8 搬遷費用。在僱用期間，如果高管的主要工作地點自生效之日起遷至距離高管住所100英里以外的地方，則公司應向高管支付或報銷高管不超過10,000美元，用於支付高管和高管家庭在搬到新地點時產生的合理搬遷費用。此類費用應包括但不限於差旅、交通、膳食和類似的相關搬家費用。

5。終止。

5.1 公司終止。在僱傭期間，公司可以隨時無故終止高管對公司的聘用和聘用期限：（i）有理由解僱，但須遵守第5.5（c）節規定的條款和條件，或（ii）提前不少於三十（30）天書面通知高管（此類通知應根據第18條發送），無故解僱，或（iii）如果高管死亡，或 (iv) 如果董事會真誠地認定高管有殘疾。在不限制上述規定的前提下，我們承認並同意，將職稱更改為另一個 “C” 級或其他適當職位不構成解僱。

5.2 行政人員解僱。在僱用期內，高管可以在不少於三十 (30) 天前向公司發出書面通知（此類通知將根據第18條送達）解僱高管；但是，如果出於正當理由解僱，則在適用的補救期（如正當理由所設想）到期後，高管可以在適用的補救期（如正當理由定義所設想）到期後立即發出書面解僱通知公司沒有合理地糾正導致以下情況的情況正當理由終止的依據。

5.3 解僱時的福利。如果公司或高管出於任何原因終止了公司高管的聘用（無論是否在僱用期屆滿期間或之後）（公司高管離職之日稱為 “遣散日”），則公司沒有進一步的義務向高管支付或提供任何款項或福利，高管無權從公司獲得或獲得任何報酬或福利，但以下情況除外：

(a) 公司應支付或提供（或應視情況安排支付或提供）高管（如果高管去世，則支付或提供高管的遺產）任何應計債務；

(b) 如果高管在僱用期內因公司無故解僱（但不包括高管死亡或殘疾除外）而終止在公司的工作，則就本節而言，頭銜變更為另一個 “C” 級或其他合適職位不構成解僱）或高管出於正當理由辭職，則高管有權獲得以下福利：

(i) 公司應向高管（除應計債務外）支付相當於高管基本工資的100％的金額（即相當於12個月的高管基本工資），但須繳納税款預扣和其他授權扣除額。該金額在下文稱為 “遣散費”。在不違反第21（b）條的前提下，公司應在十二（12）個月內按月等額分期付款（向下舍入至最接近的整數美分）向高管支付遣散費，第一筆分期付款在高管離職後的第六十（60）天之後的第一個定期工資發放日支付，幷包括高管離職後計劃支付的每筆此類分期付款（但延遲了60天）在此類付款之日之前提供服務.但是，如果這種離職是在409A控制權變更後的兩年內發生的，那麼（受第21（b）條的約束），遣散費應在高管離職後的第六十（60）天之後的第一個定期發放工資日一次性支付。為此，“409A控制權變更” 是指構成公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權變更的控制權變更事件，根據《守則》第409A條（該術語的定義見下文）及其頒佈的法規的定義。

(ii) 公司將根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）向高管支付或報銷為繼續提供醫療保險而收取的高管保費，與離職日前夕生效的高管（以及高管的合格受撫養人）的醫療保險相同或合理等同的醫療保險，前提是高管選擇此類持續保險；前提是公司有義務根據本條款支付任何款項或報銷 (ii) 應在不違反第 21 (b) 條的前提下開始在高管離職當月的下一個月繼續提供保險，並應在高管離職當月後的第十八（18）個月結束時（或者，如果更早，則應在高管首次去世時、高管有資格獲得未來僱主健康計劃保險之日或公司停止向其在職高管員工提供團體醫療保險之日結束時終止繼續保險）或者公司不然沒有義務向行政部門提供COBRA繼續保險）。如果高管選擇COBRA保險，高管應在該保險生效之前以書面形式將此類選擇通知公司，並完成公司隨後可能制定的任何其他延續保險註冊程序。公司根據本第 5.3 (b) (ii) 節承擔的義務取決於公司遵守適用法律並在不造成不利税收後果的情況下提供此類福利的能力。

(iii) 公司應立即向高管支付任何激勵性獎金，如果高管在離職日之前結束的任何財政年度未終止在公司的工作，則本應向高管支付本應支付給高管的激勵性獎金，但以迄今未支付的範圍為限。

(iv) 公司應在高管離職後的第六十（60）天之後的第一個定期發薪日支付一筆現金金額，金額等於（x）高管在遣散日所在財政年度的目標激勵獎金乘以（y）分數，其分子是公司僱用高管的該財政年度的總天數及其分母是該財政年度的總天數。

(v) 對於公司僅根據高管在公司或其關聯公司的持續服務而授予高管的每份當時未償還的股票期權和其他股票獎勵，高管應自遣散日起將高管在公司的任職持續到任何適用的歸屬期結束時本應歸屬於該獎勵的任何部分。對於公司授予高管的每項受業績歸屬要求約束的未償還股票期權或其他股票獎勵，該獎勵的歸屬將繼續受其條款的約束，前提是（除非適用的獎勵協議中另有明確規定）就該獎勵下的任何基於服務的歸屬要求而言，高管在公司的僱用將被視為在遣散日後持續六（6）個月。儘管如此，如果遣散日發生在控制權變更事件發生之日或之後，(i) 公司僅根據高管在公司或其關聯公司的持續服務而授予高管的每份股票期權和其他股權獎勵，在當時未償還和未歸屬的範圍內，應自遣散日起全部歸屬；(ii) 每份未償還的股票期權或其他基於服務的歸屬要求公司向高管發放的基於股權的獎勵，該獎勵視績效而定歸屬要求（除非適用的獎勵協議中另有明確規定）應視為自遣散日起在適用的 “目標” 績效水平上得到滿足。

(c) 如果高管在工作期間因高管死亡或殘疾而終止在公司的工作，則公司應向高管（或高管的遺產）支付應計債務，並在高管離職後的第六十天（第60天）之後的第一個定期發薪日支付第5.3（b）（iii）條和第5.3（b）（iv）條規定的金額。

(d) 儘管本第 5.3 節有上述規定，但如果高管自違規之日起隨時違反高管在本協議第 6 節下的義務，且不以任何方式限制公司本來可以獲得的任何權利或補救措施，則高管將無權享有，公司將不再有義務支付遣散費中任何剩餘的未付部分或公司根據本節支付或報銷的任何持續支付或報銷的保險 5.3 (b) (ii)。

(e) 本第 5.3 節的上述規定不影響行政部門在 COBRA 下繼續享受健康保險的權利。

5.4 發佈；獨家補救；離開。

(a) 作為履行公司根據第 5.3 (b) 節對高管承擔的任何義務的先決條件，高管應向公司提供一份有效、已執行的總體發佈協議，其形式基本上與附錄A所附的形式相同（公司可能根據該表格的目的和意圖對此類表格進行合理的更改，並幫助確保其在適用法律、規章或法規的任何變化下的可執行性）（

“釋放”），行政部門不得根據適用法律賦予的任何撤銷權撤銷此類免責聲明。公司應在遣散日後的七（7）天內向高管提供最終的解除形式，並要求高管在公司向高管提供解除聲明後的二十一（21）天內（如果需要更長的時間才能使解除令最大限度地具有執行力，則在四十五（45）天內）簽署解除協議並將其退還給公司。如果21天或45天的釋放期跨越兩年，則在執行和歸還解除令時應向高管支付的任何遣散費或延期補償金應不早於第二年的第一天支付給高管。

(b) 公司和高管承認並同意，根據本協議，高管沒有義務減輕損失。根據第 5.3 節向高管支付的所有款項均應支付，無論高管是否已採取或採取行動減輕損失。高管同意在離職日辭去公司高管和董事、公司每家關聯公司的高級管理人員和董事的職務，以及作為公司或其任何關聯公司任何福利計劃的信託人的職務，並應公司的要求立即執行和向公司提供任何進一步的文件以確認此類辭職，並免除高管持有的任何賬户的簽字人的身份由公司或其任何關聯公司（或其各自的任何福利計劃）提供。

(c) 如果公司根據第5.1節無故發出行政人員解僱通知或高管根據第5.2節向公司發出解僱通知，則公司可以選擇在通知期內安排高管休帶薪行政假；但是，該高管應繼續有合理的機會訪問公司的行政部門和服務（或公司為此目的指定的人力資源代表），並且通知期內的福利。

5.5 某些定義條款。

(a) 此處使用的 “應計債務” 是指：

(i) 在遣散日當天或之前已累積但尚未支付（包括應計和無薪休假時間）的任何基本工資；以及

(ii) 根據公司在適用時間有效的費用報銷政策，根據第 4.2 節應向高管提供的任何補償，以補償高管在遣散日當天或之前發生並記錄在案和預先批准的合理費用；以及

(iii) 根據公司員工福利計劃、計劃和政策應支付的任何福利，高管根據此類計劃、計劃和政策（遣散費除外）的條款享有不可剝奪的權利，獨立於高管在本協議下的權利，但不得重複本協議中規定的任何福利。

(b) 此處使用的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受公司控制或受公司共同控制的人。在本定義中，“控制” 一詞，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等相關術語，是指直接或間接擁有權力

指導或促成個人的管理或政策方向（無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或其他所有權權益）。

(c) 此處使用的 “原因” 是指董事會（如果高管當時是董事會成員，則不包括高管）根據當時已知的信息合理確定發生了以下一種或多種情況：

(i) 行政人員被判定犯有重罪或任何涉及欺詐或不誠實的罪行（在每種情況下，根據美國或任何相關州的法律，或任何相關外國司法管轄區的適用法律規定的類似罪行或違法行為），或被定罪、認罪或不認罪；

(ii) 高管在執行本協議規定的高管職責期間參與了欺詐、不誠實行為或其他故意和重大不當行為；

(iii) 高管故意忽視履行或履行高管在本協議下的重大職責和/或故意和實質性地不遵守董事會或高級管理人員的合理指示；或

(iv) 高管故意違反第 6 條的任何條款，高管在任何重大方面故意違反高管與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他重要合同，或者高管故意重大違反公司或其任何關聯公司普遍適用於公司高管或員工的任何重大書面政策；

但是，除非 (x) 公司就聲稱構成原因的此類條件向高管提供書面通知（此類通知將根據第 18 條發送），並且 (y) 執行機構未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況，否則（如果在這種情況下可以合理地採取補救措施），否則上述任何條件或條件（如適用）均不構成原因。就上述原因定義而言，高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非高管沒有誠意，也沒有合理地認為高管的作為或不作為符合公司最大利益，否則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。

(d) 如本文所述，“控制權變更事件” 是指在生效日期之後發生的以下任何情況：

(i) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）收購公司當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）50％或以上的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）) 或 (2) 公司當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權證券的合併投票權（“傑出公司”）投票證券”）；但是，就本段而言（i），以下收購不構成控制權變更事件；（A）直接從公司進行的任何收購，（B）公司的任何收購，（C）由公司或任何關聯公司或繼任者贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何實體根據符合以下條件的交易進行的任何收購下文第 (iii) (1)、(2) 和 (3) 節；

(ii) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，其當選或公司股東的選舉提名經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事（包括為此目的選出的新成員）的投票通過或提名獲得批准，但不包括該成員和他或她前任兩次）應被視為該人曾是現任董事會成員，但為此，不包括最初因董事選舉或罷免董事會以外的人士或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意而發生的實際或威脅的競選結果而首次上任的個人；

(iii) 完成涉及公司或任何公司或其他實體的重組、合併、法定股票交換或合併或類似的公司交易，這些實體的大部分已發行表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有（“子公司”），出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或收購其他實體的資產或股票（每家 “業務組合”），在每種情況下，除非此類業務組合，(1) 在該業務合併之前作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實益擁有當時流通普通股的50％以上，以及當時有權在董事選舉中投票的未償還的有表決權證券的合併投票權（視情況而定）由此類業務合併產生的實體的董事選舉（包括，但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司（“收購公司”）擁有公司或公司全部或基本全部資產的實體，其所有權比例與其在流通公司普通股和流通公司有表決權證券的業務合併之前的所有權比例基本相同，視情況而定，(2) 任何人（不包括此類業務合併產生的任何實體或收購公司）或任何員工福利計劃（或相關信託）公司（或此類業務合併產生的此類實體（或收購公司）的受益人分別擁有該實體當時流通的普通股的50％或以上，或該實體當時未償還的有表決權的合併投票權，除非在業務合併之前存在的所有權超過50％，以及（3）至少大多數董事會成員該實體的董事會或受託人由以下原因產生在執行初始協議或董事會採取規定此類業務合併的行動時，此類業務合併或收購公司是現任董事會成員；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散，但不構成上述第 (iii) 條所述控制權變更事件的交易除外。

(e) 此處使用的 “殘疾” 是指一種身體或精神障礙，根據董事會的合理決定，這種損傷使高管在任何180天內無法履行高管在公司工作的基本職能超過90天，除非聯邦或州法律要求更長的期限，在這種情況下，將適用更長的期限。高管同意與董事會合理合作，對殘疾的存在做出任何此類決定。

(f) 此處使用的 “正當理由” 是指發生（未經高管同意）以下任何一種或多種情況：

(i) 高管的基本工資率大幅下降；

(ii) 行政人員的權力、職責或責任的實質性削減，或分配給高管的職責與此類權力和責任嚴重不一致，但就本節而言，頭銜變更為另一個 “C” 級或其他合適職位不應構成削減；

(iii) 高管在公司的主要辦公室的地理位置發生重大變化（為此，在任何情況下，將此類辦公室遷至距離公司執行辦公室當前所在地不超過五十（50）英里的新地點均不構成 “重大變更”）；或

(iv) 公司嚴重違反本協議；

但是，除非兩個 (x) 高管在最初出現此類條件後的六十 (60) 天內就聲稱構成正當理由的狀況向公司發出書面通知（此類通知將根據第 18 條發送），並且 (y) 公司未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類條件，否則任何此類條件均不構成正當理由；此外，還規定，在任何情況下，行政人員都必須終止與該機構的聘用除非此類終止發生在聲稱構成正當理由的條件首次出現後一百二十 (120) 天內，否則公司不得構成有正當理由的終止。

(g) 此處使用的 “人” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

(h) 如本文所述，“離職” 發生在高管去世、退休或以其他方式終止與公司的僱傭關係時，即構成《財政條例》第1.409A-1 (h) (1) 條所指的 “離職”，不考慮該條下提供的可選替代定義。

5.6。解僱通知；僱用期滿後的就業。根據本協議終止高管僱用的任何情況均應由終止方以書面解僱通知另一方告知對方。本終止通知必須根據第 18 節發送，並且必須指明終止時所依據的本協議的具體條款。如果公司或高管根據第 2 條發出不續聘期的通知，而高管仍在

僱用期到期後由公司僱用，僱用期到期後公司對高管的聘用應隨意進行，公司或高管可以隨時以任何原因（或無理由）解僱，無論是否事先通知。

6。保護性契約。

6.1 機密信息；發明。

6.2 不存在就業衝突。高管特此同意，在僱傭期間，Executive不會從事與公司或其任何關聯公司目前參與或在僱用期間參與的業務直接相關的任何其他就業、職業或諮詢。

6.3 不招攬員工和顧問。在僱用期內以及離職日後的十二 (12) 個月內，高管不得通過任何其他人直接或間接地尋求、誘導或鼓勵，或試圖徵求、誘導或鼓勵公司或其任何關聯公司的任何員工或獨立承包商離開公司或該關聯公司的僱員或服務（視情況而定），或以任何方式故意幹擾公司或任何此類關聯公司之間的關係一方面，以及其任何僱員或獨立承包商，另一方面。

6.4 不干涉客户。在僱用期內及之後的任何時候，Executive不得通過任何其他人直接或間接地使用公司（或任何關聯公司）的任何商業祕密來影響或試圖影響客户、供應商、許可人、出租人、合資企業、公司或其任何關聯公司的員工、顧問、代理人或合夥人，將其業務從公司或該關聯公司轉移出去，高管也不會以其他方式將其業務從公司或該關聯公司轉移出去，高管也不會以其他方式將其業務從公司或該關聯公司轉移出去，高管也不會以其他方式行事使用公司（或任何關聯公司）的商業祕密來幹擾、破壞或企圖一方面，破壞公司或其任何關聯公司與其任何客户、供應商、供應商、供應商、出租人、許可人、合資企業、同事、高級職員、員工、顧問、經理、合夥人、成員或投資者之間的合同或其他業務關係。

6.5 合作。在高管受僱於公司的最後一天之後，高管應在以下方面與公司及其關聯公司進行合理合作：(a) 高管職責和責任（或以前的職責和責任，視情況而定）的移交；(b) 與高管受僱或擔任董事會成員有關的事項涉及公司或其任何關聯公司的任何內部或政府調查或行政、監管、仲裁或司法程序本公司的董事會或任何人對其關聯公司的任何審計；以及（c）對公司或其任何關聯公司僱用Executive時公司或其任何關聯公司的財務報表進行的任何審計。

6.6 歸還財產。高管同意，在高管離職後（無論離職的原因如何），高管將立即向公司返回（a）所有實物、計算機、電子或其他類型的記錄、文件、提案、説明、清單、文件以及任何其他材料，包括計算機化電子信息，這些材料涉及、有關或以其他方式與高管控制或持有的公司或其任何關聯公司行政人員為他人；以及 (b) 所有財產或設備公司或其任何關聯公司在Executive受僱期間或其任何關聯公司或Executive以其他方式擁有的財產或設備期間由公司或其任何關聯公司簽發，包括任何鑰匙、信用卡、辦公或電話設備、計算機（以及通過任何此類計算機提供給Executive的任何軟件、電源線、手冊、電腦包和其他設備）、平板電腦、智能手機和其他設備。高管承認，Executive無權在Executive離職後保留任何此類實物、計算機、電子或其他類型的記錄、文件、提案、説明、清單、文件或材料的任何物理、計算機、電子或其他類型的副本，也無權保留公司或其任何關聯公司的任何財產或設備。高管進一步同意，在高管離職後和之後，Executive將立即向公司轉發任何（並隨後銷燬其任何電子副本）

在離職後已經或無意中發送給高管的與公司或其任何關聯公司有關的業務信息。高管還同意，只要公司要求，Executive將向公司披露所有必要或理想的密碼，以使公司能夠訪問Executive在公司或其任何關聯公司的任何計算機設備上或公司或其任何關聯公司的計算機網絡或系統上受密碼保護的所有信息。

6.7 對盟約的理解。高管承認，在高管在公司和/或其關聯公司及其前任工作期間，Executive已經或將要熟悉公司及其關聯公司及其前任的商業祕密以及與公司、其關聯公司及其各自前任有關的其他機密和專有信息，以及該高管的服務對公司及其關聯公司具有特別、獨特和非凡的價值。高管同意，本第6節中規定的上述契約（統稱為 “限制性契約”）對於保護公司及其關聯公司的商業祕密和其他機密和專有信息、善意、穩定的員工隊伍和客户關係是合理和必要的。

在不限制前段中行政部門協議的概括性的前提下，行政部門 (i) 表示行政部門熟悉並仔細考慮了限制性契約，(ii) 表示行政部門充分意識到行政部門在本協議下的義務，(iii) 同意《限制性盟約》的時間、範圍和地理覆蓋範圍（如適用）的合理性，以及 (iv) 同意限制性契約將繼續有效本第 6 節中規定的適用期限，無論是否然後，高管有權從公司獲得遣散費或福利。高管明白，限制性契約可能會限制高管在與公司及其任何關聯公司業務類似的業務中謀生的能力，但高管仍然認為，高管作為公司員工，已經獲得並將獲得足夠的對價和其他福利，下文另有規定或本文敍述中另有規定，以明確證明此類限制是合理的，無論如何（考慮到高管的教育、技能和能力），高管都不認為這些限制是合理的會防止高管以其他方式謀生。高管同意，限制性契約不會給公司帶來與高管不成比例的利益。

6.8 執法。高管同意，高管的服務是獨一無二的，管理層有權訪問機密信息和工作成果。因此，在不限制第17條概括性的前提下，Executive同意，高管違反本第6節中的任何契約將對公司造成難以或無法衡量的即時和無法彌補的損害，因此，因任何此類傷害而給公司造成的損害都不足以補救任何此類違規行為。因此，高管同意，如果出現任何違反或威脅違反本第6節任何條款的行為，除了但不限於公司根據本協議在法律或其他方面可能採取的所有其他補救措施外，公司還有權獲得具體履行、禁令救濟和/或其他適當的救濟（無需繳納任何保證金或押金），以執行或防止任何違反本第6節規定的行為，或要求高管對此承擔責任並向公司支付所有薪酬、利潤，當具有司法管轄權的法院或仲裁員（如適用）對行政部門作出最終判決時，任何構成違反本第 6 節的交易所產生或獲得的款項、應計收入、增量或其他利益。如果公司尋求的金錢損害賠償金超過此類具體履約、禁令救濟和/或宣告性救濟，則雙方同意，針對此類金錢損害的任何訴訟均應遵守並遵守本協議第16節下的仲裁協議。行政部門還同意，適用的時限是任何《限制性公約》

在根據本第 6 節前述規定確定的遣散期之後生效，其延期應與高管在遣散日之後違反任何限制性契約的時間相同。

6.9 受保護的活動。本協議（包括本第6節）中的任何內容均不得以任何方式限制或限制行政部門向任何政府機構或實體（包括但不限於平等就業機會委員會、勞工部、司法部、證券交易委員會、國會或任何機構監察長）提出投訴或行政指控，或以其他方式舉報可能的違法行為，或作出受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或者不得與任何聯邦、州或地方行政機構合作調查此類指控或報告，也不得履行任何宣誓真實準確地作證的法律義務。

7。預扣税。無論本協議中有任何其他相反的規定，公司仍可以從根據本協議或根據本協議應付的任何應付金額中預扣（或根據情況可能導致預扣這些款項），例如根據任何適用法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方所得税、就業税或其他税款。除此類預扣權外，Executive對本協議下或根據本協議規定的補償可能產生的任何和所有納税義務承擔全部責任。

8。繼任者和受讓人。

(a) 本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得進行轉讓。本協議應為行政部門的法定代表人謀利益，並可由其強制執行。

(b) 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。在不限制前一句概括性的前提下，公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。在本協議中，“公司” 是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律或其他方式履行本協議的任何繼承人或受讓人（如適用）。公司可要求其關聯公司支付根據本協議（或其任何部分）應付給高管的任何薪酬。

9。人數和性別；例子。如果上下文需要，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別都應包括所有其他性別。如果使用特定語言以舉例澄清此處包含的一般性聲明，則此類特定措辭不應被視為以任何方式修改、限制或限制與之有關的一般性聲明的解釋。

10。章節標題。本協議的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不能用於解釋或解釋本協議。

11。管轄法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不使任何可能導致適用除加利福尼亞州以外任何司法管轄區的法律的衝突條款或規則（無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區）生效。為了進一步推進上述規定，加利福尼亞州的內部法律

將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，通常將適用其他司法管轄區的實體法。

12。可分割性。本協議各方的願望和意圖是在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內執行本協議的條款。因此，如果本協議的任何特定條款由具有司法管轄權的法院裁定或仲裁員根據第 16 節裁定為無效、禁止或不可執行，並且本協議中任何一方的權利和義務不會因此受到實質性的不利影響，則與該管轄權相關的該條款在不使本協議的其餘條款無效或影響其有效性或有效性或效力的前提下無效此類條款在任何條款中的可執行性其他司法管轄區，為此，本協議的條款被宣佈為可分割條款；此外，作為本協議的一部分，將自動添加一項法律、有效和可執行的條款，其條款儘可能與此類無效或不可執行的條款類似。儘管有前述規定，如果此類條款可以縮小範圍（在地理範圍、期限或其他方面），以免在該司法管轄區失效、禁止或不可執行，則就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

13。完整協議。本協議一方面體現了高管的完整協議，另一方面體現了公司及其關聯公司尊重其範圍內的事項的完整協議。一方面，本協議取代了高管以前和同期的所有協議，另一方面，本協議取代了公司及其關聯公司直接或間接與本協議標的有關的所有協議。與本協議主題相關的任何先前談判、信函、協議、提議或諒解均應視為已併入本協議，如果本協議不一致，則此類談判、信函、協議、提議或諒解應被視為無效或無效。除非本文另有明確規定，否則對本協議標的沒有任何明示或暗示的陳述、擔保或協議，或者口頭或書面的。

14。修改。本協議不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明確提及本協議的正式明確書面協議，該協議由本協議雙方簽署。

15。豁免。一方未能或任何延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不構成對本協議的放棄，任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使均不得妨礙對相同或任何權利、補救措施、權力或特權的任何其他或進一步行使，也不得將任何與任何事件相關的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄解釋為放棄與任何其他事件相關的權利、補救措施、權力或特權。除非以書面形式並由聲稱已授予此類豁免的一方簽署，否則任何豁免均無效。

16。仲裁。除第 6.8 和 17 節另有規定外，任何因本協議、其執行、仲裁性或解釋引起或與之相關的任何無時限、法律上可訴的爭議或索賠，或因涉嫌違反、違約或與本協議任何條款相關的虛假陳述，或任何其他因高管僱用或與公司關聯或終止本協議而引起或與之相關的任何非時效性的、可依法提起的爭議或索賠，包括，在不限制上述規定概括性的前提下，任何被指控的侵權行為根據當時現行的《僱傭爭議仲裁規則和程序》，經本節條款和條件修改，州或聯邦法規、普通法或憲法，應提交個人、最終和具有約束力的仲裁，由從司法仲裁和調解服務有限公司（“JAMS”）中選出的單一仲裁員在加利福尼亞州洛杉磯縣進行（可在以下網址查閲）

www.jamsadr.com 在 “規則/條款” 選項卡下）。當事方將通過雙方協議來選擇仲裁員，或者，如果當事人無法達成協議，則從JAMS提供的勞動和就業法小組中刪除九名合格仲裁員。通過仲裁最終解決任何爭議可能包括任何適用的州或聯邦法規或普通法規定的任何補救措施或救濟。訴訟時效應與向法院提起訴訟時適用的時效相同。除非當事各方另有書面約定，仲裁程序應以合理的謹慎態度進行，以便在最初提出仲裁要求後的四 (4) 個月內完成。根據本協議選定的仲裁員可以下令進行必要的披露，以便根據仲裁的快速性質對問題和爭議進行全面和公平的探討。仲裁結束時，仲裁員應發佈書面裁決，列出仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議作出的任何裁決或救濟均為最終裁決或救濟，對本協議各方具有約束力，並可由任何具有司法管轄權的法院強制執行。公司將支付仲裁獨有的仲裁費用，包括仲裁員費（承認雙方都有自己的證詞、證人、專家和律師費以及其他費用，其程度與法庭審理此事相同）。但是，如果任何一方在法定索賠中勝訴，向勝訴方支付了律師費和費用，則仲裁員可以向勝訴方裁定合理的費用和成本。根據適用法規，仲裁員不得將律師費裁定給原本無權獲得此類裁決的當事方。仲裁員應解決有關任何費用或成本合理性的任何爭議。除非第6.8和17節另有規定，否則雙方承認並同意，他們特此放棄任何一方就本協議或高管僱用引起或以任何方式與之相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟或訴訟中由陪審團或法院進行審判的權利。

17。補救措施。本協議的各方以及根據本協議被授予權利的任何個人，無論該個人或實體是否為本協議的簽署方，均有權行使其在本協議下的權利，特別是為違反本協議任何條款的行為追回損害賠償和費用，並行使有利於本協議的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，金錢損害賠償可能不是對本協議條款的任何違反的充分補救措施，並且各方（以及本協議中授予權利的其他人）可自行決定向任何具有合法管轄權的法院或衡平法院申請臨時禁令或衡平法救濟和/或其他適當的衡平救濟（不存入任何保證金或存款），以執行或防止任何違反本協議條款的行為。各方均應負責支付與任何此類法律訴訟和執法有關的自己的律師費、費用和其他費用，無論裁決或裁決是否針對任何一方作出。

18。通知。本協議中規定的任何通知必須採用書面形式，必須親自送達、通過電信複印機傳輸、通過頭等郵件（預付郵資並要求提供退貨收據）或通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送給收件人，或按照收件方在事先書面通知發件方中指定的其他人注意。當您親自送達、通過電信複印機傳送時、存入美國郵件五天後、向信譽良好的隔夜快遞服務存款一天後，通知將視為已根據本協議發出。

如果是給公司：

衝浪空中交通公司

12111 S. Crenshaw Blvd.

加利福尼亞州霍桑 90250

電子郵件：legalnotices@surfair.com

如果是給高管，則寄到公司工資記錄中最近存檔的地址。

19。同行。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。當本協議的一個或多個對應方單獨或合併在一起簽名時，本協議即具有約束力，本協議即具有約束力。任何一方均可通過傳真或其他電子簽名（包括便攜式文件格式）簽署和交付本協議的對應方，接收方可以依賴收到以電子方式或傳真方式簽訂和交付的此類文件，就好像收到原始文件一樣。

20。法律顧問；相互起草。各方都承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問。各方合作起草、談判和起草本協議。因此，在對本協議進行的任何解釋中，不得以任何一方是此類措辭的起草者為由對該協議進行解釋。高管同意並承認，Executive已閲讀並理解本協議，正在自由和自願地簽訂本協議，並被建議在簽訂本協議之前尋求律師，並且有充足的機會這樣做。

21。第 409A 節。

(a) 旨在使根據本協議應付的任何款項免除或遵守《守則》第409A條（包括美國財政部條例和其他已發佈的相關指導方針）（“守則第409A條”），以免要求行政部門繳納根據《守則》第409A條徵收的任何額外税款、罰款或利息。本協議條款的解釋和解釋應避免根據《守則》第 409A 條歸入任何此類額外税款、罰款或利息，同時（在儘可能合理的範圍內）保留（在儘可能合理的範圍內）應支付給行政部門的預期福利。就《守則》第 409A 條而言，本協議中規定的任何分期付款均應視為一系列單獨付款。

(b) 如果高管在高管離職之日是《財政條例》第1.409A-1 (i) 條所指的 “特定員工”，則在 (i) 高管因死亡以外的任何原因離職後的六 (6) 個月或 (ii) 高管離職之日之前，高管無權根據第 5.3 (b) 或 (c) 條獲得任何款項或福利的死亡。本第 21 (b) 條的規定僅在根據《守則》第 409A 條避免歸入任何税款、罰款或利息的必要時和範圍內適用。因本第 21 (b) 條而未按本條第 21 (b) 款支付的以其他方式支付給高管的任何款項應在行政人員離職後的六 (6) 個月之內儘快支付（不計利息），無論如何應在行政人員離職後的六 (6) 個月（或，如果更早，儘快支付），無論如何應在三十天內支付（不計利息）30）天，自行政人員去世之日起）。

(c) 如果根據第 5.3 (b) (ii) 節支付的任何福利或根據第 4.2 節支付的報銷應向高管納税，則根據任何此類條款應向高管支付的任何報銷款應在發生相關費用的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天或之前支付給高管。根據此類條款提供的福利和報銷不得清算或交換其他福利，高管在一個應納税年度獲得的此類福利和報銷金額不應影響高管在任何其他應納税年度獲得的此類福利或報銷金額。

22。第 280G 節。

(a) 如果高管根據本協議或其他方式收到或將要收到的任何款項或福利，包括但不限於根據第 5.3 條獲得的與控制權變更或高管解僱相關的遣散費（此處統稱為 “280G 補助金”）構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金”，如果沒有本第 22 條，則為須繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税”），然後在在支付280G補助金時，應將（i）向高管支付消費税後的280G補助金的淨收益（定義見下文）與（ii）高管的淨收益（定義見下文）進行比較，前提是將280G補助金限制在避免繳納消費税所必需的範圍內。如果根據上述（i）計算的金額少於上述（ii）項下的金額，則280G付款將減少到必要的最低限度，以確保280G付款中沒有任何部分需要繳納消費税。就本協議而言，“淨收益” 是指扣除所有聯邦、州、地方、國外所得税、就業税和消費税後的280G補助金的現值。根據本第22條進行的任何減免應首先從任何現金遣散費中扣除，然後從與Treas未涵蓋的股權獎勵有關的任何付款中扣除。Reg。第1.280G-1 Q/A-24 (b) 或 (c) 節，然後從與Treas所涵蓋的股權獎勵有關的任何付款中扣除。Reg。第1.280G-1 Q/A-24（c）節，每種情況都以相反的順序開頭，應在距離裁定最遠的時間內支付的款項或福利。

(b) 關於是否應根據本第22條減少280G付款以及任何此類減免金額的任何決定均應由公司的獨立公共會計師或公司指定的另一傢俱有全國聲譽的註冊會計師事務所或諮詢公司（“税務顧問”）作出。税務顧問的決定為最終決定，對雙方具有約束力。為了做出本第22條所要求的計算和決定，税務顧問可以依據與適用《守則》第280G條和第4999條有關的合理、真誠的假設和近似值。高管和公司應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本第22節做出決定。公司應承擔税務顧問可能合理承擔的與其服務有關的所有費用。

[簽名頁面如下。]

為此，公司和高管自生效之日起簽署了本協議，以昭信守。

“公司”

衝浪空中交通公司，

特拉華州的一家公司

作者：

姓名：

標題：

“行政人員”

迪安娜·懷特

附錄 A

一般發佈協議的形式

1。發佈。迪安娜·懷特（“高管”）代表高管本人並代表高管的後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人和繼任人以及他們每一個人，特此確認對過去和現在的Surf Air Mobility Inc.（以下簡稱 “公司”）、其部門、子公司、母公司或關聯公司以及他們各自的完全滿意，並承諾不起訴Surf Air Mobility Inc.（“公司”）、其分部、子公司、母公司或關聯公司，以及他們中的每一個人及其受讓人、繼任者、董事、高級職員、股東、合夥人、代表、律師、代理人或前任或現任員工，或其中任何員工（個人和統稱為 “被釋放者”），涉及任何已知或未知、可疑或未懷疑的索賠、協議、義務、要求和訴訟原因，這些索賠、協議、義務、要求和起訴原因，包括但不限制前述的一般性任何遣散費, 利潤分成, 獎金或類似福利, 養老金的索賠,退休、人壽保險、健康或醫療保險或任何其他附帶福利、傷殘或任何其他索賠、協議、義務、要求和訴訟原因，無論是已知還是未知、疑似或意想不到的，是由下述一般性發布協議（本 “協議”）簽訂之日之前被解除或遺漏的作為或不作為而導致的，包括在不限制前述內容概括性的任何索賠中 1964 年《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、《家庭和《病假法》、《加州公平就業和住房法》、《加利福尼亞州勞動法》第 132a 條、《加州家庭權利法》或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、法令、憲法或普通法（統稱為 “索賠”）；但是，前述聲明不適用於公司根據以下任何規定對執行部門承擔的任何義務：(1) 截至 2024 年 5 月 17 日的《僱傭協議》第 5.3 條但自2024年5月15日起，公司與高管之間生效（“僱傭協議”）”)；(2) 任何被解僱人先前向高管授予的任何股權獎勵，前提是此類獎勵在高管根據此類獎勵的適用條款終止與公司的僱傭關係後繼續有效；(3) 高管根據公司章程、公司章程或與公司的任何書面賠償協議（或任何子公司的任何相應條款）可能擁有的任何賠償權或公司的關聯公司）就任何損失、損害或費用（包括但不包括但不包括在內）僅限於高管將來因高管擔任公司或其任何子公司或附屬公司的員工、高級管理人員或董事而可能產生的律師費；(4) 高管根據任何公司（或子公司或關聯公司）董事和高級管理人員責任保險單可能擁有的此類損失、損害或費用投保的任何權利；(5) 繼續獲得醫療和牙科保險的任何權利根據 COBRA，該高管可能擁有；(6) 任何獲得付款的權利高管根據公司贊助或維持的退休計劃可能獲得的福利，該計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條規定的資格；或（7）執行僱傭協議中任何條款的權利，這些條款在高管在公司任職終止後可能繼續有效。此外，本新聞稿不涵蓋根據適用法律無法發佈的任何索賠。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何州或聯邦政府機構提出指控或參與任何州或聯邦政府機構進行的調查。但是，在法律允許的最大範圍內，如果任何機構或任何其他人代表Executive提出因根據本協議解除的任何索賠而產生的任何索賠，Executive確實放棄了獲得任何金錢或其他追回的權利。為明確起見，按照法律的要求，此類豁免並不妨礙高管根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條接受美國證券交易委員會的舉報人裁決。行政部門承認並同意，根據1993年《家庭和病假法》，行政部門已經獲得和有權享受的所有休假和其他福利。

2。確認工資支付。除累積假期（雙方商定）外，總額約為 []工資天數）和當前工資期的工資以及提供的付款和福利

根據僱傭協議第5.3節，高管承認，截至本協議簽訂之日，高管已收到所有拖欠的高管正常和正常工資（包括但不限於任何獎金、激勵或其他工資）以及通常福利。

3.對未知索賠的豁免。本協議旨在全面解除上述規定的每項索賠，並禁止這些索賠。因此，行政部門特此明確放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條以及任何其他適用州法律中與索賠相關的任何類似條款賦予的任何權利和利益。《加州民法》第1542條規定：

“普遍免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”

高管承認，高管稍後可能會發現與本協議標的有關的索賠、要求、訴訟理由或事實與高管目前所知道或認為存在的索賠、要求、訴訟理由或事實之外的其他或不同之處，如果在執行本協議時已知或懷疑這些索賠、要求、訴訟理由或事實，則可能對其條款產生了重大影響。但是，對於索賠，高管特此放棄因此類不同或額外的索賠、要求、訴訟原因或事實而可能產生的任何索賠、要求和訴訟理由。

4。ADEA 豁免。行政部門明確承認並同意，通過簽訂本協議，行政部門放棄了行政部門根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的所有權利或索賠，並且該豁免和釋放是知情和自願的。高管和公司同意，本豁免和免責聲明不適用於高管簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。行政部門進一步明確承認並同意：

(a) 作為本協議的回報，行政部門將獲得除行政部門在執行本協議前已有權獲得的報酬之外的對價；

(b) 本協議特此以書面形式建議高管在簽署本協議之前諮詢律師；

(c) 行政部門收到了本協議的副本 [_________, 202__]，並告知行政部門已經 [二十一 (21)]考慮本協議的天數以及執行部門希望在該協議到期前執行本協議的天數 [21]-day 期限高管是自願這樣做的，並且完全知道高管放棄了高管的擁有權 [二十一 (21)]考慮本協議的天數；諸如此類 [二十一 (21)]考慮本協議的一天期限不會也不會根據本協議中已經或曾經對本協議做出的任何重大或非實質性的更改而重新啟動或延長 [二十一 (21)]行政部門收到後的一天內；

(d) 行政部門獲悉，自本協議執行之日起，行政部門有七 (7) 天的時間來撤銷本協議，如果行政部門在此期間選擇撤銷，本協議將失效。任何撤銷必須以書面形式提出，並且必須在七天的撤銷期內由公司收到。如果高管行使撤銷權，則公司和高管均不承擔本協議規定的任何義務。任何撤銷通知都應由高管以書面形式發送給公司（注意 [_____________]), [插入地址]，以便在行政部門執行本協議後的七天內收到。

(e) 除非獲得聯邦法律的特別授權，否則本協議中的任何內容均不阻止或阻止行政部門質疑或尋求真誠地確定該豁免的有效性，也沒有為此施加任何先決條件、處罰或費用。

5。沒有轉移索賠。高管向公司陳述並保證，Executive迄今未向任何非本協議當事方的人轉讓或轉讓任何已發佈事項或其任何部分或部分。

6。歸還財產。高管聲明並承諾高管已向公司返回 (a) 高管持有、受高管控制或由高管為他人持有、受高管控制或由高管為他人持有的所有物理、計算機化、電子化或其他類型的記錄、文件、提案、説明、清單、文件和包括計算機化電子信息在內的任何其他材料，包括計算機化電子信息；以及 (b) 行政部門頒發的所有財產或設備公司或其任何關聯公司在Executive任職期間或Executive以其他方式擁有的財產或設備，包括任何鑰匙、信用卡、辦公或電話設備、計算機（以及隨任何此類計算機一起提供給Executive的任何軟件、電源線、手冊、電腦包和其他設備）、平板電腦、智能手機和其他設備。Executive 承認，Executive 無權保留任何此類實物、計算機、電子或其他類型的記錄、文件、提案、説明、清單、文件或材料的任何物理、計算機化、電子或其他類型的副本，也無權保留公司或其任何關聯公司的任何財產或設備。高管進一步同意，Executive將立即向公司（並銷燬其任何電子副本）在Executive終止僱用之日後已經或無意中發送給高管的任何與公司或其任何關聯公司有關的業務信息。

7。其他。以下條款適用於本協議的目的：

(a) 人數和性別。如果上下文需要，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別都應包括所有其他性別。

(b) 章節標題。本協議的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不能用於解釋或解釋本協議。

(c) 適用法律。本協議以及與其有效性、解釋、履行和執行有關的所有問題，以及協議各方之間由此建立的法律關係，均應受加利福尼亞州法律管轄、解釋、解釋和執行，無論加利福尼亞州或其他法律衝突條款有任何相反的規定。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他條款或應用程序，這些條款或應用可以在沒有無效條款或申請的情況下生效，為此，宣佈本協議的條款是可分割的。

(e) 修改。本協議不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明確提及本協議的正式明確書面協議，該協議由本協議雙方簽署。

(f) 豁免。對違反本協議任何條款或條款的任何豁免均不得解釋為也不應視為對任何其他違反本協議行為的豁免。除非以書面形式並由放棄違約的一方簽署，否則任何豁免均不具有約束力。

(g) 仲裁。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應根據《僱傭協議》的仲裁條款提交仲裁。

(h) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方在簽訂時應具有已簽署的原件的效力。出於任何目的，此類簽名的對應物的照片副本可用來代替原件。

[簽名頁面如下。]

下列簽署人已閲讀並理解本協議的後果，並自願簽署本協議。下列簽署人宣佈，根據加利福尼亞州法律，上述內容是真實和正確的，否則將受到偽證處罰。

執行了這個 []當天 [], 20[]，在 []縣， [].

“行政人員”

迪安娜·懷特

執行了這個 []當天 [], 20[]，在 []縣， [].

“公司”

衝浪空中交通公司

由：

姓名：

標題：

附錄 B

先前發明清單
和作者身份的原創作品

沒有發明或改進

附上其他表格

員工簽名：

打印員工姓名：

日期：

附錄 C

《加州勞動法》第 2870 條
自行發明，免除協議

(a) 僱傭協議中規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的任何條款，均不適用於僱員完全在未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的發明，但符合以下條件的發明除外：

(1) 在構思或還原發明的實踐時，將與僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發聯繫起來；或

(2) 僱員為僱主完成的任何工作的結果。

(b) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不必轉讓的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不可執行。”