美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：5 月 14 日, 2024

衝浪空中交通公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

12111 S. Crenshaw Blvd.

霍桑, 加州 90250

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(424) 332-5480

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

首席執行官的過渡和首席運營官的任命

2024年5月14日，公司宣佈，迪安娜·懷特接受了自2024年5月15日（“生效日期”）起擔任公司臨時首席執行官兼首席運營官的提議。懷特女士接替了自2023年7月起擔任公司首席執行官的斯坦·利特爾。利特爾先生將繼續擔任南方航空的董事、創始人和公司的特別顧問，直至2026年5月。

懷特女士現年58歲，曾在2023年7月至2023年12月期間擔任公司首席行政官兼首席財務官。懷特女士於2022年5月至2023年7月擔任公司子公司Surf Air Global Limited的首席財務官，在此之前，她於2021年1月至2022年5月擔任Surf Air Global Limited的首席行政官。懷特女士於2017年12月至2019年10月在航空航天公司Kitty Hawk/Cora擔任首席運營官，領導了eVTOL飛機研發計劃的業務運營和商業化。2005年10月至2015年3月，懷特女士在龐巴迪Flexjet擔任首席執行官兼首席財務官，該公司是一家部分所有權飛機、租賃和噴氣式飛機卡服務公司。

下文概述了懷特女士經修訂的僱傭協議的實質性條款和條件。該摘要在所有方面均參照懷特女士的僱傭協議進行了限定，該協議作為附錄10.1附後，並以引用方式納入此處。該協議的初始期限為三年，除非任何一方至少提前60天書面通知該期限不會延長，否則該期限將自動連續延長。懷特女士此前曾簽訂過公司針對執行官的標準賠償協議。

基本工資和目標獎金。該協議規定，懷特女士將獲得65萬美元的初始年基本工資，並有資格獲得公司董事會薪酬委員會確定的年度全權獎金（目標激勵相當於其基本工資的200％）。

股權補助。懷特女士將獲得購買公司最多876,059股普通股的期權（“期權”）。三分之一（1/3）受期權約束的股票應在生效日一（1）週年紀念日和任何30個交易日內公司普通股銷售價格等於或超過每股3.00美元的最後一個交易日歸屬，以較早者為準。期權約束的三分之一（1/3）股票應在生效日兩（2）週年紀念日和任何30個交易日內，公司普通股銷售價格等於或超過每股5.00美元的最後一個交易日歸屬，以較早者為準。三分之一（1/3）的受期權約束的股份應在生效日三（3）週年紀念日和任何30個交易日內公司普通股銷售價格等於或超過每股7.00美元的最後一個交易日歸屬，以較早者為準。

福利；終止時付款。 懷特女士有資格參與公司向員工普遍提供的福利計劃，並將根據適用於高級管理人員的公司政策，向其提供混合動力、電氣化或全電動汽車和公司飛機的使用權。如果公司無緣無故解僱懷特女士或她出於 “正當理由”（定義見協議）解僱懷特女士，她將獲得12個月基本工資的遣散費（在此期間分期支付），支付最長18個月的COBRA保費，並全額歸屬公司授予的完全基於持續就業的她當時未償還和未歸屬股權獎勵（或將基於績效的股權獎勵下的任何基於時間的歸屬部分加速歸屬六個月）。此外，她還將獲得一次性付款，金額相當於她被解僱的財政年度的目標獎金。但是，如果她在公司控制權變更後的兩年內終止其工作，則她的遣散費中的薪金部分將一次性支付，而她當時由公司發放的未償股權獎勵將全部歸屬（基於績效的獎勵在目標水平上歸屬）。懷特女士獲得這些遣散費的權利前提是她向公司解除索賠，並繼續遵守保密規定、不邀請（解僱後應持續12個月）以及其他有利於公司的承諾。如果她因死亡或殘疾而終止在公司的工作，則公司將在解僱當年向她（或她的遺產）支付按比例分配的目標獎金。如果根據懷特女士的僱傭協議支付的任何款項會觸發《美國國税法》第409A條徵收的消費税，則如果減免導致她在税後基礎上保留的款項比未進行消費税減免時多，則該協議中規定的補助金將減少到不觸發消費税的水平。

懷特女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，她被選為臨時首席執行官兼首席運營官。懷特女士與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中，她沒有直接或間接的重大利益。

2024年5月15日，斯坦·利特爾先生辭去公司首席執行官的職務，自生效之日起生效。

懷特女士被指定為公司首席執行官。

宣佈上述領導層變動的新聞稿作為本報告的附錄99.1提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2