mark-20240331
真的假的000136836512/312024Q1假的P1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日

remarkholdingslogo.jpg
委員會檔案編號 001-33720

Remark Holdings,
特拉華33-1135689
公司註冊狀態國税局僱主識別號

南商業街 800 號
拉斯維加斯, NV89106

主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12（b）條註冊的證券：無
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的  ☑沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☑沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☑規模較小的申報公司☑
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑

截至 2024 年 5 月 17 日，共有 46,139,701發行人的普通股已流通。


目錄

第一部分
第 1 項。
財務報表
1
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併股東赤字報表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。
控制和程序
30
第二部分
第 1 項。
法律訴訟
31
第 1A 項。
風險因素
31
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
第 3 項。
優先證券違約
32
第 4 項。
礦山安全披露
32
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
展品
33
簽名
35
目錄
i


關於前瞻性陳述的特別説明

以下信息應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2024年4月29日修訂的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註，（“2023 年表格 10-K”）。

除歷史信息外，本10-Q表格還包括有關Remark Holdings, Inc.及其子公司（“備註”、“我們”、“我們”、“我們的”）的計劃、戰略、目標、目標或預期的 “前瞻性陳述”。您主要可以在標題為” 的章節中找到前瞻性陳述風險因素” 和”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。” 此類前瞻性陳述可通過詞語或短語來識別，表明備註或管理層 “期望”、“預期”、“計劃”、“相信” 或 “估計”，或者特定事件或事件 “將”、“可能”、“應該” 或 “可能會” 或 “很可能” 在將來發生、追求或 “繼續”，“展望” 或 “趨勢” 是朝着特定結果發展或者説，發展是一個 “機會”、“優先事項”、“戰略”、“重點”，我們對特定的結果或類似的期望 “做好了準備”。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告或其他報告、發佈、演示或聲明發布之日。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，其依據是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日或截至向美國證券交易委員會提交以引用方式納入的信息之日向美國證券交易委員會提交之日獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。

除了與本報告和向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中包含的前瞻性陳述相關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際業績出現重大差異。此類風險和不確定性包括總體商業狀況、整體經濟狀況的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響以及其他往往是我們無法控制的因素。

不應將其解釋為可能對我們預期的合併財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述以反映在本報告發布之日之後發生的事態發展或獲得的信息。
目錄
ii


第一部分財務信息
第 1 項。財務報表

REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併資產負債表
（千美元，股票和每股金額除外）
2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
資產
現金$239 $145 
貿易應收賬款，淨額1,155 1,287 
庫存，淨額742 750 
收入的遞延成本6,178 6,644 
預付費用和其他流動資產840 614 
流動資產總額9,154 9,440 
財產和設備，淨額478 189 
經營租賃資產432 517 
其他長期資產74 90 
總資產$10,138 $10,236 
負債
應付賬款$9,880 $9,348 
關聯方的預付款1,017 1,205 
發行普通股的義務12,173 10,033 
應計費用和其他流動負債（包括美元1,031和 $495分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的拖欠工資税）
12,235 11,921 
合同責任559 570 
應付票據（包括逾期未付金額 $）16,307截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
16,475 16,463 
流動負債總額52,339 49,540 
長期經營租賃負債235 286 
負債總額52,574 49,826 
承付款和意外開支
股東赤字
優先股，$0.001面值； 1,000,000授權股份； 零發行的
— — 
普通股，$0.001面值； 175,000,000授權股份； 41,153,044和 22,038,855分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
41 22 
額外的實收資本390,247 379,244 
累計其他綜合虧損(1,263)(1,186)
累計赤字(431,461)(417,670)
股東赤字總額(42,436)(39,590)
負債總額和股東赤字$10,138 $10,236 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
1
財務報表指數
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（千美元，每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20242023
收入$387 $826 
成本和支出
收入成本（不包括折舊和攤銷）350 455 
銷售和營銷300 366 
技術和開發346 169 
一般和行政3,023 2,833 
折舊和攤銷64 46 
總成本和支出4,083 3,869 
營業虧損(3,696)(3,043)
其他收入（支出）
利息支出(943)(1,544)
與發行普通股的債務相關的財務成本(9,147)(3,576)
其他收益，淨額(5)1 
其他支出總額，淨額(10,095)(5,119)
所得税前虧損(13,791)(8,162)
所得税準備金— — 
淨虧損$(13,791)$(8,162)
其他綜合收入
外幣折算調整(77)(318)
綜合損失$(13,868)$(8,480)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票34,173,686 13,004,071 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.40)$(0.63)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
2
財務報表指數
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
未經審計的簡明合併股東赤字報表
（以千計，股票數量除外）
截至2024年3月31日的三個月
普通股普通股面值額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字總計
截至2023年12月31日的餘額
22,038,855 $22 $379,244 $(1,186)$(417,670)$(39,590)
淨虧損— — — — (13,791)(13,791)
基於股份的薪酬— — 15 — — 15 
根據與Ionic的協議發行的普通股（注意事項 11)
19,114,189 19 10,988 — — 11,007 
外幣折算— — — (77)— (77)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
41,153,044 $41 $390,247 $(1,263)$(431,461)$(42,436)
截至2023年3月31日的三個月
普通股普通股面值額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）累計赤字總計
截至2022年12月31日的餘額
11,539,564 $12 $368,945 $(859)$(388,523)$(20,425)
淨虧損— — — — (8,162)(8,162)
基於股份的薪酬— — 143 — — 143 
根據與Ionic的協議發行的普通股2,094,428 2 2,983 — — 2,985 
外幣折算— — — (318)— (318)
截至2023年3月31日的餘額
13,633,992 $14 $372,071 $(1,177)$(396,685)$(25,777)

參見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
3
財務報表指數
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千美元計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損
$(13,791)$(8,162)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷
64 46 
基於股份的薪酬
6 156 
延期應付票據的費用— 750 
與發行普通股的債務相關的財務成本9,147 3,576 
應付票據中包含應計利息— 1,139 
可疑賬款準備金— 6 
其他
14 (9)
運營資產和負債的變化：
應收賬款
(120)84 
庫存3 (1)
收入的遞延成本467 (22)
預付費用和其他資產
(179)176 
經營租賃資產
85 47 
應付賬款、應計費用和其他負債
977 (1)
合同責任
— 162 
經營租賃負債
(51)(27)
用於經營活動的淨現金
(3,378)(2,080)
來自投資活動的現金流：
購買財產、設備和軟件
(332)(4)
用於投資活動的淨現金
(332)(4)
來自融資活動的現金流：
發行普通股債務的收益-ELOC4,000 1,000 
發行普通股債務的收益——債券— 1,500 
關聯方的預付款335 259 
關聯方預付款的償還(522)(355)
償還債務
(9)(8)
融資活動提供的淨現金
3,804 2,396 
現金淨變動
94 312 
現金：
期初
145 52 
期末
$239 $364 
補充現金流信息：
支付利息的現金
$150 $250 
非現金投資和融資活動的補充時間表：
普通股的發行-離子ELOC和債券（注意事項 11)
$11,007 $— 
根據應付票據購買財產和設備$21 $— 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
4
財務報表指數
REMARK HOLDINGS, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

注意事項 1。組織和業務

組織和業務

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我們” 或 “我們的”）構成了多元化的全球技術業務，擁有領先的人工智能（“AI”）和數據分析解決方案。Remark Holdings, Inc.的普通股在OTCQX最佳市場上市，股票代碼為MARK。

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。目前，我們確認的幾乎所有收入都來自中國，其他收入來自美國和英國的銷售。

 
繼續關注
 
在截至2024年3月31日的三個月中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都蒙受了營業虧損，導致股東赤字為美元42.4截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。此外，我們的業務歷來使用的現金多於提供的現金。用於經營活動的淨現金為美元3.4在截至2024年3月31日的三個月中，有100萬人。截至2024年3月31日，我們的現金餘額為美元0.2百萬。此外，根據新穆德里克貸款協議，我們在到期時沒有按要求償還未償還的貸款（見 注意事項 10欲瞭解更多信息），我們已經累積了大約 $1.0數百萬的拖欠工資税。

我們的經常性營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史使我們得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日止年度的合併財務報表報告中也對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們打算通過人工智能和數據分析產品的收入增長為我們的未來運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證我們的業務產生的收入、收入和現金流足以在提交本10-Q表格後的十二個月內維持我們的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動（特別是，COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭的地緣政治衝突造成的），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否成功籌集額外資金。

多種因素可能會影響我們的現金流，其中許多因素是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情對中國的揮之不去的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們認為，根據以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們將能夠利用現有現金滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•通過債務和/或股權發行獲得額外資本。

但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續經營的能力存在很大疑問，我們可能會在2024年9月30日之前充分利用我們的現金資源。


目錄
5
財務報表指數

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

根據10-Q表的説明，我們編制了隨附的截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表，列報了截至2023年12月31日的經審計的合併資產負債表金額，以及相關的未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表、簡明合併現金流量表和截至2024年3月31日的三個月簡明合併股東赤字表。根據這些指示，我們省略了某些信息和腳註披露，這些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中，儘管管理層認為此處的披露足以確保所提供的信息不具有誤導性。

我們的經營業績和截至本文報告的中期末的現金流不一定表示我們在今年剩餘時間或未來任何其他時期可能取得的業績。

管理層認為，我們已經納入了為公允列報截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併股東赤字表而認為必要的所有調整（包括正常、經常性的調整），以及所有列報期間未經審計的簡明合併運營報表和綜合現金流量表。您應閲讀我們未經審計的簡明合併中期財務報表和腳註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的合併財務報表和腳註。


合併

我們在簡明的合併財務報表中納入了所有子公司，從而消除了合併期間所有重要的公司間餘額和交易。
 

估算值的使用
 
我們按照公認會計原則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們做出的估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能不同於這些估計。我們會持續評估我們的估計，包括與應收賬款、遞延收入成本、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存儲備等相關的估計。

COVID-19 疫情的影響仍在繼續。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷力，並且具有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷演變和更多信息的出現，我們的估計在未來可能會發生重大變化。


現金

我們的現金由銀行賬户中持有的資金組成。

我們維持美元（“美元”）、英鎊（“GBP”）、人民幣和港元（“HKD”）的現金餘額。 下表以美元列報，按貨幣面額分列了我們的現金餘額（以千計）：
目錄
6
財務報表指數

2024年3月31日2023年12月31日
以以下貨幣計價的現金：
美元$177 $31 
人民幣16 109 
英鎊42 1 
港元4 4 
現金總額$239 $145 


我們將幾乎所有以美元計價的現金存放在一家美國金融機構，該機構的餘額由聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險，最高可達25萬美元。但是，有時我們的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2024年3月31日，我們認為我們的信用風險沒有顯著集中。我們的非美國子公司持有的現金會受到外幣兑美元匯率波動的影響，儘管這種風險在一定程度上有所緩解，因為我們將美國資金轉移到中國以資助當地業務。但是，如果美元兑人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。


金融工具的公允價值

公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。在報告金融工具的公允價值時，我們會根據投入的性質將這些公允價值衡量標準優先分為三個級別之一，如下所示：

級別1：基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值；

第 2 級：基於不符合 1 級標準的可觀察輸入的估值，包括非活躍市場的報價和類似但不完全相同的工具的可觀察市場數據；以及

第 3 級：基於不可觀察輸入的估值，在外部市場數據有限或不可用時，基於最佳可用信息。

公允價值層次結構要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察的輸入。

我們認為，由於這些金融工具的短期性質，現金、有價證券、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期債務的報告的賬面金額接近其公允價值。


外幣兑換

我們以美元報告所有貨幣金額。但是，我們的海外子公司以其本位幣保存賬簿和記錄，即英國（“英國”）的英鎊和中國的人民幣。

通常，在使用非美元本位幣合併子公司時，我們會使用資產負債表日的匯率將資產和負債金額折算成美元，收入和支出金額按該期間的平均匯率折算。將財務報表金額折算成美元所產生的損益作為股東赤字中累計其他綜合虧損的單獨組成部分入賬。

目錄
7
財務報表指數

我們使用下表中的匯率來折算截至所述期間以非美元貨幣計價的金額：
20242023
3月31日的匯率：
英鎊:美元1.262 1.237 
人民幣:美元0.138 0.146 
港元:美元0.128 0.127 
截至3月31日的三個月的平均匯率：
人民幣:美元0.139 0.146 
英鎊:美元1.270 1.214 


收入確認

基於人工智能的產品

我們通過開發基於人工智能的產品來創收，包括完全集成的人工智能解決方案，這些解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種合同，我們為在創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種合同，我們有向客户提供完全集成的人工智能解決方案的履約義務，並且我們在每項績效義務完成並交付給客户、接受客户測試和接受時確認收入。

當我們將承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，我們會確認收入，並且我們確認的金額反映了我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。如果向客户收款的時間存在不確定性（如果我們的客户不是我們商品的最終最終用户，則可能是這種情況），我們認為這是客户在對價到期時向我們付款的能力和意圖的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權並且有可能向客户收取對價時，我們才會確認收入。

當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們會將反映我們期望有權獲得的對價的金額記錄為合同責任，直到我們履行履行義務為止。

對於我們尚未完成履約義務的合同，在履行義務之前產生的任何金額的遞延費用均入賬。

對於我們與客户簽訂的合同，我們通常向客户提供短期信貸政策，通常不超過 一年用於大型項目。

我們將獲得合同的增量成本記錄為發生時的費用。

我們為我們的產品提供延長保修期 一到 三年。這些延長保修期的收入在保修合同期限內以直線方式確認。


其他

我們從其他來源獲得收入，例如廣告和營銷服務。我們在將銷售給客户的商品的控制權移交給客户或兑現承諾的商品時確認這些合同的收入
目錄
8
財務報表指數

宣傳材料或媒體內容。實際上，我們與客户簽訂的所有產生其他收入的合同都是在其中完成的 一年或更少。


庫存

我們使用先入先出的方法來確定庫存成本，然後以成本或淨可變現價值中較低者報告庫存。我們會定期審查現有庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄多餘和過時庫存的準備金。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存儲備金為 $2.2百萬和美元2.2分別是百萬。


內部使用軟件

我們購買或開發應用程序和其他軟件，以幫助我們滿足業務運營方面的內部需求。對於此類項目，規劃費用和與項目初步階段相關的其他費用以及實施後活動產生的費用按實際支出列為支出。只有當我們認為開發可能會帶來新的或額外的功能時，我們才會將應用程序開發階段產生的成本資本化。應用程序開發階段資本化的成本類型包括為完成軟件而進行的諮詢、編程和其他開發活動向第三方產生的費用。我們按直線方式攤銷內部使用軟件，預計使用壽命為 三年。如果我們確定有任何內部使用軟件需要放棄，則成本減去累計攤銷（如果有）將計為攤銷費用。一旦我們全額攤銷了資本化的內部使用軟件成本，我們就會從他們各自的賬户中扣除這些金額。


每股淨收益（虧損）

我們使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收益（虧損）。在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，我們使用庫存股法，對該期間所有已發行的普通股加上如果所有潛在攤薄普通股發行後本應流通的額外普通股數量生效。如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。普通股的稀釋潛在股份包括行使股票期權和認股權證時可發行的增量普通股。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目，因為它們的影響本來是反稀釋的。

如果影響攤薄，則可能影響截至2024年3月31日的三個月和三個月攤薄後每股收益計算的證券包括 1,537,961購買我們普通股的未償還期權總數， 1,007,441購買我們普通股的未償認股權證，以及估計的認股權證 57,994,858與我們與Ionic的交易有關的可向Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）發行的普通股（見 注意事項 11).


細分市場

現有的 GAAP 確立了細分市場報告的管理方法，將運營部門定義為一個實體的組成部分，首席運營決策者可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。我們已將首席執行官確定為我們的首席運營決策者，他審查經營業績，僅根據以下因素做出有關分配資源和評估績效的決策 一運營部門。


目錄
9
財務報表指數

最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》，旨在改善應報告的分部披露要求，主要是通過加強對重要分部支出類別的披露，這些披露定期提供給首席運營決策者，幷包含在每個報告的細分市場損益衡量標準中。該更新還要求在中期提供有關應申報板塊損益和資產的所有年度披露，並要求擁有單一可申報分部的實體提供ASC 280《分部報告》要求的所有披露，包括重要分部的支出披露。對我們來説，亞利桑那州立大學2023-07將於2024年1月1日生效，過渡期從2025財年開始，允許提前採用。亞利桑那州立大學2023-07要求的更新應追溯適用於財務報表中列報的所有時期。我們預計該標準不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

我們已經審查了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。我們已經通過的權威聲明並未對我們的財務狀況、經營業績、現金流或其報告產生實質性影響，除非上文另有説明，否則我們認為尚未通過的任何權威聲明都不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或其報告產生重大影響。


注意事項 3。風險集中

收入和應收賬款

收入表的分解 注意事項 4表明我們來自某些產品的收入集中以及我們業務的地理集中度。我們與客户交易的業務量也很集中，因為在截至2024年3月31日的三個月中，除了最低金額外，我們的所有收入基本上都來自一位客户，而在截至2023年3月31日的三個月中，一位客户的代表約為 50佔我們收入的百分比。截至2024年3月31日，來自我們三個客户的淨應收賬款約為 35%, 33% 和 11分別佔我們淨應收賬款的百分比，而截至2023年12月31日，來自我們三個客户的淨應收賬款約為 39%, 37% 和 13分別佔我們應收賬款淨額的百分比。


遞延收入成本

參見 注意事項 6以討論我們的遞延收入成本的風險集中度。


銷售成本和應付賬款

我們為履行與客户的合同而購買的各種硬件在本質上並不是特別獨一無二的。根據我們的分析，我們認為，如果我們當前的供應鏈發生任何中斷，我們有足夠數量的替代供應商可供我們選擇，規格和價格也相當可比，這樣我們採購業務所需的硬件的能力就不會受到重大的負面影響。


備註 4.收入

我們主要銷售基於計算機視覺和其他技術的基於人工智能的產品和服務。

我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同的原始預期期限均為一年或更短，或者就我們的備用債務而言，所涉金額並不重要。


目錄
10
財務報表指數

收入分解

下表按產品和服務類別對我們的收入進行了細分（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
基於人工智能的產品和服務，包括來自中國業務合作伙伴的2023年金額（見 註釋 15)
$387 $721 
其他— 105 
收入$387 $826 


下表按國家分列了我們的收入（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
中國$387 $743 
美國和英國— 83 
收入$387 $826 


重要判決

在核算收入時，我們會做出某些判斷，例如我們是在交易中充當委託人還是代理人，或者我們與客户簽訂的合同是否屬於當前 GAAP 的收入範圍，這些判斷會影響我們與客户簽訂合同的收入金額和時機的確定。根據目前與客户簽訂的合同有關的事實和情況，我們做出的判斷均不涉及更高的定性意義或複雜性，因此有必要進一步披露這些判斷對我們收入金額和時間的潛在影響。


合同資產和合同負債

我們目前不生成實質性合同資產。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認的包含在合同負債期初餘額中的收入金額為 不材料。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們做到了 不確認前期履行的履約義務所得收入。


與中國基於人工智能的產品銷售相關的某些協議

在截至2023年12月31日的年度中，我們在中國完成了某些項目，價值約美元1.4百萬，但該協議不符合按應計制確認收入的標準。我們將在收到現金時確認此類協議的收入。我們認出了大約 $0.4在截至2024年3月31日的三個月中，此類金額中有100萬英鎊。


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財務報表指數

備註 5.貿易應收賬款
2024年3月31日2023年12月31日
應收賬款總餘額$6,823 $7,063 
壞賬備抵金(5,668)(5,776)
應收賬款，淨額$1,155 $1,287 


通常，中國實體向供應商付款的時間表比美國商業中通常規定的期限更長的情況並不少見。截至2024年3月31日和2023年12月31日與我們的中國人工智能項目相關的貿易應收賬款；包括約美元0.7百萬和美元0.7與我們的中國業務夥伴合作相關項目分別收取數百萬筆貿易應收賬款（見 註釋 15（以獲取有關我們的中國業務合作伙伴和相關會計的更多信息）；基本上代表了我們在每個此類時期的所有貿易應收賬款總額。在評估 2023 年當前的預期信貸損失時，我們考慮了我們的歷史經驗以及基於我們如何認為 COVID-19 疫情對我們和客户造成持續影響的預期。


注意事項 6。遞延收入成本

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的遞延收入成本為 $6.2百萬和美元6.6百萬分別是我們預先向供應商支付的金額，這些供應商為我們在中國的各種項目提供服務。具體而言，截至2024年3月31日的遞延成本收入餘額，其中很大一部分是在2022年支付給單一供應商的項目安裝費用，我們預計將通過我們的中國業務合作伙伴提供給我們（詳情請參見 註釋 15），將用於供應商在中國不同地區的眾多地點為我們的客户安裝我們的軟件解決方案和/或硬件，以及供應商根據客户要求為我們提供其他服務。由於我們與供應商簽訂的大多數項目都需要在實地考察之前購買硬件、設備和/或用品，因此我們預付了預付款，因為預計將有幾大批項目安裝。2024年，我們沒有向供應商支付任何與項目相關的額外預付款，而且我們得以完成減少$的項目的安裝0.4百萬與執行通過我們的中國業務合作伙伴提供給我們的項目設施的供應商相關的遞延收入餘額成本。

2022年在中國不同地區發生的長時間與 COVID-19 相關的封鎖是我們預先付款的項目延遲完成的最初原因。從此類封鎖中緩慢恢復過來，加上中美之間的政治緊張局勢加劇，導致我們決定裁減在中國的員工，所有這些都使項目的完成進展緩慢。鑑於延誤不是供應商無法提供服務或退還我們預付的款項造成的，也因為我們繼續完成部分安裝，我們認為截至2024年3月31日的餘額將全部收回。


備註 7.預付費用和其他流動資產

下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
其他應收賬款
157 147 
預付費用
555 339 
存款
128 128 
總計
$840 $614 


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財務報表指數

備註 8.財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計，估計壽命除外）：
預計壽命
（年份）		2024年3月31日2023年12月31日
車輛3$153 153 
計算機和設備31,219 $1,217 
傢俱和固定裝置342 42 
軟件34,413 4,082 
租賃權改進3206 204 
財產、設備和軟件總額$6,033 $5,698 
減去累計折舊(5,555)(5,509)
不動產、設備和軟件總額，淨額$478 $189 


在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊（和軟件攤銷）費用並不重要。


備註 9.應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
應計薪酬和福利相關費用$2,303 $3,221 
應計拖欠的工資税1,031 495 
應計利息2,348 1,570 
其他應計費用3,290 3,577 
其他應付賬款2,099 2,138 
經營租賃負債——當前254 288 
其他流動負債910 632 
總計
$12,235 $11,921 

截至2024年3月31日的其他流動負債包括美元0.5在截至2024年3月31日的三個月中，我們從一位潛在投資者那裏收到了100萬英鎊，該出售涉及擬議的私募股票出售，但協議尚未敲定。


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備註 10。應付票據

下表列出了我們截至的應付票據（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
新的 Mudrick 筆記（逾期）$16,307 $16,307 
其他應付票據168 156 
扣除未攤銷折扣和債務發行成本後的應付票據$16,475 $16,463 


2021年12月3日，我們與作為擔保人的某些子公司（“擔保人”）以及隸屬於Mudrick Capital Management, LP的某些機構貸款機構（統稱 “Mudrick”）簽訂了優先擔保貸款協議（“原始穆德里克貸款協議”），根據該協議，穆德里克向我們發放的信貸包括本金總額為美元的定期貸款30.0百萬（“原始穆德里克貸款”）。最初的 Mudrick Loans 的利息是 16.5每年百分比，原定到期日為2022年7月31日。

截至2022年12月31日，原始穆德里克貸款的未償餘額為美元14.4百萬，大約 $0.8百萬的應計利息包含在應計費用和其他流動負債中。在截至2023年3月31日的三個月中，在新穆德里克貸款協議（定義見下文）取消原始穆德里克貸款之前，我們累積了約美元0.6原始Mudrick貸款的額外利息支出為百萬美元, 其中 $0.3在此期間支付了百萬美元。

2023年3月14日，我們與穆德里克簽訂了票據購買協議（“新穆德里克貸款協議”），根據該協議，所有最初的穆德里克貸款均被取消，以換取應付給穆德里克的新票據（“新穆德里克票據”），本金總額約為美元16.3百萬。新穆德里克票據的本金餘額包括美元14.4原始Mudrick貸款的未償餘額為百萬美元，外加美元1.1原始Mudrick貸款的百萬應計利息, 外加大約$的費用0.8向穆德里克支付一百萬美元，作為取消原始穆德里克貸款並將所有未償還的金額轉換為新穆德里克票據的對價。我們記錄了美元0.8在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出為百萬美元。

新穆德里克票據的利率為 20.5每年百分比，從 2023 年 5 月 31 日開始的每個月的最後一個工作日支付。利率將增加 2在新穆德里克貸款協議下發生任何違約事件時，％和新穆德里克票據下的未償本金及其任何未付利息均可立即到期並支付。新穆德里克票據下的所有未償金額，包括所有應計和未付利息，均於2023年10月31日到期並全額支付。

為了確保原始穆德里克貸款協議和新穆德里克貸款協議規定的義務的支付和履行，我們與我們的某些子公司（“擔保人”）一起，向TMI信託公司授予作為Mudrick利益的抵押代理人對Remark和擔保人所有資產的首要優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。

根據新穆德里克貸款協議，我們沒有按要求償還自2023年6月30日起到期的未償貸款，這些貸款構成違約事件，截至本10-Q表格發佈之日，我們尚未獲得豁免。儘管我們正在積極與穆德里克就違約事件的解決進行討論，並在此類討論中取得了進展，但我們無法保證我們將成功獲得豁免，也無法保證穆德里克將繼續預先避免對我們採取任何執法行動。


其他應付票據

上表中的其他應付票據是為購買運營資產而發行的個別非重要應付票據。此類應付票據的利息按加權平均利率約為 7.1%，剩餘期限的加權平均值約為 4.3年份。


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備註 11.發行普通股的義務（與離子進行的交易）

可轉換債券

2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了債券購買協議（“2022年債券購買協議”）和購買協議（“原始ELOC購買協議”）。根據2022年債券購買協議，我們發行了可轉換次級債券，原始本金約為美元2.8百萬美元（“2022年債券”）向Ionic捐款，收購價為美元2.5百萬。在我們根據與Ionic簽訂的註冊權協議提交的註冊聲明生效後，2022年債券於2022年11月17日自動轉換為我們的普通股（“2022年債券結算股份”）。2022年債券發行時，我們最初估計發行普通股的義務約為美元3.6百萬。截至2022年12月31日，我們估計此類債務的公允價值為美元1.9百萬，相當於額外的 1,720,349股票將根據2022年債券發行。當確定2022年債券轉換價格的計量期結束時，我們確定2022年債券結算份額的最終數量為 3,129,668（包括 898,8542022年發行的股票），導致額外發行 2,230,8142023 年的股票，公允價值為 $3.1百萬。

2023 年 3 月 14 日，我們與 Ionic 簽訂了新的債券購買協議（“2023 年債券購買協議”），根據該協議，我們授權發行和出售 二本金總額約為$的可轉換次級債券2.8百萬美元，總收購價為美元2.5百萬。第一張債券的原始本金約為美元1.7百萬美元，收購價為美元1.5百萬（“2023年第一期債券”），於2023年3月14日發行，第二張債券的原始本金約為美元1.1百萬美元，收購價為美元1.0百萬張（“第二張2023年債券”，與第一期債券合稱 “2023年債券”），於2023年4月12日發行。在我們根據與Ionic簽訂的註冊權協議提交的註冊聲明生效後，2023年債券於2023年6月26日自動轉換為我們的普通股（“2023年債券結算股份”）。在發行第一張2023年債券和第二份2023年債券時，我們最初估計發行普通股的債務總額約為美元4.1百萬股，或等值的估計可發行股份 3,669,228。截至2023年12月31日，我們估計總數為 9,383,9662023年債券在轉換後仍有待全額發行，這些債券是總公允價值為美元的債務4.6百萬。當確定2023年債券轉換價格的計量期結束時，我們確定2023年債券結算份額的最終數量為 16,928,989（包括 657,0002023年發行的股票），導致在截至2024年3月31日的三個月內又發行了一支股票 16,271,989公允價值為美元的股票10.32023年債券的最終和解金額為百萬美元。



權益信用額度

經Remark和Ionic之間的某些信函協議修訂的截至2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日和2023年9月15日的原始ELOC購買協議；以及2024年1月9日的第一次修正案和隨後的2024年2月14日的書面協議（經修訂的 “經修訂的ELOC購買協議”）規定，根據條款和條件並設定此外，我們有權指示 Ionic 購買總額不超過 $ 的商品50.0我們的普通股超過了100萬股 36 個月經修訂的ELOC購買協議的期限。根據經修訂的ELOC購買協議，在滿足某些啟動條件（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的註冊此類股票的轉售註冊聲明的生效）以及2022年債券應完全轉換為普通股或應根據2022年債券的條款在所有方面進行全面贖回和結算後，我們有權向Ionic出示購買通知（每份均為 “購買通知”) 指示 Ionic 購買任意金額的商品到 $3.0每個交易日我們的百萬股普通股，每股價格等於 80% (或 70如果我們的普通股不在納斯達克交易，則佔指定測量週期內兩個最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的平均值的百分比。根據經修訂的ELOC購買協議進行每次收購時，我們都必須向Ionic額外交付相當於以下數量的股份 2.5此類購買時可交割的普通股數量的百分比。根據經修訂的ELOC購買協議，我們可以不時向Ionic發行的股票數量的條件是，我們不會向Ionic出售股票，只要Ionic及其關聯公司受益擁有的股份將超過Ionic 4.99此類出售生效後立即佔我們普通股已發行股票的百分比（“受益所有權限制”）。

此外，根據普通股收盤交易價格低於美元的任何交易日，Ionic無需根據購買通知購買我們的任何普通股0.20（經2023年1月信函協議修訂，定義見下文）。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。根據修訂後的ELOC，Ionic無權要求我們進行任何銷售，並且有義務僅按照我們的指示向我們進行購買
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財務報表指數

購買協議。經修訂的ELOC收購協議規定，如果經修訂的ELOC購買協議違反納斯達克的規定，我們將不被要求或允許發行修訂後的ELOC購買協議下的任何股票，並且我們可以自行決定是否獲得股東批准才能發行超過納斯達克的股票 19.99如果根據納斯達克規則，此類發行需要股東批准，則佔我們已發行普通股的百分比。Ionic已同意，在修訂後的ELOC購買協議終止之前的任何時候，它及其任何代理人、代表和關聯公司都不會直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

經修訂的ELOC購買協議可在生效後隨時由我們自行決定終止；但是，前提是如果我們的銷售額低於美元25.0百萬美元到愛奧尼克（除了由於受益所有權限制、我們未能獲得足夠的授權股份或未能獲得股東批准才能發行更多股票，我們無法向Ionic出售股票 19.99佔已發行股票的百分比），我們將向Ionic支付$的終止費0.5百萬美元，我們可以選擇以現金或普通股形式支付，其價格等於收到終止通知之日前一天的收盤價。此外，經修訂的ELOC購買協議將在我們出售和Ionic購買全額美元之日自動終止50.0協議下的百萬金額，或者，如果尚未購買全部金額，則在協議到期時 36 個月經修訂的ELOC購買協議的期限。

2023年1月5日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2023年1月的信函協議”），該協議修訂了最初的ELOC購買協議。根據書面協議，除其他外，雙方同意（i）修改最低價格，根據經修訂的ELOC購買協議，Ionic無需從美元購買任何普通股，低於該底價0.25到 $0.20，根據反向拆分後確定，（ii）將經修訂的ELOC購買協議下的每股收購價格修改為 80指定衡量期內兩個最低每日VWAP的平均值的百分比，該衡量期將從與2022年債券相關的適用衡量期結束時開始，以及（iii）免除經修訂的ELOC購買協議中的某些要求，允許一次性支付美元0.5根據經修訂的ELOC購買協議，購買了100萬英鎊。

作為豁免的部分對價，允許使用美元0.5Ionic購買了100萬股，我們同意向Ionic發行一定數量的股票（“信函協議股份”），等於2022年債券中可變轉換價格（x）與（y）根據以下公式得出的計算之間的差額： 80% (或 70百分比（如果我們的普通股不在納斯達克交易，則為最低VWAP），從2022年債券自動轉換之日或其他相關確定日期之後立即收到結算前轉換股票後的交易日開始，並於（a）中較晚者結束 10自動轉換日期（定義見經修訂的ELOC購買協議）或該其他相關決定日期之後的連續交易日（不包括）以及（b）總金額至少為美元的普通股之後的交易日13.9數百萬將在納斯達克上市。截至2023年3月31日，我們估計發行信函協議股票的義務約為美元0.2百萬。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已經發布了所有 200,715信函協議股份。

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2023年9月15日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2023年9月信函協議”），該協議修訂了先前於2023年1月5日修訂的經修訂的ELOC購買協議。根據2023年9月的信函協議，該協議重複了Remark與Ionic在2023年7月12日和2023年8月10日達成的先前信函協議中所做的修改，除其他外，雙方同意（i）允許Remark向Ionic交付一份或多份不可撤銷的書面通知（“豁免購買通知”），總金額不超過美元20.0百萬，其總金額應減去先前的豁免購買通知的總金額，(ii) 將豁免購買通知下的每股購買價格修改為 80在指定計量期內兩個最低的每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的平均值的百分比，（iii）修改指定計量期的定義，規定，為了計算最終購買價格，該計量期從Ionic向Remark支付購買通知中要求的金額之後的交易日開始，而計算在主要市場交易的Remark普通股的美元交易量以確定期限計量期應從前一個交易日之後的交易日開始衡量期結束，iv) 任何不符合購買協議條款和規定的額外豁免購買通知均須經得 Ionic 的批准，v) 修改經修訂的 ELOC 購買協議第 11 (c) 節，將額外承諾費從 $ 上調至0.5百萬到美元3.0百萬和六），雙方將在2023年9月29日之前修改債券交易文件，納入一項所謂的最惠國待遇條款，該條款將為Ionic提供必要的保護，使其免受未來與現有或新貸款機構、投資者或交易對手進行的任何融資、結算、交換或其他交易，而且，如果在2023年9月29日之前未進行此類修訂，則額外承諾費將進一步提高至約美元3.8百萬。

2024年1月9日，我們和Ionic簽訂了經修訂的ELOC購買協議的修正案（“第一修正案”）。根據第一修正案，除其他外，雙方同意（i）澄清協議的底價為美元0.25，(ii) 將根據定期收購通知購買的每股收購價格修改為 80指定衡量期內兩個最低的每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的平均值的百分比，（iii）在限定範圍內提高我們提交購買通知的頻率，以及（iv）修改ELOC購買協議第11（c）節，將額外承諾費從美元上調至500,000到大約 $3.8百萬。

2024年2月14日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2024年2月信函協議”），該協議修訂了經修訂的ELOC購買協議。根據2024年2月的信函協議，除其他事項外，雙方同意：（i）重新定義主要市場的定義，將納斯達克資本市場和場外交易公告板以外的市場也包括在內；（ii）Ionic將禁止因Remark從納斯達克退市以及納斯達克暫停交易而導致的任何不遵守經修訂的ELOC收購協議中契約的行為，以及（iii）澄清這一點儘管已從納斯達克退市並暫停了定期購買通知，但我們仍然可以發佈定期購買通知只要主要市場是OTCQX、OTCQB或OTCBB，並且每次定期購買不超過50萬美元，即可在納斯達克進行交易。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們估計還有 10,876,635股票將發行以結算我們在ELOC Advances下發行普通股的義務，該債務的總公允價值為美元5.4百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，Ionic共向我們預付了美元4.0根據經修訂的ELOC購買協議，百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中發行ELOC預付款時，我們最初估計發行普通股的債務約為美元6.6百萬（導致財務成本為 $2.6百萬美元以上4.0百萬預付款），或等值的估計可發行股份 15,356,612。在截至2024年3月31日的三個月中，我們發行了 2,842,200公允價值為美元的股票0.7百萬美元部分結算ELOC預付款。截至2024年3月31日，我們估計還有 57,994,858公允價值為美元的股票12.2將發行一百萬美元，以結清我們在ELOC預付款下發行普通股的義務。


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財務報表指數

債券和ELOC的會計

使用 ASC 主題 480 中的指南， 區分負債和權益，我們評估了2023年債券購買協議及其相關的2023年第一期債券，以及經修訂的ELOC購買協議及其相關的ELOC預付款，並確定所有必須或可能以可變數量的股票結算的代表性債務，其貨幣價值完全或主要基於最初已知的固定貨幣金額。使用三級輸入，我們估算了每筆債務必須發行的普通股數量，並將估計的股票數量乘以衡量日普通股的收盤價，以確定該債務的公允價值。然後，我們將超過購買價格的初始債務金額記錄為財務成本。我們在每個資產負債表日重新計量每筆債務，直到代表該債務的所有股份都發行完畢，債務金額的變動記作財務成本。 下表顯示了我們發行普通股的義務的變化（千美元）：

2023 年債券ELOC 進度總計
發行普通股的義務
截至2023年12月31日的餘額
$4,647 $5,386 $10,033 
確立新的股票發行義務— 6,619 6,619 
發行股票(10,321)(686)(11,007)
負債衡量標準的變化5,674 854 6,528 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$— $12,173 $12,173 
預計可發行股票數量
截至2023年12月31日的餘額
9,383,966 10,876,635 20,260,601 
確立新的股票發行義務— 15,356,612 15,356,612 
發行股票(16,271,989)(2,842,200)(19,114,189)
預計可發行股份數量的變化6,888,023 34,603,811 41,491,834 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
— 57,994,858 57,994,858 


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財務報表指數

下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中與我們發行普通股（千美元）的義務相關的財務成本構成：

2023 年債券ELOC 進度總計
超過購買價格的初始債務$— $2,619 2,619 
負債衡量標準的變化5,674 854 6,528 
總計$5,674 $3,473 $9,147 


下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中與我們發行普通股（千美元）的義務相關的財務成本構成：

2022年債券2023 年第一張債券信函協議ELOC Advance總計
超過購買價格的初始債務$— $1,000 $249 $325 1,574 
負債衡量標準的變化1,279 558 26 139 2,002 
總計$1,279 $1,558 $275 $464 $3,576 


備註 12。承諾和突發事件

截至2024年3月31日，我們在正常業務流程之外沒有任何實質性承諾。


突發事件

截至2024年3月31日，我們既不是任何重大未決法律訴訟的被告，也不知道有任何重大索賠受到威脅，因此，我們沒有累積任何或有負債。


備註 13.股東赤字

股票發行

在截至2024年3月31日的三個月中，我們共發行了 10,499,291根據與Ionic的交易，向Ionic發行以全部或部分結算ELOC Advances和可轉換債券的股份（見 注意事項 11).
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財務報表指數



認股證

下表彙總了截至所述日期和期限內與我們的股票分類股票認股權證發行相關的信息：
股份加權平均每股行使價剩餘合同期限的加權平均值總內在價值（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息1,007,441 $39.90 2.7$— 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
已沒收、取消或過期— — 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清1,007,441 $39.90 2.4$— 


基於股份的薪酬

根據我們的2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃，我們有權發放股票獎勵，每項激勵計劃均已獲得股東的批准。我們還向在中國的員工發放現金獎勵（“中國現金獎勵”），這些補助金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金結算。我們發放此類獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高管、董事、員工和顧問。根據每項計劃，我們向我們的高管和員工授予了限制性股票和購買普通股的期權，其行使價等於或大於授予日標的股票的公允價值。

股票期權和中國現金獎勵通常會到期 10自授予之日起的幾年。所有形式的股權獎勵和中國現金獎勵都取決於時間的流逝、績效標準的實現或兩者兼而有之。當參與者行使股票期權時，我們會從行使時可用的新的授權和未分配股票中發行通過這種行使而產生的任何普通股。

下表彙總了截至上述日期和期間根據我們的股權激勵計劃開展的與股票分類股票期權授予相關的活動：
股份加權平均每股行使價剩餘合同期限的加權平均值總內在價值（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息1,618,851 $30.31 4.5$1 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
已沒收、取消或過期(80,890)62.00 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清1,537,961 $28.65 4.2$— 
可在 2023 年 12 月 31 日行使1,598,754 30.67 4.4$— 
可於 2024 年 3 月 31 日行使1,518,464 28.65 4.1$— 


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下表彙總了截至所述日期和期限內與我們的負債分類中國現金獎勵相關的活動：
股份加權平均每股行使價剩餘合同期限的加權平均值總內在價值（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息56,750 $30.86 5.1$— 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
已沒收、取消或過期— — 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清56,750 $30.86 4.8$— 
可在 2023 年 12 月 31 日行使56,750 30.86 5.1$— 
可於 2024 年 3 月 31 日行使56,750 30.86 4.8$— 


下表顯示了與應計費用和其他流動負債中包含的中國現金獎勵相關的負債的變化（以千計）：
截至3月31日的三個月截至12月31日的財年
20242023
期初餘額
$11 $32 
與中國現金獎勵相關的基於股份的薪酬支出
(9)(21)
期末餘額
$2 $11 


下表列出了運營支出中包含的基於股份的薪酬成本明細（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
股票期權$15 $143 
中國現金獎勵(9)12 
總計$6 $155 


我們將基於股份的薪酬支出記錄在產生費用的子公司的賬簿中，而對於股票分類的股票期權，我們會記錄公司實體額外實收資本的變化，因為公司實體的權益是此類股票期權的基礎。


備註 14.關聯方交易

截至 2024 年 3 月 31 日，我們欠款約為 $1.0向管理層成員支付百萬美元，代表我們支付的各種運營費用。到期金額是無抵押和不計息的，沒有正式的還款條款。


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備註 15.中國商業夥伴

我們以多種身份與無關實體（“中國業務合作伙伴”）進行互動。首先，自2020年以來，我們一直在與中國業務合作伙伴合作，通過從中國一些最大的公司獲得業務來賺取收入。其次，我們在美國的人工智能業務已從中國業務夥伴的子公司購買了幾乎所有的庫存，該子公司根據我們的規格生產某些設備。儘管在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有購買任何此類庫存，但我們確實從中國業務合作伙伴那裏購買了總額約為$的內部使用軟件0.3百萬。此外，我們的高級領導團隊的一名成員繼續在中國業務合作伙伴的高級管理結構中任職。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們未確認與中國業務夥伴的關係產生的收入或微不足道的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，除了中描述的來自中國業務夥伴的未清應收賬款餘額外 注意事項 5，我們有應付給中國業務夥伴的未付賬款為美元0.7百萬和美元0.7分別是百萬。


備註 16.隨後發生的事件

離子交易

2024 年 5 月，Ionic 向我們預付了大約 $0.8根據經修訂的ELOC購買協議，百萬美元。

在 2024 年 4 月和 5 月期間，我們共發行了 4,986,657在 ELOC Advances 的部分結算中將股票交給 Ionic。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀我們對截至2024年3月31日的三個月財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表第一部分第1項中列出的簡明合併財務報表及其附註。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且非歷史事實的前瞻性陳述，包括有關我們的信念和期望的陳述。您還應閲讀本10-Q表格中的業務、風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明。


概述

我們是一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能和數據分析以及數字媒體資產組合。


我們的業務

我們通過使用我們開發的專有數據和人工智能軟件平臺來創造收入，該平臺旨在為許多行業的企業提供基於人工智能的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們將繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這將使我們保持技術開發的領導者地位。

我們業務的主要重點是通過我們的智能安全平臺（“SSP”）促進和促進客户及其客户的安全。SSP 在準確性和速度方面贏得了多項行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻源中的人、物體和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使操作人員能夠快速做出響應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署 SSP 以與每個客户的 IT 基礎架構集成，在許多情況下，包括客户所在地已經安裝的攝像頭。必要時，我們還銷售和部署硬件以創建或補充客户的監控能力。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的智能哨兵裝置等。Smart Sentry 是一款帶有伸縮式桅杆的大型移動攝像機單元，上面安裝了高質量的攝像機。根據客户需求，攝像機可能具有標準視覺和/或熱視覺功能。該攝像機可與也安裝在設備上的邊緣計算設備配合使用。Smart Sentry 是我們如何將 SSP 納入現代 IT 架構概念（包括邊緣計算和微服務架構）的一個例子。例如，邊緣計算允許SSP在分佈式位置執行昂貴的計算任務，而無需通過互聯網傳輸大量數據，從而在分佈式位置集成大量不同的傳感器的同時顯著降低了成本。

我們為零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了適用於運輸和能源市場的解決方案版本。


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財務報表指數

總體業務展望
 
最近幾個季度，兩個主要因素影響了我們的業務，並在規劃未來時佔據了我們的重點。2023年初，我們不得不應對中國緩慢的經濟復甦，因為中國市政當局和企業採取了與 COVID-19 疫情相關的嚴格預防措施，試圖恢復完全正常的運營。隨着2023年的進展，中美之間日益加劇的政治緊張局勢已經到了這樣的地步，這種緊張局勢也對我們在中國完成項目的能力產生了負面影響，這使一家處於較新但發展迅速的人工智能領域的美國公司更難克服基於政治的觀念並在中國開展業務。儘管我們仍然樂觀地認為中美之間的政治緊張局勢將開始緩和，但我們預計，在未來大約12個月中，我們可能會繼續面臨難以預測的中國經營業績。因此，我們在2023年第四季度初開始裁減中國子公司的人員配置，這樣我們仍然可以繼續與規模較小的現有客户合作，同時節省運營成本，直到政治緊張局勢緩解，美國公司在中國人工智能領域的商業環境變得更有利於再次擴大業務。

儘管我們將來將繼續與中國客户合作，但我們一直在通過尋找機會在中國以外的亞太地區擴展業務（我們認為我們的解決方案仍有快速增長的人工智能市場機會）來應對與大流行相關的挑戰和政治緊張局勢，並花費越來越多的精力在美國、英國以及我們看到對人工智能產品的需求的中美洲和南美洲開發商機以及工作場所、政府的解決方案和公共安全市場。例如，在2024年第一季度，我們贏得了與美國一個大型學區的合同。2023年，我們開始在英國和巴西進行銷售，併成功簽署了初始合同，以幫助將銷售擴展到哥倫比亞、馬來西亞和印度。鑑於這三個國家和巴西缺乏專門從事計算機視覺的人工智能公司，我們認為，在瞄準我們在中國成功瞄準的相同行業以及我們在美國和英國的目標行業方面，我們具有先發優勢。此外，我們預計將在2024年下半年將銷售擴大到中東，我們認為這種擴張不會受到該地區當前地緣政治局勢的影響。

結合我們業務的地域多元化，我們相信，通過與可以幫助我們開展銷售工作的渠道合作伙伴和大型參與者建立業務關係，我們可以更快、更高效地在我們認為最重要的各個行業中發展和增加我們的市場份額。為此，我們一直在與信息技術和新興的人工智能領域的大型知名參與者討論這種關係的可能性，這些參與者也可以為我們提供進入他們各自的在線市場和其他銷售渠道的機會。

儘管我們做出了努力，但任何類型的流行病和由此產生的任何預防措施，以及某些國際地區的經濟和地緣政治狀況，都可能影響我們的業務，我們無法確定最終會產生什麼影響。我們將繼續追求地域多元化，但很難預測何時或是否可以抓住擺在我們面前的機會。此外，我們可能面臨大量知名的競爭對手，這將使在我們確定的細分市場中部署我們的軟件解決方案變得困難。


通貨膨脹和供應鏈

除了通貨膨脹對總體經濟的影響外，我們認為迄今為止，通貨膨脹沒有對我們的業務產生實質性影響。但是，我們的運營成本有可能在未來受到通貨膨脹壓力的影響，這將增加我們的運營成本，並給我們的營運資本資源帶來額外的壓力。

上述高度緊張的政治局勢影響了我們及時與某些供應商合作的能力。儘管我們已經能夠與中國客户簽訂合同，但這種政治緊張局勢導致我們延遲了與某些供應商合作在中國部署服務和完成合同的速度。此外，當我們努力增加計算機視覺產品和服務在美國、歐洲和南美的銷售，從而實現業務的地域多元化時，我們可能會面臨供應鏈中斷的風險，例如我們用來訓練人工智能軟件算法的服務器和相關設備，並計劃向客户出售這些產品以支持我們的計算機視覺產品和服務的運營。


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財務報表指數

2024 年期間的業務發展

如上所述，中美之間高度緊張的政治局勢，以及我們在中國的裁員和重組問題，使我們難以在中國完成與往期一樣多的項目。同時，我們繼續在中國境外開展業務，在美國的一個大型學區取得了成功，該校區的工作人員向學區董事會建議授予我們一份解決方案合同（該合同已於2024年4月25日獲得該學區董事會的正式批准）。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的收入類別佔合併總收入的百分比。
截至3月31日的三個月
20242023
基於人工智能的產品和服務100 %87 %
廣告及其他— %13 %


關鍵會計估計

在截至2024年3月31日的三個月中，我們在2023年10-K表第二部分第7項中披露了關鍵會計估算，因此沒有對這些估算進行任何重大更改。


操作結果

下表總結了我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績，表後的討論解釋了與截至2023年3月31日的三個月相比，此類經營業績的重大變化。

（以千美元計）截至3月31日的三個月改變
20242023美元百分比
收入，包括來自中國業務合作伙伴的金額$387 $826 $(439)(53)%
收入成本350 455 (105)(23)%
銷售和營銷300 366 (66)(18)%
技術和開發346 169 177 105 %
一般和行政3,023 2,833 190 7 %
折舊和攤銷64 46 18 39 %
總成本和支出4,083 3,869 
利息支出(943)(1,544)601 (39)%
與發行普通股的債務相關的財務成本(9,147)(3,576)(5,571)156 %
其他收益（虧損），淨額(5)1 (6)(600)%
淨虧損(13,791)(8,162)(5,629)69 %


收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在中國裁減和重組員工的工作使我們無法完成項目，在此期間的收入來自於我們收取的與項目相關的現金
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財務報表指數

新客户的協議於2023年完成，但對於此類項目，該協議不符合按應計制確認收入的標準。

技術與發展。在截至2023年3月31日的三個月中，我們從英國政府那裏獲得了約50萬美元的可退還税收抵免，這筆抵免來自我們在其管轄範圍內的研發活動，並報告了這筆金額作為支出的抵消。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有獲得税收抵免。由於我們在中國大幅削減了業務，與工資相關的支出減少了約30萬美元，這在一定程度上抵消了研發税收抵免時機導致的支出增加。

一般和行政。 在截至2024年3月31日的三個月中，與業務發展相關的某些支出增加的約60萬美元，部分被估計值變動導致的20萬美元特許經營税減少以及其他不代表我們業務趨勢的單獨非實質性支出減少所部分抵消。

利息支出。在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出有所下降，因為去年同期包括我們在2023年3月14日簽訂新穆德里克貸款協議以及原始穆德里克貸款協議時記錄的約80萬美元的延期費，如中所述 注意事項 10在本表格10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。由於我們未在到期時支付某些本金，與新穆德里克貸款協議相關的利率上調部分抵消了與延期費相關的增長。

與發行普通股的義務相關的財務成本。在截至2024年3月31日的三個月中，財務成本源於我們與從Ionic獲得的ELOC預付款相關的普通股發行義務的確立和調整，所有這些都如中所述 注意事項 11在本表格10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們未償還的ELOC預付款比去年同期多。


流動性和資本資源
 
概述
 
在截至2024年3月31日的三個月中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都出現了淨虧損，導致截至2024年3月31日的股東赤字累計赤字為4.315億美元。此外，我們的業務歷來使用的現金多於所提供的現金。在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為340萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金餘額為20萬美元。我們的經常性營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史使我們得出結論，我們繼續經營的能力存在重大疑問。


穆德里克貸款

2021年12月3日，我們簽訂了原始的穆德里克貸款協議，根據該協議，我們產生了總額為3000萬美元的原始穆德里克貸款。最初的穆德里克貸款的年利率為16.5％，直到最初的到期日為2022年7月31日，根據我們在2022年8月與穆德里克簽訂的修正案，年利率為18.5％。該修正案還將原始穆德里克貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。但是，截至2022年10月31日，我們沒有按要求償還原始穆德里克貸款，這構成了原始穆德里克貸款的違約事件，並引發了原始穆德里克貸款的利率上調至20.5％。

2023年3月14日，我們簽訂了新穆德里克貸款協議，根據該協議，所有最初的穆德里克貸款均被取消，以換取本金總額約為1,630萬美元的新穆德里克票據。新穆德里克票據的年利率為20.5％，應在2023年5月31日開始的每個月的最後一個工作日支付。根據新穆德里克貸款協議，利率將提高2％，新穆德里克票據下的未償還本金及其任何未付利息可能會立即到期並支付。新穆德里克票據下的所有未償金額，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。參見 注意事項 10在未經審計的附註中
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本10-Q表中包含簡明的合併財務報表，以獲取有關新Mudrick票據的更多信息。

為了確保原始穆德里克貸款協議和新穆德里克貸款協議規定的義務的支付和履行，我們與擔保人一起授予作為Mudrick利益的抵押代理人的TMI信託公司對Remark和擔保人所有資產的首要優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。

在簽訂原始穆德里克貸款協議時，我們向穆德里克支付了相當於原始穆德里克貸款金額5.0％的預付費用，該金額是從原始穆德里克貸款的提款中扣除的。我們將預付費用記錄為150萬美元的債務折扣，記錄的債務發行成本總額為110萬美元。我們在原始穆德里克貸款的整個生命週期內攤銷了原始穆德里克貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我們攤銷了220萬美元的此類折扣和債務發行成本。作為我們在2022年8月與穆德里克簽訂的修正案的對價，我們向穆德里克支付了修改費和延期費，金額為當時未償還的穆德里克貸款本金餘額的2.0％，約為30萬美元，將該金額與原始穆德里克貸款的本金餘額相加。

截至本10-Q表格發佈之日，未償本金以及新穆德里克票據未付本金餘額的利息約為1,920萬美元，已逾期。


發行普通股的義務

2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了債券購買協議（“2022年債券購買協議”），根據該協議，我們向Ionic發行了原始本金為280萬美元的可轉換次級債券（“2022年債券”），收購價為250萬美元（見 注意事項 11在本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中（以瞭解更多詳情）。

關於2022年債券，我們還於2022年10月6日與Ionic簽訂了購買協議（經Remark和Ionic簽訂的某些信函協議修訂，日期為2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日；2023年9月15日；2024年2月14日，以及2024年1月9日的第一修正案，即 “經修訂的ELOC購買協議”），其中規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示 Ionic 購買總額不超過 5,000 萬美元的商品在經修訂的ELOC購買協議的36個月期限內，我們的普通股份額。根據經修訂的ELOC購買協議，在滿足某些啟動條件（包括但不限於向美國證券交易委員會提交的註冊此類股票的轉售註冊聲明的生效）以及2022年債券應完全轉換為普通股或應根據2022年債券的條款在所有方面進行全面贖回和結算後，我們有權向Ionic出示購買通知（每份均為 “購買通知”) 指示 Ionic 購買任意金額的商品至每個交易日50萬美元的普通股，每股價格等於指定衡量期內兩個最低成交量加權平均價格（“VWAP”）平均值的80％（如果我們的普通股當時未在納斯達克交易，則為70％）。根據經修訂的ELOC購買協議進行每次收購時，我們都必須向Ionic交付額外數量的股份，相當於此類購買時可交割普通股數量的2.5％。（參見 注意事項 11, 注意事項 13和 注十九請參閲本報告所包含的合併財務報表附註以瞭解更多詳情）。

2023年1月5日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2023年1月信函協議”），該協議修訂了ELOC購買協議。根據2023年1月的信函協議，除其他外，雙方同意（i）將根據ELOC收購協議不要求Ionic購買任何普通股的最低價格從0.25美元修改為0.20美元，（ii）將ELOC購買協議下的每股購買價格修改為指定衡量期內兩個最低每日VWAP平均值的90％，這將從與2022年債券相關的適用計量期結束時開始，以及(iii) 免除ELOC購買協議中的某些要求，允許根據ELOC購買協議進行一次性50萬美元的購買。參見 注意事項 11更多詳情請見本報告所包含的合併財務報表附註。

2023年3月14日，我們與Ionic簽訂了另一項債券購買協議（“2023年債券購買協議”），根據該協議，我們授權發行和出售兩張本金總額為280萬美元的可轉換次級債券，總收購價為250萬美元。第一張債券的原始本金為170萬美元，收購價為150萬美元（“第一期債券”），於2023年3月14日發行；第二張債券的原始本金為110萬美元，收購價為100萬美元（“第二份債券”，與第一期債券合稱 “2023年債券”）。2023 年債券的條款詳見下文 注意事項 11在本報告中包含的合併財務報表附註中。
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2023年9月15日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2023年9月信函協議”），該協議修訂了經修訂的ELOC購買協議。根據2023年9月的信函協議，該協議重複了Remark與Ionic在2023年7月12日和2023年8月10日達成的信函協議中所做的更改，除其他外，雙方同意（i）允許Remark向Ionic交付一份或多份不可撤銷的書面通知（“豁免購買通知”），總金額不超過2,000萬美元，總金額應減去先前的豁免總額購買通知，(ii) 修改豁免收購項下購買的每股收購價格通知指定計量期內兩個最低的每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的平均值的80％，（iii）修改指定計量期的定義，規定為了計算最終收購價格，該計量期從Ionic向Remark支付購買通知中要求的金額之後的交易日開始，同時計算在主要市場上交易的Remark普通股的美元交易量以確定測量週期的長度應從之後的交易日開始先前的評估期已結束，iv) 任何不符合購買協議條款和規定的額外豁免購買通知均須經Ionic批准；v) 修訂經修訂的ELOC購買協議第11（c）條，將額外承諾費從50萬美元提高到300萬美元；vi）到2023年9月29日，各方將修改債券交易文件，納入所謂的最惠國待遇條款將為 Ionic 提供必要的保護，以防將來發生任何事情融資、結算、交換或其他交易，無論是與現有還是新的貸款機構、投資者或交易對手，如果在2023年9月29日之前未做出此類修改，則額外承諾費應進一步增加至約380萬美元。

2024年1月9日，我們和Ionic簽訂了經修訂的ELOC購買協議的修正案（“第一修正案”）。根據第一修正案，除其他外，雙方同意：（i）澄清協議的底價為0.25美元；（ii）將定期購買通知下的每股購買價格修改為指定衡量期內兩個最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）平均值（“VWAP”）平均值的80％；（iii）在限制範圍內提高我們提交購買通知的頻率，以及（iv）) 修改 ELOC 購買協議第 11 (c) 節，將額外承諾費從 500,000 美元提高到大約 3 美元80 萬。

2024年2月14日，我們和Ionic簽訂了一份書面協議（“2024年2月信函協議”），該協議修訂了經修訂的ELOC購買協議。根據2024年2月的信函協議，除其他事項外，雙方同意：（i）重新定義主要市場的定義，將納斯達克資本市場和場外交易公告板以外的市場也包括在內；（ii）Ionic將禁止因Remark從納斯達克退市以及納斯達克暫停交易而導致的任何不遵守經修訂的ELOC收購協議中契約的行為，以及（iii）澄清這一點儘管已從納斯達克退市並暫停了定期購買通知，但我們仍然可以發佈定期購買通知只要主要市場是OTCQX、OTCQB或OTCBB，並且每次定期購買不超過50萬美元，即可在納斯達克進行交易。

2024年4月，根據經修訂的ELOC收購協議，Ionic共向我們預付了80萬美元，我們向Ionic共發行了4,986,657股普通股，以全面清償發行與2023年可轉換債券相關的普通股的義務，並部分結清與ELOC Advances相關的普通股發行義務。


普通的

我們的經常性營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及熱成像產品的銷售來為我們的未來運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證我們的業務產生的收入、收入和現金流足以在提交本10-Q表格後的十二個月內維持我們的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動（特別是，COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭的地緣政治衝突造成的），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。

目錄
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多種因素可能會影響我們的現金流，其中許多因素是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情對中國的揮之不去的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們認為，根據以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們將能夠利用現有現金滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•通過股權發行獲得額外資本。

但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續經營的能力存在很大疑問，我們可能會在2024年9月30日之前充分利用我們的現金資源。


現金流量-經營活動
 
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期增加了130萬美元。經營活動中使用的現金的增加主要是與營運資金部分相關的付款時間安排的結果。


現金流-投資活動
 
在截至2024年3月31日的三個月中，我們購買了約40萬美元的軟件供內部使用，而在2023年同期，投資活動微乎其微。


現金流-融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，我們從融資活動中獲得的收入比2023年同期增加了約140萬美元。根據經修訂的ELOC收購協議，在截至2024年3月31日的三個月中，Ionic共向我們預付了400萬美元。根據該協議，我們發行了2,042,200股普通股，預計將再發行28,559,278股普通股，我們還從高級管理層那裏獲得了30萬美元的預付款，包括各種運營費用支付，並償還了高級管理層的50萬美元預付款。在2023年同期，我們從Ionic獲得了150萬美元，以換取發行可轉換債券，Ionic還向我們預付了總額為100萬美元，我們收到了高級管理層的30萬美元預付款，並償還了高級管理層代表我們支付的40萬美元預付款。


資產負債表外安排

我們目前沒有資產負債表外安排。


最近發佈的會計公告
 
請參閲 注意事項 2在本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，討論最近發佈的可能影響我們的會計公告。


第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用。


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第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持一套披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們設計披露控制措施的目的是確保我們收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。2018年，管理層發現了與手工日記賬條目審查和批准文件充足性相關的重大缺陷。具體而言，我們未能保留書面證據，證明我們已經足夠詳細地審查了基礎信息。因此，在批准人工日記賬分錄之前，我們無法證明我們的有效審查。管理層還發現了一個重大缺陷，這與我們在中國業務產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮文件不足有關。因此，我們有可能誤用新的收入確認指南，不當確認收入。在2019年，管理層發現了與其電子商務庫存估值相關的重大弱點。具體而言，我們未能保留所有庫存購買的書面證據，我們對摺扣銷售交易對庫存估值的影響的評估也不充分。因此，我們有可能無法以較低的成本或淨可變現價值正確記錄我們的電子商務庫存。

截至本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，由於上述和2023年10-K表格中描述的重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序未在合理的保證水平上生效。


解決物質缺陷的補救措施

我們致力於維持強大的內部控制環境，並將採取補救措施以改善我們的控制。在高級管理層的監督下，自2018年12月31日起，制定了一項計劃，旨在糾正重大缺陷的根本原因，改善財務報告和披露控制內部控制的設計和運營效率。儘管管理層修復2018年和2019年發現的重大缺陷計劃的實施因各種因素而放緩，包括 COVID-19 疫情和營運資金限制，但其實施仍在進行中；因此，截至2024年3月31日，其影響尚未完全緩解。


財務報告內部控制的變化

在我們的 2023 年 10-K 表中，我們披露，管理層已確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷（如上所述）。截至本報告發布之日，管理層為糾正重大缺陷的根本原因以及改善財務報告和披露控制內部控制的設計和運作效率而制定的計劃仍在繼續執行，儘管我們即將完成新的企業資源規劃系統的實施，我們預計這將有助於糾正重大缺陷。由於各種因素，包括 COVID-19 疫情，這種實施速度有所放緩。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


目錄
30
財務報表指數

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟S

沒有。


第 1A 項。風險 因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮2023年10-K表第一部分第1A項中討論的風險因素，以及本10-Q表中的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明財務報表及其附註，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們在2023年10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們未意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。與我們在2023年10-K表格中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。


我們有營業虧損的歷史，可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

在截至2023年12月31日的年度中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都出現了淨虧損，運營產生的現金流為負。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.315億美元。

我們無法保證我們的業務產生的收入足以維持我們的長期運營。我們已經採取措施降低運營成本，並不斷評估其他進一步降低成本的機會。我們還可能需要通過股權融資或債務融資獲得額外資本。如果我們未能成功實施本文所述的計劃，這種失敗將對我們的業務產生重大不利影響，包括可能停止運營。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動（特別是全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭和中東的地緣政治衝突所致）將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否成功籌集資金，無論是股權融資、債務融資，還是以商業上合理的條件剝離某些資產或業務。此外，如果我們通過發行股權獲得資本，則此類交易可能會稀釋現有股東。


我們的收入很大一部分依賴少數客户。

我們還集中於與客户交易的業務量，因為在截至2024年3月31日的三個月中，除了最低金額外，我們的所有收入基本上都來自一位客户，而在截至2023年3月31日的三個月中，一位客户約佔我們收入的50％。截至2024年3月31日，來自我們三個客户的淨應收賬款分別約佔我們應收賬款淨額的35％、33％和11％，而截至2023年12月31日，來自三個客户的淨應收賬款分別約佔我們應收賬款淨額的39％、37％和13％。


第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

在截至2023年9月30日的季度中，除了先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的以及下文所述的交易外，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股票證券。

在2024年1月1日至2024年3月31日期間，我們向Ionic Ventures, LLC發行了2,842,200股普通股，用於支付根據經修訂的ELOC購買協議預付的款項，我們還向Ionic Ventures, LLC發行了16,271,989股普通股，以最終履行我們在2023年債券下的義務。
目錄
31
財務報表指數


根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求豁免，根據投資者在與投資者簽訂的購買協議中向我們提出的陳述，我們在上述私募中發行和出售證券。


第 3 項。優先證券違約

根據新穆德里克貸款協議，我們沒有按要求償還自2023年6月30日起到期的未償貸款，這些貸款構成違約事件，截至本10-Q表格發佈之日，我們尚未獲得豁免。儘管我們正在積極與穆德里克就違約事件的解決進行討論，並在此類討論中取得了進展，但我們無法保證我們將成功獲得豁免，也無法保證穆德里克將繼續預先避免對我們採取任何執法行動。截至本10-Q表格發佈之日，未償本金以及Mudrick貸款未付本金餘額的利息約為1,920萬美元。


第 4 項。礦山安全披露

不適用。


第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級職員均未加入 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
目錄
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第 6 項。展品
在此合併
通過引用
展品編號描述文檔文件號已歸檔於展品編號
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-3372012/30/20143.1
3.2
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書
8-K001-3372001/12/20163.1
3.3
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書
8-K001-3372006/08/20163.1
3.4
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書
8-K001-3372004/11/20173.1
3.5
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書
8-K001-3372007/09/20213.1
3.6
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書
8-K001-3372012/21/20223.1
3.7
經修訂和重述的章程
8-K001-3372002/13/20153.1
3.8
經修訂和重述的章程修正案
8-K001-3372001/30/20243.1
10.1
Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC簽訂的截至2022年10月6日的收購協議的第一修正案於2024年1月9日生效。
8-K001-3372001/16/202410.1
10.2
Remark Holdings, Inc.與微軟公司於2024年1月29日簽訂的協議。
8-K001-3372001/30/202410.1
10.3
Remark Holdings, Inc.與Ionic Ventures, LLC之間於2024年2月14日簽訂的信函協議。
8-K001-3372002/21/202410.1
31.1*
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32*
根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
目錄
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在此合併
通過引用
展品編號描述文檔文件號已歸檔於展品編號
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*
我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（作為附錄101）。

* 隨函提交
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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
備註控股有限公司
日期：2024年5月20日來自：/s/ 陶啟成
陶啟成
董事長兼首席執行官
(首席行政、財務和會計幹事)



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