美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 __________ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
| 10019 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有互動日期文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 20 日的
，有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 40 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 40 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
| 第 6 項。 | 展品 | 41 |
i
關於以下內容的警示説明
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含可被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述 。這些陳述 與預期的未來事件、未來的經營業績和/或未來的財務業績有關。在某些情況下，你可以通過使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會”、“會” 等術語來識別 br} 此類術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。本季度報告 10-Q 表中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們對我們服務的市場機會的估計； |
| ● | 政府法律和規章的影響； |
| ● | 我們招聘和留住合格人員的能力； |
| ● | 我們未能遵守監管準則； |
| ● | 行業需求的不確定性； |
| ● | 金融服務行業的總體經濟狀況和市場狀況； |
| ● | 未來出售大宗股票或我們的證券，這可能會對我們的股價產生不利影響；以及 |
| ● | 我們證券交易市場的深度。 |
前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法， 基於假設，受風險和不確定性影響，包括截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告其他地方描述的風險因素。
您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證 未來業績、活動水平、業績以及前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何 原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
未經審計 臨時的 簡明合併財務報表和補充數據
未經審計 中期簡明合併財務報表的索引
| 頁面 | |
| 未經審計的中期簡要 合併財務報表： | |
| 截至2024年3月31日的未經審計的 中期簡明合併資產負債表和截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和 2023年3月31日止三個月的未經審計的 中期簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和 2023年3月31日止三個月的未經審計的 中期簡明合併股東權益變動報表 | 4 |
| 未經審計的中期 簡要 截至2024年和2023年3月31日的 三個月的合併現金流量表 | 6 |
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | 7 |
1
國電文化集團有限公司 及其子公司
截至2024年3月31日的未經審計的中期簡要
合併資產負債表
和截至 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 租賃負債—非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積的其他綜合 收入 | ||||||||
| 國電文化集團有限公司 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東 權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
2
國電文化集團有限公司 及其子公司
未經審計的中期簡要 合併運營報表和綜合虧損報表
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售費用 | $ | $ | - | |||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | - | |||||||
| 持續經營所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的持續經營淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益或虧損 | ||||||||
| -外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| -可供出售投資的未實現收益，扣除税款 | ||||||||
| 其他綜合收益，扣除税款 | ||||||||
| 扣除税款後的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||
| 持續經營造成的每股虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已終止業務的每股虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股股東可獲得的每股虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
3
國電文化集團有限公司 及其子公司
未經審計的中期 股東權益變動簡明合併報表
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中
| 歸屬於國電文化集團 有限公司股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 累積其他 | Total GD 文化集團有限公司 | 非 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以收購 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 11 月註冊認股權證的行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 應收票據的公允價值變動 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的 中期簡明合併財務報表的組成部分。
4
國電文化集團有限公司 及其子公司
未經審計的中期 股東權益變動簡明合併報表
在截至2023年3月31日的三個月中
| 額外 | 累計赤字 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 法定的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | 無限制 | 收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
5
國電文化集團有限公司 及其子公司
未經審計的中期簡明 合併現金流量表
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 設備折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的租賃費用 | ||||||||
| 向第三方貸款賺取的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 向第三方貸款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 行使預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 投資和融資活動的非現金交易 | ||||||||
| 取消普通股 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債的初步確認 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以購買上海仙水的非控股權益 | $ | $ | ||||||
| 2023 年 11 月註冊認股權證的行使 | $ | |||||||
隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
6
GD 文化集團有限公司及子公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 業務性質 和組織
GD Culture 集團有限公司（“GDC” 或 “公司”），前身為Code Chain新大陸有限公司、TMSR控股公司 有限公司和JM Global Holding Company，是內華達州的一家公司和控股公司。該公司目前通過公司和兩家子公司AI Catalysis corp. 開展 虛擬內容製作（“虛擬內容製作”）業務。 （“AI Catalysis”）和上海仙珠科技有限公司（“SH Xianzhui”）。該公司的業務 主要集中在：1) 人工智能驅動的數字人類創作和定製；2) 直播和電子商務，以及，3) 直播互動 遊戲。公司一直致力於通過持續創新 和優化其產品和服務，為客户提供服務併為他們創造價值。目前，該公司的子公司花旗盈利投資控股有限公司（“Citi Profit BVI”）、亮點文化控股有限公司（“Highlight HK”）、上海海光娛樂有限公司（“Highlight 外商獨資企業”）是沒有實質性業務的控股公司。
Highlight 外商獨資企業和另外兩名股東於 2023 年 8 月 10 日註冊成立 SH Xianzhui
。SH Xianzhui 主要從事提供社交
媒體營銷代理服務。重點介紹外商獨資企業持有
AI Catalysis 是一家內華達州公司，成立於 2023 年 5 月 18 日。預計AI Catalysis將架起互聯網、媒體和人工 智能（“AI”）技術領域的橋樑。AI Catalysis位於傳統媒體和流媒體的十字路口，計劃通過基於人工智能的交互式和智能內容提升 媒體體驗，旨在改變整個媒體格局。目前，AI Catalysis 主要專注於將人工智能數字人類技術應用於電子商務和娛樂領域，以改善在線互動 體驗。AI Catalysis致力於為AI Catalysis的用户提供穩定的交互式直播產品。AI Catalysis 預計，未來將通過不同場景中的人工智能應用擴展到各種業務領域。AI Catalysis計劃進入 直播市場，重點是電子商務和直播互動遊戲。
2023 年 6 月 26 日之前，該公司擁有子公司
TMSR HK，該子公司擁有
7
在 2023 年 9 月 26 日之前，該公司還通過上海海光傳媒有限公司（“Highlight Media”）開展業務。Highlight 外商獨資企業與Highlight Media達成了一系列合同安排。出於會計目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益人 。因此，根據美國公認會計原則，GDC將Highlight Media視為合併的關聯實體，並已在2023年9月26日之前將Highlight Media的財務業績合併到GDC的財務報表中。Highlight Media是一家綜合的 營銷服務機構，專注於企業品牌管理、危機公共關係、智能輿情監測、媒體 公關、金融經濟自媒體運營、數字人臉應用、大型展覽服務等業務。2023年9月26日 26日，Highlight WFOE與Highlight Media和Highlight Media的股東簽訂了終止協議，終止 VIE協議並出售了VIE協議中的權益。由於此類終止，公司不再將Highlight Media視為合併關聯實體，也不再將Highlight Media的財務業績和資產負債表合併到公司 未經審計的中期簡明合併財務報表中。
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
| 花旗利潤英屬維爾京羣島 | ||||
| TMSR HK | ● 一家香港公司 ● 於2019年4月成立 ● 已於 2023 年 6 月 26 日處置 |
|||
| 亮點香港 | ● 一家香港公司 ● 於2022年11月成立 |
|||
| Makesi 外商獨資企業 | ● 一家中國有限責任公司，被視為外商獨資企業（WFOE） ● 於 2020 年 12 月成立 ● 已於 2023 年 6 月 26 日處置 |
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| 重點介紹外商獨資企業 | ● 一家中國有限責任公司，被視為外商獨資企業（WFOE） ● 於 2023 年 1 月成立 |
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| 元馬 | ● 一家中國有限責任公司 ● 於2022年6月21日收購 ● 已於 2023 年 6 月 26 日處置 |
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| 精彩媒體 | ● 一家中國有限責任公司 ● 於2022年9月16日收購 ● 已於 2023 年 9 月 26 日處置 |
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| 人工智能催化 | ● 內華達州的一家公司 ● 於 2023 年 5 月成立 |
|||
| 施顯志 | ● 一家中國有限責任公司 ● 於 2023 年 8 月成立 |
合同安排
Yuanma和 Highlight Media通過合同協議控制，而不是由公司或其任何子公司直接擁有股權。 此類合同安排包括一系列五項協議、諮詢服務協議、股權質押協議、看漲期權 協議、表決權代理協議和運營協議（統稱為 “合同安排”）。
與元馬簽訂的每份VIE協議的實質性條款如下所述。公司於 2023 年 6 月 26 日出售了 TMSR HK、Makesi 外商獨資企業和元馬。
技術 諮詢和服務協議。
根據Makesi WFOE和Yuama於2022年6月21日簽訂的技術諮詢和服務協議，Makesi WFOE擁有向元馬提供與元馬業務相關的諮詢服務的獨家 權利，包括但不限於業務諮詢 服務、人力資源開發和業務發展。Makesi WFOE 獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權 。Makesi 外商獨資企業有權根據遠馬的實際運營 每季度確定服務費。該協議有效期為20年，可由Makesi WFOE通過事先書面通知其他各方單方面延長 。Makesi WFOE可以隨時終止本協議，提前30天向Yuama發出書面通知。 如果任何一方違反協議且未能在非違約方發出書面通知後的30天內予以糾正，則非違約方可 (i) 終止協議並要求違約方賠償非違約方的損失，或 (ii) 要求違約方和違約方特別履行 以補償非違約方的損失。
8
股權 質押協議。
根據2022年6月21日Makesi外商獨資企業、元馬和遠馬股東之間的 股權質押協議，元馬股東將其在元馬的所有 股權質押給了Makesi外商獨資企業，以擔保元馬履行技術 諮詢和服務協議下的相關義務和債務。此外，元馬股東將根據與地方主管當局的協議 完成股權質押的登記。如果元馬違反了技術諮詢和服務協議規定的義務，作為質押人的Makesi 外商獨資企業將有權獲得某些權利，包括出售質押股權的權利。在履行所有擔保義務或元馬股東停止成為元馬股東之前，該質押將保持 的有效性。
股權 期權協議。
根據2022年6月21日Makesi外商獨資企業、元馬和遠馬股東之間簽訂的 股權期權協議，遠馬股東不可撤銷地 向Makesi外商獨資企業或其指定人授予了在中國法律允許的範圍內隨時購買其全部或部分 股權的期權。此外，Makesi 外商獨資企業或其指定人有權收購元馬的所有資產。未經Makesi 外商獨資企業事先書面同意，元馬的股東不能轉讓其在元馬的股權，元馬也不能轉讓其資產 。股票或資產的收購價格將是行使期權時 中華人民共和國法律允許的最低對價金額。在行使所有期權之前，該承諾將一直有效。
投票 權利代理和財務支持協議。
根據Makesi WFOE、Yuanma和Yuanma股東於2022年6月21日簽訂的
投票權代理和財務支持協議，每位元馬
股東均不可撤銷地任命Makesi WFOE為其事實上的律師，代表該股東行使該股東對其在元馬的股權擁有的所有權利
，包括但不限於代表其投票的權力
br} 根據元馬公司章程需要股東批准的所有事項。代理協議為
，有效期為
2023年6月26日 26日，公司出售了香港TMSR的所有已發行和未償還股權。
下文描述了與Highlight Media簽訂的每份VIE協議的實質性條款。與Highlight Media的VIE協議已終止 ，公司從2023年9月26日起處置了Highlight Media。
技術 諮詢和服務協議。
根據Highlight Media與Makesi外商獨資企業於2022年9月16日簽訂的技術諮詢和服務協議，Makesi外商獨資企業擁有 向Highlight Media提供與Highlight Media業務相關的諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務發展。Makesi WFOE 獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識 產權。Makesi外商獨資企業有權根據Highlight Media每季的實際運營情況確定服務費。只要Highlight Media存在，本協議就會有效。Makesi外商獨資企業可隨時終止本協議，提前30天向Highlight Media發出書面通知。
9
股權 質押協議。
根據Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight Media股東於2022年9月16日簽訂的 股權質押協議，Highlight Media的股東 將其在Highlight Media的所有股權質押給了Makesi外商獨資企業，以保證Highlight Media履行技術諮詢和服務協議下的相關義務和債務。此外，Highlight Media的股東將根據與地方主管當局的協議完成股權質押的登記。如果Highlight Media違反 其在技術諮詢和服務協議下的義務，作為質押人的Makesi外商獨資企業將有權獲得某些權利，包括 出售質押股權的權利。在履行所有擔保義務或 Highlight Media的股東不再是Highlight Media的股東之前，該承諾將一直有效。
股權 期權協議。
根據Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight Media股東於2022年9月16日簽訂的 股權期權協議，Highlight Media的每位 股東不可撤銷地向Makesi外商獨資企業或其指定人授予了在中國法律允許的範圍內，隨時購買其在Highlight Media的全部或部分股權的期權。此外，Makesi外商獨資企業或其指定人有權收購 其在Highlight Media的所有資產。未經Makesi外商獨資企業事先書面同意，Highlight Media的股東 不能轉讓其在Highlight Media的股權，Highlight Media也無法轉讓其 股票或資產的收購價格將是行使期權時中華人民共和國法律允許的最低對價金額。在行使所有期權之前，該 質押將一直有效。
投票 權利代理和財務支持協議。
根據Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight Media股東於2022年9月16日簽訂的
投票權代理和財務支持協議，每位Highlight Media股東不可撤銷地任命Makesi外商獨資企業為其事實律師，代表該股東的
行使與其在Highlight Media的股權相關的所有權利，包括但不限於
的投票權代表其處理Highlight Media根據其條款需要股東批准的所有事項Highlight Media 協會
。代理協議的期限為
2023年2月27日 27日，Highlight WFOE與Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight股東簽訂了一系列轉讓協議， 根據該協議，Makesi外商獨資企業將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給了Highlight WFOE。VIE協議和 轉讓協議賦予Highlight WFOE在所有重大方面與其 作為Highlight Media唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務等同的權力、權利和義務，包括控制Highlight Media管理、運營、資產、 財產和收入的絕對權利。該轉讓對公司未經審計的中期簡明 合併財務報表沒有任何影響。
2023年9月26日，Highlight WFOE終止了與Highlight Media和Highlight Media股東的VIE協議。
截至本報告發布之日，公司主要業務集中在直播市場，通過其子公司AI Catalysis和SH Xianzhui在美國進行電子商務和直播 互動遊戲。所有 Highlight Media 企業品牌管理 服務均已停用。
10
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的中期 簡明合併財務報表反映了管理層認為屬於正常經常性質的所有調整 ，是公允列報中期財務報表所必需的。 未經審計的中期簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S.GAAP”） 列報的，是根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務 報表的規定編制的。中期業績不一定表示全年業績的預期。這些 未經審計的 中期簡明合併財務報表應與公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和 相關附註一起閲讀。
整合原則
公司未經審計的中期簡要 合併財務報表包括GDC及其全資子公司和VIE的賬目。合併後，所有公司間 交易和餘額都將被清除。
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制未經審計的 中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至未經審計的中期簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。 公司未經審計的中期簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括 無形資產和設備的使用壽命、長期資產的減值、應收賬款的可收性、可轉換 票據的公允價值、用於衡量租賃負債現值的貼現率以及遞延所得税資產的估值補貼。實際結果 可能與這些估計值不同。
外國 貨幣折算和交易
公司的報告貨幣為 美元。公司的中國子公司以當地貨幣人民幣 （RMB）作為其本位貨幣開展業務。資產和負債按期末美聯儲委員會發布的H.10統計數據中規定的統一匯率進行折算。運營報表賬户按 平均折算率進行折算，權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的折算調整 包含在累計的其他綜合收益中。以非本位幣計價的交易 的匯率波動產生的交易收益和虧損在發生時包含在經營業績中。
折算調整包括
的累計其他綜合收益總額為 $
中華人民共和國 政府對與業務運營無關的向中國境外轉移資金實施了重大的交易限制。這些 限制沒有對公司產生重大影響，因為它沒有參與任何受 限制的重大交易。
11
現金 和現金等價物
現金和 現金等價物包括存放在商業銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款，以及高度流動的 投資，這些投資很容易轉換為已知金額的現金，其原始到期日為三個月 或更短。所有現金和現金等價物在提款和使用方面均不受限制。
應收貸款
應收貸款是
借給第三方的金額，利率為
預付 和其他流動資產
預付資產和其他流動資產 是支付給外部供應商購買服務的預付款。公司與其供應商簽訂了具有法律約束力的合同，該合同要求 在合同到期時將所有未付的預付款退還給公司。
可兑換 應收票據
根據ASC 320，公司對Digitrax可轉換票據和流動可轉換票據（定義見附註12）的條款 進行了評估。”投資 — 債務證券” 並得出結論，可轉換票據應歸類為可供出售證券， 應按公允價值計量。為了評估可供出售證券的公允價值，公司使用了二項樹定價 模型。 可轉換應收票據的公允價值變動記為其他綜合 收益。
裝備
設備
按成本減去累計折舊後列報。折舊是在考慮資產的估計
使用壽命和估計的剩餘價值後使用直線法計算的。
| 有用生活 | 估計的 | |||||
| 辦公設備和傢俱 | % | |||||
出售或以其他方式報廢的資產的成本 和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都包含在合併運營報表和綜合虧損報表中 。維護和維修支出在發生時記入收益 ，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改善則記作資本化。公司 還重新評估折舊期，以確定隨後發生的事件和情況是否需要修訂對 的使用壽命的估計。
無形 資產
無形
資產是指按成本減去累計攤銷額列報的軟件。與內部
開發的專利相關的研發費用在發生時計為費用。攤銷費用按資產的估計使用壽命
的直線法確認。該軟件的使用壽命有限，使用直線法進行攤銷，該直線法反映了消費無形資產經濟利益的估計模式
。公司使用直線法在軟件的使用壽命內
攤銷軟件成本。公司還重新評估攤銷期，以確定後續事件
和情況是否修改了對使用壽命的估計。
| 有用生活 | ||
| 軟件 |
12
租賃
公司 從一開始就確定一項安排是否為租賃。轉移與 資產所有權相關的幾乎所有收益和風險的租賃被視為融資租賃，就好像在租賃之初 收購了資產併產生了債務一樣。所有其他租賃均記作經營租賃。該公司沒有重大的融資租約。
公司 確認租賃資產負債表上的租賃負債和相應的使用權資產。經營租賃使用權資產 （“ROU”）在公司的合併資產負債表中作為非流動資產披露。 經營租賃負債的當前到期日被歸類為運營租賃負債——流動負債和將在一年以上到期的運營租賃負債在合併資產負債表上作為非流動負債披露。經營租賃使用權資產 和經營租賃負債最初是根據租賃開始時未來租賃付款的現值確認的。 經營租賃使用權資產還包括租賃開始前支付的任何租賃款項以及承租人 產生的初始直接成本，在扣除獲得的任何租賃激勵後入賬。由於大多數租賃中隱含的利率不容易確定 ，因此公司使用基於租賃開始時可用信息的增量借款利率來確定未來租賃付款的 現值。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
大多數
租約的初始條款範圍從
如果有減值指標，公司 會評估ROU資產的賬面價值，並審查相關資產組的可收回性。
公司 重新評估合同是否包含租賃安排，並在合同修改後重新衡量ROU資產和負債。 公司將取消承認ROU資產和負債，差額將在合同終止時的損益表中確認。
長期資產的減值
每當事件或情況變化（例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化）表明 資產的賬面價值可能無法在最低水平上收回且基本獨立於資產的最低水平下， 資產的賬面價值可能無法單獨收回，也可能作為一個整體收回，因此對包括設備、無形資產和具有有限壽命的投資回報率資產在內的長期資產 資產的賬面價值進行減值審查其他資產和負債的流動。公司根據資產（或資產組）預計產生的未貼現未來現金流評估資產（或資產組）的可收回性 ，並在使用該資產（或 組資產）預計產生的未貼現未來現金流加上處置該資產（或資產組）的預期淨收益（如果有）少於 資產（或資產組）的賬面價值。如果確定減值，公司將根據折現現金流方法將該資產（或 組資產）的賬面金額減少至其估計的公允價值，或在可用和適當的情況下，減少至可比的市場 價值。資產（或使用相對賬面 金額按比例計算的資產組中的長期資產）的賬面金額減少到不低於資產公允價值的程度。扣除減值費用後的調整後的賬面金額 代表新的成本基礎，並在其剩餘使用壽命內進行折舊。
公平 價值測量
關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量的會計 準則定義了金融工具，並要求 披露公司持有的金融工具的公允價值。由於其短期性質，公司認為現金、 應收賬款、應收貸款、其他應收賬款、其他應付賬款和應計負債的賬面金額與其公允價值 相似。
13
會計 標準定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並加強了對公允價值衡量標準的披露 要求。這三個級別的定義如下：
| ● | 估值方法的 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 估值方法的 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及 在金融工具的整個週期內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
| ● | 估值方法的 3 級輸入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。 |
截至2024年3月31日和2023年12月 31日，由於工具的短期性質，現金、其他應收賬款、應收貸款、其他應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值 。已經討論了可轉換應收票據的公允價值 在 Note 20 中。
收入 確認
2018 年 1 月 1 日 1 日，公司通過了 2014-09 年會計準則更新（“ASU”） 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）對截至2018年1月1日尚未完成的合同使用修改後的回顧方法。這並未導致 在採用本新指導方針後調整留存收益，因為公司的收入（保留金收入除外）是根據我們預計為換取履行履約義務而獲得的對價金額進行確認的。但是， 截至採用之日，公司保留金收入的影響並不大，因此，沒有導致 的調整。
ASC 606收入確認所依據的核心 原則是，公司將確認向客户轉讓商品和 服務的收入，金額應反映公司預計在該交易所應得的對價。此 將要求公司確定合同履行義務，並根據商品和服務的控制權移交給客户的時間，確定應在 的某個時間點還是隨着時間的推移確認收入。
公司的 收入來源主要是在某個時間點確認的。
ASC 606 要求使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 確定與客户的合同，(ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易 價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，(iv) 將 交易價格分配給合同中相應的履行義務，(v) 在（或作為）公司時確認收入滿足 履行義務。與先前的指導相比，將五步模型應用於收入來源並未導致 公司記錄收入的方式發生重大變化。通過後，公司評估了ASC 606範圍內所有收入來源的收入確認政策 ，根據先前的標準，並使用了新指導方針 下的五步模型，並確認收入確認模式除保留收入外沒有差異。
實體 還必須確定其在向客户轉讓商品或服務之前是否控制了商品或服務，以確定 它是否應以委託人或代理人的身份對該安排作出解釋。在主要安排中，實體控制所提供的商品或服務 ，將導致交易所預期的對價總額得到確認。代理安排，其中 實體只是安排但不控制轉讓給客户的商品或服務，將使 該實體有權在交易所保留的淨金額得到確認。
公司 作為委託人，根據單獨的合同向客户提供服務，從而創造收入。合同 中規定的定價條款是固定的。與客户簽訂的合同中規定了履行的義務。收入在獲得服務 的時段內確認。
在滿足相關收入確認標準之前收到的付款 記作客户存款。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 沒有任何來自持續經營的收入來源。
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所得税
公司 根據美國所得税的公認會計原則記入所得税。税收費用以 財年的結果為基礎，對不可納税或不允許的項目進行了調整。它是使用資產負債表日期之前頒佈的税率或實質上 頒佈的税率計算得出的。
遞延的 税是使用資產負債法對因未經審計的中期簡明合併財務報表中 資產和負債賬面金額與計算應税税利潤時使用的相應 税基之間的差異而產生的臨時差異進行核算。原則上，所有應納税 臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認，前提是可能有應納税利潤 可用於抵扣的臨時差額。遞延税是使用預計 適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的。遞延税在收入 報表中計入或貸記，除非它與貸記或直接記入權益的項目有關，在這種情況下，遞延税也以權益形式處理 。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部無法變現的可能性比 更有可能時，遞延所得税資產會被估值補貼減少。當期所得税是根據 相關税務機關的法律規定的。
只有在
税務審查中 “很可能” 維持税收狀況並假定會進行税務審查時，不確定的
税收狀況才被認定為一項好處。
利息
利息 收入主要來自銀行存款和其他賺取利息的金融資產，使用 實際利息法按應計制進行確認。
每隻普通股的淨 虧損
每股基本虧損 的計算方法是將公司普通股股東的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值 。攤薄後的每股虧損考慮了在行使證券或其他發行普通股的合約 並將其轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。
2023年5月和2023年11月，根據配售機構協議（見附註16），公司發行和出售了可行使的預先注資的認股權證
，總額為
在截至 2024 年 3 月 31 日的
三個月中，
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的
三個月，
15
全面 損失
綜合 虧損定義為公司在一年內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括所有者的投資和向所有者的分配產生的交易 。公司累計的其他綜合收益包括外幣 貨幣折算調整和可供出售投資的未實現收益或虧損。
重新分類
上一期的某些 金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對淨虧損和財務狀況沒有影響。
最近 會計公告
2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 第 2021-08 號公告， 業務合併（主題 805）： 對與客户簽訂的合同中的合同資產和 合同負債進行會計處理（ASU 2021-08），其中澄清説，企業的收購方應根據主題606 “ 與客户簽訂的合同收入”， 確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債。新修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度中的臨時 期。修正案應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許提前通過。公司已評估並得出結論，新指引對未經審計的中期簡明合併財務報表沒有 影響。該公司自 2024 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2021-08。
2022年6月 ，FASB 發佈了 ASU 2022-03，”公允價值測量（主題 820）： 受合同銷售限制約束 的權益證券的公允價值計量”，它澄清説，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案 還明確規定，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。該指南 還要求對受合同銷售限制的股票證券進行某些披露。新指導方針必須在預期情況下適用 ，修正案通過後的任何調整均應在收益中確認，並在通過之日予以披露。 本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前 收養。公司已評估並得出結論，新指引對未經審計的簡明 中期合併財務報表沒有影響。該公司自 2024 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2022-03 年。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， ”分部報告（主題 280）： 對可報告的細分市場披露的改進”，旨在改善 可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。 修正案的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現並評估潛在的未來現金流。 該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日 之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該指導將追溯適用於 財務報表中列報的所有先前時期。公司將開始提供增強的可申報分部財務披露，自其截至2024年12月31日的10-K表年度 報告起生效。
16
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-08， 無形資產-商譽和其他-加密資產（副主題 350-60）： 加密資產的會計和披露， 為滿足特定標準的加密資產製定了會計指導。比特幣符合這個標準。修正案要求符合標準的加密 資產按公允價值確認，並在每個報告期確認淨收益的變化。採用後， 將對截至採用年度報告期 開始時的留存收益的期初餘額進行累積效應調整。亞利桑那州立大學2023-08年對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財年中的過渡期。允許提前收養。 公司已評估並得出結論， 新指引對未經審計的中期簡明合併財務報表沒有影響。該公司自 2024 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2022-08 年。
2023 年 12 月 ，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）： 所得税披露的改進（ASU 2023-09）， 要求在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露， 以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。 公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對其財務報表和 披露產生重大影響。
公司認為， 其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將不會對公司 未經審計的中期簡明合併資產負債表、未經審計的簡明中期合併運營報表以及綜合 虧損和未經審計的中期簡明合併現金流報表產生重大影響。
注 3 — 可變利息實體
元馬
2022年6月21日 21日，邁克西外商獨資企業與元馬及其股東簽訂了一系列合同安排。上文 “附註1——業務和組織性質” 概述了這些 合同安排的重要條款。因此，公司 將 Yuanma 歸類為 VIE。
2023 年 6 月 26 日，GDC 與一家與公司無關的買家簽訂了股票購買協議。根據協議，公司
同意出售，買方同意購買香港TMSR所有已發行和未償還的股權，這些股權持有
突出顯示 媒體
2022年9月16日 16，Makesi 外商獨資企業與Highlight Media及其股東簽訂了合同安排。上文 “附註1——業務和組織性質” 概述了這些 合同安排的重要條款。因此，公司 將Highlight Media歸類為VIE。
2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi外商獨資企業、Highlight Media和Highlight 股東簽訂了一系列轉讓協議，根據該協議，Makesi外商獨資企業將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給了Highlight WFOE。 VIE協議和轉讓協議授予Highlight WFOE在所有 重大方面與其作為Highlight Media唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括控制Highlight Media的 管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。該項任務對公司 未經審計的中期簡明合併財務報表沒有任何影響。
2023 年 9 月 26 日，Highlight WFOE 與 Highlight Media
的股東簽訂了終止協議，終止了 VIE 協議並以 $ 的收購價出售 VIE 協議中的權益
17
VIE 是 的實體，其總股權投資不足以允許該實體在沒有額外的 次級財務支持的情況下為其活動融資，或者其股權投資者缺乏控股性金融權益的特徵，例如通過 投票權、獲得該實體預期剩餘回報的權利或有義務吸收該實體的預期損失。 在 VIE 中擁有控股財務權益的可變利息持有人（如果有）被視為主要受益人， 必須合併 VIE。Highlight WFOE被視為擁有控股財務權益，是Highlight Media的主要受益人，而Makesi外商獨資企業被視為擁有控股財務權益併成為元馬的主要受益人，因為Highlight WFOE 和Makesi外商獨資企業具有以下兩個特徵：
| (1) | 指導 Highlight Media 和 Yuanma 活動的 權力 會對該實體的經濟表現產生重大影響， 和 |
| (2) | 有義務吸收 Highlight Media 和 Yuanma 的損失，並有權從 Highlight Media 和 Yuanma 那裏獲得可能對此類實體具有重大意義的收益。 |
因此， 根據ASC 810-10將Highlight Media和Yuanma的賬目合併到隨附的財務報表中， 合併。 此外，Yulight Media的財務狀況和經營業績已包含在公司2023年6月26日之前未經審計的中期 簡明合併財務報表中，Highlight Media的財務狀況和 經營業績包含在公司2023年9月26日之前未經審計的中期簡明合併財務報表中。
截至2024年3月 31日，該公司沒有任何VIE業務。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，VIE業務的經營業績已反映在附註19中披露的已終止業務中。
附註 4 — 現金和現金 等價物
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 銀行現金 | $ | $ | ||||||
附註 5 — 預付和 其他流動資產
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 數字公共服務的預付款 | $ | $ | ||||||
| 直播服務的預付款 | ||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| 營銷和廣告服務 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
18
注 6 — 應收貸款
2024 年 1 月 13 日，公司與蓮花城有限公司（“蓮花”）簽訂了貸款協議，根據該協議，
公司同意貸款 $
在截至2024年3月31日的三個月
中，公司累積了美元
2024 年 4 月 3 日
，蓮花償還了美元的本金
附註7——其他應收賬款
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 租賃押金 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
注 8 — 裝備，淨重
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 辦公設備和傢俱 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
的折舊費用為美元
附註 9 — 無形 資產，淨額
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司的
無形資產包括美元的軟件
截至2024年3月31日和2023年3月31日的
三個月，攤銷費用為美元
19
注意事項 10 — 其他 應付賬款和應計負債
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 專業服務費 | $ | $ | ||||||
| 工資單 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 差旅和娛樂費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 11 — 關聯方 交易
| 關聯方名稱 | 關係 | 自然 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 王曉健 | $ | $ | ||||||||||
| 趙子豪 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的
，其他應付關聯方的餘額為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的其高管薪酬支出為美元
附註 12 — 可轉換 應收票據
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 可轉換應收票據 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2023 年 6 月 1 日和 2023 年 8 月 17 日，公司購買了兩張由 Digitrax Entertainment Inc.（“Digitrax”）
發行的可轉換票據，總金額為 $
20
2023 年 6 月 2 日和 2023 年 8 月 17 日，公司購買了兩張由 Liquid Marketplace Corp.（“Liquid”）
發行的可轉換票據，總額為 $
公司 根據ASC 320評估了Digitrax可轉換票據和液態可轉換票據的條款，並得出結論，這些票據 應被歸類為可供出售證券並按公允價值計量。
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的這些票據公允價值變動的未實現收益為美元
附註 13 — 租賃
根據ASC 842，租賃
被歸類為經營租賃或融資租賃 租賃。該公司的經營租約主要與建築物和辦公設施的使用權有關。對於期限超過12個月的租賃，公司按期內租賃付款的現值記錄
相關資產和負債。
| 3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
21
| 經營 租賃 | ||||
| FY2024 的剩餘部分 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 2029 財年 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ||||
| 租賃負債的現值(1) | $ | |||
| (1) |
截至2012年3月31日的三個月中公司所有運營租賃的租賃費用
024 年和 2023 年分別為 $
附註 14 — 税收
所得税
美國
GDC 於 2015 年 4 月在特拉華州成立
。截至2024年3月31日和2023年12月31日，GDC的美國所得税淨營業虧損結轉
約為美元
2017 年 12 月 22 日，美國頒佈了《減税和就業法》（“2017 年税法”）。根據該法案
的規定，美國公司税率從
英國 維爾京羣島
Citi Profit BVI在英屬維爾京羣島註冊成立，根據現行英屬維爾京羣島 法律，無需繳納所得税或資本收益税。此外，這些實體向其股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島的預扣税 。
香港 香港
TMSR HK
和Highlight HK在香港註冊成立，根據相關香港税法調整的法定
財務報表中報告的應納税所得額繳納香港利得税。TMSR 和 Highlight HK 需繳納香港利得税
，税率為
22
中國人民共和國
Makesi WFOE、
Highlight WFOE、Highlight Media、Yuanma和SH Xianzhui受中華人民共和國所得税法管轄，與中國業務有關的所得税條款
根據現有
立法、解釋和慣例，按照該期間的應納税所得額的適用税率計算。根據中華人民共和國企業所得税法（“企業所得税法”），
中國企業的所得税税率為
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 當期税收支出 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税支出 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | - | |||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 結轉的淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 資產的使用權 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | $ | $ | ||||||
增值 增值税
根據中華人民共和國法律，在中國銷售商品、提供服務、從事維修和保養或進出口貨物的企業
或個人須繳納增值税（“增值税”）。增值税標準税率更改為
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應付增值税沒有餘額。
附註 15 — 風險集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融
工具主要包括現金存款。每個
機構的賬户均由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高保額為 $
截至 2024 年 3 月 31 日
31 日和 12 月 31 日， 2023, $
23
注 16 — 淨值
法定 儲備金和限制性淨資產
根據
《中華人民共和國外商投資企業條例》，外國投資在中國設立的企業必須
撥出某些法定儲備金，即一般儲備基金、企業擴張基金、工作人員福利基金
和獎金基金，所有這些資金均從其中國法定賬目中報告的淨利潤中撥款。外商投資企業
必須至少進行分配
此外，
根據中國法律法規，公司的中國子公司以股息支付、貸款或預付款的形式將其淨資產轉移給
公司的能力受到限制。受限制的淨資產金額包括公司中國的實收資本和法定儲備
資金，總額為美元
此外，從公司的中國子公司向公司在中國境外的子公司轉賬的 現金轉移受中華人民共和國 政府對貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會限制公司 中國子公司匯出足夠的外幣以向公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外國 貨幣計價的債務的能力。
普通股票
2023 年 5 月 1 日，公司與 Univest Securities、 LLC（“配售代理” 或 “Univest”）簽訂了配售代理協議（“2023 年 5 月配售代理協議”），根據該協議，配售代理商同意盡其合理的 盡最大努力在註冊直接發行（“2023 年 5 月研發發行”）和 {br 同時發行} 中出售公司的普通股私募配售（“2023年5月PIPE發行”，以及研發發行，統稱為 “2023年5月發行”）。配售代理人沒有義務從公司購買任何證券，也沒有義務安排購買或 出售任何特定數量或金額的證券。
2023 年 5 月 4 日
，該公司共出售了
24
在 2023 年 5 月的發行中，公司向 Univest 支付的現金費用總額等於
2023年6月22日，公司與東北管理有限責任公司簽訂了軟件購買協議，該公司是一家與公司無關的賣方。
根據協議，公司同意購買，賣方同意出售賣方對某些軟件的所有權利、所有權和利益
。軟件的購買價格應為 $
2023年11月1日 1日，公司與Univest簽訂了配售代理協議（“2023年11月配售代理協議”）， 根據該協議，Univest同意盡其合理努力，通過註冊直接發行 和並行私募配售（“2023年11月發行”）出售公司的普通股。Univest沒有義務從公司購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。
根據 2023 年 11 月的發行，
2023 年 11 月發行的
總收益約為 $
在 11 月
和 2023 年 12 月，持有者
25
2024 年 1 月
11 日，公司發佈了
2024年3月 ，公司與Univest簽訂了配售代理協議（“2024年3月配售代理協議”），根據 ，Univest同意盡其合理努力，通過註冊直接發行和 同時進行私募配售（“2024年3月發行”）出售公司的普通股。Univest 沒有義務從 公司購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。
根據 2024 年 3 月的發行，總計
2023 年 5 月 的發行、2023 年 11 月的發行和 2024 年 3 月的發行是根據上架註冊聲明（No. 333-254366）載於美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年3月26日 26日宣佈生效的S-3表格以及相關的招股説明書補充文件。
截至2024年3月
31日和2023年12月31日，公司普通股的已發行股份總額為
認股權證和期權
2015 年 7 月 29 日
29 日，公司出售了
該公司的保薦人
在2015年7月29日完成首次公開募股的同時購買了
26
在2022年11月9日生效的 1比30的反向股票拆分後，公司在反向股票拆分前夕已發行的所有期權、認股權證和其他可轉換證券的期權、認股權證和其他可轉換證券的股數除以三十（30），然後將其行使或轉換價格 乘以三十（30），全部根據管理此類期權、認股權證的計劃、協議或安排的條款，以及其他可轉換 證券，須四捨五入至最接近的整數。
2021 年 2 月
18 日，公司與
某些購買者簽訂了證券購買協議（“2021 年 2 月證券購買協議”），根據該協議，公司於 2021 年 2 月 22 日出售 (i)
2021 年 2 月
註冊認股權證的期限為五年，可立即行使，行使價為美元
2021 年 2 月
未註冊認股權證的期限為五年半，可在 (i) 發行之日起六
個月或 (ii) 公司獲得股東批准批准出售根據2021年2月證券購買協議出售的證券
之日首次行使，購買總額不超過
公司
向配售代理支付了$的現金費
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根據2021年2月的證券購買協議，公司必須在2021年4月
29日之前舉行股東大會，以根據
適用法律、納斯達克股票市場的適用規章制度、我們的公司註冊證書和章程以及關於發行的
內華達州修訂法規，尋求股東可能需要的批准（“股東批准”）本次發行中的證券，包括私募中出售的認股權證，
因此我們發行的普通股金額超過
2021年4月29日
29日，公司舉行了特別股東大會，並批准發行超過該股的普通股
2023 年 5 月 1 日，根據上述 2023 年 5 月的配售代理協議，預先籌集的認股權證總額不超過
與 2023 年 5 月的發行有關，未註冊的認股權證最多可購買
在2023年11月發行的同時，公司於2023年11月1日與2023年5月的發行購買者簽訂了某些認股權證交換協議（“認股權證
交換協議”）。根據認股權證交換協議，2023 年 5 月未註冊
認股權證的持有人應交出 2023 年 5 月的未註冊認股權證，公司應取消 2023 年 5 月的未註冊認股權證，並應
向這些持有人發行預先注資的認股權證，最多可購買
2023 年 5 月發行的配售
代理人也收到了認股權證，最多可購買
28
關於
與 2023 年 11 月的發行，
2023 年 11 月發行的配售
代理人也收到了以下的認股權證
關於 2024 年 3 月的發行
，公司發行了
| 認股證 | 可鍛鍊到 的數量 | 加權 平均值 運動 | 平均值 剩餘的 合同的 | |||||||||||||
| 傑出 | 股份 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | |||||||||||||||
| 認股證 | 可鍛鍊到 的數量 | 加權 平均值 運動 | 平均值 剩餘的 合同的 | |||||||||||||
| 傑出 | 股份 | 價格 | 生活 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予/收購 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | |||||||||||||||
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注 17 — 承諾和意外開支
突發事件
不時，公司可能會受到正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的約束。儘管 這些法律訴訟的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或流動性產生 重大不利影響。
注意 18 — 分部報告
公司 遵循ASC 280《分部報告》，該標準要求各公司根據管理層如何做出向細分市場分配 資源和評估其業績的決策來披露細分市場數據。該公司的首席運營決策者被確定為公司首席執行官，他評估業績並根據多種因素確定資源分配， 主要衡量標準是運營收入。
截至2024年3月 31日，公司的剩餘業務部門和業務是虛擬內容製作。公司的合併經營業績 和持續經營的合併財務狀況幾乎全部歸因於虛擬內容製作； 因此，管理層認為，合併資產負債表和運營報表為 評估虛擬內容製作的業績提供了相關信息。
注 19 — 已停止的 業務
對於 來説，已經結束的三個月了 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 企業品牌管理服務 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 企業品牌管理服務 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
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附註20 — 按公允價值計量的資產和 負債
3月31日 2024 | 引用 價格 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||||||||||
| 應收票據-Digitrax 可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收票據-流動可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
十二月三十一日 2023 | 引用 價格 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 應收票據-Digitrax 可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收票據-流動可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司根據ASC 320對Digitrax可轉換票據和流動可轉換票據進行了評估，得出的結論是，這些應收票據 應歸類為可供出售證券，並按公允價值計量。為了評估可供出售證券的公允價值， 公司使用了二項樹定價模型。在每個報告日，這些票據的公允價值變動作為其他綜合收益記錄在 所附的合併經營報表中。 由於不可觀察的輸入， 截至2024年3月31日和2023年12月 31日，可供出售證券被歸類為三級。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 三個等級制度之間沒有調動。
注意 21 — 後續事件
2024 年 4 月 26 日，公司任命張雷
先生為董事、薪酬委員會主席以及審計委員會和提名委員會成員，任命張雲先生
為董事、提名委員會主席以及審計委員會和薪酬委員會成員，
張雷先生和張雲先生將分別獲得 $
2024年5月13日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市
資格部門的書面通知，通知公司，根據收盤價
，公司普通股的價格低於美元
如果公司在 2024 年 11 月 11 日之前仍未恢復合規，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格， 除其他外，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準 ，最低出價要求除外，並且需要提供書面 通知，説明其打算在第二個合規期內彌補出價缺陷。如果公司未在規定的合規期限內恢復合規 ，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，説明 公司的普通股將被退市。然後，該公司將有權向 納斯達克上市資格小組對納斯達克的決定提出上訴，並要求舉行聽證會。
該公司打算監控普通股 的收盤價，並考慮其可用期權來解決不遵守最低出價要求的問題。無法保證 公司能夠重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，也無法保證 Nasdaq 會進一步延長公司恢復合規的時間（如果適用）。
31
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們經營業績和財務狀況的討論 和分析應與我們未經審計的簡明財務 報表以及本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表附註一起閲讀。除非另有説明，否則所有貨幣 數字均以美元顯示。
我們管理層的 討論和分析不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性 陳述是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力； 新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或不遵守情況； 負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；運營業績預測的波動和困難；業務戰略或發展計劃；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力； 保護技術的能力；外幣匯率風險；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳細説明的其他風險 。
儘管本報告中的前瞻性 陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們當前 已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果 和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。在我們試圖向利益相關方提供可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素 時，我們敦促您仔細 審查和考慮我們在本報告中披露的各種信息。
概述
GD Culture Group Limited， 前身為JM Global Holding Company Company、TMSR控股有限公司和Code Chain新大陸有限公司，是內華達州的一家公司 和控股公司。該公司目前通過公司和兩家子公司AI Catalysis和上海仙水開展虛擬內容製作（“虛擬內容製作”） 業務。該公司的業務主要集中在1）人工智能驅動的 數字人類創作和定製；2）直播和電子商務以及3）直播互動遊戲。該公司一直致力於通過持續創新和優化其產品 和服務，為客户提供服務併為他們創造價值。該公司目前的子公司花旗利潤、Highlight HK、Highlight WFOE以及之前的子公司TMSR Holdings Limited（“TMSR HK”）和Makesi外商獨資企業是沒有實質性業務的控股公司。
對於人工智能驅動的數字 人類領域，該公司使用人工智能算法和軟件來生成逼真的三維或二維數字人體模型。AI 算法和機器 學習模型用於模擬人類特徵，例如面部表情、身體動作，甚至語音模式。這些 模型可以自定義，以創建和個性化逼真的人類數字表現形式。自定義可能涉及調整面部 特徵、身體比例、皮膚紋理、髮型、服裝等。一旦創建和定製，數字人類就會在各種行業中找到應用 ，包括遊戲、娛樂、廣告、教育等。根據具體行業 和應用場景，公司幫助客户定義數字人類要實現的目標，選擇 技術進行角色定製，然後創建獨特的飛行員並在所選平臺上進行部署。
32
對於直播和電子商務領域， 公司將數字人類技術應用於直播電子商務業務。全球直播的使用量正在飛速增長。尖端的人工智能數字人類技術和直播平臺的整合 將改變企業、賣家和消費者參與 在線商務的方式。數字主播可以提供長時間的智能直播。它還支持自定義頭像， 可以完美適應不同的直播場景。該公司已在TikTok上推出了在線電子商務業務。
對於直播互動 遊戲領域，該公司推出了一款名為 “Trible Light” 的直播遊戲。該遊戲歸公司所有， 我們獨立運營。目前，該遊戲正在抖音（抖音賬號：almplify001）上直播。除了 “Trible Light” 之外，我們還在同一個抖音賬户上推出了其他授權遊戲，為 玩家提供了多樣化的遊戲體驗。
該公司的目標是 通過以下方式獲得收入：1) 來自數字人類創作和定製的服務收入和廣告收入；2) 來自社交直播電子商務業務的產品 銷售收入；3) 來自直播互動遊戲的虛擬付費禮品收入。
近期發展
更換審計師
2023年10月9日， 公司通知其獨立註冊會計師事務所Enrome LLP，決定解僱Enrome LLP作為該公司 審計師的職務。2023年10月12日，公司審計委員會和董事會批准任命HTL為其新的 獨立註冊會計師事務所，負責審計公司的合併報表。
投資上海仙居
2023年8月10日，Highlight 外商獨資企業、北京和合物業管理有限公司（“北京呵呵”）和第三方根據中華人民共和國法律 成立了上海仙居，用於社交媒體營銷。Highlight 外商獨資企業擁有上海 仙居 60% 的股權，北京和合擁有上海仙居 20% 的股權，第三方擁有上海仙棲剩餘 20% 的股權 權益。
2023年10月27日， 公司與Highlight WFOE和北京合合簽訂了股權購買協議，該協議於2023年11月10日進行了修訂（例如經修訂的 股權購買協議，即本節 “投資上海仙居” 的 “協議”）， 根據該協議，Highlight WFOE同意從北京和合購買上海仙居 13.3333% 的股權公司 同意發行公司40萬股普通股，價值每股2.7820美元，這是普通股 股的平均收盤價自協議簽訂之日前五個交易日起，將GDC的股權轉讓給北京呵呵或其受讓人。2024年1月11日， ，公司以每股2.5美元的價格向北京呵和發行了40萬股普通股，交易完成 。截至2024年3月31日，該公司擁有上海仙居總股權的73.3333％。
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註冊直接發行
2024年3月26日，公司通過註冊直接發行發行了810,277股普通股 。見未經審計的簡明合併財務報表附註16。
影響經營業績的關鍵因素
競爭
電子商務和直播 流媒體是一個競爭激烈的行業。我們的競爭各不相同，包括抖音和其他社交媒體平臺上的內容創作者。 這些競爭對手根據內容質量、活躍度和社交定位、產品 選擇、產品質量、客户服務、價格、商店形式、位置或這些因素的組合的響應能力與我們競爭。其中一些競爭對手 可能比我們經營的時間更長，可能有更多的經驗，或者可能擁有更多的財務或營銷資源。隨着競爭的加劇 ，我們的經營業績可能會因銷售損失和市場份額下降而受到負面影響。
留住關鍵 管理團隊成員
我們的管理團隊 由在技術和內容創作方面具有豐富經驗的高管組成。管理團隊帶領我們在直播、電子商務、遊戲和其他領域部署 人工智能技術方面取得了飛躍。我們的任何主要執行團隊成員的流失都可能影響我們的 業務和經營業績。
我們擴大 市場佔有率和滲透新市場的能力
我們仍處於早期的 開發階段。我們打算擴大我們在社交媒體上的影響力，以增加市場佔有率。如果我們無法以有效和具有成本效益的方式擴大市場佔有率 並打入新市場，我們的經營業績將受到負面影響。
COVID-19 疫情的影響
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，COVID-19 疫情 沒有對我們的業務或經營業績產生重大影響。但是， 疫情可能對整體經濟和我們的業務產生負面影響的程度非常不確定， 無法準確預測。COVID-19這些不確定性可能會阻礙我們開展業務的能力，並可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，因此可能會對我們的股價產生不利影響並造成更大的波動。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的對比
|
已結束的三個月 3月31日 |
百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 運營費用 | $ | 4,178,447 | $ | 4,617 | $ | 4,173,830 | 90,401.3 | % | ||||||||
| 運營損失 | (4,178,447 | ) | (4,617 | ) | (4,173,830 | ) | 90,401.3 | % | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 21,946 | - | 21,946 | 100.0 | % | |||||||||||
| 持續經營產生的所得税前虧損 | (4,156,501 | ) | (4,617 | ) | (4,151,884 | ) | 89,926.0 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | 1,038 | - | 1,038 | 100.0 | % | |||||||||||
| 持續經營造成的損失 | (4,157,539 | ) | (4,617 | ) | (4,152,922 | ) | 89,948.5 | % | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (178,911 | ) | - | (178,911 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 歸屬於國電文化集團有限公司的持續經營虧損 | (3,978,628 | ) | (4,617 | ) | (3,974,011 | ) | 86,073.4 | % | ||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | - | (16,692 | ) | 16,692 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,157,539 | ) | $ | (21,309 | ) | $ | (4,136,230 | ) | 19,410.7 | % | |||||
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運營費用
公司的運營費用包括銷售和營銷 （“S&M”）費用、一般和管理（“G&A”）費用、研發（“研發”） 費用。截至2024年3月31日的三個月，S&M支出增加到約220萬美元，而截至2023年3月31日的 三個月，S&M支出為零。增長的主要原因是公司增加了對數字人類和電子商務直播 營銷和廣告的投入，以提高其品牌聲譽，在社交媒體上吸引大量關注者。併購費用增加了約 180萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的4,617美元增加到截至2024年3月31日的三個月的約180萬美元。增長主要是由於（i）我們的行政相關人員成本擴大，（ii）辦公室運營和租賃費用增加，（ii）辦公室運營和租賃費用增加，（iii）專業服務費增加以及（iv）無形資產攤銷的綜合影響。 截至2024年3月31日的三個月， 的研發費用增加到217,500美元，而截至2023年3月31日的三個月，研發費用為零。增長的主要原因是公司增加了對基於人工智能的 數字人類應用程序的研發投入，以創建非常規的數字角色和定製數字人以支持客户的營銷 工作。
其他收入， 淨收入
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的其他收入增加了約22,000美元 ，而截至2023年3月31日的三個月為零。增長主要是由於 從向第三方貸款中獲得的利息收入。
持續經營業務虧損
由於上述原因，截至2024年3月31日的三個月， 持續經營虧損約為410萬美元，較截至2023年3月31日的三個月持續經營虧損4,617美元增加了約 89,948.5％。
淨虧損
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的淨虧損從截至2023年3月31日的三個月的21,309美元淨虧損增加了約410萬美元，增幅為19,410.7％，至約420萬美元。增長主要是由於（i）我們的行政相關人員成本的擴大，（ii）辦公室運營和租賃費用增加 以及（iii）基於人工智能的數字人類應用程序的研發增加所產生的 的綜合影響。
關鍵會計政策與估計
公司根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務 報表。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求公司 做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對公司報告的資產、負債、收入、 成本和支出以及相關披露金額產生重大影響。該公司的估計基於歷史經驗和其他假設， 認為在這種情況下，這些假設是合理的。在 不同的假設和條件下，公司的實際業績可能與這些估計有顯著差異。公司已經確定了以下主要會計估計：
可轉換票據 應收賬款
根據ASC 320 “投資——債務證券”，公司評估了Digitrax可轉換票據和 流動可轉換票據（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註12）的條款，得出結論，可轉換票據應歸類為可供出售的 證券，並按公允價值計量。為了評估可供出售證券的公允價值，公司使用了收益估值方法 法，該方法由未來的現金流預測確定。截至報告期的三個月，這些票據的公允價值變動計為所附未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的累計 其他綜合收益。
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長期 資產的減值
公司要確定現金產生單位層面是否存在 減值跡象，需要管理層對無形資產做出重大判斷，包括 廣播遊戲（“Tribal Light”）的版權和用於在線直播的55位數字人物，以及 作為運營使用權（“ROU”）資產，包括公司辦公室。管理層在評估是否有跡象表明公司的無形資產和投資回報率資產 受到減值時，會同時考慮外部和 內部信息來源。
最近發佈的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號《業務合併 （主題805）：與客户簽訂的合同資產和合同負債的會計處理（ASU 2021-08），其中澄清 企業的收購方應根據主題606（與客户簽訂的合同收入）確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債。新修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的 企業合併，並允許提前通過。公司已評估並得出結論， 新指引對未經審計的簡明合併財務報表沒有影響。公司採用了d 亞利桑那州立大學 2021-08 自 2024 年 1 月 1 日起。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值計量 （主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”，其中澄清了對出售股權證券的合同 限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此 在衡量公允價值時不考慮 。修正案還明確規定，實體不能作為單獨的記賬單位承認和 衡量合同銷售限制。該指南還要求對受合同銷售 限制的股權證券進行某些披露。新指導方針必須具有前瞻性適用性，修正案通過後出現的任何調整均應在收益中確認 ，並在通過之日予以披露。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的 過渡期。允許提前收養。公司已評估並得出結論，新指引對未經審計的簡明合併財務報表沒有 影響。公司自 2024 年 1 月 1 日 1 日起採用亞利桑那州立大學 2022-03 年。
2023年12月， FASB發佈了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09）》，其中要求在税率對賬中披露 增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露，以及其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該公司 管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07， “分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進”，旨在改善應申報細分市場 的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該修正案的目的是 使投資者能夠更好地瞭解實體的整體表現並評估潛在的未來現金流。該指導方針對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前 採用。該指導將追溯適用於財務報表中列報的所有前期。公司 將從截至2024年12月31日的 年度10-K表年度報告開始提供增強的可申報分部財務披露。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-08， 無形資產——商譽和其他——加密資產（副主題 350-60）：加密資產的會計和披露，它為符合特定標準的加密資產製定了 會計指南。比特幣符合這個標準。修正案要求符合 標準的加密資產按公允價值確認，並在每個報告期確認淨收益的變化。採用後，將對截至採用年度報告期開始時的留存收益的期初餘額進行累積效應 調整。亞利桑那州立大學2023-08年對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。 允許提前收養。 公司已評估並得出結論，新的指導方針 對未經審計的簡明合併財務報表沒有影響。該公司自 2024 年 1 月 1 日起採用亞利桑那州立大學 2022-08 年。
我們認為，其他最近發佈但尚未生效的 會計準則，如果目前得到採用，不會對我們的合併資產負債表、經營報表、綜合虧損和現金流量表產生重大影響。
流動性和資本資源
公司主要通過股權出資為 營運資金和其他資本需求提供資金。需要現金來償還債務和支付工資、辦公室 費用和其他運營費用。截至2024年3月31日，我們的淨營運資金約為560萬美元。
我們認為，自未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日起，當前的現金和運營現金流水平 將足以滿足其至少未來十二個月的預期現金需求。但是，如果其業務狀況發生變化 或其他發展，它將來可能需要額外的現金資源；如果它希望尋求投資、 收購、戰略合作或其他類似行動的機會，將來可能還需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過公司手頭的 現金和現金等價物，則公司可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸額度。
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以下內容總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司現金流的關鍵組成部分。
對於 結束的三個月 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,617,910 | ) | $ | (380,634 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,900,000 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 830,533 | - | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (1,940 | ) | 1,695 | |||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | (4,689,317 | ) | $ | (378,939 | ) | ||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金分別為486,201美元和5,175,518美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有44,377美元和211,222美元存入了位於中國的一家金融機構。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，441,824美元和4,964,296美元分別存入了位於美國的一家金融機構。
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為360萬美元 ，而截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為40萬美元。截至2024年3月31日的三個月，淨虧損約為420萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損約為2.1萬美元。對賬淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整增加了約30萬美元，這主要是由於無形資產和使用權資產的攤銷增加，運營資產和負債的變動 增加了約60萬美元。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為190萬美元 ，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金為零。由於對第三方的貸款增加，用於投資活動 的淨現金增加了約190萬美元。
籌資活動
截至2024年3月31日的三個月， 融資活動提供的淨現金約為80萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 融資活動提供的淨現金為零。融資活動提供的淨現金主要來自普通股發行的約80萬美元收益。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
信用風險
信用風險是公司 業務最重大的風險之一。
可能使 公司面臨嚴重集中的信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。位於中國的主要金融機構 持有的現金不由政府投保。雖然我們認為這些金融機構的信貸質量很高 ，但它也會持續監控它們的信貸價值。
應收賬款通常是無抵押的， 來自從客户那裏獲得的收入，因此面臨信用風險。信用風險通過應用信貸批准、 限額和監控程序來控制。公司通過對中國經濟以及 標的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。為了最大限度地降低信用風險，公司通常要求客户在 開始生產或交付產品之前預付款。公司根據行業、地理位置和客户類型共同確定信用風險。 管理層定期監控這些信息。
在衡量我們向 客户銷售的信用風險時，公司主要反映客户履行合同義務的 “違約概率”，並考慮 客户當前的財務狀況和客户的風險敞口及其未來可能的發展。
流動性風險
公司還面臨流動性風險 ，即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性 風險是通過應用財務狀況分析和監測程序來控制的。必要時，公司將 求助於其他金融機構和所有者，以獲得短期資金以應對流動性短缺。
通貨膨脹風險
該公司還面臨通貨膨脹風險。 通貨膨脹因素，例如原材料和管理成本的增加，可能會損害我們的經營業績。儘管我們不認為 通貨膨脹對我們迄今為止的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而增加，那麼未來的高通貨膨脹率 可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入百分比的能力產生不利影響 。
外幣風險
公司的大多數經營活動 和公司的很大一部分資產和負債均以人民幣計價，人民幣不能自由兑換成外國 貨幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行（“PBOC”）或其他 授權金融機構按中國人民銀行報價的匯率進行。中國人民銀行或其他監管 機構批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商的發票和簽訂的合同。 人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供應和 需求的國際經濟和政治發展的影響。
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第 4 項。控制和程序
在包括首席執行官、總裁兼首席財務官（“認證官”）在內的管理層 的監督和參與下， 我們對《交易法》第 13a-15 (e) 條和 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制 和程序尚未生效。
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的認證官或履行類似職能的 人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的 風險。您應仔細考慮本 10-Q 表季度報告中包含的信息，以及第一部分 “第 1A 項” 中討論的 風險因素。在 投資我們的普通股之前，我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中列出了 “風險因素”。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大和不利影響 ，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中描述的 風險因素沒有重大變化。本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於某些因素，包括 下述因素，我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 8 月 10 日，Highlight 外商獨資企業、北京合和及其第三方，根據中華人民共和國法律成立了 Sha SH Xianzhui，用於社交媒體 營銷。Highlight WFOE 擁有 SH Xianzhui 60% 的股權，北京合和擁有合資企業 20% 的股權，第三方擁有合資企業剩餘 20% 的股權。
2023年10月27日， 公司與Highlight WFOE和北京合合簽訂了股權購買協議，該協議於2023年11月10日進行了修訂（例如經修訂的 股權購買協議，本節所指的 “協議”），根據該協議，Highlight WFOE同意 從北京呵和購買上海仙居 13.3333% 的股權，公司同意發行40萬股普通股 的公司，價值為每股2.7820美元，即截至五個交易日的GDC普通股的平均收盤價 在本協議簽訂之日之前，給北京呵呵或其受讓人。2024年1月11日，公司向北京呵和發行了40萬股 普通股，交易完成。截至本10-Q表季度報告發布之日，公司擁有上海仙水總股權的 73.3333%。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用 的形式納入本季度報告。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官的認證。 | |
| 32.2 | 根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 Label Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據 文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表 簽署本報告，並於2024年5月20日獲得正式授權。
| GD 文化集團有限公司 | ||
| 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 王曉健 |
| 姓名： | 王曉健 | |
| 標題： | 首席執行官、總裁和 | |
| 董事會主席 | ||
| 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 趙子豪 |
| 姓名： | 趙子豪 | |
| 標題： | 首席財務官兼祕書 | |
| （首席財務官和 首席會計官） | ||
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