附錄 5.1

YS生物製藥有限公司

大興生物醫藥產業園永達路38號2號樓
北京市大興區

中華人民共和國

2024 年 5 月 20 日

親愛的先生們

YS Biopharma Co., Ltd.（以下簡稱 “該公司”）

我們曾擔任公司的開曼羣島法律顧問 處理將於 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的 S-8 表格的註冊聲明（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他與美國 證券法註冊相關的文件或協議，無論其中是否特別提及 ，或作為附錄或附表附後）經修訂的1933年（“證券法”）15,224,462股普通股，面值每股0.00002美元在公司資本（“股份”）中分享 ，可根據公司2024年股票激勵計劃（ “股票激勵計劃”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及 或作為附錄或附表附後）發行。

為了給出這個意見，我們 審查了註冊聲明和股票激勵計劃的副本。我們還審查了經修訂和重述的公司備忘錄 和公司組織章程的副本，該備忘錄 和公司章程於 2023 年 9 月 23 日通過並於 2023 年 3 月 16 日生效（即 “備忘錄和章程”），以及公司 2024 年 5 月 2 日舉行的 董事會會議（“會議”）的會議記錄（“會議記錄”）。

基於下述假設和 限定條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

在本意見書中，“不可估税” 一詞是指，就股票的發行而言，在沒有 合同安排或根據備忘錄和章程沒有義務的情況下，股東沒有義務 向公司的資產進一步捐款（除非在涉及欺詐的特殊情況下，例如涉及欺詐，否則該機構 } 代理關係、非法或不當目的或法院所處的其他情況可能準備刺穿或揭開 公司面紗）。

這些意見受限於 的條件，即根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”），開曼 羣島公司的成員登記冊根據法規被視為 初步證實在 中插入《公司法》指示或授權的任何事項的證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。會員登記冊中的條目可能會導致法院下令更正（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。

這些意見僅針對在本意見信發出之日存在和所知的情況和事實 ，並以 為基礎。這些意見僅與在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律 有關。我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、條例、法典、司法權威或任何其他頒佈的含義、有效性或效力 不發表任何意見。

我們還依據的假設是 (a) 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的，(b) 提供給我們的文件副本、合格副本 或文件草稿是真實的完整副本或原件的最終形式，(c) 如果文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則是以與提供給我們的上次 版本相同的形式正式簽署、註明日期和無條件交付，(d) 備忘錄和條款仍然完全有效，並且未經修改，(e) 會議紀要是會議議事情況的真實 和正確記錄，會議是按時召開和舉行的，會議始終達到法定人數， 在每種情況下， 按照備忘錄和條款規定的方式，會議紀要中規定的決議是按照公司備忘錄和章程中規定的 方式正式通過的，在相關時間生效，但尚未生效修改、 在任何方面被修改或撤銷，(f) 任何法律（開曼羣島法律除外）沒有任何法律規定這將或可能影響上述觀點，以及 (g) 在發行任何股票時，公司將獲得不低於此類股票面值的對價 。

我們同意將本意見用作註冊聲明的附錄 ，並進一步同意《註冊聲明》及其任何修正案中提及我們的所有內容。在 給予此類同意時，我們不認為我們是《證券法》、 或委員會根據該法發佈的規章制度中使用的術語所指的 “專家”，對註冊聲明的任何部分，包括作為證物或其他內容的 意見。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所