正如 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
YS生物製藥有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 註冊或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
永達路 38 號 2 號樓
大興生物醫藥產業園
中國北京市大興區
電話：010-89202086
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
2024 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
122 East 42和街，18第四 地板
紐約州紐約 10168
+1 800-221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用 勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
複製到：
|
邵慧 聯席首席執行官 永達路 38 號 2 號樓 大興生物醫藥產業園 北京市大興區 中華人民共和國 電話：010-89202086 |
Will H. Cai，Esq Cooley LLP c/o 第 35 層 交易廣場二號 康諾特廣場 8 號 香港中環 +852 3758-1200 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中需要的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
| * | 根據《證券法》第428條和S-8表格第 I部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在 10（a）節招股説明書中的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分中指定信息的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的 參與者。 |
1
第二部分
註冊聲明中需要的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
YS Biopharma Co., Ltd. （“註冊人”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交或將要提交的以下文件（除這些文件中提供或以其他方式視為未提交的部分文件外， 除外）自其各自的日期起以引用方式納入 ，並視為本文件的一部分：
| (a) | 註冊人於2023年7月26日向委員會提交的截至2023年3月31日的 財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-41598）； |
| (b) | 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有其他報告；以及 |
| (c) | 註冊人根據 交易法第 12 (b) 條於 2023 年 1 月 20 日向委員會提交的 8-A 表（文件編號 001-41598）註冊聲明中對註冊人普通股的描述，包括 為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交本註冊聲明生效後修正案之前，在本註冊聲明生效後修正案提交之前，所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明中，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷 當時仍未出售的所有證券，並且自提交此類文件之日起成為本 的一部分。在本 註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明 或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本註冊 聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
II-1
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律並未將公司章程中對董事和高級管理人員賠償規定的範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人目前生效的經修訂和重述的公司章程於2022年9月23日由其股東通過 ，並於2023年3月16日生效。該章程規定，註冊人應賠償並保障 其董事和高級管理人員免受這些人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任，除非此類人自己的不誠實行為所致、故意違約或欺詐，涉及公司業務或事務 的行為（包括作為任何判斷錯誤的結果），或執行或履行這些 人的職責、權力、權限或自由裁量權的結果，包括在不影響前述一般性的情況下，該人在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及 公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、 費用、損失或責任。
根據賠償協議， 表格作為註冊人於2022年12月28日向 委員會提交的F-4表格（文件編號333-269031）的註冊聲明附錄10.6提交，註冊人已同意賠償其董事和高級管理人員因擔任該董事而產生的某些責任和 費用或官員。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和 高級管理人員責任保險。
| 第 7 項。 | 已申請註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在 提出報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修訂： |
| (i) | 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後 出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言， 都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 的註冊價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 中，前提是交易量和價格的變化總共不超過20％ 變更 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的 註冊聲明；以及 |
II-2
| (iii) | 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或在註冊 聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽名的註冊人特此承諾，為確定 《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告 ），該報告以引用方式納入本註冊聲明 應被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行 有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。 |
| (c) | 只要允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的董事、高級管理人員和控制 人提供賠償，則註冊人被告知， 委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 此類董事、高級管理人員或控制人要求賠償此類負債（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用），除非其律師認為此事 已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 其這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。 |
II-3
展覽索引
|
展品編號 |
描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程（參照註冊人於2023年4月12日向委員會提交的F-1表格（文件編號 333-271221）上的註冊聲明附錄3.1納入此處） | |
| 4.2 | 註冊人的 普通股樣本證書（參照註冊人於2022年12月28日向委員會提交的經修訂的F-4表格（文件編號333-269031）上的註冊聲明 附錄4.5納入此處） | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）有限責任公司關於註冊普通股有效性的意見 | |
| 10.3 | 2024 年股票激勵計劃（參照註冊人於 2024 年 5 月 7 日向委員會提交的當前 6-K 表格（文件編號 001-41598）報告的附錄 99.5 納入此處） | |
| 23.1* | Wei, Wei & Co., LP. 的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交。 |
II-4
簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月20日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| YS生物製藥有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Hui Shao | |
| 姓名： | 邵慧 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個 人分別而不是共同構成和任命Hui Shao作為其 真實合法的事實律師，並有權以該人的姓名、地點和取而代之以任何和所有 身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明，並向證券交易所提交相同的 及其所有證物以及與之相關的其他文件委員會，授予每位 名事實上的律師充分的權力和權力，讓他們可以或可能親自做的所有意圖和目的 採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每位事實上的律師 根據本協議合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月20日以身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Hui Shao | 聯席首席執行官兼董事 | |
| 邵慧 | (首席執行官) | |
| /s/ Ajit Shetty | 董事會主席 | |
| 阿吉特·謝蒂 | ||
| /s/ Chunyuan (Brenda) Wu | 首席財務官兼董事 | |
| 吳春元（布倫達） | (首席財務和會計官) | |
| /s/ Pierson Yue Pan | 導演 | |
| 皮爾森嶽潘 | ||
| /s/ 亨利·陳 | 導演 | |
| 陳亨利 | ||
| /s/ 趙海濤 | 導演 | |
| 趙海濤 | ||
| /s/ Jin Wang | 導演 | |
| 王進 | ||
| /s/ Viren T Mehta | 導演 | |
| Viren T Mehta | ||
| /s/ Rachel Yu | 導演 | |
| 餘瑞秋 | ||
| /s/ 崔雲濤 | 導演 | |
| 崔雲濤 |
II-5
美國授權 代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即YS Biopharma Co., Ltd.在美國的正式授權代表，已於2024年5月20日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 或其修正案。
|
|
美國授權代表 Cogency Global Inc. | |
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
II-6