根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行8,500,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），價格為每股0.20美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VIRI”。2024年5月16日，我們在納斯達克資本市場上次公佈的普通股銷售價格為每股0.39美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

截至2024年5月15日，非關聯公司持有的普通股的總市值為10,596,604.64美元，其基礎是非關聯公司持有的18,270,008股已發行普通股，每股價格為0.58美元，即2024年4月1日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開流通量保持在 7,500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過我們 “公開流通量”（即非關聯公司持有的普通股的總市場價值）三分之一的證券。在本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之前和之日的12個日曆月中，我們根據S-3表格I.B.6的一般指令出售了1,355,090.77美元的證券。因此，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們有資格發行和出售總額不超過2,177,110.78美元的證券。

我們已聘請Maxim Group LLC（ “配售代理” 或 “Maxim”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理商已同意盡其合理努力安排出售本次發行中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額。沒有規定必須作為出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，也沒有將資金存入托管、信託或類似賬户的安排。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及非常高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險，以及包括並以引用方式納入的信息，包括但不限於我們在最近 10-K表年度報告中規定的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

此處發行的普通股預計將於2024年5月22日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書補充文件與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，您應仔細閲讀隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件的任何補充內容、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（i）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；以及（ii）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件），則在文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件或我們向您提供的任何免費寫作招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。我們沒有、配售代理也未授權任何人向您提供本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息之外或與之不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，配售代理也不是證券。您不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的，除非本招股説明書補充文件發佈之日或如果是以引用方式納入的文件，則無論本招股説明書補充文件的交付時間或我們的普通股出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則 “我們的公司”、“Virios”、“Virios Therapeutics”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Virios Therapeutics, Inc.。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用類別或系列證券的潛在持有人。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述可以通過使用 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可以”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位” 等詞語來識別 } “潛在”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似詞語和短語，包括這些術語的否定詞或這些術語的其他變體，表示未來事件。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件僅是的預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，受本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書補充文件其他部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來經營業績、財務狀況、研發成本、監管批准、證券交易所上市、資本要求和我們對額外融資的需求的陳述。

我們提醒您，上述陳述可能不包含本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。

您應該完整地閲讀本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書補充文件是其中的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

以下信息是本招股説明書補充文件其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息的摘要。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件以及我們的10-K 表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的事項。

我們的業務

概述

我們是一家處於開發階段的生物技術公司，專注於推進新型抗病毒療法，以治療與激活先前休眠的皰疹病毒相關的疾病，這些疾病會觸發異常的免疫反應，例如纖維肌痛（“FM”）和長冠狀病毒（“LC”）。據推測，與激活組織駐留皰疹病毒有關的免疫反應過度活躍是慢性病的潛在根本原因，例如 FM、腸易激綜合症、LC、慢性疲勞綜合徵和其他功能性體細胞綜合徵，所有這些症狀都以疾病的起伏和減弱表現為特徵，通常由損害免疫系統的事件引發。儘管尚不完全瞭解，但醫學界普遍認為，皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康壓力引起的。我們的主要候選產品 IMC-1 和 IMC-2 是核苷類似物、抗皰疹抗病毒藥物和抗炎劑塞來昔布的新型、專有的固定劑量組合。IMC-1 是泛昔洛韋和塞來昔布的新型組合，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，最終目標是減少病毒介導的疾病負擔。IMC-2 是伐昔洛韋和塞來昔布的組合，與 IMC-1 一樣，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，對愛潑斯坦-巴爾病毒（皰疹病毒 HHV-4）具有更特異的活性。

IMC-1 和 IMC-2 結合了兩種特定的作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏（休眠）狀態或 “下調” 皰疹病毒從裂解（活性）狀態恢復到潛伏期。IMC-1 的泛昔洛韋成分和 IMC-2 的伐昔洛韋成分抑制病毒 DNA 複製。IMC-1 和 IMC-2 中的塞來昔布成分抑制環氧合酶2（COX-2），並在較小程度上抑制環氧合酶-1（COX-1）酶，這兩種蛋白質是皰疹病毒用來放大或加速其自身複製的。我們不知道目前正在開發任何其他用於治療 FM 或相關疾病的抗病毒藥物。我們認為，這種新方法是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的相關考慮因素，將 IMC-1 指定為 FM 治療的快速審查狀態。IMC-1 還被授予協同效應專利，其依據是，這兩種成分均未被證明可有效管理 FM，但聯合療法產生的結果大於其各部分的總和。

我們的新型抗病毒組合方法（結合病毒 DNA 聚合酶抑制劑 + COX-2 抑制劑）使用疑似病毒介導的催化劑（包括 FM 和 LC）為患有疾病的患者帶來臨牀益處。我們已經收到了美國食品藥品管理局關於將 IMC-1 推進 3 期 FM 治療開發的反饋。

正如先前報道的那樣，2023年，我們收到了來自LC的一項探索性、開放標籤的概念驗證研究的積極數據，該研究由向貝特曼·霍恩中心（“BHC”）提供的不受限制的撥款資助。BHC 是一個非營利性的跨學科卓越中心，致力於推進慢性疲勞障礙的診斷和治療，包括肌痛性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵、FM、病毒後綜合徵和相關合並症。BHC 招收了被診斷患有 LC 疾病（也稱為 PASC）的女性患者。與按年齡和患病時間相匹配並接受常規護理治療的女性LC患者的對照組相比，使用Val/Cel聯合治療的患者在開放標籤治療14周後，疲勞、疼痛和自主神經功能障礙的症狀以及與LC相關的總體健康狀況評級均有臨牀和統計學上的顯著改善。鑑於在本研究入組之前，接受治療和對照組的 LC 患病的平均持續時間均為兩年，PASC 症狀和總體健康狀況的具有統計學意義的改善尤其令人鼓舞。基於這些數據，我們與美國食品藥品管理局會面，討論開放一項研究性新藥申請，以正式評估使用 IMC-2 治療與 PASC 相關的症狀。2023 年 12 月，我們收到了美國食品藥品管理局對我們擬議的 2b 期研究的反饋，該研究和項目將在獲得該計劃資金後開始這項試驗。此外，2023 年 8 月，我們與 BHC 簽署了一項不受限制的撥款研究協議，以進行第二項由研究者發起的、隨機、雙盲、安慰劑對照的含有 IMC-2 的 LC 研究。這項研究的患者入組始於2023年第四季度，我們預計將在2024年下半年公佈結果。

2024 年 3 月，我們宣佈公佈了我們的 IMC-2 全球專利，該專利涵蓋了 LC 的抗病毒治療。這將使我們能夠簡化在全球範圍內獲得專利保護的流程，這是全球目標國家進入國家專利審查階段的先導。

我們將繼續與有興趣與 IMC-1 合作治療 FM 的潛在外部實體合作，我們正在積極探索 IMC-2 獲得 LC 的機會，以及通過戰略夥伴關係、合作或其他交易創造股東價值的補充機會。

最近的事態發展

正如先前報道的那樣， 2023年11月2日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價已低於繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低要求。信中指出，我們有180個日曆日，或者在2024年4月30日之前，才能恢復合規，使普通股的收盤價至少為1.00美元，至少連續10個工作日。

2024 年 5 月 1 日，我們收到另一封來自納斯達克的來信，通知我們，我們的股票未能達到繼續上市要求的 1.00 美元的最低出價要求，因此，我們的股票仍需退市。根據最新的信函和既定的納斯達克程序，我們已要求與納斯達克舉行聽證會，屆時我們將尋求延長尋求恢復合規的期限。在納斯達克聽證會小組（“小組”）做出決定之前，我們提出的此類聽證會請求暫停了普通股的退市。聽證會日期定為2024年6月18日。我們打算向專家小組提交一份恢復合規的計劃，其中包括討論我們認為將使我們恢復合規的事件，包括預計從貝特曼霍恩中心進行的 IMC-2 長期新冠肺炎治療研究中收到的數據，以及實施反向股票拆分的承諾，如有必要，我們已經獲得股東的批准。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們可能會在2025年12月31日之前成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括截至6月30日非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，如果我們在任何一個財政年度的年總收入約為12.35億美元或以上，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務。

只要我們仍是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條關於我們對財務報告內部控制的有效性的審計師認證要求；

減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬和財務報表的披露義務；以及

豁免舉行不具約束力的諮詢投票以批准高管薪酬的要求，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

我們選擇利用這些申報豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司的時為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，即 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長的過渡期，以較早者為準。因此，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

企業信息

在首次公開募股之前，我們於 2020 年 12 月 16 日通過公司轉型，根據特拉華州法律註冊成立。我們最初於2012年2月28日根據阿拉巴馬州法律成立的一家有限責任公司，名為Innovative Med Concepts, LLC。2020年7月23日，該公司將其名稱從Innovative Med Concepts, LLC更名為Virios Therapeutics, LLC。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州阿爾法利塔的米爾頓大道44號，我們的電話號碼是 (866) 620-8655。我們的網站地址是 www.virios.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用納入本招股説明書。我們僅將我們的網址列為非活躍的文本參考。在我們向美國證券交易委員會提交這些報告後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上免費提供 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告以及這些報告的修訂。

本次發行

我們提供的普通股		8,500,000 股。

本次發行前夕已發行的普通股		19,257,937股。

普通股將在本次發行後立即流通		27,757,937股。

所得款項的使用		扣除費用和預計發行費用後，我們預計通過出售本次發行的普通股將獲得約138.9萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於進一步推進 IMC-2 的臨牀開發，並用於營運資金和一般公司用途。請參閲第 S-8 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。有關在投資我們的普通股之前應閲讀和考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”。

納斯達克資本市場股票代碼		“VIRI”

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股股數量基於截至2024年5月17日的19,257,937股已發行股票，不包括截至該日的以下股份：

2,319,422股普通股股可在行使未行使期權時發行，加權平均行使價為每股4.72美元；

193,875股普通股可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股11.19美元；以及

根據經修訂和重述的Virios Therapeutics, Inc.2020年股權激勵計劃，為未來發行預留了35,578股普通股。

除非另有説明，否則{ br} 本招股説明書補充文件反映並假設未行使上述未償還期權或認股權證。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告中所述的風險、不確定性和其他因素，並由我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告以及參考我們根據第 13 (a)、13 條向美國證券交易委員會提交的文件而納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素 c)、《交易法》第 14 或 15 (d) 條以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息在投資普通股之前，補充及隨附的基本招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果其中任何風險發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格將大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，在減去我們截至2024年3月31日的負債後，您支付的普通股每股價格將大大超過我們有形資產的賬面價值。根據每股0.20美元的公開發行價格，您將立即經歷每股0.05美元的攤薄，這是我們在本次發行生效後截至2024年3月31日的每股有形淨賬面價值與公開發行價格之間的差額。此外，將來行使任何未償還期權以購買我們普通股的股份，將導致您的進一步稀釋。請參閲 “稀釋”。

未來出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來向公開市場出售大量股普通股或可兑換成普通股的證券，包括行使期權時發行的股普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的當前市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

基於本次發行中出售的8,500,000股普通股，我們將出售多股普通股，相當於我們目前已發行普通股數量的約44％。轉售我們在本次發行中發行的大量股普通股，以及轉換或行使當前已發行的衍生證券後可發行的普通股，可能會對我們的股價產生負面影響。

對於本次發行的淨收益的使用，我們將有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用，作為其投資決策的一部分。您可能不同意我們的決定，我們對所得款項的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。由於決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害我們推行增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有）。

我們將需要籌集額外資金來為我們的營運資金需求或完善未來的潛在收購提供資金。根據可接受的條款，可能無法提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

截至本之日，我們的手頭現金不足以為本招股説明書發佈之日後的至少未來12個月的運營和資本需求提供資金。即使我們出售了特此發行的所有普通股，本次發行的預期淨收益也不足以為我們未來的業務營運資金需求提供資金，包括為額外的研發活動提供資金。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或其他融資來源尋求資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們可能無法按照可接受的條件獲得額外資金，也可能根本不能。任何未能在需要時籌集資金的行為都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

我們的經常性運營虧損使人懷疑我們能否繼續經營下去，，因此我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份審計報告，其中包括一段解釋性段落，提到了我們在沒有額外資金的情況下繼續作為持續經營企業的能力存在不確定性。這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2023年12月31日的財務報表是在假設未來十二個月個月中我們將繼續作為持續經營企業編制的。由於我們經常出現運營虧損，我們得出結論，在財務報表發佈後一年內在沒有額外資金的情況下繼續經營的能力存在重大疑問。我們的獨立註冊公共會計師事務所已發佈了一份審計報告，其中包括一段解釋性段落，提到了我們在沒有額外資金的情況下延續持續經營的能力存在不確定性。我們持續經營的能力取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少支出以及最終創造收入的能力。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

如果我們無法維持普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，那麼我們的股東可能更難出售普通股。

納斯達克要求發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如上文 “最新動態” 部分所述，我們的普通股的交易價格低於1.00美元，如上文 “近期發展” 中所述，我們已要求與納斯達克舉行聽證會，屆時我們將尋求延長我們尋求恢復遵守納斯達克上市要求的期限。在納斯達克小組做出決定之前，我們提出的此類聽證會的請求暫停了普通股的退市。

如果我們無法維持在納斯達克的上市，我們的股東可能更難在公開市場上出售我們的普通股。此外，此外，如果公司的證券退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行公司證券的交易，從而進一步限制此類證券的流動性。這種從納斯達克資本市場退市以及公司股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東的所有權稀釋。

如果我們實施反向股票拆分以重新遵守納斯達克的持續上市要求，則這種反向股票拆分可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如上文 “最近事態發展” 中所述，我們的普通股交易價格低於1.00美元，如上文 “近期發展” 中所述，我們已要求與納斯達克舉行聽證會，屆時我們將尋求延長我們尋求恢復遵守納斯達克上市要求的期限。我們可能會實施反向股票拆分，以恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守。存在許多與實施反向股票拆分相關的風險，包括但不限於：

無法保證實施反向股票拆分將使我們能夠阻止普通股從納斯達克資本市場退市，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此產品的最大努力結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理人正在盡最大努力在本次發行中提供普通股。配售代理人無需購買任何證券，但是將盡最大努力出售所提供的證券。作為 “盡最大努力” 發行，無法保證此處考慮的發行最終會完成，也無法保證向我們提供任何收益。此次發行的成功將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務計劃，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資金，否則可能會導致更大的營業損失。無法保證在需要時能夠以我們可接受的條件提供替代資本，或者根本無法保證。

我們估計，扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行中出售普通股的淨收益約為1,389,000美元。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，或我們在下述用途上實際花費的金額。但是，我們目前打算將本次發行的淨收益用於進一步推進 IMC-2 的臨牀開發和一般公司用途。在上述用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期計息證券，例如貨幣市場賬户、存款證、商業票據或美國政府的直接或擔保債務。

我們對淨收益的實際使用金額和時間將因多種因素而異，包括我們在需要時獲得額外融資的能力。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果本次發行和任何其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。投資者不應以預期獲得現金分紅的方式購買我們的普通股。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

如果您投資我們的普通股票，則在本次發行之後，您的股價將立即減至每股公開發行價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值為265.5萬美元，合普通股每股0.14美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以除以已發行股票總數。每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股0.20美元的公開發行價出售8,500,000股普通股的計劃生效後，扣除估計的配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為4,044,000美元，合每股0.15美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.01美元，對於以每股公開發行價格購買我們在本次發行中的普通股的新投資者，淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.05美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股股數量是根據截至2024年3月31日的19,257,937股已發行股票計算的，不包括截至該日的以下股份：

上面向參與本次發行的投資者攤薄每股的例子假設出售和發行了下文所發行的所有普通股，並且沒有行使未償還期權或認股權證來購買我們的普通股。如果截至2024年3月31日未償還或此後發行的期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。

在扣除配售代理費用和我們應付的預計發行費用之前，我們將發行最多 8,500,000 股普通股，總收益高達 1,700,000 美元，這是一項盡最大努力的發行。

根據截至2024年5月19日的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理人（“Maxim” 或 “配售代理人”），徵求購買本招股説明書補充文件提供的普通股的提議。配售代理人不購買或出售任何普通股，也不要求安排購買和出售任何特定數量或金額的普通股，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售普通股。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。我們將根據投資者的選擇直接與某些投資者簽訂股票購買協議，他們將在本次發行中購買我們的普通股。未簽訂股票購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書補充文件來購買我們在本次發行中的普通股股。配售代理可以聘請與本產品相關的一個或多個分代理商或選定的經銷商。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

在收到投資者用於購買根據本招股説明書補充文件發行的普通股股的投資者資金後，我們將向投資者交付已發行的股普通股。我們預計將在2024年5月22日左右或交付根據本招股説明書發行的證券。

在本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券所得總現金收益的8.0％。根據配售機構協議，我們將同意向配售代理人償還我們應付的配售代理的某些應付費用，總金額不超過75,000美元。但是，配售機構協議將規定，如果本次發行終止，配售代理將僅有權獲得根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）規則5110（g）（5）（A）實際產生的應計費用報銷。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為 100,000 美元，全部由我們支付。除其他外，該數字不包括配售代理人的費用和開支（包括律師費、配售代理人法律顧問的成本和開支），最高不超過75,000美元。

我們已同意，在本次發行結束時，從交易結束到2024年12月31日（含當日），我們將授予Maxim作為獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人的權利，其任何以及公司股票或股票掛鈎證券的未來註冊發行或私募配售在此期間保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他與此類發行相關的個人或實體的服務公司的時期，或公司的任何繼任者或任何子公司的時期。

除某些有限的例外情況外，我們已同意在截止日期後的九十天內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行我們的普通股或其他可轉換為或可行使或可兑換成普通股的證券，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正或補充，但本前景除外 tus 或在 S-8 表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明，每種情況下都沒有配售代理事先書面同意。我們的每位高管和董事均同意，在本次發行結束後的九十天內，未經配售代理人事先書面同意，不得出售、出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他證券的任何股票，或以其他方式處置任何普通股或其他證券，或可行使或交換為我們的普通股票。

配售代理人可自行決定，在封鎖期到期之前，隨時根據封鎖協議發行部分或全部股份，恕不另行通知。在決定是否發行封鎖協議中的股票時，除其他因素外，配售代理人將考慮證券持有人要求釋放的理由、申請發行的股票數量以及當時的市場狀況。

我們已同意賠償配售代理的某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可能被視為的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

我們所發行證券的實際發行價格是我們、配售代理人和發行投資者根據發行前普通股的交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上提供。就本次發行而言，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除了可以 Adobe 打印的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書^®PDF 將用於本產品。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理身份的批准和/或認可，投資者不應依賴。

配售代理及其關聯公司已經並且將來可能會不時地在正常業務過程中向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

我們普通股的過户代理人和註冊商是Broadridge Financial Solutions, Inc.。過户代理人的主要營業地址是梅賽德斯路51號，埃奇伍德，紐約州11717，其電話號碼是877-830-4936。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VIRI”。

加拿大。證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為正在購買的買方，的定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並被允許為National Instrument 31 103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的客户。證券的任何轉售都必須遵守適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33 105 承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105中關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。 對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國家”），該相關成員國不得向公眾提出任何證券的要約，除非根據招股説明書指令的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約，如果是在該相關會員國實施:

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式提供的有關要約條款和擬發行的任何證券的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為該成員國的招股説明書指令的任何措施均可能改變同樣的內容在該成員國，“招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令（及其修正案），包括 2010年《警察局修正指令》（以相關成員國實施的範圍為限），幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年 PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

瑞士。證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條下的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件或任何其他與本次發行或證券相關的發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得按照 CISA 及其實施條例和通知的定義，在瑞士境內或從瑞士進行任何公開發行、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA下向收購方集體投資計劃權益的投資者保護不適用於證券收購者。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，無意包含公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞證券的任何要約只能向 “資深投資者”（在《公司法》第 708 (8) 條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條所載的一項或多項豁免的個人（豁免投資者）提出，因此發行證券是合法的證券，未根據《公司法》第 6D 章向投資者披露。

澳大利亞豁免投資者申請的證券在根據發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據不要求根據《公司法》第 708 條或其他條款向投資者披露，或者該要約是根據符合第 6D 章的披露文件進行的《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致開曼羣島潛在的投資者的通知。不得直接或間接邀請開曼羣島公眾訂閲我們的證券。

臺灣。證券過去和將來都不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成臺灣證券交易法所指的需要臺灣金融監管委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式介導。

致香港潛在的投資者的通知。本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您在報價時謹慎行事。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，您應該尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 我們的股票不得通過本招股説明書或任何文件在香港發售或出售，除非向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第一部分及據此制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或者在不導致文件成為 “的其他情況下”《公司條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）所指的 “招股章程”，或不構成為本條目的向公眾發出的要約或邀請或《證券及期貨條例》，以及 (ii) 不得為發行目的（無論在香港還是在其他地方）發佈或持有與我們的股票有關的的廣告、邀請函或文件，也不得由任何人持有，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港證券法允許這樣做）但與僅向香港以外的人士出售的股份或僅向香港境內的 “專業投資者” 出售的股份除外《證券及期貨條例》的含義及根據該條例制定的任何規則。

致中華人民共和國潛在的投資者的通知。除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規，否則本招股説明書不得在中國流通或分發，不得向任何人要約或出售股份，也不會向任何人要約或出售以直接或間接向中華人民共和國的任何居民進行再發行或轉售。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

以色列。本文件不構成《以色列證券法》、5728-1968 或《證券法》下的招股説明書，也未向提交或獲得以色列證券管理局的批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，且僅針對，且任何股票要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金的聯合投資，股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，均按照附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

我們在本次發行中提供普通股。隨附的招股説明書第8頁開頭，在 “股本描述 ” 的標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VIRI”。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由我們的法律顧問賓夕法尼亞州費城杜安·莫里斯律師事務所轉移。某些法律事務將由艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所移交給配售代理人。

Virios Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP進行了審計，這些報告載於公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。FORVIS, LLP的報告包含一段解釋性段落，內容涉及對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們已根據《證券法》和《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明，涉及根據本招股説明書補充文件發行的證券。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中包含的所有信息。本招股説明書補充文件中描述的許多合同和文件都是作為註冊聲明的證物提交的，您可以參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。

有關有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及8-K 表的最新報告。

SEC 維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向 SEC（包括我們）提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，我們會盡快在合理可行的情況下通過我們的互聯網網站www.virios.com或通過提供這些報告的副本。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網址列為非活躍文本參考。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份已提交的文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件終止發行證券之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何信息。因此，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），以引用方式納入其中，直到我們提交生效後的修正案為止終止本招股説明書中證券的發行，自此類文件提交之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分與美國證券交易委員會合作。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的信息。未來任何此類申報中的申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的合併或視為以引用方式納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換的此類陳述。我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨招股説明書交付的的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。此外，可以在我們的網站 www.virios.com 上訪問此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。您應將所有文件請求發送至：

Virios Therapeutics, Inc
米爾頓大道 44 號
喬治亞州阿爾法利塔 30009
(866) 620-8655
注意：財務高級副總裁

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售普通股、優先股、存托股、債務證券、權利、認股權證、或最高總髮行價格為1.5億美元的單位的任意組合。本招股説明書概述了上述確定的證券。

當我們決定出售特定類別或系列證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供已發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件均不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入或被視為通過引用納入本招股説明書的文件。除非附有與已發行證券相關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，我們可能會選擇遵守對未來申報的某些降低的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “VIRI”。2022年3月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次公佈的銷售價格為每股5.53美元。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理商，或通過承銷商，直接出售給購買者，或通過組合使用這些方法。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可以在招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見標題為” 的章節風險因素” 在本招股説明書的第5頁以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何類似章節，內容涉及在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書披露的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行，總金額不超過1.5億美元的普通股和優先股、代表優先股的存托股以及各種系列的債務證券、購買任何此類證券的認股權證和/或單位，單獨或與本招股説明書中描述的其他證券組合出售。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們也可能在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息，或者我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何信息。本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。在本次發行的證券購買之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書提出出售要約，也不會尋求購買證券的要約。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的日期才是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的一種安全性。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料均不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。我們受1934年《證券交易法》（ “交易法”）的報告要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件、任何關於任何協議或其他文件條款或內容的免費寫作招股説明書或其他發行材料中包含的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件的完整內容。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，你可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “你可以在哪裏找到更多信息” 的部分所述。

本招股説明書以引用方式納入，適用的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書可能包含並以引用方式納入從獨立市場研究、行業出版物和調查、政府機構以及公開可用信息中獲得的某些市場和行業數據。行業調查、出版物和預測通常表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們相信來自此類第三方來源的數據是可靠的。但是，我們尚未獨立驗證任何此類數據，也無法保證其的準確性或完整性。同樣，內部市場研究和行業預測尚未得到任何獨立來源的證實，基於我們管理層對市場和行業的瞭解，我們認為這些研究和預測是可靠的。雖然我們不知道此處提供的市場或行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素和隨着時間的推移而變化。

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向買方或通過這些方法的任意組合出售證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。招股説明書補充文件將在每次發行證券時編寫並提交給美國證券交易委員會，它將列出參與出售證券的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們簽訂的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

在本招股説明書中，除非另有説明，“我們的公司”、“Virios”、“Virios Therapeutics”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Virios Therapeutics, Inc.。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用類別或系列證券的潛在持有人。

我們擁有或有權使用與我們在美國和/或某些外國司法管轄區的業務相關的許多註冊商標和普通法商標、服務商標和/或商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱均可不帶® 和™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務商標的權利和商品名稱。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書都可能包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱，這些商標、服務商標和商品名稱是各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱，暗示與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些信息以及本招股説明書其他地方或以引用方式納入的文件中包含的其他信息。本摘要並未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，你應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們是一家處於開發階段的生物技術公司，專注於開發新的抗病毒療法，以治療與病毒引發的異常免疫反應相關的疾病，例如纖維肌痛（“FM”）。據推測，與組織駐留皰疹病毒激活相關的免疫反應過度活躍是慢性病的潛在根本原因，例如FM、腸易激病（“IBS”）、慢性疲勞綜合徵和其他功能性軀體綜合徵，所有這些疾病的特徵是疾病症狀的起伏和減弱。雖然不完全理解，但醫學界普遍認為，皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康壓力源觸發的。我們的主要候選產品被命名為 IMC-1，是泛昔洛韋和塞來昔布的新型、專有的固定劑量片劑組合。IMC-1 是一種新型的抗病毒組合療法，旨在協同作用抑制皰疹病毒的激活和複製，最終目標是減輕病毒介導的疾病負擔。

IMC-1 結合了兩種特定作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏（休眠）狀態或 “下調” 病毒從裂解（活性）狀態回到潛伏狀態。IMC-1 的泛昔洛韋成分抑制病毒 DNA 複製。IMC-1 的塞來昔布成分抑制環氧合酶-2，並在較小程度上抑制環氧合酶-1，即皰疹病毒用來擴增或加速自身複製的酶。我們沒有發現任何其他用於治療FM 的抗病毒藥物正在開發中。我們認為，這種新穎的方法是美國食品藥品監督管理局將 IMC-1 指定為 FM 治療的快速通道審查狀態的恰當考慮因素。IMC-1 還獲得了協同效應專利，因為事實證明兩個單獨成分都無法有效管理 FM，但聯合療法產生的結果大於其各部分的總和。 IMC-1 是正在進行的2b期FM研究的重點，預計將在2022年第三季度公佈最終結果。

我們認為，我們的方法獨特的固定劑量、協同抗病毒機制代表了一種治療FM 和潛在的其他軀體綜合徵疾病（包括腸易激綜合徵）的全新方法。此外，科學界越來越認識到活化病毒的潛在作用，這會引發各種各樣的病症，包括FM、IBS、疲勞相關疾病以及潛在的痴呆甚至是長期 Covid（“Long COVID”）症狀。該公司向Bateman Horne Center 提供一筆無限制的補助金，用於一項由研究人員贊助的研究，該研究旨在探索與 Virios的第二種開發候選藥物 IMC-2（伐昔洛韋和塞來昔布的組合）聯合使用抗病毒療法的治療潛力。該研究將評估常見的 Long COVID 症狀（例如疲勞、睡眠、注意力、疼痛、自主神經功能和焦慮）的變化，並於 2022 年第二季度開始招募，預計數據將在2023年上半年公佈。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。在2026年12月31日之前，我們可能會成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早地失去這一地位，包括非關聯公司持有的普通股的市值截至6月30日是否超過7億美元，如果我們在任何財政年度的年總收入約為11億美元或以上，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務。

只要我們仍是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

• 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

• 減少了我們的定期報告、委託書和註冊報表中有關高管薪酬和財務報表的披露義務；以及

• 免於舉行不具約束力的諮詢投票以批准高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

我們選擇利用這些報告豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

根據《喬布斯法案》，新興的成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到 (i) 不是不再是新興成長型公司，或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出 JOBS Act 規定的延長過渡期。因此，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。

我們於 2020 年 12 月 16 日根據特拉華州法律在首次公開募股（“IPO”）之前通過公司轉換成立。我們最初成立於 2012 年 2 月 28 日，是一家根據阿拉巴馬州州法律成立的有限責任公司（“LLC”），名為 Innovative Med Concepts, LLC。2020年7月23日，該公司將其名稱從Innovative Med Concepts, LLC更名為Virios Therapeutics, LLC。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州阿爾法利塔的米爾頓大道44號，我們的電話號碼是 (866) 620-8655。我們的網站地址是 www.virios.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網址列為非活躍的文字參考。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快在我們的網站上免費提供我們的 10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案。

根據本招股説明書，我們可以不時發行我們的普通股和優先股、代表優先股部分權益的存托股、各種系列債務證券、購買普通股或其他證券的權利、購買任何此類證券的認股權證和/或單位，總價值不超過1.5億美元，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款待定在發行任何產品時確定。我們還可能在行使權利或認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書補充文件將討論適用於對Virios Therapeutics的投資以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 項下描述的風險，以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息。您還應根據您的特定投資目標和財務狀況，考慮我們最新的截至2021年12月31日的10-K表年度報告（不時修訂）以及我們向美國證券交易委員會提交的10-Q 表格季度報告和其他文件中描述的風險。我們在此類文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研究和開發成本、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品的未來業績的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述可以通過使用 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可以”、“設計”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、 “潛力”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將” 和其他類似的單詞和短語，包括這些術語的否定詞或這些術語的其他變體，表示未來事件。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件只是預測。我們這些前瞻性陳述在很大程度上基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受本招股説明書中標題為 “風險因素” 和其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的約束。由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。儘管我們認為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於未來經營業績、財務狀況、研究和開發成本、監管批准、SARS-CoV-2（導致 COVID-19 疫情的病毒）的影響以及資本要求以及我們對額外融資需求的陳述。

我們提醒您，上述陳述可能不包含本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。

你應該完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警告陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

我們從未申報或為我們的股本支付過任何現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。與我們的股息政策相關的未來任何決定都將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景以及董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、研發、臨牀試驗支出、收購其他公司或技術以及投資。我們可能會暫時將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於這些目的的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

以下是我們普通股和優先股的描述、我們的公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州法律的某些條款，是摘要，參照我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法（“DGCL”）進行了全面限定。普通股是我們公司根據《交易法》第12條註冊的唯一證券。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，根據該招股説明書補充文件發行的任何證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書規定了一類普通股。此外，我們的註冊證書授權未指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本由4500萬股股票組成，所有股票的面值均為每股0.0001美元，其中：

截至2022年2月28日，我們已發行8,330,390股普通股，由165名記錄在案的股東持有。此外，截至2022年2月28日，(i) 有已發行購買172,500股普通股的認股權證，行使價為每股12.50美元，其中所有均為歸屬和可行使；(ii) 749,147股普通股在行使未償還期權後可發行，加權平均行使價為每股9.03美元，其中572,734股截至該日，股票已歸屬；(iii) 292,500股普通股在行使未償還的非合格期權時可發行，行使後將發行未註冊，行使價為每股10.00美元，截至該日，所有股票均已歸屬和可行使；(iv) 根據我們的2020年股權激勵計劃，我們預留了63,353股普通股供未來發行。

我們普通股股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股股票進行一次投票，並且沒有累積投票權。我們的普通股持有人對董事的選舉由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項由我們股東的贊成票決定，他們擁有出席或代表並就此類問題進行表決的股東的多數投票權。

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可用於分配給股東的淨資產，此前我們償還了向當時已發行優先股持有人授予的任何清算優惠。

普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股東的權利的約束，並可能受到的不利影響。

我們的公司註冊證書和章程的某些規定使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組的不友好或未經請求的提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改進其條款。

未經股東批准，我們已獲授權但未發行的股普通股和優先股可供未來發行。這些額外股份可以用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股控制權的企圖變得更加困難或阻止。

我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得通過書面同意採取。

尋求在股東大會前提出提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利害關係股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非業務合併獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院沒有管轄權，特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內，成為以下索賠或訴訟理由的唯一和專屬論壇特拉華州成文法或普通法：(A) 代表公司提出的任何衍生索賠或訴訟理由；(B)因違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務而提出的任何索賠或訴訟理由；(C) 因或根據DGCL、公司註冊證書或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出的任何索賠或訴訟理由公司章程（每項章程可能會不時修訂）；（D）任何旨在解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程的有效性（每項都可能不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）；（E）DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及（F）針對公司或任何現任或前任的任何索賠或訴訟理由公司董事、高級管理人員或其他員工，受內部事務原則管轄，在法律允許的最大範圍內，並遵守法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。該專屬論壇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠都可能基於聯邦法律索賠，則《交易法》第27條對為執行由《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟都規定了聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了聯邦和州法院對為執行《證券法》或規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。儘管我們重述的證書包含上述法院選擇條款，但法院有可能裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

我們的章程規定了提前通知程序，以便在股東年會上提交股東提案，包括擬議提名人選進入董事會。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名由董事會或在董事會的指示下提出的提案或提名，該股東在會議記錄日期是記錄在案的股東，他有權在會議上投票，並已及時以適當的形式向我們的祕書發出股東打算提交的書面通知會前那件事。儘管我們的章程不賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或關於將在特別會議或年會上開展的其他業務的提議，但如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會禁止在會議上開展某些業務，或者可能阻礙或阻止潛在收購方招標代理人來選舉自己的業務董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

Broadridge Corporate 發行人 Solutions, Inc. 是我們普通股的過户代理和註冊商。

根據我們的註冊證書的條款，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達200萬股股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先權和特權以及任何資格、限制或限制 } 就此，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於股票數量在這樣的系列中，那就很出色了。每個系列優先股的權力、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他未決系列的資格不同。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生推遲、推遲或阻止Virios Therapeutics控制權變更的效果，並可能對我們的普通股股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定附屬於該優先股的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

有關我們的公司註冊證書和章程以及DGCL中可能影響優先股條款的某些條款的討論，請參閲上面的 “— 某些章程和章程條款的反收購條款的效力” 和 “— 特拉華州法律條款的反收購效力”。

我們可以提供存托股份，將由存託憑證證明，代表任何系列優先股的部分權益。在發行任何存托股份方面，我們將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。以下內容簡要總結了存款協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，但隨附的招股説明書補充文件中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本描述並不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款的約束，並通過參照這些條款進行全面限定。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與招股説明書補充文件中更詳細描述的特定系列優先股有關的任何存款協議。招股説明書補充文件還將説明下文總結的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存託股票的收據，每股收據將佔特定系列優先股份額的一小部分。有關我們的優先股股的描述，請參閲 “股本描述——優先股”。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存管機構之間的存款協議存入。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括特定招股説明書補充文件中描述的任何股息、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與該存托股份所代表的優先股的適用部分成比例。

根據存款協議發行的存託憑證將證明存托股份。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議可能要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。存託人收據將根據適用的招股説明書補充文件的條款分配給購買部分優先股的人。

優先股存管機構將根據相關記錄日持有人擁有的存托股份數量按比例將存入優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給與優先股相關的存托股份的登記持有人。

如果是現金以外的分配，優先股存管機構將按該持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得該存托股份的存托股份的記錄持有人。如果優先股存管機構確定進行此類分配不可行，則經我們批准，它可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有人。

任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股存管機構因税收而需要預扣的任何金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，也除非相關存托股份被要求贖回，否則當持有人交出為此目的開設的優先股存管機構辦公室的存託憑證，並支付任何必要的税款、費用或其他費用時，持有人將有權獲得相關優先股系列的整股數量以及所代表的任何資金或其他財產（如果有）通過持有人的存托股份。一旦持有人將存托股份換成整股優先股，該持有人通常無法將這些優先股 “再存入” 給優先股存管機構或將其兑換成存托股。如果持有人交付的存託憑證代表除了整數的優先股以外的存託憑證進行贖回或交換，則優先股存管機構將在提取優先股的同時向持有人簽發新的存託憑證，以證明剩餘的存托股份。

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股股，則存托股份將從優先股股票存管機構因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存管機構兑換，每股存托股份的價格等於贖回優先股應付的每股股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股存管機構持有的優先股股時，優先股存管機構都將在同日贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則待贖回的存托股份將由優先股存管機構通過批量或按比例或任何其他衡平方法選擇，視我們可能確定的每種情況而定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股股，則代表正在轉換或交換的優先股股的存託憑證的持有人將有權或義務轉換或交換存託收據所證明的存托股份。

在贖回、轉換或交換日之後，需要贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。當存託人股票不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但獲得在贖回、轉換或交換時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

在收到任何系列存入優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存管機構將將會議通知中包含的信息郵寄給證明與該系列優先股相關的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，存託憑證的每位記錄持有人都有權指示優先股存管機構就持有人存托股份所代表的優先股金額進行投票。如果可行，優先股股票存管機構將嘗試根據此類指示對中此類存托股份所代表的此類優先股的數量進行投票。

我們將同意採取優先股存管機構認為必要的所有合理行動，使優先股存管機構能夠按照指示進行投票。優先股存管機構將對其持有的任何系列優先股投棄表決權，但未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示。

我們與優先股存管機構之間的協議可以隨時修改證明存托股份的存託憑證的形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存託持有人現有權利產生重大和不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得至少佔當時已發行存托股份大多數的存託憑證持有人的批准。此外，如果修正案涉及或影響獲得股息的權利、分配權、投票權或贖回權，則根據適用的招股説明書補充文件的規定，存託憑證持有人還需要獲得不少於特定百分比或當時未償還的該系列或類別存托股份的全部存托股份的持有人批准。在任何此類修正案生效時，未償還的存託憑證的每位持有人繼續持有存託憑證，將被視為同意並同意修正案並受經修訂的存款協議的約束。

我們可以指示優先股股票存管機構隨時終止存款協議，方法是將終止協議的終止通知郵寄給存託人收據的記錄持有人，在規定的終止日期前至少 30 天。終止後，優先股存管機構將在交出存託憑證持有人交出這些收據後，向每位存託憑證持有人交付由存托股份代表的該系列優先股的整股股票，以及代替任何部分股份的現金，前提是我們已經向優先股存管機構存入現金以代替部分股份。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向優先股存管機構支付與優先股初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付其他轉讓和其他税款以及政府費用以及此類其他費用，包括在交出存託憑證後提取優先股的費用，存款協議中明確規定其賬户為。

存托股份的潛在購買者應意識到，特殊税收、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

優先股存管機構可以隨時通過向我們發出其打算辭職的通知來辭職，我們可以隨時罷免優先股存管機構，任何此類辭職或罷免，以便在任命符合存款協議中規定的要求的繼任優先股存管機構並接受此類任命後生效。

優先股存管機構將轉發我們提交給優先股存管機構並要求我們向存入的優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果我們是優先股存管機構，或者法律或超出我們或其控制範圍的任何情況阻止或延遲優先股存管機構履行存款協議規定的義務，我們和優先股股票存管機構均不承擔責任。我們的義務和優先股股票存管機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責，而且除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存管機構沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股提起任何法律訴訟或辯護。我們和優先股存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議，或者存託憑證持有人或其他認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據經修訂的1939年信託契約法（“信託契約法”），該契約將符合資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，或者將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告進行合併。

以下債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們可以授權的本金金額，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金金額的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會使用OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重要美國聯邦收入税收注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股票或其他證券的條款。我們將包括關於兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股股票或其他證券的數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併、合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為全部或基本整體的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，除了上面最後一個要點中規定的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額的大部分持有人，可以向我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報溢價（如果有）的未付本金，以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他救濟措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，我們和受託人可以在受影響各系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意下更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下變更：

每份契約都規定我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價（如果有）和利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（“DTC”）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面錄入證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據持有人的選擇，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何轉讓代理人辦公室出示債務證券以進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處要求正式簽署的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點都設有過户代理人。

除在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在常規利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將向我們指定的付款代理人辦公室支付的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，但除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期和應付後兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而支付給付款的代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後，債務證券的持有人只能向我們支付這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

本節描述了我們可能使用本招股説明書向股東提供的購買普通股或其他證券的權利的一般條款。更多權利條款將在適用的招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中説明。權利的完整條款將包含在我們與權利代理人簽訂的權利協議中。這些文件將以引用方式包含或納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。您應該閲讀版權協議和任何相關文檔。您還應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含更多信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。以下描述和招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中對權利的任何描述可能不完整，完全受與權利有關的任何協議條款的約束和限定。

權利可以獨立發行或與任何其他證券一起發行，並且可以也可能不可以轉讓。作為任何供股的一部分，我們可能會簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買未在此類權利發行中購買的任何證券。如果我們發行權利，則每系列權利將根據我們與一家作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議發行，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。進一步的權利條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。權利代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據，或作為註冊聲明中以引用方式納入的文件的附錄向 SEC 提交。有關如何獲取版權協議和權利證書副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

關於我們提供的任何權利的招股説明書補充文件將描述本次發行的具體條款和權利，包括有權獲得供股分配的股東的記錄日期、發行的權利數量和行使權利時可能購買的普通股數量、權利的行使價格、權利的生效日期以及權利的到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

通常，權利使持有人有權以特定的行使價以現金購買特定數量的普通股或其他證券。權利通常自特定的記錄日期起向股東發行，只能在有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。在行使權利之前，權利持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，（如果有），或在我們清算、解散或清盤時支付的款項或行使任何投票權。

如果我們決定發行權利，我們將在本招股説明書中附上招股説明書補充文件，除其他外，該補充文件將描述：

如果行使的任何供股中發行的權利少於所有，我們可以直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股股票、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書發行的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

在發行此類認股權證之前，我們將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證的形式（如適用）。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款（如適用）的約束，以及適用於我們根據本招股説明書可能發行的特定系列認股權證的任何補充協議，並以此作為全部限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），以及任何包含認股權證條款的補充協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書補充文件中與發行的認股權證有關的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在與之發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到付款以及認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的公司信託辦公室、（如果有）或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽訂後，我們將盡快發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證發行新的認股權證或認股權證證書（如適用）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

截至2022年2月28日，已有認股權證購買了172,500股已發行普通股。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券構成的任意組合的單位。將發行每個單位，這樣單位的持有人也是單位中包含的每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

與根據本招股説明書發行的單位有關的適用招股説明書補充文件將描述此類單位的以下條款（如適用）：

我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給承銷商、交易商、代理人，或者直接出售給一個或多個買方或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接發行。如果使用承銷集團，則將在招股説明書補充文件的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購發行的證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易（包括談判交易）進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券的期權，以彌補超額配股（如果有），並附帶額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和出售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，按照招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們擔任代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接出於轉售或分銷目的購買證券的機構投資者或其他人，都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為承保《證券法》規定的折扣和佣金。任何FINRA成員公司在發行證券時獲得的補償不得超過FINRA 規則（包括第5110條）允許的補償。

我們可能會向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了便於公開發行系列證券，參與發行的人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，即參與發行超過我們向他們出售的證券的人在行使授予這些人的超額配股權時出售。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，即如果回購了與穩定交易相關的承銷商或交易商出售的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或幅度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克 Capital Market上交易。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券中開市，但是此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場交易發行。此外，我們可能會與進行與第三方的衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票未平倉借款，他們可以使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的股票公開借款。這些出售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

我們將提交招股説明書補充文件，以描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券有關的全部或大部分所有成本、費用和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合，否則不得出售。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則杜安·莫里斯律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師向承銷商、交易商或代理人（如果有）傳達了特此發行的與根據本招股説明書發行的證券相關的證券的有效性，則該律師將在與該發行相關的招股説明書補充文件中被提名。

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP審計，該報告以引用方式納入此處。這種財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。在本招股説明書中，我們省略了美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中的一些部分。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述均不旨在全面，而是參照這些文件進行全面限定。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站點可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我們以電子方式提交或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快在我們的互聯網站點 www.virios.com 上或通過我們的互聯網站點 www.virios.com 提供這些報告的副本。我們的網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網址列為非活躍的文字參考。

我們選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書。通過引用方式納入，我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代早些時候向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。這意味着你必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書中的任何陳述或先前以引用方式納入的任何文件是否被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了我們之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式納入了根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的與此類項目相關的現行報告以及在表格上提交的與此類項目相關的證物除外），包括在《交易法》生效之日之後提交的文件首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的註冊聲明表示終止本招股説明書所作證券的發行，該修正案將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件以引用方式納入或視為納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。根據書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件中的證物。此外，此處以引用方式納入的任何或所有文檔的副本可在我們的網站 www.virios.com 上查閲。您應將任何文件請求發送至：

Virios Therapeutics, Inc
米爾頓大道 44 號
喬治亞州阿爾法利塔 30009
(866) 620-8655
注意：財務高級副總裁

	每股		總計
公開發行價格	$	0.20	$	1,700,000
配售代理費⁽¹⁾	$	0.016	$	136,000
我們的淨收益（扣除支出前）	$	0.184	$	1,564,000

	普通股的每股		總計
公開發行價格	$	0.20	$	1,700,000
配售代理費（8.0%）	$	0.016	$	136,000
扣除開支前的收益	$	0.184	$	1,564,000

	頁面

關於本招股説明書補充文件	i
關於前瞻性陳述的特別説明	ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-8
股息政策	S-8
稀釋	S-9
分配計劃	S-10
我們提供的證券的描述	S-15
法律事務	S-15
專家們	S-15
在這裏你可以找到更多信息	S-15
以引用方式納入的信息	S-16

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	4
關於前瞻性陳述的特別説明	5
股息政策	6
所得款項的使用	7
股本的描述	8
存托股份的描述	11
債務證券的描述	14
權利的描述	19
認股權證的描述	20
單位描述	22
分配計劃	23
法律事務	25
專家們	26
在哪裏你可以找到更多信息	27
以引用方式納入的信息	28

	·	反向股票拆分後的普通股每股市價不得超過納斯達克要求的每股1.00美元的最低出價，或者我們可能無法滿足繼續在納斯達克上市的其他要求，包括上市證券的最低價值，從而導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市；
	·	反向股票拆分可能導致每股價格無法成功吸引某些類型的投資者，由此產生的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則；
	·	由於反向股票拆分，我們普通股的交易流動性可能不會改善或下降，也無法保證反向股票拆分如果完成會帶來預期的收益；以及
	·	市場和其他因素可能會對反向股票拆分持負面看法，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

每股發行價格			$	0.20
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.14
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.01
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值			$	0.15
本次發行向投資者攤薄每股淨有形賬面價值			$	0.05

	·	披露給招股説明書指令中定義的任何合格投資者的法律實體；
	·	在招股説明書指令允許的範圍內，向少於100名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），如果相關成員國已經實施了2010年《警察局修正指令》的相關條款，則向150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或
	·	在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，前提是此類證券發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書指令》第3條公佈招股説明書。

	·	它僅在《金融服務與市場法》第21（1）條不適用於我們的情況下就證券的發行或出售進行溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義）；以及
	·	對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。