美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期已結束
對於 從 ______ 到 ______ 的過渡期
委員會
文件號
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
沒有。
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTC Pink |
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 至少在過去 90 天內
受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
有 截至2024年5月20日，註冊人已發行的0.00001美元面值普通股中的股份。
HUMBL， Inc.
索引
| 第 頁 No. | ||
| 第 I 部分。財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 簡明的 合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明的 合併資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 簡明的 合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 簡明的 股東權益變動合併報表（赤字）（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 38 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 43 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 43 |
| 第 第二部分。其他信息 | 44 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 44 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 44 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 44 |
| 項目 3. | 優先證券默認 | 44 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 44 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 44 |
| 項目 6. | 展品 | 45 |
| 簽名 | 46 | |
| i |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
簡明的 合併財務報表
2024 年 3 月 31 日
目錄
| 簡明的 合併資產負債表 | 2 |
| 簡明的 合併運營報表 | 3 |
| 簡明的 股東權益變動合併報表（赤字） | 4 |
| 簡明合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
| 1 |
HUMBL， INC
簡明的 合併資產負債表（美元）
2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日
| 3 月 31 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 與用户 加密貨幣保障義務相關的資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ||||||||
| 投資-Avrio | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 扣除折舊後的固定資產 | ||||||||
| 無形資產，攤銷淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
| 用户加密貨幣保障 義務 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 -銀行 | ||||||||
| 應付票據 的當前部分 | ||||||||
| 應付票據 的當前部分——關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據 -關聯方，扣除流動部分 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據——銀行，當前部分的淨額 | ||||||||
| 應付票據-相關 方，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股， 股 A 系列優先股獲授權， B系列優先股已獲授權， C 系列優先股已獲授權 | ||||||||
| A 系列首選，par value $, 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| B 系列首選，par value $, 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| C 系列首選，面值 $ , 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值， $, 已授權股票， 和 分別已發放和未決 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計的其他綜合 收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東 赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
HUMBL， INC
簡明的 合併運營報表（未經審計）（以美元計）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月
| 三個月 已結束 | ||||||||
| 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 開發成本 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 減值——包括商譽在內的無形資產 | ||||||||
| 減值-數字資產 | ||||||||
| 一般和管理 費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非營業收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售HUMBL Financial 資產的收益 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售數字 資產的收益 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ||||||
| 轉換可轉換應付票據的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非營業收入總額 （費用） | ( | ) | ||||||
| 在終止業務和所得税準備金之前 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 已終止業務的（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 出售已停止的 業務的收益 | ||||||||
| 已終止業務總數 | ||||||||
| 之前的運營淨收益（虧損）
所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨虧損——基本 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止的業務 | $ | $ | ||||||
| 每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨收益（虧損） -攤薄 | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止的業務 | $ | $ | ||||||
| 每股淨收益（虧損） -攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 -基本 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 -攤薄 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
HUMBL， INC
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）（未經審計）（以美元計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列首選 | B 系列首選 | C 系列首選 | 普通股票 | 額外 付費 | 其他 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 （虧損） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務（包括結算 發行普通股的義務） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購——BM Authentics （以結清發行普通股的義務） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tickeri 出售的結算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 票據的兑換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本出資 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——限制性股票 補助 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有對價攤銷- 限制性股票單位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 票據的兑換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列 優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 交易所發行的股票 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有對價攤銷- 限制性股票單位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
HUMBL, INC
簡明的 合併現金流量表（未經審計）（以美元計）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自持續經營活動的現金 | ||||||||
| （虧損）淨收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整 以調節淨（虧損）收入與淨現金 用於經營活動 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 減值 支出——包括商譽在內的無形資產 | ||||||||
| 減值 支出-數字資產 | ||||||||
| 出售數字資產的（收益） | ( | ) | ||||||
| 轉換可轉換應付票據的損失 | ||||||||
| 由數字資產支付的費用 | ||||||||
| 向可轉換票據增加了費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 外國 貨幣調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 處置 Tickeri 時獲得 | ( | ) | ||||||
| 衍生品 費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售HUMBL Financial資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 扣除收購金額後的資產和負債變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 調整總數 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於持續經營業務經營活動的淨 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的經營活動提供的淨 現金 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 -銀行 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 償還 的可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 資本首席執行官的出資 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 來自可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 淨額 （減少）現金和限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 支出 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 補充 信息-非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與 Tickeri 的和解 正在處理中 | $ | $ | ||||||
| 將 優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將發行普通股的義務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換應付票據、衍生負債和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為認股權證交易所發行的普通股股份 | $ | $ | ||||||
| 授予 或有對價 | $ | $ | ||||||
| 應付衍生負債的可轉換票據的重新分類 | $ | $ | ||||||
| SAB 121 確認資產和負債的變動 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
HUMBL， INC.
簡明合併財務報表附註 （以美元計）
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意 1： 操作性質
HUMBL, Inc.（“公司” 或 “HUMBL”）於 2009 年 11 月 12 日在俄克拉荷馬州註冊成立。該公司於 2020 年 11 月 30 日遷至特拉華州 。
2020年12月3日，HUMBL, LLC（“HUMBL LLC”）併入公司，這被視為反向合併。根據合併協議的
條款，HUMBL LLC 交換了
FINRA於2021年2月26日批准了增加授權普通股和反向股票拆分。為了接管公司的控制權，前首席執行官亨利·鮑徹指派了他的
控制權 A系列優先股的股票以及
股以 $ 的價格向HUMBL LLC總裁兼首席執行官布萊恩·富特出售普通股
2021 年 6 月 3 日，我們以總計 $ 的債務和股票交易收購了 Tickeri, Inc.（“Tickeri”）
2021 年 6 月 30 日，我們收購了 Monster Creative, LLC（“Monster”）。Monster 是一家好萊塢製作工作室，專門製作
電影預告片和其他相關內容。作為收購的一部分，我們與Monster的創始人
簽訂了某些債務工具，這些工具原定於2022年12月31日到期，因此處於違約狀態。自2023年6月30日起，公司與Phantom Power, LLC（兩年前向公司出售Monster的實體
）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司回售了他們持有的會員
權益
| 6 |
2022年2月12日，公司與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了資產購買協議。根據ASC 805和S-X法規第11-01（d）條提供的指導，公司確定 這是對企業的收購。根據S-X法規規則1-02 (w)，BizSecure 不被視為重要子公司。該公司與美國 空軍和 BizSecure 的移動 ID 技術建立了客户關係。該公司已發行 普通股和 從 2022 年 4 月 1 日起按季度歸屬的限制性股票 單位（“RSU”），期限為 作為此次收購的一部分。2022年12月 30日，由於公司未能及時註冊 2022年2月12日發行的普通股BizSecure要求註銷此類股票以及 在 2022 年歸屬的限制性股票單位。根據 BizSecure 的要求， 普通股和 限制性股票單位自2022年12月30日起被撤銷。剩下的 RSU 將繼續按照原始條款進行歸屬。有關本次交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表格。
2022年3月3日，公司根據股票購買協議
（“Ixaya SPA”）收購了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV（“Ixaya”）。收購 Ixaya 的費用為 $
2022 年 11 月 2 日，該公司以 $ 的價格收購了 BM Authentics（“BM”），這是一家體育用品供應商，包括親筆簽名的球衣、
球棒、球、頭盔和照片
2022 年 11 月 15 日，我們與 Forwardly,
Inc.（“Forwardly”）簽訂了和解協議和相互解除索賠（“解除協議”），根據該協議，我們同意向Forwardly $支付
2023 年 5 月 10 日，我們與太平洋獅子簽訂了股權融資協議（“EFA”）和註冊權協議（“權利
協議”）。儘管我們沒有被授權根據EFA出售股票，但EFA允許我們選擇向
Pacific Lion 出售股票，最高可達 $
2023 年 5 月 10 日，我們還與太平洋獅簽訂了權利協議，根據該協議，我們有義務 (i) 提交註冊聲明 （“註冊聲明”），在 委員會註冊所有將根據權益額度出售給太平洋獅子的普通股；以及（ii）盡最大努力讓委員會盡早 宣佈註冊聲明生效。我們已與太平洋獅達成協議，無限期推遲註冊聲明的提交。
在
2023 年 6 月 1 日，
| 7 |
2023年7月19日，我們與BizSecure, Inc.（“BizSecure”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。 2022年2月12日，我們根據資產購買協議（“APA”）購買了BizSecure的幾乎所有資產。 根據APA，我們有義務在90天內向委員會註冊一定數量的BizSecure股票。我們沒能 及時註冊這些股票。根據和解協議，BizSecure同意解除因未能及時註冊股票而對我們提出的索賠，以及可能因APA而對我們提出的所有其他索賠。作為交換，我們同意 發行 向BizSecure發行普通股，並解除我們可能對BizSecure提出的任何與 APA有關的索賠。
2023 年 10 月 3 日
，公司與 Pacific Lion 簽署了證券購買協議（“SPA”），該協議將向公司
提供 $
新 C 類優先股的關鍵
特徵包括：
為緩解股東稀釋，將對C類優先股持有人實施為期12個月的封鎖/泄漏協議，該協議將在主要全國交易所上市後生效，並在C系列優先股 上架後轉換為全國交易所的註冊權。
2024年2月23日，公司與Avrio Worldwide
PBC（“Avrio”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，公司向Avrio出售了與其HUMBL Financial產品
系列相關的資產，包括所有BLOCK ETX和BLOCK指數（但不包括任何活躍的交易算法或策略）。
HUMBL 是一個 Web 3 數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL為區塊鏈等複雜的新技術提供了簡單的 工具和封裝，就像過去幾十年Facebook、蘋果、亞馬遜和Netflix等公司更簡單地打包了以前的電子商務和雲端 一樣。該公司希望通過 提供產品，為消費者、企業和政府簡化和打包數字經濟。
HUMBL 的 目標是為消費者和商家提供現成的工具和平臺，讓他們無縫參與數字經濟。 HUMBL 建立在正在申請專利的去中心化技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，為數字經濟和彼此提供更快的 連接。
公司分為兩個部門：a) HUMBL Consumbl Consumer 和 b) HUMBL Commercial (HBS)。這兩個部門整合並擴展 公司的核心產品和服務。
HUMBL — 經過驗證的商務平臺
HUMBL 提供數字錢包和網站作為我們的核心服務。HUMBL 讓客户能夠與所有經過全面驗證的消費者和商家 建立聯繫。
| 1. | HUMBL 錢包 | |
| 2. | Humbl.com | |
| 3. | HUMBL 商業服務 |
| 8 |
HUMBL 錢包
HUMBL 錢包是一款 4.9 星級應用程序，可在主要應用商店下載。HUMBL 錢包是 HUMBL 平臺上 消費者體驗的核心。HUMBL 錢包將為客户提供的各種服務整合到一個地方，並幫助我們 驗證客户和商家。
| - | 搜索 引擎 | |
| - | 社交 媒體 | |
| - | 市場 | |
| - | 數字 支付 |
HUMBL 錢包由個人自行保管；確保用户完全控制自己的在線身份、數字資產 和私鑰。
HUMBL 錢包還連接到 BLOCKS Registry，這是一個產品註冊表，允許客户對實物和 數字物品進行身份驗證和追蹤。
HUMBL Wallet 客户有義務保存自己的税務記錄；並備份私鑰，以確保 可恢復性、數據安全性和數字資產的存儲。
HUMBL Wallet配備了雙因素身份驗證；以及生物識別安全功能，這些功能由手機及其 製造商處理。我們不存儲或訪問與經過驗證的用户相關的任何生物識別信息。
HUMBL 錢包使用第三方服務提供商 SumSub、Clear 和 Dojah 來提供 “瞭解您的客户” /“ 瞭解您的企業” 服務和 對客户進行身份驗證。除了消費者對應的姓名、 錢包地址和用於與已驗證用户進行基本通信的電子郵件地址外，我們不會在我們的服務器上捕獲或存儲消費者的信息。我們不轉售客户數據。
HUMBL 錢包在 130 多個國家/地區可用，在任何 OFAC 國家/地區均不可用。HUMBL 錢包不再允許客户 購買、出售或交換數字資產。
Humbl.com
i. HUMBL 搜索引擎
HUMBL 搜索引擎可通過 HUMBL 錢包和 Humbl.com 平臺獲得。HUMBL 搜索引擎允許客户搜索 文章、新聞、圖片、視頻等。該搜索引擎還充當發現層，供消費者搜索經過驗證的 商品和門票。
二。 HUMBL 門票
Primary -HUMBL現在是競技場足球聯賽（AFL）在2028賽季之前的官方技術平臺，並將提供AFL 門票以及其他主要的競技場票務合作伙伴，例如Ticketmaster和Seat Geek。
Secondary -HUMBL Tickets 提供北美數千場直播活動的次要（轉售）門票。HUMBL Tickets 庫存清單 和門票配送由 Ticket Evolution 提供，我們通過我們的網站為每筆銷售賺取佣金。
| 9 |
HUMBL Tickets 上提供的 票務內容涵蓋多個國家的主要現場音樂、體育、節日和活動。HUMBL Tickets主要在社交媒體上宣傳其服務，包括其自己的HUMBL Social平臺。
三。 HUMBL Authentics
HUMBL Authentics旨在將經過驗證的數字商務中經過身份驗證的買家和賣家配對。HUMBL Authentics 目前與職業運動員、品牌、營銷和人才中介等 客户合作，提供體育用品，包括親筆簽名的 球衣、球棒、球、頭盔、照片等。
HUMBL Authentics 通過將實體商品與數字註冊證書配對來減少偽造行為。商品在 HUMBL 平臺上提供 ，並在區塊鏈上進行驗證、註冊和編目。
我們 是一個軟件平臺，不充當數字收藏品的經紀人、金融機構或債權人。我們在拍賣/銷售過程中為買方和賣方之間的交易 提供便利，但我們不是買賣雙方之間或 任何用户之間任何協議的當事方。
我們 之前提供了 NFT 市場，為了確保遵守適用的法規，我們已經終止了它的使用。 HUMBL 客户不得再在我們的平臺上購買或出售 NFT。
iv。 HUMBL 社交
HUMBL Social 是世界上最早由用户驗證的社交媒體平臺之一。社交媒體平臺可通過網絡瀏覽器 和 HUMBL 錢包使用。HUMBL Social 的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個在 全球網絡上建立聯繫的地方。HUMBL Social 僅支持經過驗證的用户個人資料，以確保平臺的真實性並增強對消費者的保護。
HUMBL -商業部 (HBS)
我們的 數字錢包和網站也可以用作商業客户的白標或 “Powered by HUMBL” 解決方案。
| - | 政府 -HUMBL 是加利福尼亞州首批政府批准的數字錢包之一。我們目前正在與加利福尼亞州聖克魯斯縣共同推出 試點計劃，該計劃將為聖克魯斯縣公民提供數字錢包 ，幫助他們在申請、許可證和許可等記錄保存領域更有效地與縣政府互動。 | |
| - | Sports Leagues and Arenas-HUMBL 是 2028 賽季競技場足球聯賽（AFL）的 “官方技術平臺”。HUMBL將與Ticketmaster和Seat Geek等其他主要票務提供商 一起為該體育聯盟的所有16支球隊提供數字錢包、網站和票務服務。 |
很擔心
流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款水平 以及應付賬款和資本支出。
在過去的兩年中 ，我們投入了大量資金來建設我們的平臺，因此，我們的營運資金赤字 和累積赤字顯著增加。此外，為了支持我們的運營，我們還欠下了無關和關聯方的鉅額債務。
截至 2024 年 3 月 31 日的
，我們有 $
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我們
的營運資金赤字為 $
2023 年 1 月和 2023 年 6 月，我們確認了處置收益 $
用於經營活動的淨
現金為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們 分別沒有來自投資活動的活動。
融資活動提供的現金
為 $
我們 預計，將我們的平臺整合到Humbl.com以及我們與美國橄欖球聯盟的安排將帶來創收的 業務，從而改善公司未來的流動性。但是，展望未來，我們的行業對資本 市場的影響可能會限制我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。作為一家規模較小的公司，我們在採取措施保護員工健康和安全的同時，在努力及時履行 披露義務方面面臨的其他 後疫情挑戰已經影響到， 可能會繼續進一步影響我們籌集額外資金的能力。
公司 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 除其他外，還考慮在 一段合理的時間內在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司的合併財務報表不包括不確定性結果 可能導致的任何調整。
COVID-19 的 Impact
COVID-19 疫情此前對美國和全球經濟產生了深遠影響，並可能繼續影響經濟和我們經營的行業 ，具體取決於疫苗的推出和病毒突變的出現。
COVID-19 對合並運營報表或合併資產負債表沒有重大影響。
在 COVID-19 疫情期間，我們 進入資本市場和維持現有業務的能力尚不清楚。對 可用融資以及我們與客户和供應商開展業務的方式的任何此類限制都將對我們的業務產生不利影響。
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由於 聯邦政府以及一些州和地方當局正在對 COVID-19 的許多變體做出反應，因此這些行為是否會擾亂公司業務運營並對公司產生不利影響帶來了不確定性 。 疫情可能在多大程度上影響公司的業績將取決於未來高度不確定且 無法預測的事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度和遏制其影響的行動的新信息。COVID-19
加密貨幣破產的影響
2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根據第11章申請了破產保護。這些破產直接或間接地影響了幾家 公司。HUMBL 錢包的客户使用我們的平臺來持有他們的加密貨幣。與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產 代表公司 有義務保護公司平臺上數字錢包中客户的加密資產。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護它們免遭丟失、盜竊或其他濫用。公司在首次確認時以及在每個報告日以加密資產的公允價值 確認用户的加密貨幣 負債和與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、盜竊或濫用都會影響用户加密資產的衡量。我們於 2023 年 1 月 31 日從 Apple App Store 和 Google Play 商店下架了 HUMBL Pay 應用程序，並將所有客户從 HUMBL Pay 遷移到 HUMBL Wallet。 HUMBL 錢包用户擁有自己的私人數字錢包，用於存放加密貨幣，HUMBL 無法訪問這些錢包。 此外，Wyre通知我們，自2023年7月31日起，他們將不再在我們的平臺上接受任何加密貨幣。截至該日仍在 的任何資金都將被視為未申領的資金，我們預計未來不會反映SAB 121的款項。
我們 沒有，也從未使用過這兩個交易所開展業務。我們沒有受到這些破產的影響。而且，我們 將繼續監控行業並保護客户的資產。
注意 2： 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”） 和美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）的規章制度編制的。 管理層認為，所有重大調整（包括正常的經常性調整）均已作出， 是公允列報財務報表所必需的。
整合原則
合併財務報表包括HUMBL, Inc.及其子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和
交易均已清除。HUMBL, Inc. 持有
公司採用主題 805 的指導 業務合併財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂委員會（“ASC”）。
重新分類
公司已對2023年財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合2024年的財務報表。這些主要與 某些費用和負債的分類有關。重新分類對截至2023年3月31日的 三個月的總淨虧損或淨現金流沒有影響。
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使用估計值的
編制符合美國普遍接受的會計原則的財務報表要求管理層做出 的估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算包括 但不限於管理層對與所得税 税、應計負債、商譽公允價值估計和股票獎勵公允價值確定相關的永久和臨時差額所需準備金的估計。實際結果 可能與這些估計值不同。
現金
現金
由原始到期日為三個月或更短的現金和活期存款組成。該公司持有
2022 年，該公司為其 HUMBL Pay 應用程序用户推出了一項服務。該服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司維護的帶有Wyre（“Wyre”）的數字資產錢包購買數字資產（加密貨幣）。由於在Wyre錢包中實際結算資金可能需要5到8個工作日，因此客户接收數字資產以及BitGo錢包（“BitGo”）中BLOCKS的交付 可能會出現延遲。BitGo是一項第三方託管服務，為客户的 BLOCKS 提供託管服務。
BitGo賬户不是公司的賬户；但是，它代表HUMBL Pay用户 賬户持有和分配給的所有區塊池。用户可以選擇將購買的區塊轉移到HUMBL以外的個人錢包中。
由於我們已經關閉了HUMBL Pay應用程序，因此不再提供與Wyre和BitGo相關的
服務。我們目前持有
保障 義務
與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產 代表公司 有義務保護公司平臺上數字錢包中客户的加密資產。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護它們免遭丟失、盜竊或其他濫用。公司在首次確認時以及在每個報告日，按加密資產的公允價值確認用户的加密貨幣 負債和與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、盜竊或濫用都會影響用户加密資產的衡量。
Wyre 通知我們，自2023年7月31日起，他們將不再在其平臺上為我們的客户託管任何加密貨幣。截至該日 剩餘的任何 資金將被視為無人認領的資金，我們預計 BLOCKS 從HUMBL平臺上移除後，將來不會反映SAB 121的金額，Wyre不接受該平臺。
固定 資產和長壽命資產
ASC 360要求每當 事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對實體持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。公司採用了2017-04年會計 標準更新（“ASU”）無形資產——商譽及其他（主題350），簡化了商譽減值測試。
每當發生可能表明可能減值的事件和情況變化時， 公司都會定期審查長期資產的可收回性。對潛在減值的評估主要基於公司能否在未貼現的基礎上從運營的預期未來現金流中收回其長期資產的賬面價值 。如果確定此類資產 為減值，則確認的減值是資產賬面價值超過資產公允價值 的金額。
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固定資產和使用壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值列報。具有無限壽命的無形資產 ，例如數字貨幣，按成本估值，並至少每年審查減值指標，或者根據情況進行更多 。
每當事件或情況變化表明賬面價值 可能無法收回時， 公司就會評估可識別無形資產的減值。公司認為可能觸發減值審查的重要因素包括：
1. 相對於預期的歷史或預計的未來經營業績，表現嚴重不佳；
2. 收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化；以及
3. 重大的負面行業或經濟趨勢。
當 公司根據上述一項或多項減值指標的存在確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時，公司 會記錄減值費用。公司根據預計的貼現現金流方法衡量任何減值，使用管理層確定的貼現率 ，以與當前商業模式固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要管理層做出重大判斷。
收入 確認
公司根據收入的垂直領域計算收入。該公司目前運營的三個主要垂直領域 是HUMBL移動錢包、HUMBL市場和HUMBL區塊鏈服務。
HUMBL 手機錢包（原名 HUMBL Pay）
預計 公司的交易收入將主要來自通過 公司的移動應用程序向消費者和商家收取的交易費用。這些費用可能包含固定和/或可變部分。可變部分通常是付款金額價值的 百分比，在處理交易時已知。對於我們的部分交易， 在基礎交易獲得退款批准後，費用的可變部分有資格獲得補償。公司 可能會估算每季度將處理的費用退款金額，並根據淨收入記錄準備金。平臺上處理的活動量 ，即交易收入，稱為總支付量（“TPV”）。
公司可能從其他增值服務中獲得收入，這些收入主要包括通過合作伙伴關係獲得的收入、推薦 費、訂閲費、網關費、票務、點對點支付以及將向商家和消費者提供的其他服務。 這些合同通常有一個履約義務，該義務在合同期限內規定和承認。
交易價格通常是固定的，在每個報告期結束時已知；但是，對於某些協議， 可能需要使用預期價值法估算交易價格。當公司被視為處理交易的代理時，預計將按淨額記錄從 其他增值服務中獲得的收入。
HUMBL 搜索引擎
收入 主要來自廣告銷售、分類費用和收益分享安排。廣告收入 主要來自在線廣告的銷售，這些廣告基於向廣告商提供的 “曝光量”（即廣告 出現在我們平臺用户瀏覽的頁面中的次數）或 “點擊量”（每次我們平臺上的用户通過我們的廣告在廣告商的指定網站上點擊 時產生）。
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公司使用輸出方法並運用實際權宜之計確認廣告收入，金額等於他們有權開具發票的金額。對於有目標廣告承諾並附帶折扣的合同，在收入可能不會發生重大逆轉的情況下，將預計支出作為可變對價 來考慮。
HUMBL 門票
公司確認來自HUMBL Tickets的收入主要來自服務費。當承諾的商品 或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映我們為換取這些商品或服務而獲得的對價。 對於服務費和付款手續費，收入在票證售出時予以確認。
我們 根據我們對是否獲得對特定商品或服務的控制權的評估，通過考慮我們是否對履行承諾負有主要責任、存在庫存風險、 以及是否有確定定價和選擇供應商的自由度等因素，來評估按總額或淨額確認收入是否合適。
對於 付款處理服務，我們確定我們是提供服務的主要方，因為我們有責任履行 處理付款的承諾，並且我們在確定服務價格方面有自由裁量權和自由度。根據我們的評估， 我們按與票務服務相關的淨收入和與付款處理服務相關的總收入來記錄。因此， 處理交易所產生的成本包含在合併運營報表的淨收入成本中。
列報的收入 扣除間接税、增值税、創作者特許權使用費和客户退款儲備金、付款退款和預估的 無法收回的金額。如果活動被創作者取消，則向活動參與者提供退款的任何義務均由該創作者負責 。
如果 創作者不願或無法履行其退款義務，我們可以自行決定向與會者退款。 的收入也扣除創作者簽名費的攤銷（如果適用）。通過從創作者簽名費中獲得某些創作者的獨家票務 和付款處理權，我們獲得的好處與與 創作者的客户關係密不可分，因此，這些費用作為收入減少記錄在合併運營報表中。
HUMBL 商城
公司在將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，金額應反映 為換取這些商品或服務而應得的對價。收入在扣除徵收的所有税款後予以確認， 隨後將這些税款匯給政府當局。
淨交易收入
淨交易收入將主要包括最終價值費用、功能費（包括促銷清單的費用）以及賣家在我們商城中收取的上市費 。淨交易收入還將包括商店訂閲費和其他費用，通常來自大型企業 賣家。向客户提供的激勵措施減少了淨交易收入。
公司已經確定了商城平臺上賣家的一項履約義務，即在 安全和可信的商城平臺上連接買家和賣家。當商品在商城平臺上出售時，將確認最終價值費用，以滿足 此履行義務。可能還有其他服務可供商城賣家使用，主要用於推廣或展示商品信息， 這些服務在合同中沒有區別。
因此，這些額外服務的 費用將在履行單一履約義務時予以確認。商品售出時確認促銷上架費 ，商品售出時或合同到期時確認功能和上架費。
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此外， 為了增加平臺流量，公司將以各種形式向買家和賣家提供激勵措施，包括費用折****r} 已售商品折扣、優惠券和獎勵。評估促銷或激勵措施是否是向客户付款，可能需要做出重大的 判斷。促銷和激勵是應付給客户的對價，在確認收入或支付或承諾支付激勵措施之時，以後的 確認為收入減少。在我們的 Marketplace 平臺上向大多數沒有履約義務的買家提供的促銷和激勵措施被視為銷售和營銷費用。此外，退還某些費用時，可能會向買家提供積分 。 估算履行義務後應確認的收入金額，以便 很可能不會出現收入的重大逆轉，並在獲得更多信息時進行更新時，在合同開始時將抵免額記作可變對價。
HUMBL 區塊鏈服務
公司將與客户簽訂合同的收入分解為產品收入和服務收入。
與客户簽訂的產品 收入相關合同從合同生效之日算起，即特定客户訂購的產品 的採購訂單將在短期內交付。這些採購訂單本質上是短期的。產品收入在 發貨時或客户收到產品時在某個時間點確認，具體取決於運送條款。公司認為，這種方法最能代表 商品的轉讓，因為控制權的轉移通常發生在發貨時或客户收到產品後。
服務 收入主要包括來自維護支持和訂閲使用公司服務平臺和應用程序 編程接口（“API”）的收入。該公司的收入來自維護和 支持費用、每月活躍用户費、SaaS 費用以及託管和存儲費。在大多數情況下，訂閲或交易安排 是一項單一履行義務，由一系列不同的服務組成，這些服務基本相同，具有相同的 轉移模式（即不同的服務天數）。公司對總交易價格採用基於時間的進度衡量標準， ，從而在合同期限內確認税率。公司認為，這種方法最能代表服務的轉讓 ，因為客户在整個服務期內都能從服務中獲得同等的收益。
如果個別商品和服務是不同的履約義務， 公司會單獨核算這些商品和服務，這通常需要根據對產品和/或服務、所提供的解決方案和銷售合同結構的瞭解做出重大的 判斷。在SaaS 協議中，公司向客户提供一項服務，將軟件功能、維護和託管合併為一項單一 的履行義務。在產品相關合同中，採購訂單可能涵蓋不同的產品，每種產品構成單獨的履行 義務。
應收賬款和信用風險集中度
備抵基於管理層對應收賬款總體可收性的估計，同時考慮歷史損失。
基於這些相同的因素，當管理層確定個人賬户
無法收回時，這些賬户將從補貼中扣除。向客户提供的信貸通常是無抵押的。逾期狀態以合同條款為基礎。公司
不對應收賬款收取利息。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
庫存
庫存 包括體育用品和紀念品，包括親筆簽名的球衣、球棒、球、頭盔和在 HUMBL 商城出售的照片。庫存按成本或可變現淨值中的較低值進行估值。管理層評估現有數量和物理 狀況，因為這些特徵可能會受到客户對當前產品的預期需求的影響。
所得 税
所得税 按資產負債法入賬。當前的所得税支出費用是根據 適用於實體的相關税收法規計算的。遞延所得税資產和負債根據未來税收後果 進行確認，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的 税基之間的差異，以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 來衡量的，這些税率預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份中適用於應納税所得額。
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税率變動對遞延所得税資產和負債的 影響在包括頒佈 日期在內的期間的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異與永久税收差異有關。
不確定的 税收狀況
公司遵循ASC 740-10《所得税不確定性核算》。這需要使用 “可能性更大” 的方法來確認和衡量不確定的收入 税收狀況。管理層每年評估其税收狀況。
公司在美國聯邦税務管轄區和各個州税務管轄區提交所得税申報表。公司的聯邦和州所得 納税申報表需要接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在 提交後的三年內。
公司遵循ASC 718薪酬——股票薪酬，並採用了亞利桑那州立大學2017-09年薪酬——股票薪酬（主題 718）修改範圍會計。公司根據授予日的公允價值 計算所有已授予但尚未歸屬的獎勵的薪酬支出。所有授予的獎勵的基於股份的薪酬支出均基於授予日的公允價值。公司 的政策是在每個 基於服務的補助金的每筆歸屬部分的必要服務期內按比例確認這些薪酬成本，並在達到基於績效的補助金的標準時，在發放此類補助金時按比例確認這些薪酬成本。對於股票期權 和認股權證，公司使用Black-Scholes模型來估算這些補助金的價值。公司尚未沒收這些補助金 ，如果能夠估算出該百分比，這些估算的價值將包括沒收的百分比。
公司採用了亞利桑那州立大學2016-09年度對基於員工股份的薪酬會計的改進。出於預扣税目的直接預扣股票時支付的現金將在現金流量表中歸類為融資活動。
金融工具的公平 價值
ASC 825 Financial Instruments 要求公司披露其金融工具的估計公允價值。下文列出了公司金融工具的公允價值估計、 方法和假設：現金、應收賬款、 預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債以及應付給關聯方的金額，由於這些工具的短期到期，近似公平 價值。本公司不使用衍生工具。
租賃
公司遵循ASC 842 Leases對租賃物業進行會計處理，前提是租賃物業的期限超過一年。當公司簽訂期限超過一年的租賃 時，他們將根據 ASC 842 的規定確認租賃負債和使用權資產。
每股普通股的基本 淨收益（虧損）是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益 （“EPS”）包括普通股等價物的額外稀釋，例如可轉換票據、優先股、根據行使股票期權和認股權證可發行的股票 。
當公司報告虧損時，普通股 股票等價物不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做 在呈報的時期內具有反稀釋作用，因此在計算中僅使用普通股的基本加權平均數。
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貨幣 翻譯
Ixaya 的 功能貨幣是墨西哥比索。它們的報告貨幣均為美元。以 本位幣計價的交易使用交易當日的有效匯率或當期收入和支出交易的 平均匯率轉換為美元。貨幣資產和負債在每個資產負債表日使用資產負債表日的有效匯率重新估值為報告的 貨幣，由此產生的任何匯兑收益或 虧損記入或記入累計的其他綜合收益（虧損）。非貨幣資產和負債使用交易之日有效的匯率以 報告幣種記錄，不會根據 匯率的後續變化進行重新估值。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。管理層評估 公司的所有金融工具，包括可轉換票據和認股權證，以確定此類工具是衍生品 還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。
公司通常使用Black-Scholes模型（如適用）在衍生工具成立時對衍生工具進行估值，並在需要時使用隨後的估值 日期。衍生工具的分類，包括是否應將此類工具記為負債， 將在每個報告期結束時重新計量。
數字 資產
公司不再擁有任何數字資產或不可替代的代幣。數字資產最初按成本入賬，隨後按成本重新計量 ，扣除合併資產負債表上的任何減值損失。我們按先入先出的方式為數字資產交易 分配了成本。收益或虧損要等到出售時才記錄收益。
我們 根據活躍交易所的報價以非經常性方式確定我們的數字資產的公允價值， 確定這些交易所是此類資產的主要市場（一級投入）。我們進行了季度或更頻繁的審查，以確定 事件或情況變化，主要是該季度任何一天活躍交易所的報價下跌，是否表明 我們的數字資產很可能受到減值。
2023 年 6 月 30 日，我們將剩餘的數字資產從我們的賬户中轉出，用於償還關聯方的預付款。
公平 價值測量
ASC 820 公允價值測量定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了 關於公允價值衡量標準的披露。ASC 820 將這些輸入分為以下層次結構：
1 級輸入：活躍市場中相同工具的報價。
2 級輸入：活躍市場中類似工具的報價； 不活躍的市場中相同或相似工具的報價；以及輸入可觀察或其重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
第 3 級輸入：主要具有不可觀察值驅動因素的儀器。
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區段 報告
公司遵循ASC 280-10分部報告的規定。該標準要求公司根據管理層在做出內部運營決策時對公司進行分解的方式披露運營部門 。
從 2022 年 1 月 1 日開始，公司簡化了業務模式，將業務分為兩個不同的部門：消費者和商業。
公司所有 的銷售額均來自北美，因此公司已確定沒有必要按地理位置進行細分市場報告 。將來，公司將繼續按地區監控其活動，以確定按地點報告 細分市場信息是否可行。
最近的 會計公告
2022年3月31日，美國證券交易委員會在主題 5的FF節中添加了第121號《員工會計公報》（“SAB”）（“SAB 121”）。本SAB中的解釋表達了工作人員對有義務保護為其平臺用户持有的 加密資產的實體的會計的看法。與這些服務相關的是，這些實體和/或其代理人可以保護 平臺用户的加密資產，還可以維護訪問加密資產所需的加密密鑰信息。與這些安排相關的義務 涉及保護非 加密資產的安排中不存在的獨特風險和不確定性，包括技術、法律和監管風險和不確定性。
這些 風險可能會對實體的運營和財務狀況產生重大影響。工作人員認為，本SAB中的確認、 衡量和披露指導將增強投資者收到的有關這些風險的信息以及財務報表 的其他用途，從而幫助他們做出投資和其他資本配置決策。
公司不討論最近的聲明，這些聲明預計不會對其財務狀況、 經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關。
注意 3： 已終止的業務
TICKERI
2023年1月31日，公司與哈維爾·岡薩雷斯（“哈維爾”）
和胡安·路易斯·岡薩雷斯（“胡安”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。根據和解協議的條款，Tickeri被轉讓回哈維爾和
Juan，沒有任何抵押權，包括Tickeri的所有知識產權，因為該公司拖欠了$的期票
根據
ASC 205-20-50-1 (a)，出售的時機是2023年1月31日，但公司已於2022年12月決定處置該業務
，這代表了公司業務的戰略轉變。該公司當時符合將Tickeri業務
歸類為待售的標準。除了反映為已終止業務的資產和負債外，與Tickeri的和解
還免除了兩張總額為 $ 的期票
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司將以下業務重新歸類為已終止的業務。
| 收入 | $ | |||
| 運營費用 | ||||
| 其他非營業費用 | ||||
| 已終止的 業務的淨虧損 | $ | ( | ) |
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公司反映了截至2023年3月31日的三個月中與出售Tickeri相關的以下處置收益：
| 已發行的普通股 | $ | ( | ) | |
| 寬恕關聯方筆記 | ||||
| 免除應計費用 | ||||
| 現金 | ( | ) | ||
| 應收賬款 | ( | ) | ||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 其他（收入）損失 | ||||
| 處置淨收益 | $ |
怪物
自 2023 年 6 月 30 日起，公司與 Phantom Power, LLC（兩年前向公司出售 Monster 的實體）簽訂了證券
購買協議，根據該協議，公司回售了他們持有的會員權益
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司將以下業務重新歸類為已終止的業務。
| 收入 | $ | |||
| 運營費用 | ||||
| 其他非營業費用 | ||||
| 已終止的 業務的淨虧損 | $ | ( | ) |
注意 4： 投資-艾夫裏奧
2024年2月23日，公司與Avrio Worldwide
PBC（“Avrio”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，公司向Avrio出售了與其HUMBL Financial
產品線相關的資產，包括所有BLOCK ETX和BLOCK指數（但不包括任何活躍的交易算法或策略）。
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注意 5： 業務合併
對於 2023 年 1 月 1 日之前的所有收購，請參閲 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表格。
注意 6： 收入
2023年7月14日，公司與Arena Football
League Management, LLC（“AFL”）簽訂了日期為2023年7月15日的技術服務協議（“協議”）。根據協議條款，公司將作為所有AFL賽事的官方技術票務平臺，並在AFL的
營銷工作中獲得認可。AFL 是美國
的職業室內足球聯賽。公司已同意分配 $
根據協議的
補償條款，公司將獲得$的服務費
下表按主要來源分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司收入：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務-Ixaya | $ | $ | ||||||
| 商品 | ||||||||
| 門票 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在列報的所有期限內都沒有重要的合約資產或合同負債餘額。公司沒有披露 (i) 最初預期期限為一年或更短的合同，以及 (ii) 我們按有權為所提供服務開具發票的金額確認收入的 合同，未履行義務的價值 。
客户通常在 30 到 60 天內支付賬單金額的收款 。
注意 7： 庫存
2022 年 11 月 2 日，在收購 BM Authentics 的過程中，該公司收購了 $
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注意 8： 固定資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司擁有以下固定資產：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 設備 — | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 — | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊
支出為美元
注意 9： 無形資產和商譽
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司擁有以下無形資產：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 知識產權-軟件
— | $ | $ | ||||||
| 客户關係 — | ||||||||
| 域名 — | ||||||||
| 累計攤銷-軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷——客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷 -域名 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷
支出為美元
未來五年的攤銷 支出及其總額如下：
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
注意 10： 無形資產 — 數字資產
公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間擁有名義數量的數字資產，並在 2023 年 6 月 30 日之前剝離了所有 數字資產。有關數字資產的詳細信息，請參閲2024年3月28日通過10-K表格提交的截至2023年12月31日的年度報告。
HUMBL Pay Users 擁有的數字 資產 (SAB 121 披露):
根據 SAB 121，公司必須以公允價值列報任何加密資產的資產和負債，並有義務保護加密資產。 公司通過向其客户提供這項服務沒有任何收入。這只是HUMBL Pay客户使用該應用程序可獲得 的額外好處。“購買加密貨幣，賺取獎勵” 服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司維護的 數字資產錢包與Wyre一起購買數字資產（加密貨幣）並獲得獎勵。這些獎勵不是由公司支付， 而是由 Wyre 自己支付。由於在Wyre中實際結算資金可能需要5到8個工作日，因此客户收到 數字資產以及向BitGo交付BLOCKS可能會出現延遲。BitGo 是一項第三方託管服務，為 客户的區塊提供託管服務。
| 22 |
通過本指南後，公司反映了與 公司平臺上保護的用户加密貨幣相關的資產和負債。我們對平臺上維護的數字資產沒有任何所有權或託管權。我們聘請Wyre和BitGo的服務 作為我們平臺上持有的數字資產的託管人。Wyre 通知我們，自 2023 年 7 月 31 日起，他們將不再在我們的平臺上接受任何 加密貨幣。截至該日剩餘的任何資金都將被視為無人認領的資金， 我們預計將來不會反映SAB 121的金額。
注意 11： 應付票據-銀行
2022年3月3日，隨着對Ixaya的收購，該公司向花旗美國運通提供了貸款。這筆貸款的每月還款額為 $
有關截至2023年3月28日提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格，請參閲 2023年12月31日和2022年12月31日存在的票據的完整描述。所有應付票據已在2023年12月31日之前償還或轉換。
注意 13： 應付票據——關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司簽訂了應付票據——關聯方如下。下圖 不包括在 2023 年償還或轉換的應付票據，或重新歸類為已終止 業務負債或已處置的應付票據。有關 這些附註的完整描述，請參閲 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K表格：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 由高級管理層控制的
公司於 2023 年 8 月 1 日支付的票據，為期十八個月；$ | $ | $ | ||||||
| Advance — 警官 — Ixaya，按需提供，無利息 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
截至3月31日，關聯方的應付票據的到期日 如下：
| 2025 | $ | |||
| $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息
支出為美元
| 23 |
2023 年 1 月 31 日，在回購 Tickeri 的前所有者時，$
2023 年 4 月 28 日
，$
2023 年 7 月 13 日
，$
2023 年 10 月 24 日
，公司交易了 $
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 可轉換票據位於 | $ | $ | ||||||
| 到期的可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據於 2023 年 4 月 10 日訂立，到期日為 | ||||||||
| 不超過 $ 的可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換票據位於 | ||||||||
| 到期的可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據於 2023 年 11 月 6 日訂立，到期日為 | ||||||||
| 可轉換應付票據於 2023 年 11 月 15 日訂立，到期日為 | ||||||||
| 可轉換應付票據於 2023 年 11 月 20 日訂立，到期日為 | ||||||||
| 2023 年 12 月 14 日
14 日訂立的可轉換應付票據，到期日為 | ||||||||
| 2023 年 12 月 19 日
19 日訂立的可轉換應付票據，到期日為 | ||||||||
| 可轉換票據的應付額為 | ||||||||
| 2024 年 2 月 12 日
12 日訂立的可轉換應付票據，到期日為 | ||||||||
| 應付可轉換票據於 2024 年 2 月 14 日訂立，到期日為 | ||||||||
| 2024年2月22日
22日訂立的可轉換應付票據，到期日為 | ||||||||
| 2024 年 3 月 13 日
13 日訂立的可轉換應付票據，到期日為 | ||||||||
| 應付可轉換票據
於 2024 年 3 月 26 日訂立，到期日為 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| 24 |
2021 年 5 月 17 日，公司向投資者發行了可轉換本票，價格為 $
2023 年 2 月 23 日，公司簽訂了金額不超過 $ 的可轉換本票
2023 年 4 月 10 日，公司簽訂了金額為 $ 的本票
| 25 |
2023 年 5 月 10 日，公司發行了金額不超過 $ 的可轉換本票
2023年7月26日，公司與三個不同的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。
根據購買協議，公司發行了三張可轉換本票，原始本金為 $
2023 年 8 月 24 日
，公司發佈了
2023 年 11 月 6 日
，公司發行了金額為 $ 的期票
2023 年 11 月 15 日，公司發行了金額為 $ 的期票
2023 年 11 月 20 日，公司發行了金額為 $ 的期票
2023 年 12 月 14 日，公司發行了金額為 $ 的期票
2023 年 12 月 19 日
，公司發行了金額為 $ 的期票
2024 年 1 月 4 日，公司發行了金額為 $ 的可轉換本票
| 26 |
2024 年 2 月 12 日，公司發行了金額為 $ 的期票
2024 年 2 月 14 日，公司發行了金額為 $ 的期票
2024 年 2 月 22 日，公司發行了金額為 $ 的期票
2024 年 3 月 13 日，公司發行了金額為 $ 的期票
2024 年 3 月 26 日，公司發行了金額為 $ 的期票
截至2024年3月31日，所有 張可轉換期票將在下一個財政年度到期，因此全部為當期票。
公司評估了可轉換票據的條款，並確定在票據開始時有衍生負債需要記錄 ，因為有足夠的股票可以按折現價值淨股份結算票據。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息
支出為美元
公司確認了美元票據轉換的虧損
注意 15： 可轉換本票——關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司發行了可轉換應付票據——關聯方如下。 下表不包括可轉換應付票據——2023年期間已償還或轉換的關聯方。有關這些票據的完整描述，請參閲 參閲 2024 年 3 月 28 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K表格：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| 購買 Monster Creative — 2021 年 6 月 30 日， | $ | $ | ||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 可轉換本票——關聯方處於違約狀態，並反映在流動負債中。
| 27 |
2021 年 6 月 30 日，該公司收購了 Monster Creative, LLC。Monster Purchase 價格包括：(a) Phantom Power，
LLC 的可轉換票據，金額為 $
公司評估了可轉換票據的條款，並確定沒有任何條款要求承認 任何衍生負債。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息
支出為美元
注意 16： 衍生負債
公司簽訂了幾張可轉換的應付票據，其條款包括可變折換 價格（見附註14）。公司對這些條款進行了評估，並確定可轉換應付票據的轉換期權包含 特徵，要求公司將其歸類為衍生負債。衍生工具因使用 ASC 815 而被考慮在內 “衍生品和套期保值。”公司對衍生工具的估計公允價值 承擔了責任。衍生工具的估計公允價值是使用Black-Scholes公允價值 期權定價模型計算的，關鍵輸入變量由管理層提供，截至發行之日，公允價值的變化 記為其他收入（支出）重估後的損益。
公司在一些被歸類為負債的協議中發現了嵌入的特徵。這些嵌入式功能包括 可變的轉換價格，它將這些工具轉換為可變數量的普通股。 衍生金融工具的會計處理要求公司將該工具視為負債，並將該工具 的公允價值記錄為截至該工具成立之日的衍生品，並調整該工具截至每個後續資產負債 表日的公允價值。
公司將衍生負債確定為三級公允價值衡量標準，並使用Black-Scholes定價模型計算了截至2024年3月31日的 公允價值。Black-Scholes模型需要六個基本數據輸入：行使價或行使價、 到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率以及 股息率。
對這些輸入進行更改 可能會產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。每份認股權證的公允價值是使用 Black-Scholes估值模型估算的。2024 年 3 月 31 日和成立時使用了以下假設：
三個 個月已結束 2024 年 3 月 31 日 | 盜夢空間 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 市場價格 | $ | – $ | $ | - $ | ||||
| 28 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司與本次發行相關的衍生負債如下。
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 2023 年 9 月 7 日轉換期權票據的公允價值 （見註釋 14） | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日期間，與衍生負債相關的活動 如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的期初餘額 | $ | |||
| 可轉換 應付票據轉換選項的分叉 | ||||
| 轉換可轉換應付票據後 重新歸類為股權 | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額 | $ |
注意 17： 股東權益（赤字）
首選 股票
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，公司已經 股優先股獲得授權，指定方式如下： A系列優先股的股票獲得授權， 股 B 系列優先股，以及 股C系列優先股已獲授權。所有優先股的面值均為美元.
A 系列優先股
分紅。 A系列優先股的股份有權從合法可用的資金中獲得與董事會可能宣佈的普通股持有人相同的條款和 條件。
轉換。 沒有轉換權限。
兑換.
投票
權利.
清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A系列優先股 股票的持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於A系列優先股清算價值 的金額，然後再向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款，如果公司的 資產不足全額支付此類金額，然後將全部資產分配給該系列的持有人 A Prefered如果所有應付金額都已全額支付，則股票應根據這些 股票應支付的相應金額在持有人之間按比例分配。
| 29 |
在HUMBL反向合併時，股票已發行給公司的一名前高管，並分配給了新任首席執行官。
B 系列優先股
在2021年10月29日修訂公司註冊證書之前 ，為B系列優先股制定的標準是 如下：
分紅。 B系列優先股的股份有權從合法可用的資金中獲得與董事會可能宣佈的普通股持有人相同的條款和 條件。
轉換。 B系列優先股的每股應由持有人選擇在2021年12月3日之後的任何時候 在公司辦公室或該股票的任何過户代理處轉換為一萬股（）已全額支付和不可評估的普通股 ，但須根據任何股票分割、證券分配或普通股已發行股份的細分進行調整。
兑換.
投票
權利.
清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，B系列優先股 股票的持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於B系列優先股清算價值 的金額，然後再向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款，如果公司的 資產不足全額支付此類金額，然後將全部資產分配給該系列的持有人 B Prefered如果所有應付金額都已全額支付，則股票應根據這些 股票應支付的相應金額在持有人之間按比例分配。
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 中，有 B系列優先股的股份轉換為 普通股。
在截至2023年3月31日的三個月中 ，有 B系列優先股的股份轉換為 普通股。
截至 2024 年 3 月 31 日 ，該公司已經 已發行和流通的B系列優先股股份。
C 系列優先股
2023 年 10 月 24 日，公司向特拉華州提交了指定證書，以指定 C系列優先股的股票將獲授權 。
為C系列優先股制定的 標準如下：
分紅。 C系列優先股的股票無權獲得任何股息。
| 30 |
轉換。
(a) 自動轉換 — 公司在國家證券交易所上市後，C系列優先股
應自動轉換為公司普通股，轉換價格等於
兑換。 C 系列優先股不得強制贖回。
投票 權利。C系列優先股的持有人沒有投票權。
清算。 如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（“清算事件”）， 在向C系列優先股的持有人進行任何分配或付款之前，以及在向A系列優先股和B系列優先股分配或支付 之後，根據各自的條款，C 優先股的持有人有權每股獲得的金額等於適用於該類 C 系列優先股的初始發行價格之和對於C系列優先股的每股已發行股份，加上該股票的任何已申報但未付的股息。最初的 發行價格應為美元每股（根據股票分割、股票分紅、資本重組和類似交易進行調整）。 如果發生任何清算事件，公司的資產不足以向適用清算優先權的 C系列優先股的持有人全額付款，則此類資產應在未償還時分配給C系列優先股 股的持有人，比例與他們本應獲得的全部優惠金額成比例。
在 2023 年 10 月 24 日至 2023 年 12 月 31 日期間，公司發行了 C系列優先股股票以換取現金， 債務交換和認股權證交換。這個 截至2024年3月31日，股票已在流通。
普通股票
公司有 普通股，面值 $，已授權。該公司有 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。2023 年 5 月 26 日，董事會同意 增加授權的普通股數量 分享到 股份。股東們於 2023 年 5 月 29 日批准了這一 行動。該行動於 2023 年 7 月 27 日生效。2024 年 1 月 26 日，董事會同意將 的授權普通股增加至 股份。
在截至2023年3月31日的三個月中
，公司：(a) 發行了 所提供服務的股份；(b) 已發行 股份
的換算值 B 系列優先股；(c) 用於轉換價值為美元的應付票據的股份
在截至2023年3月31日的三個月中
，公司的支出為 $如上所述，與向顧問和服務顧問發行的股票
有關，剩下 $截至2023年3月31日，股票薪酬尚未支出。該公司已將其發行普通股的義務
減少了
在截至2023年6月30日的三個月中
，公司：(a) 發行了 所提供服務的股票價值為 $
| 31 |
在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司的支出為 $如上所述，與向顧問和服務顧問發行的股票 有關，剩下 $截至2023年6月30日，股票薪酬尚未支出。
在
截至2023年9月30日的三個月中，公司：(a) 發行了 所提供服務的股票價值為 $
在 截至2023年9月30日的三個月中，公司支出了美元如上所述，與向顧問和顧問發行的服務 的股票有關，截至2023年9月30日，股票薪酬尚未計入支出。
在
截至2023年12月31日的三個月中，公司：(a) 發行了 所提供服務的股票價值為 $
在
截至2024年3月31日的三個月中，公司：(a) 發行了 所提供服務的股票價值為 $
股票 激勵計劃
2021 年 7 月 21 日，公司制定了 HUMBL, Inc. 2021 年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），總髮行量不超過 普通股。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期增長和盈利能力 ：(i) 為關鍵人物提供激勵措施，以提高股東價值，為 公司的增長和財務成功做出貢獻，以及 (ii) 使公司能夠吸引、留住和獎勵最優秀的人才。
計劃允許授予股票期權（包括根據《守則》第422條符合條件的激勵性股票期權和不合格股票 期權）、股票增值權、限制性或不受限制的股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股票的 獎勵或上述獎勵的任意組合。
認股證
2024 年和 2023 年發行的認股權證 包括以下內容：
2023 年 5 月 10 日，該公司發行了
2023 年 5 月 15 日，該公司發行了
2023 年 6 月 30 日，該公司發行了
| 32 |
2023年7月26日，公司與三個不同的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。
根據購買協議，公司發行了三張可轉換本票，原始本金為 $
2023 年 11 月 17 日
，公司發行了 行使價為美元的認股權證
2023 年 12 月 14 日
，公司發行了
2023 年 12 月 19 日
，公司發行了
2024 年 1 月 31 日
，公司發行了
2024 年 2 月 12 日
，公司發佈了
2024 年 3 月 12 日
，公司發行了
2024 年 3 月 26 日
，公司發行了
以下 代表認股權證的摘要：
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | |||||||||||||||
| 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 沒收/交換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證的內在價值 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 加權平均剩餘 合同壽命（年） | ||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的 ， 認股權證已歸屬。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司產生的股票薪酬支出為美元和 $，根據ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2，分別是 認股權證。補助金的公允價值是根據black-scholes 計算得出的，使用下圖中反映的基於服務的補助金和基於績效的補助金的假設。
| 33 |
截至2024年3月31日 ，仍有與這些美元認股權證相關的未確認的股票薪酬支出包括截至2026年6月30日的 基於服務的補助金。
選項
截至 2024 年 3 月 31 日的 ， 在 2022 年 5 月 26 日的期權中，以及 2021 年發行的期權已被沒收。截至 2024 年 3 月 31 日， 期權是可以行使的。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | |||||||||||||||
| 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權的內在價值 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均剩餘合同期限 （年） | ||||||||||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司產生的股票薪酬支出為美元和 $，分別是 根據 ASC 718-10-50-1 和 ASC 718-10-50-2 的期權。補助金的公允價值是根據black-scholes 的計算計算得出的，使用下圖中反映的基於服務的補助金的假設。
對這些投入的更改 可能會產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。每個期權/認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的 。在這些期間採用了以下假設，如下所示：
三個 個月已結束 2024 年 3 月 31 日 | 三個 個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % |
受限 個股單位 (RSU)
2022年2月12日，公司授予 RSU 收購 BizSecure 的資產時，該資產被記錄為或有的 對價。這些 RSU 於 2022 年 4 月 1 日開始歸屬。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | |||||||||||||||
| 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | 數字 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 34 |
2022 年 12 月 30 日，公司與 BizSecure 就因公司無法及時 註冊而導致的所有索賠達成和解協議 2022年2月12日發行的普通股以及 在 2022 年歸屬的限制性股票單位。結果， 普通股和 限制性股票單位自2022年12月30日起被撤銷。剩下的 限制性股票單位 將繼續按照最初的條款進行歸屬，公司將繼續讓這些限制性股票單位註冊轉售 ，並重新談判向BizSecure發行的普通股的條款。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 限制性股票歸屬。 在 2023 年 這些股票是為既得的限制性股票單位發行的。在截至2024年3月31日的三個月中 限制性股票單位歸屬， 沒有為既得限制性股票單位發行任何股票。
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司攤銷了美元
注意 18： 關聯方交易
2023 年 10 月 24 日
，公司交易了 $
注意 19： 分段報告
公司遵守 ASC 280-10 的規定 有關企業分部及相關信息的披露。該標準 要求公司根據管理層在做出運營 決策時對公司的分解方式披露運營部門。
以下 僅代表持續經營的分部報告：
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 扣除折舊、攤銷和減值後的總運營費用 | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | ||||||||||||
| 其他費用（收入） | ||||||||||||
| 因持續 操作而造成的（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的分部資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產-數字資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 35 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 扣除折舊、 攤銷和減值後的總運營費用 | ||||||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | ||||||||||||
| 其他費用（收入） | ||||||||||||
| 因持續 操作而造成的（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的分部資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無形資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
HUMBL Financial板塊以及Tickeri和Monster的業務反映在截至2023年3月31日的三個月合併
運營報表中的已終止業務中。此外，以
出售HUMBL Financial資產的收益為美元
注意 20： 法律訴訟
2022 年 5 月 19 日，在美國加利福尼亞南區 法院提起的假定股東衍生品集體訴訟中，我們被指定為被告，該訴訟名為 Matt Pasquinelli 和 Bryan Paysen 訴 HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 和 George Sharp，案件編號 22CV0723 AJB BLM。該投訴指控公司違反了聯邦證券法，包括關於我們的業務和運營的虛假 或誤導性陳述，HUMBL Pay 應用程序不具備其向投資者承諾的 功能，以及一些國際商業合作伙伴關係為我們的利潤、 和通過我們的BLOCK Exchange Traded Indexe產品出售未註冊證券的可能性很小，原告指控這導致 的下跌} 我們普通股的市場價值。原告尋求未指明的金錢賠償。2023 年 7 月 7 日，美國加利福尼亞南區地方法院批准了我們的移交審判地的動議，並將此案移交給特拉華州 地方法院。2023 年 10 月 30 日，我們向特拉華州地方法院提出了駁回訴訟的動議，雙方已向該動議作了充分的通報，該動議目前正在等待法院的解決。我們打算大力為被告 的行為辯護，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。
2022 年 7 月 14 日，在特拉華州財政部 法院提起的假定股東衍生品集體訴訟中，我們被指定為被告 邁克·阿姆斯特朗，衍生地代表 HUMBL, Inc. 訴 Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera、 和 William B. Hoagland（案件編號：2022-0620）。該案指控的索賠與上述帕斯奎內利訴訟相同， 還要求賠償未指明的金錢賠償。目前，雙方同意暫停審理此案。我們打算大力為被告的 行為辯護，並對我們認為毫無根據的説法提出異議。
Pacific Lion未能購買其根據與HUMBL簽訂的股票購買協議（ “SPA”）同意購買的超過1,000,000美元的C系列優先股，並且該SPA目前處於違約狀態。此外，Pacific Lion將該公司發行的 票據的一部分轉換為第三方，據稱該票據是從第三方購買的，但實際上並未支付購買價格。 2024 年 3 月 13 日，HUMBL 在加利福尼亞州聖地亞哥的美國地方法院 對太平洋獅提起訴訟，要求執行其在 SPA 下的權利。2024 年 3 月 27 日，太平洋獅子提出了一項移交地點的動議，要求將訴訟從 聖地亞哥轉移到加利福尼亞的奧蘭治縣。2024 年 5 月 6 日，法院批准了太平洋獅子的動議，該案從位於聖地亞哥的 美國地方法院移交給奧蘭治縣的美國地方法院。我們打算大力爭取我們在最高人民會議下的權利。
注意 21： 承諾
2023年8月1日，公司與BRU, LLC（“BRU”）簽訂了主諮詢協議（“協議”）和期票（“票據”）
。根據協議條款，BRU將為公司提供為期三年
的信息技術支持。公司已同意以普通股和現金支付薪酬。初始股票對價是
股普通股作為對欠給 BRU 前身的過期發票的補償，24 個月的最低股價
為美元
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根據公司和BRU在2023年8月11日之前共同商定的里程碑，將向BRU發行額外 股普通股。 公司將發行 里程碑 完成後的普通股（“額外股份”），該里程碑在協議執行後不得超過兩年。額外股份的價值應等於額外股份的數量 乘以美元（“額外股票價值”）。在執行日期（ “週年紀念日”）的每個週年紀念日（ “週年紀念日”），直到達到里程碑為止，但無論如何自執行之日起超過兩年，額外 股票價值應等於週年紀念日普通股的價值（“週年價值”）（可根據任何反向拆分進行調整）。如果週年紀念 價值低於公司普通股的公開市場價值，公司將向BRU發行額外股票，其金額等於根據協議發行的普通股和額外股份總數等於週年紀念 股票價值，在任何情況下都不會低於美元每股，或在公司選擇時以現金支付 公司普通股的公開市場價值與週年紀念股票價值之間的差額。
公司已同意向 BRU 支付兩筆現金：
注意 22： 後續事件
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 5 月 20 日之間，公司發行了 普通股轉換為 B 系列優先股； 可轉換應付票據和應計利息轉換中的普通股； 作為證券交易所一部分的普通股以及 服務普通股。
2024 年 4 月 2 日，公司發行了金額為 $ 的期票
2024 年 4 月 9 日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司出售了金額為
美元的可轉換本票
2024 年 4 月 15 日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司出售了金額為
美元的可轉換本票
2024 年 4 月 16 日，公司發行了金額為 $ 的期票
2024 年 4 月 22 日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，該公司出售了金額為
美元的可轉換本票
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下列 的討論應與合併財務報表及其中包含的相關附註一起閲讀。 除歷史信息外，以下討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，即 受風險和不確定性影響。由於多種因素，實際結果可能與本文提及的結果有很大差異， 包括但不限於 “風險因素” 部分中描述的風險。
普通的
我們的 行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥西百老匯 101 號 1450 套房 92101，電話 (786) 738-9012。我們的公司網站 地址是 www.humbl.com.
概述
於2020年12月3日與HUMBL LLC合併後，我們從Tesoro Enterprises, Inc.更名為HUMBL, Inc.，並採用了HUMBL的業務 ，為全球經濟中的消費者和商家提供更加無縫的數字配對體驗。
HUMBL 是一個 Web 3 數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL為區塊鏈等複雜的新技術提供 簡單的工具和封裝，就像過去幾十年Facebook、蘋果、亞馬遜和Netflix等公司更簡單地打包以前的電子商務和 雲週期一樣。該公司希望通過 提供產品，為消費者、企業和政府簡化和打包數字經濟。
HUMBL 的 目標是為消費者和商家提供現成的工具和平臺，讓他們無縫參與數字經濟。 HUMBL 建立在正在申請專利的去中心化技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，為數字經濟和彼此提供更快的 連接。
公司分為兩個部門：a) HUMBL Consumbl Consumer 和 b) HUMBL Commercial。這兩個部門整合並擴展了公司 的核心產品和服務。2023年之前，公司的大部分業務都集中在消費者部門。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的運營業績
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的彙總業務：
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 三月 31, 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 342,379 | $ | 270,685 | ||||
| 收入成本 | $ | 292,469 | $ | 123,389 | ||||
| 毛利 | $ | 49,910 | $ | 147,296 | ||||
| 開發成本 | $ | 71,926 | $ | 66,845 | ||||
| 專業費用 | $ | 513,630 | $ | 406,591 | ||||
| 基於股票的薪酬 | $ | 1,012,485 | $ | 2,531,519 | ||||
| 減值——包括 商譽在內的無形資產 | $ | 379,167 | $ | - | ||||
| 減值——數字資產 | $ | - | $ | 1,995 | ||||
| 一般和管理費用 | $ | 638,432 | $ | 825,542 | ||||
| 利息支出 | $ | (96,829 | ) | $ | (269,611 | ) | ||
| 出售HUMBL Financial資產的收益 | $ | 2,800,000 | $ | - | ||||
| 債務折扣的攤銷 | $ | (67,752 | ) | $ | (12,408 | ) | ||
| 衍生負債公允價值的變化 | $ | 30,195 | $ | 35,253 | ||||
| 衍生費用 | $ | - | $ | (70,218 | ) | |||
| 出售數字資產的收益 | $ | - | $ | 24 | ||||
| 轉換可轉換票據的損失 應付票據 | $ | (331,906 | ) | $ | (427,740 | ) | ||
| 所得税準備金 | $ | - | $ | - | ||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (232,022 | ) | $ | (4,429,896 | ) | ||
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收入
截至2024年3月31日的三個月，收入 為342,379美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為270,685美元，增長了71,694美元。增長在很大程度上歸因於我們市場上商品的銷售，其中包括來自BM Authentics 的商品以及我們的墨西哥子公司Ixaya提供的服務。
收入和毛利的成本
截至2024年3月31日的三個月，收入成本 為292,469美元，而截至2023年3月31日的三個月為123,389美元， 增長了169,080美元。增長主要是由於我們的BM Authentics市場的增加以及我們在Ixaya的勞動力成本增加。
運營 費用
截至2024年3月31日的三個月， 的運營 支出為2615,640美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,832,492美元， 減少了1,216,852美元。運營費用包括開發成本、專業費用、一般和管理費用 以及減值費用和股票薪酬的非現金費用，詳情見下文。隨着我們希望縮減外部合同勞動力，我們預計，在未來 12 個月中，我們的開發成本和 專業費用將繼續下降。由於我們的股票薪酬急劇下降，我們的非現金費用 已經從 2023 年的水平下降。
開發 成本
截至2024年3月31日的三個月，包括帶薪和外包技術顧問在內的開發 成本為71,926美元，而截至2023年3月31日的三個月， 為66,845美元。開發成本的增加與各種項目的推出有關 ，例如HUMBL錢包和Social。
專業 費用
截至2024年3月31日的三個月，包括簽約的個人和公司、法律、審計和會計成本在內的專業 費用為513,630美元，而截至2023年3月31日的三個月為406,591美元。專業費用的增加與監管申報中產生的專業 費用有關，包括場外交易合規和報告，以及2023年與2024年相比顧問成本的增加。 我們預計這些成本將在2024年穩定下來。
基於股票的 薪酬
在截至2024年3月31日的三個月， 公司的股票薪酬支出為1,012,485美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的股票薪酬支出為2531,519美元，這與顧問、顧問和董事就所提供服務達成的協議有關。由於此類補助的歸屬條款，我們預計 我們的股票薪酬支出將在未來 12 個月內下降。提供的獎勵是根據ASC 718按公允價值估值的 。
數字資產減值
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司的數字資產減值分別為0美元和1,995美元。數字資產的減值 基於我們持有的數字資產的估值變化。自 2023 年 6 月 30 日起，我們不持有任何數字資產。
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常規 和管理
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用為638,432美元，而截至2023年3月31日的三個月為825,542美元。一般和管理費用減少187,110美元，與 工資和工資、廣告、業務發展費用、保險、租金和安全的大致減少有關。
其他 收入（費用）
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們的其他收入為2,333,708美元，而截至2023年3月31日的三個月 的其他支出為744,700美元，增加了3,078,408美元。這一增長的主要促成因素是出售Avrio10％所有權的 HUMBL Financial資產獲得2800,000美元的收益，以及2023年至2024年其他支出的減少，主要與利息支出和可轉換債務轉換的損失有關。我們預計，在接下來的12個月中， 將產生與債務相關的額外其他收入（支出）。
持續經營業務的淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務淨虧損 為（232,022美元），而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為 （4,429,896美元）。淨虧損減少了4,167,486美元，這是由於本文所述的變化。
區段 報告
公司遵守 ASC 280-10 的規定 有關企業分部及相關信息的披露。該標準 要求公司根據管理層在做出運營 決策時對公司的分解方式披露運營部門。
以下 僅代表持續經營的分部報告：
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的營業收入 | $ | 18,224 | $ | 252,461 | $ | 270,685 | ||||||
| 收入成本 | 25,278 | 98,111 | 123,389 | |||||||||
| 毛利（虧損） | (7,054 | ) | 154,350 | 147,296 | ||||||||
| 扣除折舊、 攤銷和減值後的總運營費用 | 3,014,017 | 777,392 | 3,791,409 | |||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | 7,725 | 33,358 | 41,083 | |||||||||
| 其他費用（收入） | 744,086 | 614 | 744,700 | |||||||||
| 因持續 操作而造成的（損失） | $ | (3,772,882 | ) | $ | (657,014 | ) | $ | (4,429,896 | ) | |||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的分部資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 18,543 | $ | - | $ | 18,543 | ||||||
| 無形資產 | $ | 257,130 | $ | 509,167 | $ | 766,297 | ||||||
| 無形資產-數字資產 | $ | 4,297 | $ | 147,823 | $ | 152,120 | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | 消費者 | 商用 | 總計 | |||||||||
| 按細分的營業收入 | $ | 106,342 | $ | 236,037 | $ | 342,379 | ||||||
| 收入成本 | 146,401 | 146,068 | 292,469 | |||||||||
| 毛利（虧損） | (40,059 | ) | 89,969 | 49,910 | ||||||||
| 扣除折舊、 攤銷和減值後的總運營費用 | 1,925,580 | 271,804 | 2,197,384 | |||||||||
| 折舊、攤銷和減值 | 5,930 | 412,326 | 418,256 | |||||||||
| 其他費用（收入） | 416,506 | 49,786 | 466,292 | |||||||||
| 因持續 操作而造成的（損失） | $ | (2,388,075 | ) | $ | (643,947 | ) | $ | (3,032,022 | ) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的分部資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | 10,521 | $ | - | $ | 10,521 | ||||||
| 無形資產 | $ | 214,915 | $ | 23,880 | $ | 238,795 | ||||||
| 資本支出 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
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HUMBL Financial板塊以及Tickeri和Monster的業務反映在截至2023年3月31日的三個月合併 運營報表中的已終止業務中。此外，出售HUMBL Financial資產（280萬美元）的收益未反映在截至2024年3月31日的三個月的上述分部信息中，因為該板塊 已被出售。
流動性 和資本資源
流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款水平 以及應付賬款和資本支出。
在過去的兩年中 ，我們投入了大量資金來建設我們的平臺，因此，我們的營運資金赤字 和累積赤字顯著增加。此外，為了支持我們的運營，我們還欠下了無關和關聯方的鉅額債務。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 32,403 美元的現金。在過去的兩年中，我們通過收購公司 來構建平臺並擴大業務，以支持我們最近合併到Humbl.com的業務。這些收購增加了我們的債務和發行的普通股，因為 我們在這些收購中花費的現金很少。COVID-19、供應鏈問題、加密貨幣市場的挑戰 和最近的銀行倒閉對公司運營的影響微乎其微。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們 的營運資金赤字分別為2,057,151美元和4,690,800美元。我們的大部分 流動負債以長期債務和應付票據以及應付賬款和應計費用的形式出現。營運資金減少 是應付票據、應計利息和應計費用減少以及或有對價變動 的直接結果。在過去兩年中，公司的大部分運營支出是非現金 費用的結果，例如商譽、結算和股票薪酬等無形資產減值。目前，公司每月實際消耗的現金 約為270,000美元，隨着我們的核心產品上線，隨着我們的技術完成，這可能會減少 。在截至2024年3月31日的三個月中，公司從各種債務融資中獲得了約58萬美元的 淨收益。但是，由於營業虧損和營運資金赤字， 管理層已確定，公司繼續作為經營企業 的能力存在重大疑問。
在 2023年1月和2023年6月，當我們與Tickeri 和Monster的前所有者解決了所有索賠並將他們賣回公司時，我們確認了13,685,645美元的處置收益。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金分別為807,565美元和1,157,741美元。用於經營活動的淨現金減少350,176美元，主要是由於淨虧損和非現金支出的變化影響了我們在2023年至2024年的淨虧損，例如出售HUMBL Financial資產的收益以及股票薪酬的減少。 此外，我們的資產和負債變動減少了約38萬美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們 分別沒有來自投資活動的活動。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金 分別為471,488美元和841,841美元。2024年， 公司從可轉換票據的收益以及108,253美元的應付可轉換票據的還款中籌集了58萬美元。 2023年，我們從可轉換應付票據的收益中籌集了497,250美元，從關聯方應付票據中籌集了251,048美元，從首席執行官的 出資中籌集了5萬美元，從應付票據中籌集了5萬美元。
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我們 預計，將我們的平臺整合到Humbl.com以及我們與美國橄欖球聯盟的安排將帶來創收的 業務，從而改善公司未來的流動性。但是，展望未來，我們的行業對資本 市場的影響可能會限制我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。作為一家規模較小的公司，我們在採取措施保護員工健康和安全的同時，在努力及時履行 披露義務方面面臨的其他 後疫情挑戰已經影響到， 可能會繼續進一步影響我們籌集額外資金的能力。
公司 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 除其他外，還考慮在 一段合理的時間內在正常業務過程中變現資產和償還負債。公司的合併財務報表不包括不確定性結果 可能導致的任何調整。
非平衡表 表單安排
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵 會計政策
使用估計值的
編制符合美國普遍接受的會計原則的財務報表要求管理層做出 的估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算包括 但不限於管理層對與所得税 税、應計負債、商譽公允價值估計和股票獎勵公允價值確定相關的永久和臨時差額所需準備金的估計。實際結果 可能與這些估計值不同。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中較低者估值，成本使用先入先出的方法確定。定期評估庫存的賬面價值 ，以確定數量過剩和過時。管理層會評估現有數量和物理狀況 ，因為這些特性可能會受到客户對當前產品的預期需求的影響。補貼是根據這種 評估進行調整的，相應的準備金包含在銷售成本中。
金融工具的公平 價值
ASC 825 Financial Instruments 要求公司披露其金融工具的估計公允價值。下文列出了公司金融工具的公允價值估計、 方法和假設：現金、應收賬款、 預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債以及應付給關聯方的金額，由於這些工具的短期到期，近似公平 價值。本公司不使用衍生工具。
收入 確認
只有在滿足 ASC 606 規定的收入確認的五個步驟時， 公司才會核算與客户簽訂的合同，該合同屬於ASC 606的範圍。
我們 根據收入的垂直領域來核算收入，三個主要垂直領域是 (1) HUMBL Wallet、(2) HUMBL Marketplace 和 (3) HBS — 商業部門。請參閲我們的財務報表附註2中的 “收入確認”。
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公司的核心收入重點是：
| 1. | HUMBL 錢包 | |
| 2. | Humbl.com — 網絡平臺 | |
| 3. | HBS 商業部-（“由 HUMBL 提供支持”） |
公司計劃通過以下渠道增加收入：
HUMBL 錢包
| ● | 公司將主要通過數字錢包推動消費者獲取。消費者可以在數字錢包 內通過投放搜索廣告、社交媒體廣告、忠誠度廣告、信用卡支付交易、票務 銷售、真品證書等獲利。 |
HUMBL 網絡平臺
| ● | 公司開發了最早連接在一起的數字錢包和網絡平臺之一。這意味着任何使用Humbl.com網絡平臺的經過驗證的 客户也將連接到用於消費者和商家交易的數字錢包。 | |
| ● | Humbl.com 平臺可用於推動搜索廣告、社交媒體廣告、忠誠度廣告、信用卡支付交易、 門票銷售、真品證書、正品商品購買等。 |
HBS 商業服務（“由 HUMBL 提供支持”）
| ● | HUMBL 還打包了其數字錢包和網絡平臺，供客户貼上白標。 | |
| ● | 政府 — HUMBL 已獲準為加利福尼亞州聖克魯斯縣開發數字錢包。這個數字錢包將以模塊化方式構建 ，可以複製到其他城市、縣、州和國家政府的交易中，也可以在許可、續訂和證書等領域保存 。建成後，HUMBL將向政府提供這些數字錢包，以換取 以換取固定費用、一定比例的交易或兩者兼而有之。 | |
| ● | 體育場、 競技場和聯賽——HUMBL已獲準成為競技場足球 聯賽（AFL）的 “官方技術平臺”，到2028賽季，競技場足球聯賽目前由16支球隊組成。HUMBL將提供數字錢包和網絡平臺 服務，目標是最大限度地提高聯盟數字資產的門票收入、商品銷售和廣告計劃。 HUMBL 將從聯盟出售的每張門票中獲得一定比例的報酬，到2028賽季結束時，每年都有自動扶梯。HUMBL 將尋求在其他球隊、體育聯盟、體育場、競技場和音樂節上覆制這種模式。 |
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的有效性。 根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制 和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或 提交的報告中必須披露的信息將在委員會 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席執行官酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，《交易法》第13a-15（d） 條和第15d-15（d）條所要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 43 |
對控制有效性的固有 限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，認為，我們的披露控制和程序以及 對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，我們的管理層 並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證 。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制的評估 都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足 ，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的 侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
2022 年 5 月 19 日，在美國加利福尼亞南區 法院提起的假定股東衍生品集體訴訟中，我們被指定為被告，該訴訟名為 Matt Pasquinelli 和 Bryan Paysen 訴 HUMBL, LLC、Brian Foote、Jeffrey Hinshaw 和 George Sharp，案件編號 22CV0723 AJB BLM。該投訴指控公司違反了聯邦證券法，包括關於我們的業務和運營的虛假 或誤導性陳述，HUMBL Pay 應用程序不具備其向投資者承諾的 功能，以及一些國際商業合作伙伴關係為我們的利潤、 和通過我們的BLOCK Exchange Traded Indexe產品出售未註冊證券的可能性很小，原告指控這導致 的下跌} 我們普通股的市場價值。原告尋求未指明的金錢賠償。2023 年 7 月 7 日，美國加利福尼亞南區地方法院批准了我們的移交審判地的動議，並將此案移交給特拉華州 地方法院。2023 年 10 月 30 日，我們向特拉華州地方法院提出了駁回訴訟的動議，雙方已向該動議作了充分的通報，該動議目前正在等待法院的解決。我們打算大力為被告 的行為辯護，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。
2022 年 7 月 14 日，在特拉華州財政部 法院提起的假定股東衍生品集體訴訟中，我們被指定為被告 邁克·阿姆斯特朗，衍生地代表 HUMBL, Inc. 訴 Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera、 和 William B. Hoagland（案件編號：2022-0620）。該案指控的索賠與上述帕斯奎內利訴訟相同， 還要求賠償未指明的金錢賠償。目前，雙方同意暫停審理此案。我們打算大力為被告的 行為辯護，並對我們認為毫無根據的説法提出異議。
Pacific Lion未能購買其根據與HUMBL簽訂的股票購買協議（ “SPA”）同意購買的超過1,000,000美元的C系列優先股，並且該SPA目前處於違約狀態。此外，Pacific Lion將該公司發行的 票據的一部分轉換為第三方，據稱該票據是從第三方購買的，但實際上並未支付購買價格。 2024 年 3 月 13 日，HUMBL 在加利福尼亞州聖地亞哥的美國地方法院 對太平洋獅提起訴訟，要求執行其在 SPA 下的權利。2024 年 3 月 27 日，太平洋獅子提出了一項移交地點的動議，要求將訴訟從 聖地亞哥轉移到加利福尼亞的奧蘭治縣。2024 年 5 月 6 日，法院批准了太平洋獅子的動議，該案從加利福尼亞南區 美國地方法院移交給加利福尼亞中區美國地方法院南分庭。我們打算大力爭取我們在最高人民會議下的權利。
商品 1A。風險因素
不適用 ，因為我們是一家規模較小的申報公司。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年2月22日，公司發行了以1億股購買普通股的認股權證。該認股權證可行使三年 ，行使價為0.001美元。
2024年2月12日，公司發行了以2500萬股購買普通股的認股權證。該認股權證可行使三年 ，行使價為0.001美元。
2024年3月13日，公司發行了以5000萬股購買普通股的認股權證。該認股權證可行使三年，行使價為0.001美元。
2024年3月26日，公司發行了以5000萬股購買普通股的認股權證。該認股權證的行使期為 三年，行使價為0.001美元。
與出售上述股權證券相關的所有 收益均用於一般運營費用。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
| 展覽 | 通過引用合併 | 已提交 或 配有傢俱 | ||||||||
| 沒有。 | 附錄 描述 | 表單 | 日期 | 數字 | 在此附上 | |||||
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證 | 已歸檔 | ||||||||
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官進行認證 | 已歸檔 | ||||||||
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | 已裝修** | ||||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | 已裝修** | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||||
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的某些 附表和附錄已被省略。公司承諾 應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的時間表和/或附錄的副本。 |
| ** | 根據 S-K 法規 第 601 項，此 展品正在提供而非歸檔，不應被視為以引用方式納入任何申報中。 |
本報告（包括財務報表）和上述任何證物的副本 將免費提供給我們的股東 ，他們向我們在HUMBL Inc. 的公司祕書提出書面申請，地址為西百老匯 101 號，套房1450，加利福尼亞州聖地亞哥 92101，電話 (786) 738-9012。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| HUMBL， Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ BRIAN FOOTE |
| Brian Foote | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ JEFFREY HINSHAW |
| 傑弗裏 欣肖 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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