8-K

日期：2024 年 5 月 20 日

/s/ 理查德·沃爾什

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 15 日

瓦萊羅能源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-13175

74-1828067

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

一條瓦萊羅之路

聖安東尼奧, 德州

78249

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (210)345-2000

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.01美元

VLO

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

正如先前宣佈的那樣，根據瓦萊羅能源公司（“瓦萊羅”）董事退休政策的條款，董事唐納德·尼克爾斯自2024年5月15日起從董事會退休。

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

瓦萊羅2024年年度股東大會於2024年5月15日舉行。在年會上表決的事項及其結果如下：

(1)

提案1：選舉董事。每位董事的選舉通過如下。


弗雷德·迪亞茲	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		246,025,744		>50.0	%		98.58	%
反對		3,521,951
避免		379,190
經紀人不投票		36,825,374

H. Paulett 埃伯哈特	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		243,486,581		>50.0	%		97.56	%
反對		6,072,932
避免		367,372
經紀人不投票		36,825,374

瑪麗 A. 福克斯	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		246,212,431		>50.0	%		98.68	%
反對		3,288,732
避免		425,722
經紀人不投票		36,825,374

約瑟夫·W·戈德	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		237,655,924		>50.0	%		95.23	%
反對		11,892,014
避免		378,947
經紀人不投票		36,825,374

金伯利·S·格林	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		242,707,153		>50.0	%		97.27	%
反對		6,787,392
避免		432,340
經紀人不投票		36,825,374

黛博拉·P·馬約拉斯	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		227,603,262		>50.0	%		91.19	%
反對		21,976,096
避免		347,527
經紀人不投票		36,825,374

埃裏克·穆林斯	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		246,846,998		>50.0	%		98.91	%
反對		2,710,781
避免		369,106
經紀人不投票		36,825,374

羅伯特·A·普羅富塞克	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		237,327,529		>50.0	%		95.09	%
反對		12,233,384
避免		365,972
經紀人不投票		36,825,374


R. Lane Riggs	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		245,269,010		>50.0	%		98.28	%
反對		4,289,069
避免		368,806
經紀人不投票		36,825,374

蘭德爾·J·魏森伯格	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		240,189,491		>50.0	%		96.25	%
反對		9,347,075
避免		390,319
經紀人不投票		36,825,374

小雷福德·威爾金斯	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		237,462,923		>50.0	%		95.15	%
反對		12,090,436
避免		373,526
經紀人不投票		36,825,374

(2)

提案2：通過諮詢投票，批准委託書中列出的指定執行官的2023年薪酬。該提案獲得批准如下：


提案 2	股票投票		所需投票 *			已收到選票
為了		237,204,350		>50.0	%		94.90	%
反對		11,467,963
避免		1,254,572
經紀人不投票		36,825,374

(3)

提案3：批准任命畢馬威會計師事務所為瓦萊羅的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日的財政年度。該提案獲得批准如下：

提案 3

股票投票

所需投票 *

已收到選票

為了

278,796,868

>50.0

97.22

反對

7,252,600

避免

702,791

經紀人不投票

不適用

注意事項：

所需投票。對於提案1，根據瓦萊羅章程的要求，每位董事都應由該董事選舉的多數票選出。提案2和3要求親自或代理人出席年會並有權投票的股份的多數表決權以贊成票獲得批准。

棄權的影響。為了確定法定人數，投票棄權的股票被視為 “在場”。在董事選舉（提案1）中，根據瓦萊羅的章程，投棄權票的股份不被視為 “投了票”，因此不予考慮。但是，當提案的批准需要親自或代理人到場並有權投票的股份的多數表決權的贊成票時（提案2和3），則投棄權票的股份具有反對票的效力。

經紀人不投票的影響。為此類股份的受益所有人持有股份的經紀人必須根據受益所有人的具體指示進行投票。如果未收到指示，在某些情況下（例如，提案3），經紀商仍可自行決定對股票進行投票。根據紐約證券交易所的規則，未經受益所有人的具體指示，經紀人不得對某些提案行使投票自由裁量權（提案1和2）。這會導致 “經紀人” 不投票”關於提案。就確定法定人數而言，經紀人的不投票被視為 “出席”，當特定提案的批准需要對瓦萊羅已發行和已發行股票的表決權投贊成票時，經紀人的無表決權即為反對票；當提案的批准需要親自或通過代理人出示並有權投票的多數或多數選票的多數表決權時，無效。

項目 8.01

其他活動。

自2024年5月15日起，瓦萊羅與其每位非僱員董事簽訂了股票單位獎勵協議再次當選在股東年會上。價值20萬美元的股票單位的授予代表瓦萊羅非僱員董事薪酬計劃的股權部分。每個股票單位代表獲得一股瓦萊羅普通股的權利，計劃在瓦萊羅2025年年度股東大會之日不可沒收。上述對股票單位的描述不完整，參照管理獎勵的協議全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.01附於本報告，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。


10.01		股票單位獎勵協議的形式（包括一年保留條款）。

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。