附錄 10.2

可兑換 期票

對於收到的 價值，英屬維爾京羣島豁免公司（“借款人”）Meiwu Technology Company Limited承諾 向 付款 [投資者]，或其繼承人或受讓人（“貸款人”），$[]以及在生效日期 （定義見下文）（“到期日”）後的十八（18）個月之日根據本協議應計的任何利息、費用、費用和滯納金，並從生效之日起按每年百分之十（10%）的利率支付 未清餘額的利息，直至全額支付。本協議下的所有利息計算 均應以包含十二 (12) 個三十 (30) 天的 360 天年度為基礎計算，應按日複利， 應根據本票據的條款支付。本可轉換本票（本 “票據”）發行於 ，並自上述日期（“生效日期”）起生效。本票據是根據2024年5月17日的某些 證券購買協議發行的，借款人和貸款人之間可能會不時修改該協議（ “購買協議”）。此處使用的某些大寫術語定義見本文所附附件 1， 通過本參考文獻納入此處。

此 註釋的 OID 為 $[]¹所有這些金額自生效之日起已全部賺取，幷包含在 初始本金餘額中。本票據的購買價格應為 $[].00（“購買價格”）， 計算方法如下：$[].00 原始本金餘額，減去 OID。貸款人應通過電匯 的即時可用資金支付購買價格。

1。 付款；預付款

1.1。 付款。根據本協議的規定，本協議下所欠的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣或轉換股份（定義見下文 ），並通過為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有付款 應首先用於 (a) 收款成本（如果有），然後用於（b）費用和收費（如果有），然後用於（c）應計和未付利息， ，然後應用於（d）本金。

1.2。 預付款。只要沒有發生違約事件（定義見下文），借款人有權在不少於 的書面通知貸款人提前五 (5) 個交易日行使預付本票據的未清餘額（減去借款人從貸款人那裏收到轉換通知（定義見下文）的未清餘額（減去借款人從貸款人那裏收到轉換通知（定義見下文）的部分）或根據本第 1.2 節的規定全部。本協議下的任何預付款通知（ “可選預付款通知”）應通過貸款人的註冊地址或電子郵件發送給貸款人，並應註明： (i) 借款人正在行使預付本票據的權利，以及 (ii) 預付款日期，自可選預付款通知發佈之日起不少於五 (5) 個交易日。在預付款確定的日期（“可選預付款日期”）， 借款人應向貸款人支付可選預付款金額（定義見下文）， 貸款人可能以書面形式向借款人指定。為避免疑問，貸款人有權在可選預付款日期之前行使其轉換（定義見下文） 的權利。如果借款人行使預付本票據的權利，則借款人應向貸款人支付 金額的現金，金額等於120％乘以當時的預付本票據的未清餘額（“可選預付款 金額”）。如果借款人在可選預付款日之前向貸款人交付了可選預付款金額，則在可選預付款日之前， 可選預付款金額不應被視為已支付給貸款人。如果借款人 在沒有可選預付款通知的情況下交付可選預付款金額，則可選預付款日期將被視為 ，即自可選預付款金額交付給貸款人之日起五（5）個交易日， 有權在這五（5）個交易日期間行使此處規定的轉換權。此外，如果借款人交付 可選預付款通知但未能在 可選預付款日之後的五 (5) 個交易日內向貸款人支付應付的可選預付款金額，則借款人將永遠喪失其預付本票據的權利。

¹ OID 等於購買價格的 10%。

2。 安全。本備註不安全。

3. 貸款人轉換。根據以下轉換公式，貸款人有權在生效日六個月週年之後的任何時候將未償還 餘額的全部或任何部分轉換（“貸款人轉換”）為借款人已全額支付且不可估税的普通股（“貸款人轉換股份”），每股沒有面值（ “普通股”）：要轉換的金額（“轉換 金額”）除以適用的 “轉換價格”，該價格等於 (i) 中的較大者市場價格（定義如下 ）和（ii）0.5美元（“底價”）。本協議附錄A 所附格式的轉換通知（均為 “貸款人轉換通知”）可以通過購買協議 “通知” 部分規定的任何方法有效交付給借款人，所有貸款人轉換均應無現金且無需貸款人進一步付款。借款人 應根據下文第7節將任何貸款人轉換為貸款人的貸款人轉換股份交付。

4。 觸發事件、默認值和補救措施。

4.1。 觸發事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人未能按照本附註條款交付任何轉換股份（定義見下文）；(b) 借款人未能在本附註到期和應付時支付任何本金、利息、 費用、費用或任何其他金額；(c) 借款人破產或通常不付款，或承認 以書面形式償還到期的債務，但須遵守適用的寬限期（如果有）；(d) 借款人根據任何破產、破產或破產提交救濟申請 類似的法律（國內或國外）；（e）對借款人啟動或提起了非自願破產程序；（f）借款人未能遵守或履行購買協議第4節（除購買協議第4（vii）節以外的 ）中規定的任何契約；或（g）借款人不符合DWAC資格。

4.2。 觸發事件補救措施。在任何觸發事件發生後的任何時候，貸款人都可以選擇通過應用觸發效應來增加未償還的 餘額（受以下規定的限制）。

4.3。 默認值。觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇向借款人 發送書面通知，要求借款人在發出此類書面通知之日後的十 (10) 個交易日內糾正觸發事件。如果借款人 未能在規定的十 (10) 個交易日糾正觸發事件，則觸發事件將自動變為下述違約事件 （均為 “違約事件”）。

4.4。 默認補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過書面通知借款人加快本 票據的速度，未償餘額將立即到期，並按強制性違約 金額以現金支付。儘管如此，在發生第4.1（c）至4.1（g）條所述的任何觸發事件時，違約事件 將被視為已經發生，截至該觸發事件發生之日的未清餘額應立即自動變為 ，並按強制性違約金額以現金支付，貸款人 無需任何書面通知即可將觸發事件變為違約事件。任何違約事件發生後的任何時候，根據貸款人向借款人發出書面通知 ，應從適用的違約事件發生之日起計未清餘額的利息 ，利率等於年利百分之十五（15%）或適用法律允許的最大利率（“違約 利息”），以較低者為準。為避免疑問，貸款人可以在觸發事件或 違約事件發生後的任何時候繼續進行轉換，直到票據全額支付為止。關於本文所述的加速，貸款人無需提供， 且借款人特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，貸款人可以在任何寬限期 到期的情況下立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及適用的 法律為其提供的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類加速，貸款人應擁有 作為票據持有人的所有權利（如果有），直到貸款人根據本第4.4節獲得全額付款。此類撤銷或 撤銷不得影響任何後續的觸發事件或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。 此處的任何內容均不限制貸款人尋求法律或股權方面的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換 時及時交付轉換股份的 特定績效法令和/或禁令救濟。

5。 無條件債務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的 義務，不得抵消、扣除或任何形式的反訴。借款人特此放棄其現在 對貸款人及其繼任者和受讓人擁有或可能擁有的任何抵消權，並同意根據本票據的條款支付此處 中要求的付款或轉換。

6。 豁免。除非以授予 豁免的一方簽署書面形式，否則對本説明任何條款的棄權均無效。對任何條款的放棄或對任何違禁行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他違禁行動的同意 ，無論是否相似。除非以書面形式明確規定，否則任何棄權或同意均不得構成持續的放棄或同意，或承諾 一方在將來提供棄權或同意。

7。 轉換共享交付的方法。在第三天營業結束之日或之前 (3)^第三方) 在貸款人轉換通知交付 之後的交易日（“交付日期”），如果借款人當時符合DWAC資格，並且此類轉換股份有資格通過DWAC交付，則借款人應將適用的轉換股份通過DWAC以電子方式交付 到貸款人在適用的貸款人轉換通知中指定的賬户。 如果借款人不符合DWAC資格，或者此類轉換股份沒有資格通過DWAC交付，則借款人應通過信譽良好的隔夜快遞向貸款人或其 經紀人（在貸款人轉換通知中指定）交付一份以貸款人或其指定人名義註冊的普通股數量的證書，該證書代表普通股的數量等於貸款人有權獲得的轉換股份的數量。 為避免疑問，借款人未履行在交割日之前交付轉換股份的義務，除非貸款人或其 經紀人（如適用）在根據上述條款在相關交割日 業務結束之前實際收到代表適用轉換股份的證書。

8。 省略。

9。 所有權限制。儘管本票據或其他交易文件中有任何相反的規定，但借款人 不得對本票據進行任何轉換，前提是此類轉換生效後會導致貸款人（以及 其關聯公司）實益擁有超過該日已發行普通股數量9.99％的股份（包括用於此類目的的此類發行時可發行的普通股）（“最大百分比”）（“最大百分比”）。就本 部分而言，普通股的受益所有權將根據1934年法案第13（d）條確定。通過書面通知借款人， 貸款人可以提高、減少或免除其最高百分比，但任何此類豁免要到交付後的第 61 天 才會生效。上述61天通知要求是強制性的、無條件的和不可豁免的，適用於貸款人的所有 關聯公司和受讓人。

10。 適用法律；地點。本説明的解釋和執行應遵循紐約州內部法律，與本説明的解釋、 有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不賦予 會導致適用州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的效力來自紐約。本參考文獻納入了購買協議 中為確定任何爭議的適當地點而制定的條款。

11。 取消。在償還或轉換全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為 已取消，不得重新發行。

12。 修正案。本説明的任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

13。 作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據以及轉換本票據時發行的任何普通股 。

14。 通知。每當根據本説明需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應根據購買協議中標題為 “通知” 的小節發出 。

15。 違約賠償金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，貸款人的損害賠償將不確定且難以準確估計（如果不是不可能），因為雙方 無法預測未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素。因此，貸款人 和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用均不為罰款，而是 雙方意圖成為並應被視為違約賠償金（根據貸款人和借款人的預期 ，任何此類違約金將追溯到購買價格日，以確定規則 144下的持有期）。

16。 可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人和貸款人的 目標，並且本票據的其餘部分將保持完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

在 WITNESS WITNEST WHEREOF 中，借款人促使本票據自生效之日起正式執行。

[Signature 可轉換本票頁面]

附件 1

定義

就本註釋的 而言，以下術語應具有以下含義：

A1。 “收盤買入價” 和 “收盤交易價格” 分別指彭博社報道的其主要市場普通股的最後收盤價和最近 收盤價，或者，如果其主 市場開始延長交易時間且未指定收盤買入價或收盤交易價格（可能是 ），則最後買入價或最後交易價格，分別是彭博社報道的紐約時間下午 4:00:00 之前的普通股 ，或者，如果其主要市場不是彭博社報道，普通股 的主要證券交易所或交易普通股的主要證券交易所或普通股上市或交易的 交易市場普通股的最後收盤價或最後交易價格，如果前述規定不適用，則分別是電子版 場外市場公告中普通股的最後收盤價或最後交易價格彭博社報道的普通股董事會，或者，如果沒有收盤價或最後出價交易價格分別為彭博社公佈的普通股的 、納斯達克及其任何繼任者報告的普通股所有做市商 的平均買入價或賣出價。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期普通股的收盤價或收盤交易價格 ，則該日普通股的收盤價或收盤交易 價格（視情況而定）應為貸款人和 借款人共同確定的公允市場價值。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他 類似交易進行適當調整。

A2。 “轉換” 是指第 3 節規定的貸款人轉換。

A3。 “DTC” 指存託信託公司或其任何繼任者。

A4。 “DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

A5。 “DWAC” 是指 DTC 在託管系統的存款/取款。

A6。 “符合DWAC資格” 意味着（a）根據 DTC的運營安排，借款人的普通股有資格在DTC獲得全方位服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓；（b）借款人已獲得DTC承保部門的批准（未撤銷）；（c）借款人的過户代理人被批准為DTC的代理人 FAST 計劃；(d) 轉換股份有資格通過DWAC交付；以及 (e) 借款人的轉讓 代理沒有禁止或限制轉換交付的政策通過 DWAC 共享。

A7。 “底價” 表示 0.50 美元。

A8。 “主要觸發事件” 是指第 4.1 (b) — 4.1 (f) 節中發生的任何觸發事件。

A9。 “強制性違約金額” 是指應用觸發 效應後的未清餘額。

A10。 “市場價格” 是指在適用貸款人轉換通知發佈之日之前的二十 (20) 個交易日 內的 80% 乘以最低每日VWAP。

A11。 “次要觸發事件” 是指任何不是主要觸發事件的觸發事件。

A12。 “OID” 是指原始發行折扣。

A13。 “其他協議” 一方面指 借款人（或關聯公司）與貸款人（或關聯公司）之間或彼此之間或由其與貸方（或關聯公司）之間的所有現有和未來協議和工具。

A14。 “未清餘額” 是指截至任何確定之日，根據本協議的付款、轉換、抵消或其他條款，在 情況下可能降低或增加的購買價格，外加OID、應計但未付的利息、 貸款人產生的收款和執行費用（包括律師費）、轉賬、印章、發行和類似税收 以及與轉換相關的費用以及根據本説明產生的任何其他費用或收費（包括但不限於轉換延遲滯納金） 。

A15。 “交易日” 是指借款人的主要市場開放交易的任何一天。

A16。 “觸發效應” 是指將截至適用觸發事件發生之日的未清餘額乘以 (a) 任何重大觸發事件每次發生的十五％ (15%)，或 (b) 任何 次要觸發事件每次發生的百分之五 (5%)，然後將所得產品與截至適用觸發事件 發生之日的未清餘額相加，再加上前述事件的總和自適用的觸發器 事件發生之日起成為本附註下的未清餘額；前提是觸發效應本協議下只能對重大觸發事件應用一 (1) 次，對於次要觸發事件， 次要觸發事件只能應用一 (1) 次；此外，根據本協議第 4.1 (a) 節，觸發效果不適用於任何 觸發事件。

A17。 “VWAP” 是指彭博社報道，視情況而定 個交易日或一組交易日主要市場普通股的成交量加權平均價格。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

附錄 A

[投資者 信頭]

收件人： 張新亮

周市路 743 號深業世紀工業中心 C 棟 1602

中華人民共和國深圳市寶安 區

貸款人 轉換通知

根據借款人於4月向貸款人簽發的某些可轉換本票， 上述貸款人特此向英屬維爾京羣島豁免公司Meiwu Technology Company Limited（“借款人”）發出通知 []，2024年（“票據”）， ，貸款人選擇將下述票據餘額部分轉換為截至下文規定的轉換日期的借款人 已全額支付且不可估税的普通股。上述轉換應基於下述貸款人轉換價格。如果 本貸款人轉換通知與票據發生衝突，則應以票據為準，或者，由貸款人 自行決定，貸款人可以提供一種新形式的貸款人轉換通知以符合該票據。本 通知中使用的未定義的大寫術語應具有本註釋中給出的含義。

* 受交易文件（定義見 購買協議）允許的更正、違約、利息和其他調整的調整，如果本貸款人轉換通知 的條款與此類交易文件之間出現任何爭議，則以交易文件 的條款為準。

請 以電子方式（通過 DWAC）將貸款人轉換股份轉入以下賬户:

如果貸款人轉換股份無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，請在收到本貸款人轉換通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的隔夜快遞將所有此類認證的 股票交付給貸款人 至：

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[簽名 頁面關注中]