附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）， 的日期為 5 月 17 日^第四，2024 年，是在 2024 年及之間簽訂的 Meiwu Technology Company Limited.，一家英屬維爾京羣島豁免公司（“公司”）及其下列簽署人（“投資者”）。

答： 公司和投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及 美國證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規則和條例執行和交付本協議。

B. 每位投資者均希望單獨並共同附註，並希望根據本協議中規定的條款和條件 向每位投資者發行和出售一份以‎Exhibit A 形式附於本協議的可轉換本票（每張 一張 “票據”，統稱為 “票據”），可轉換為普通股，每股無面值， 的公司（“普通票”）股票”），受此類 註釋中規定的條款和限制條件的約束。每張票據的原始本金額分別載於本文所附附表A，併合計為 本金總額1,100,000.00美元。

C. 本協議、附註以及根據 或與本協議相關的任何一方交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，可能會不時修改，在此統稱為 “交易 文件”。

D. 就本協議而言：“轉換股份” 是指票據全部或任何 部分轉換後可發行的所有普通股；“證券” 是指票據和轉換股。

現在， 因此，考慮到上述敍述和其他有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。 證券的購買和出售。

1.1。 購買證券。公司應向每位投資者發行和出售票據，每位投資者應從公司購買票據。作為 的對價，每位投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。 付款方式。在截止日期（定義見下文），每位投資者應在票據交付時將立即可用的 資金中的購買價格匯入公司指定的銀行賬户。

1.3。 截止日期.在滿足（或書面豁免）下文第‎5 節和第‎6 節規定的條件的前提下，本協議所設想的交易（“成交”）應不遲於5月31日結束^st、 2024（“截止日期”）或其他雙方商定的日期。交割應在交易所 通過電子郵件發送已簽署的.pdf 文件，在截止日期進行，但無論出於何種目的，均應視為在紐約州紐約市第三大道950號19樓的Hunter Taubman Fischer & Li LLC辦公室進行，地址為10022。

1.4。 證券抵押品。票據應為無抵押品。

1.5。 原版折扣。每張票據的原始發行折扣為100,000.00美元（“OID”）。因此，每張票據的 “購買 價格” 應為1,000,000.00美元，計算方法如下：1,100,000.00美元的初始本金餘額減去 OID。

2。 投資者的陳述和保證。每位投資者分別共同向公司 陳述和保證，截至截止日期：

2.1。 每個投資者都是 “合格投資者”，該術語的定義見1933年法案D條例第501（a）條。

2.2。 組織。此類投資者均為個人或實體、公司、合夥企業、有限責任公司、 正式註冊或組建、有效存在且信譽良好，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，擁有 進行和完成本協議所設想的交易的全部權利或類似的權力和權力，以及以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。

2.3。 權限。每位投資者都有簽訂和履行本協議以及購買根據本協議向其出售的 證券所需的權力和權限。該投資者執行、交付和履行本協議，以及其完成本協議所設想的交易，從而獲得所有必要的公司、合夥企業或有限 責任公司行動的正式授權，無需此類投資者或其董事會、股東、合夥人、 成員或經理（視情況而定）的進一步同意或授權。本協議已由該投資者 正式授權、執行和交付，構成或在簽署和交付時構成該投資者的有效且具有約束力的義務，可根據本協議條款對 此類投資者強制執行。

2.4。 完全使用自己的賬户購買。本協議是根據每位投資者向公司提供的 代表與每位投資者簽訂的，每位投資者在執行本協議時，每位投資者特此確認 每位投資者收購的證券將用於每個投資者自己的賬户的投資， 不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分配任何部分，並且每位投資者 目前都沒有出售、授予任何參與權的意向，或否則分發相同的。通過執行本協議，每位 投資者進一步表示，每位投資者目前沒有與任何人簽訂任何合同、承諾、協議或安排 向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何證券的參與權。

2.5。 每位投資者的經驗。每位投資者，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜程度和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。

2.6。 承擔風險的能力。每位投資者都理解並同意，購買證券是一項高風險投資， 每位投資者都有能力負擔並承擔對具有公司風險和目標的投機企業的投資， 包括此類投資的全部損失風險。每位投資者必須無限期地承擔投資 證券的重大經濟風險，因為除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法註冊 ，或者可以豁免此類註冊，否則任何證券都不得出售、抵押或以其他方式處置。每位投資者 都表示，它有能力承擔證券投資的經濟風險，並有能力承受這類 投資的全部損失。

2.7。 信息披露。每位投資者都有權獲得有關公司 的完整信息，並利用這種訪問權限來獲得每位投資者合理要求的有關 公司的信息，以使每位投資者感到滿意。特別是，每位投資者：（i）已收到並仔細閲讀了 並評估了本協議中包含的所有披露；（ii）有合理的機會按照每位投資者的要求審查此類文件 ，就 證券條款和條件以及公司的業務和事務向公司代表提問並獲得答覆，並獲得任何其他信息在合理可用的範圍內，涉及 公司的業務，以便更全面地瞭解這項投資的性質，並驗證 所提供信息的準確性。每位投資者都確信自己已收到有關 所有他/她認為對其決定進行此項投資至關重要的事項的足夠信息。

2.8。 沒有其他文件。在評估對公司的投資是否合適時，除本協議所述外，每位投資者均未依賴任何 陳述或其他信息（口頭或書面）。

2.9。 使用購買價格。每位投資者理解、承認並同意，公司管理層對收購價格的使用及其支出時機擁有全部 和絕對的自由裁量權。

2.10。 限制性證券。每位投資者都明白，這些證券過去和將來都沒有根據 《證券法》進行註冊，原因是《證券法》的註冊條款有特別豁免，這取決於 除其他外，投資意圖的善意性質以及本文中 所表達的每位投資者陳述的準確性。每位投資者都明白，根據適用的美國聯邦和 州證券法，這些證券是 “限制性證券”，根據這些法律，每位投資者必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊 並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。 除非本文另有規定，否則每位投資者均承認公司沒有義務註冊或認證 證券。每位投資者進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免， 可能以各種要求為條件，包括但不限於出售時間和方式、證券持有期、 以及與公司相關的要求，這些要求超出了每位投資者的控制範圍，並且公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。

2.11。 沒有一般性邀請。每位投資者購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知 或其他通信，或者通過電視或 電臺播出的，或者在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告上發表的有關證券的任何廣告、文章、通知 或其他通信。

2.12。 每位投資者之間的免責聲明。每位投資者都承認，除了 公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴任何人進行投資或決定投資公司。每位投資者同意 ，對於參與本次發行的每位投資者迄今為止採取的 或未採取的與購買證券有關的任何行動，每位投資者均不對任何其他投資者承擔任何責任。

2.13。 已獨立告知每位投資者有關證券交易的限制以及 適用證券法規定的轉售限制，確認公司未就此向其作出任何陳述，承認與投資相關的風險，以及除非根據適用的有限豁免，否則可能無法轉售證券 證券立法和監管政策，直到 到期適用的限制期限以及對適用法律其他要求的遵守情況，每位投資者 （或其在本協議下與之簽訂合同的其他人）全權負責瞭解這些限制是什麼，每位投資者 對遵守適用的轉售限制全權負責（公司均不承擔任何責任）， 每位投資者都知道除外，可能無法轉售證券根據適用的 證券法規定的有限豁免，並且同意代表證券的任何證書都可能帶有圖例，表明該類 證券的轉售受到限制；

2.14。 每位投資者都知道公司是美國的 “申報公司”（經修訂的1934年《證券交易所 法》中使用了該術語）；

2.15。 每位投資者都明白，購買證券是一種高度投機性的投資，對 證券的投資僅適合經驗豐富的投資者，需要有財務能力和意願接受 損失全部或幾乎所有此類投資的可能性，以及投資 公司所固有的風險和缺乏流動性；

2.16。 機密信息。每位投資者同意，此類投資者及其員工、代理人和代表將 保密，不得披露、泄露或使用（用於監控其對公司的投資的目的除外）此類投資者根據公司根據本協議向此類投資者提交的 財務報表、報告和其他材料從公司獲得的任何機密 信息，除非 (i) 通過以下方式向公眾知悉此類信息這些 投資者或其僱員的過錯或代表；(ii) 因違反本協議而成為公共領域的一部分； (iii) 因未違反保密義務的第三方的行為而被告知；或 (iv) 根據任何適用法律、政府決議或任何有管轄權的法院或法庭的決定，必須向第三方 方披露；但是，前提是投資者可以披露此類信息（i) 向其律師、會計師和其他與 有關的專業人士致函他們代表該投資者向此類投資者投資本公司，(ii) 任何潛在的獲準證券受讓人，或 (iii) 該投資者的任何普通合夥人或關聯公司，前提是潛在受讓人同意 受本第 2.16 節規定的約束。此外，每位投資者承認，美國證券法和 其他法律禁止任何擁有與公司相關的重要非公開信息（“MNPI”）的個人或實體購買 或出售公司的任何證券，也禁止在 可以合理預見該人可能購買或出售此類證券的情況下向任何個人或實體傳遞此類信息。每位投資者承認，就聯邦證券法而言，部分或 所有機密信息可能包括MNPI。每位投資者承認並同意 自己或與該投資者關聯或控制的任何個人或實體（“關聯公司”）將 遵守與處理此類信息並據此採取行動有關的所有證券法。明確禁止每位投資者 根據此類機密信息購買或出售公司的證券。每位投資者將採取合理的措施，確保 該投資者或其關聯公司不會依靠MNPI購買或出售公司的證券，直到 此類證券交易不會導致違反適用的證券法為止。禁止每位投資者及其關聯公司 向任何其他人通報此類MNPI，或 “給小費”。

2.17。 沒有廣告或直銷活動。每位投資者都不是因為 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過 電視或廣播或通過互聯網播出的任何廣告、文章、通知或其他通信而訂閲證券，或在任何研討會或會議上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊。每位投資者收購證券 並不是因為美國 州針對任何證券的任何 “定向銷售活動”（定義見S條）而收購證券 ，這些活動將包括為任何證券的轉售目的而開展的活動，或合理地預計 會產生調整美國市場轉售任何證券的效果；前提是但是， 每位投資者都可以根據註冊出售或以其他方式處置任何證券根據 《證券法》和任何適用的州證券法，或豁免此類註冊要求的任何證券，以及 此處規定的其他證券。

2.18。 將軍。每位投資者都明白，證券的發行和出售依賴於聯邦和州證券法註冊要求的交易豁免 ，公司依靠此處規定的該投資者的 陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性來確定此類豁免的適用性以及該投資者是否適合收購證券。

3. 公司的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家豁免公司，根據英屬 維爾京羣島法律正式組建、有效存在且信譽良好，擁有擁有其財產和按目前方式開展業務所需的公司權力；(ii) 公司有資格作為外國公司開展業務，在每個司法管轄區均信譽良好如果所開展的 業務的性質或其擁有的財產構成了此類資格必要；(iii) 公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”） 第12（b）條註冊了普通股，並有義務根據1934年法案第13條或第15（d）條提交報告 ；（iv）每份交易文件和此處設想的交易 均已獲得公司的正式有效授權並已採取所有必要行動；(v) 本協議、附註、 和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務 可根據其條款強制執行；(vi) 公司執行和交付交易文件、根據本協議條款發行 證券以及公司完成交易 文件所考慮的其他交易不會也不會與公司違反或導致公司違反 的任何條款或規定，也不會構成違約在 (a) 公司的成立文件或備忘錄和組織章程下，每份文件和章程均與目前相同效力，(b) 任何契約、 抵押貸款、信託契約或公司作為當事方或其任何財產 或資產受其約束的其他實質性協議或文書，包括但不限於任何普通股上市協議，或 (c) 任何現行適用法律、 規則、法規或美國聯邦州任何法院的任何適用法令、判決或命令或外國監管機構、 行政機構或其他對公司或公司任何財產或資產擁有管轄權的政府機構；(vii) 公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、股票 交易所或市場或公司股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意，即可向投資者發行證券 或簽訂交易文件；(viii) 在 提交時，公司向美國證券交易委員會提交的所有文件均不包含任何文件，對重要事實的任何不真實陳述或遺漏了其中要求陳述的任何重大事實或 所必需的根據發表這些陳述的情況，在其中發表聲明，不得產生誤導性；(ix) 任何法院、公共董事會或機構未在任何法院、公共董事會或機構面前或由其進行任何訴訟、訴訟、詢問或調查，或據公司所知， 在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、 機構或部門或任何其他人面前或受到任何威脅或影響公司的行為、訴訟、程序、詢問或調查，其中不利的決定、裁決或調查結果將對公司產生重大不利影響 或者將對任何交易文件的有效性或可執行性或公司履行其在任何交易文件下的義務 的權限或能力產生不利影響；(x) 公司尚未完成根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期 文件或當前報告中未披露的任何融資交易；(xi) 公司在過去十二 (12) 個月中不是，也從未是 “殼牌公司”，1933年法案第144（i）（1）條中描述了這種類型的 “發行人”；（xii） 既不是投資者，也不是其任何高管，董事、股東、成員、經理、員工、代理人或代表已向公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或代表作出 任何陳述或保證，除非交易文件中明確規定 ，並且在決定進行交易文件所考慮的交易時， 公司不依賴投資者或其高管、董事、成員的任何陳述、保證、契約或承諾，經理、 員工、代理人或代表（未設定）在交易文件中排名第四。

4。 公司契約。在公司根據所有交易文件承擔的所有義務得到支付和全額履行之前， 公司將始終遵守以下承諾：(i) 轉換股份發行後，將獲得正式授權，有效 發行，已全額付款且不可估税，不含所有留置權、索賠、費用和抵押權；(ii) 普通股應上市或報價用於在紐約證券交易所或納斯達克交易；(iii) 公司普通股的交易不會被暫停、停止、冷凍、 凍結、達到零出價或以其他方式停止在公司的主要交易市場上交易；(iv) 公司特此向所有 投資者集體授予參與權，根據該權利，所有投資者都有權自行決定 參與公司隨後向美國《證券法》S條所定義 的任何美國個人進行的任何股權或債務融資中籌集的金額的百分之三十（30%）。如果公司尋求籌集通過其應提供的上述參與權所涵蓋的任何交易 獲得資本投資者對此類擬議交易的書面通知，以及 擬議交易文件的副本。然後，所有投資者總共應有最多兩（2）個日曆日的時間選擇以向相同證券的任何其他 購買者提供的最優惠條款和條件購買此類交易中擬發行的最多三十 ％（30％）的證券。

5。 公司銷售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售證券 的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

5.1。 投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

5.2。 投資者應根據上述第‎1 .2 節向公司交付收購價格。

6。 投資者購買義務的條件。本協議規定的每位投資者在 收盤時購買證券的義務以在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是 條件僅限於每位投資者的利益，投資者可以隨時自行決定免除該條件：

6.1。 公司應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

如果 在截止日期之前未滿足或放棄第 5 和第 6 節中的任何條件，則協議將被取消， 從一開始就被視為無效。

7。 預留股份。在本文發佈之日，公司將從其授權和未發行的普通股 股中預留10,000,000股普通股，用於根據票據發行的所有普通股（“股份儲備”）。公司進一步同意 應投資者的要求，在股票儲備中增加額外的普通股，增量為100,000股，前提是截至提出任何此類請求之日，股票儲備中持有的股票數量少於普通股數量的兩（2）倍，通過將截至申請之日的未清餘額（定義見附註）除以轉換價格（定義為 ）獲得的普通股數量 在註釋中）。公司還應要求過户代理人僅為投資者利益持有根據股票儲備 預留的普通股，並在投資者根據 票據提交轉換通知後立即向投資者發行此類股票。最後，公司應要求過户代理根據投資者票據從其授權的 和未發行的股票中發行普通股，而不是股票儲備，前提是普通股已獲授權但未發行且未包含在股票儲備中 。轉讓代理人只能在沒有其他經授權的 股票可供發行的情況下從股票儲備中發行股票，並且必須徵得投資者的書面同意。

8。 OFAC；《愛國者法案》。

8.1。 OFAC 認證。公司證明 (i) 它沒有通過其外國資產控制辦公室（“OFAC”）或 其他方式代表任何 行政命令或美國財政部點名的任何個人、團體、實體或國家，以恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖人員” 或其他根據任何法律、命令被禁止或封鎖的人、 實體、國家或交易的身份行事，由 OFAC 或美國政府其他部門 執行或管理的規則或法規，以及 (ii) 公司未參與本次交易代表任何此類個人、團體、實體或國家發起或促成此 交易。

8.2。 反海外腐敗行為。公司及其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人 在為公司或代表公司行事的過程中，均未使用任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的 非法款項公司資金；違反或違反《美國反海外腐敗》的任何 條款經修訂的1977年《慣例法》，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、回****r} 或其他非法款項。

8.3。 愛國者法案。公司不得 (i) 在任何時候受到或成為任何禁止或限制投資者向公司預付款或延長信貸或以其他方式 與公司開展業務的政府機構（包括 但不限於 OFAC）的法律、法規或名單的約束，或 (ii) 不提供投資者可能隨時要求的 證明公司身份的書面和其他證據，使投資者能夠驗證公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於 ，2001 年《美國愛國者法案》第 326 條，《美國法典》第 31 條，第 5318 條。公司應遵守與洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁有關的 法律的所有要求，無論現在還是將來都生效。應投資者 不時提出的要求，公司應以書面形式向投資者證明 在本節‎8 .3 項下的陳述、擔保和義務 保持真實和正確，沒有被違反。如果任何此類陳述、擔保或承諾不再真實或已被違反，或者公司有合理的依據 認為這些陳述、擔保或承諾可能不再真實或已被違反，公司應立即以書面形式 通知投資者。對於此類事件，公司應遵守法律和政府當局指令的所有要求 ，並應投資者的要求，向投資者提供與此類事件有關的所有通知、報告 和其他通信的副本。公司還應向 投資者償還投資者在評估此類事件對特此擔保的貸款的影響、從政府當局獲得任何必要的 許可以行使交易文件下的權利所產生的任何費用、 遵守因此類事件的存在而適用於投資者的所有法律要求以及由此對投資者處以的任何罰款 或罰款所產生的任何費用。

9。 其他。本節‎9 中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易 文件，就好像這些條款已在其中完整規定一樣；但是，如果本‎9 節中規定的任何條款 與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以此類其他交易文件 中的規定為準。

9.1。 適用法律；地點。本協議的解釋和執行應遵循紐約州內部法律，且與本協議的解釋、 有效性、解釋和履行有關的所有問題均受紐約州內部法律的管轄，不賦予 會導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的效力紐約。

9.2。 對應方。本協議可在兩 (2) 份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應視為原件，但所有 合起來構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式 交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

9.3。 標題。本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

9.4。 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法規 無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改為 符合該法規或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

9.5。 完整協議。本協議以及其他交易文件包含雙方 對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者 均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款 表或其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

9.6。 修正案。除雙方簽署的書面文書 外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.7。 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定）， 最早應在以下日期被視為有效送達：(i) 如果以個人方式送達，而不是通過書面收據 或通過電子郵件發送給下述執行官或該官員的繼任者，或者通過傳真（成功傳送確認 ，由發送方保存），(ii) 較早者交付之日或第五天 (5)^第四) 存款後的交易日，郵資 預付，使用國際快遞，或 (iii) 快遞 快遞公司郵寄之日或郵寄後的第三個交易日，運費和費用預付給其他各方，每種情況下均有權寄往以下 地址（或該方可能通過提前五 (5) 個日曆日書面通知指定的其他地址，與之類似 致本協議其他各方）：

如果 到公司：

Meiwu 科技有限公司

收件人： 張新亮，首席執行官

周市路 743 號深業世紀工業中心 C 棟 1602

中華人民共和國深圳市寶安 區

電話： 0755-85250400

電子郵件： meiwubs@usmeiwu.com

使用 將副本發送至（該副本不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

收件人： Joan Wu

第三大道 950 號，19 樓^第四

全新 紐約州約克 10022

電子郵件： jwu@htflawyers.com

如果 致投資者：

投資者

收件人： 楊志超

中華人民共和國廣州市白雲區均和大道東悦生態園 1 號樓 412

電話： 13489472968

電子郵件：

9.8。 繼任者和受讓人。投資者可以在無需 獲得公司的同意的情況下，將本協議或本協議項下為投資者謀利或由投資者履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責 ，任何此類嘗試的轉讓或委託 均無效。

9.9。 生存。儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在 本協議收盤時繼續有效。公司同意賠償 投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受因公司違反或涉嫌違反本協議 中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議下的任何承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，使投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損害。

9.10。 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

9.11。 律師費和收款成本。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，則該訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的律師費，包括與上訴相關的律師費。“勝訴 方” 應是作出有利於判決的一方，無論該當事方提出的所有索賠 是否作出了判決，無論判決金額是多少；或者，由於提出反訴，作出有利於和不利於 的判決，則法官或仲裁員應考慮 相對美元來確定 “勝訴方” 判決的金額，如果判決涉及非金錢救濟，則説明此類 救濟的相對重要性和價值。此處的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院為輕率的 或惡意辯護判定費用和開支的權力。如果 (i) 票據在啟動仲裁 或法律程序之前交給律師收取或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收集或執行的，或者投資者以其他方式採取行動 收取票據下的應付款項或執行票據的規定，或 (ii) 公司發生任何破產、重組、破產管理 或其他影響公司債權人權利的程序，以及涉及票據下的索賠；則公司 應支付投資者產生的費用用於此類收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、 破產管理或其他程序有關，包括但不限於律師費、開支、存款成本和支出。

9.12。 豁免。對本協議任何條款的棄權除非以授予豁免的一方 簽署的書面形式生效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款 的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意 或承諾一方將來提供豁免或同意。

9.13。 豁免陪審團審判。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方的關係 引起或以任何方式與之相關的任何 訴訟、訴訟或反訴。本豁免適用於普通法 或任何適用的法規、法律、規則或法規規定的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方承認，該方有意和自願 放棄該方要求陪審團審判的權利。

9.14。 時間至關重要。對於本協議和 其他交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

9.15。 自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並已提出任何必要的問題 ，以使公司理解本協議和所有其他交易文件 的條款、後果和約束力，並充分理解它們。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或已放棄 這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

見證其中，下列簽署人的投資者和公司已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行。

[在證券購買協議上籤署 頁面]

附上 展品：