美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 5 月

南平市順昌雙溪東郊東路11號

中華人民共和國福建省

+86-0599-782-8808

（首席行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

簽訂重大協議

2024 年 5 月 20 日，百樂娛樂科技有限公司（“公司”）與該公司董事會（“董事會”）主席徐敏珠女士簽署了期票購買協議（“購買協議”）。徐女士還是Happy Group Inc. 的唯一股東，該公司擁有公司602,255股B類普通股，每股面值0.01美元，佔公司總投票權的63.5％。根據購買協議，公司於2024年5月20日，即本次交易（“票據發行”）的截止日期，向徐女士發行了本金為75萬美元的 8% 本票（“票據”）。該票據將在發行後的12個月內到期，公司可以在到期日之前預付部分或全部款項。票據發行的收益將用於公司的一般營運資金用途。

本次票據發行獲得了僅由獨立董事組成的公司董事會審計委員會的一致批准。

購買協議和附註的副本作為附錄10.1和10.2附於此。前述對購買協議和附註的描述是此類協議的實質性條款的摘要，並不聲稱完整，僅參照購買協議和本附註對其進行了全面限定。

展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。