過渡協議
本過渡協議(“協議”)由John Banczak(“員工”)和Vacasa LLC(“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。
鑑於員工在公司的僱傭關係將於離職之日(定義見下文)終止；
鑑於，員工和公司希望確定雙方的義務，包括但不限於所有到期和欠員工的金額。
因此，考慮到雙方在此所作的共同承諾，雙方特此達成如下協議：
1.分居日期。僱員作為本公司僱員及高級職員及其母公司、附屬公司及聯營公司的高級職員的身分，應自(I)2024年3月31日(“計劃離職日期”)、(Ii)本公司以任何理由終止僱用僱員之日、(Iii)僱員因任何理由自願辭職之日或(Iv)僱員去世之日(以最早者為準)起生效。僱員在此同意簽署本公司認為必要或適宜的進一步文件(S)，以終止僱員自離職日期起作為本公司及其母公司、附屬公司及聯營公司的高級職員的身份。
2.繼續受僱。
A.聘用期。自本合同之日起至離職之日(“僱傭期”)，員工仍將被公司以首席運營官的身份隨意聘用。在僱傭期間，員工將繼續按照本協議簽訂之日的有效工資向員工支付基本工資，有資格享受公司高管可獲得的所有員工福利計劃，並有資格根據本協議的條款授予員工截至本協議日期的Vacasa，Inc.股權獎勵(“股權獎勵”)；但在本協議之日後，員工不得獲得任何新的股權獎勵，或有資格獲得日曆年2024年度績效獎金。自離職之日起生效(儘管員工履行了過渡服務(如第3節所定義))，員工持有的所有當時未歸屬的股權獎勵將自動被沒收而不支付任何費用。
B.有保有税。在僱傭期間支付給員工的所有款項都將被徵收必要的預扣税和授權扣減。
C.保密協議。員工重申員工承諾繼續遵守員工於2014年12月23日簽署的員工專有信息協議(“保密協議”)，包括其中規定的限制性公約。
D.要約函。僱員與公司於2023年2月6日訂立的經修訂及重述的聘書協議(“聘書”)在聘用期內繼續有效，但如聘書條款與本協議有任何不一致之處，則以本協議條款為準。儘管本協議有任何相反規定，但如果員工在計劃離職日期前被公司無故終止僱傭關係(見聘書中的定義)，則員工將有資格獲得聘書中標題為“潛在解僱付款和福利”一節所列的遣散費福利，但須遵守條款和條件。雙方同意，根據本協議第1節的規定，在計劃離職之日終止員工在公司的僱傭關係，不構成在員工與公司或其任何關聯公司之間的聘書或任何其他協議中無故終止員工的僱傭關係。聘用期結束後，聘書立即終止。
3.諮詢期。
A.諮詢期。如果離職日期發生在計劃離職日期，並且如果員工在離職日期簽署並向公司提交了一份基本上以附件A形式提供的《離職協議》(以下簡稱《離職協議》)，該副本在員工簽署後第八天生效且不可撤銷，則(I)在從2024年4月1日開始至(A)2024年9月30日結束的期間內(B)員工採取任何構成原因的行動的日期，(C)員工停止提供或繼續提供過渡服務的日期，或(D)員工死亡之日(最早的日期，“諮詢期結束日期”)，員工應作為公司的獨立承包商，在員工的專業知識、工作經驗和責任領域按要求和需要提供過渡服務(“過渡服務”)，並應獲得第3(B)節規定的聘用費，(Ii)員工將有資格獲得第3(D)節規定的眼鏡蛇補償，以及(Iii)員工可保留公司向員工提供的筆記本電腦，只要公司IT部門的一名成員在發佈生效日期或之前向公司確認，將永久刪除所有公司材料(如發佈中所定義的)和其他公司機密信息。應遠程提供過渡服務。在諮詢期內，員工同意繼續遵守保密協議，就像員工是公司的員工一樣。
B.保留者。在諮詢期內，公司應在諮詢期內每個日曆月的最後一天或之後，在切實可行的範圍內儘快向員工支付每月41,666.66美元的預聘費，這筆預聘費將按比例分配給諮詢期內任何一個月的服務。
C.好處。員工理解並同意，在離職日期後為公司提供任何服務時，員工應為獨立承包商，並且沒有資格參與或累積任何公司福利計劃下的福利，而公司員工身份是此類參與或累積的條件。本節的任何規定均不得被視為降低員工選擇繼續的資格
1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)所規定的醫療保險。
D.眼鏡蛇保費。在符合第3(A)條的情況下，公司將向員工報銷COBRA項下員工及其合格家屬(如有)持續醫療保險的一部分費用，該部分僅限於公司作為在職員工本應為員工的團體健康保險繳費的金額(“COBRA保險報銷”)，自2024年4月1日開始，一直持續到(I)諮詢期結束之日，(Ii)員工(及其合格家屬，視情況適用)納入類似計劃之日，或(Iii)僱員不再有資格享受《眼鏡蛇》保險的日期(該期間稱為“眼鏡蛇保險報銷期”)。本節項下的COBRA保險報銷取決於員工在COBRA規定的時間內為員工和員工的合格家屬(如果有)選擇COBRA延續保險。如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法提供眼鏡蛇保險補償，則公司將向員工提供相當於每月眼鏡蛇保險補償金額的應税月度付款(除緊隨其後的句子所規定的外)，以代替任何眼鏡蛇保險補償，無論員工是否選擇了COBRA繼續保險，都將支付哪一筆COBRA替換付款，並將在(X)員工獲得其他工作的日期或(Y)公司支付的COBRA替換付款總數等於COBRA保險報銷期間的月數的日期結束，兩者中以較早者為準。為免生疑問，COBRA替代付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的持續覆蓋，並將受到任何適用扣繳的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供眼鏡蛇替代付款，員工將不會收到眼鏡蛇替代付款或任何眼鏡蛇進一步承保的補償。
E.獨立承包商地位。員工和公司確認並同意，在諮詢期內，員工應為獨立承包商。在諮詢期間及之後，員工不得是公司的代理人或員工，也不得被授權代表公司行事。在諮詢期內從公司獲得的補償的個人所得税和自僱税，包括每月的預付金，應由員工獨自負責。員工同意對因員工未按規定繳納所需個人所得税和自僱税金而提出的任何税務索賠或罰款進行賠償，並使本公司和本協議中的其他實體不受損害。
F.沒有競爭性活動。員工承認並同意，在諮詢期內，員工不得直接或間接受僱於公司的任何競爭對手、為公司的任何競爭對手提供諮詢或以其他方式提供幫助或建議，並且任何此類
員工的活動應構成原因，並將導致本協議的立即終止，以及本公司在本協議項下的所有義務和員工權利。
4.期末工資：應計工資和費用。員工在離職之日有權獲得與離職相關的下列權利，無論員工是否執行了離職。
A.最終的Paycheck。在離職日或之後，公司將在行政上可行的情況下儘快向員工支付(I)在離職日賺取但尚未支付給員工的所有應計但未支付的基本工資，以及(Ii)在離職日賺取的所有應計和未使用的假期，以公司的政策和適用法律要求的範圍為限，但須受標準工資扣除和扣繳的限制。
1.
B.業務費用。公司應補償員工在離職日期之前發生的所有未償還和未支付的費用，這些費用符合公司關於差旅、娛樂和其他業務費用的不時生效的政策，並受該政策的約束。
5.合作。離職日期後，在公司的合理要求下，員工在受僱於公司期間，就涉及員工對公司或其關聯公司的職責範圍內的事項的任何內部調查或行政、監管或司法程序，不得與公司及其關聯公司免費合作(包括但不限於，員工在合理通知後可接受公司的面談和事實調查，應公司的合理要求提供真實和完整的證詞，而無需送達傳票或其他法律程序，並將僱員在受僱期間擁有或可能擁有的所有有關公司文件交給公司)；然而，公司的任何此類要求不得造成不適當的負擔或幹擾員工從事有利可圖工作的能力。如果需要出差來履行本節規定的員工義務，公司應支付員工的出差費用，但這些費用必須符合公司的出差政策。
6.全額付款。員工承認，本協議中的付款和安排將構成對因員工受僱於公司並終止僱傭而應支付給員工的任何和所有應得款項的完全和完全清償。
7.費用。雙方應各自承擔因準備本協議而產生的費用、律師費和其他費用。
8.主管當局。本公司聲明並保證，以下籤署人有權代表本公司行事，並約束本公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。員工代表並保證該員工
有能力代表員工本人和所有可能通過員工提出要求的人採取行動，以約束他們遵守本協議的條款和條件。
9.徵詢律師意見的權利。公司特此建議員工在簽署本協議前諮詢律師。
10.可分割性。如果本協議的任何條款或條款的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款或條款部分的情況下繼續完全有效。
11.律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議項下的權利，勝訴方有權收回其費用和費用，包括與此類訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法院費用和合理的律師費。
12.無口頭修改。本協議只能由員工和以下代表公司簽署的人(或明確授權同意修改本協議的公司其他代表)簽署的書面形式進行修改。
13.依法治國。本協議應受德克薩斯州法律管轄，不考慮法律選擇條款。員工同意在德克薩斯州擁有個人專屬管轄權和地點。
14.對口單位。本協議可以副本、電子或傳真方式簽署，每份副本和電子副本或傳真應與正本具有同等的效力和作用，並應構成每個簽字人的有效、有約束力的協議。
15.整份協議。本協議連同經本協議修訂的保密協議及聘書，構成僱員與本公司就本協議標的事項訂立的完整協議，並取代及取代任何其他與此有關的協議或諒解。
16.自願簽署協議。員工理解並同意員工自願簽署本協議，不會對公司或代表公司或任何第三方造成任何脅迫或不當影響。員工確認：
(A)員工已閲讀本協議；
(B)員工在本協議的準備、談判和執行過程中由員工自己選擇的法律顧問代表，或自願決定不聘請法律顧問；
(C)員工瞭解本協議的條款和後果及其包含的豁免；
(D)員工充分了解本協議的法律和約束力；以及
(E)員工未依賴本協議中未具體列出的公司所作的任何陳述或陳述。
(簽名頁如下)
雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。
約翰·班扎克，個人
日期：2024年2月24日/S/約翰·班扎克
約翰·班扎克
瓦卡薩有限責任公司
日期：2024年2月24日作者：S/羅伯特·格雷伯
*羅伯特·格雷伯
*首席執行官
附件A
發行協議
本解除協議(以下簡稱“協議”)由John Banczak(“僱員”)與Vacasa LLC(“公司”)及受讓人(定義見下文)訂立，自生效日期(定義見下文)起生效。
1.發放申索。在本文中，“受讓人”是指公司及其母公司、子公司和附屬合夥企業和實體，包括Vacasa Holdings LLC和Vacasa，Inc.，它們各自的前身、繼任者和受讓人，以及它們各自的現任和前任高級管理人員、經理、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人和部門。為了換取本協議作為證物的《過渡協議》(以下簡稱《過渡協議》)中規定的利益和安排，僱員代表僱員本人和代表僱員各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，無條件、不可撤銷、絕對和永久地免除受撫養人的責任，並同意不起訴、或以任何方式提起訴訟、起訴、指控、責任、義務或與任何類型的事項有關的訴求、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由，不論是目前已知或未知的、懷疑的還是不懷疑的，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的範圍內，以任何方式與員工與任何受讓人之間的交易或事件(包括作為或不作為)有關，包括但不限於員工在公司的僱用和終止員工的僱用，直至員工簽署本協議之日為止的任何時間，包括但不限於以下索賠：違反任何書面或不成文的任何合同、協議、保單、計劃或契諾；基於任何理由的歧視、騷擾或報復；不當終止；人身傷害；誹謗；侵犯隱私；造成精神痛苦；疏忽；欺詐；違反受託責任；違反誠信和公平交易；任何其他侵權行為或違反任何司法管轄區的任何公共政策或普通法；違反任何外國、聯邦、州或當地法律，包括任何憲法、法規、條例、條例或命令，包括但不限於違反1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、1866年《民權法案》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《家庭醫療休假法》、《工人調整和再培訓通知》、《同工同酬法案》、《1974年僱員退休收入保障法》、《國家勞動關係法》和《公平勞動標準法》、《德克薩斯州****法》、《德克薩斯州最低工資法》、德克薩斯州軍人休假法《德克薩斯州勞動法》(具體包括《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第21章和《德克薩斯州舉報人法》)和對這些法律的修正案；以及任何和所有關於律師費和費用的索賠。
2.未予公佈的申索。第1節中的債權解除(“債權解除”)並不延伸至履行本公司在過渡協議下義務的權利。索賠的釋放不會釋放法律上不能釋放的索賠，包括任何受保護的活動(定義如下)。索賠的解除並不延伸到任何權利。
僱員可能要領取失業補償金或工人補償金。
3.未知的索賠。僱員確認該僱員熟悉加州民法典第1542條的規定，該法令禁止發佈未知索賠，並且該僱員知道該法典章節，明確放棄僱員根據該條款以及任何其他法規或普通法原則可能享有的任何權利，該法規或普通法原則對根據本條款發佈的索賠具有類似效力。加州民法典第1542條規定如下：“一般免除並不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或解除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”
4.沒有未決或未來的訴訟。員工代表員工不會以員工的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提起訴訟、索賠或訴訟。員工也表示該員工不打算代表員工本人或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提出任何索賠。
5.限制性契諾。僱員同意遵守《保密協議》(定義見《過渡協議》)中規定的所有限制性契約，根據其條款，這些契約將保持完全效力，並且是《過渡協議》第3節所述安排的實質性條件。
6.退還公司財產。僱員保證並聲明該僱員已向公司歸還屬於本公司及其聯屬公司(統稱“公司資料”)的所有文件、備忘錄、記錄及其他文件，以及任何其他屬於本公司及其聯屬公司的財產(統稱為“公司資料”)，並由該僱員持有、保管或控制，但本公司向僱員提供的手提電腦除外，僱員可保留該等財產，但須遵守過渡協議第3(A)條的規定。
7.不承認法律責任。員工理解並承認本協議是對員工任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決。本公司在此之前或與本協議相關的任何行動，不得被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假，或(B)本公司承認或承認對員工或任何第三方的任何過錯或責任。
8.無留置權。員工保證並聲明，在法律或衡平法或其他方面，不存在任何針對本協議所釋放的任何索賠或訴訟原因的留置權或留置權或轉讓或轉讓。
9.不禁止受保護的活動。員工理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止員工從事任何受保護的活動，也不要求向公司披露員工參與或參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動”應指(A)提出指控、投訴或報告，或以其他方式交流、合作或參與
任何聯邦、州或地方政府機構或委員會可能進行的調查或程序，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”)，包括員工從任何此類調查或程序中獲得損害賠償或其他救濟的權利，或(B)披露或討論發生在工作場所、由公司或通過公司協調的與工作有關的事件、員工之間或公司與員工之間(無論在僱用場所內外)的行為，該僱員合理地相信，根據州、聯邦、或普通法被認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時或性侵犯，或者被承認為違反公共政策的明確授權。員工明白，在與此類受保護活動相關的情況下，員工可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司的授權。儘管有上述規定，員工應防止任何可能構成保密協議下的公司機密信息的未經授權的使用或披露給政府機構以外的任何一方。員工進一步瞭解，“受保護的活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信或律師工作產品。本協議中的任何內容均不構成放棄員工根據《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞動關係法案》第7條可能享有的任何權利。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，員工被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(A)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或僅為了報告或調查涉嫌違法的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露了商業祕密，則個人不會被追究刑事或民事責任，如果(且僅當)此類存檔是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息。
10.非貶損。除上文第9節另有規定外，員工同意，員工不會作出任何自願的書面或口頭聲明，或促使或鼓勵他人作出任何詆譭或貶低公司或任何其他受讓人的個人和/或商業聲譽、做法或行為的聲明。本節規定的僱員義務不應被解釋為限制僱員在任何訴訟或其他程序中在宣誓後作出如實陳述。本協議不阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。
11.考慮協議的21天時間。公司特此書面通知員工在簽署本協議前諮詢律師。員工確認，自公司交付本協議之日起，員工至少有21天的時間在簽署本協議之前對其進行審查和考慮。如果員工決定不使用全部21天，則員工在知情的情況下自願放棄
任何聲稱僱員事實上沒有被給予這段時間或沒有使用全部21天諮詢律師和/或考慮本協議的任何索賠。員工確認，公司沒有要求員工縮短考慮是否簽署本協議的21天時間段。員工同意，對本協議的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始21天期限的運行。
12.撤銷的權利。員工可在員工簽署本協議後最多七天內撤銷本協議，在撤銷期限屆滿之前，本協議不得生效或強制執行。此類撤銷必須在員工簽署本協議後的第七天內以書面形式通過電子郵件發送給Rebecca Boyden並由Rebecca Boyden收到，電子郵件地址為rebecca.Boyden@val asa.com。如果員工在本節規定的七天撤銷期限內撤銷本協議，本協議將不會生效或強制執行，員工將不會收到過渡協議第3節所述的付款和福利。如果員工沒有按照本節的規定撤銷本協議，本協議將在員工簽署後的第八天(“生效日期”)生效且不可撤銷。
13.徵詢律師意見的權利。公司特此建議員工在簽署本協議前諮詢律師。
14.可分割性。如果本協議的任何條款或條款的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款或條款部分的情況下繼續完全有效。
15.律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議或過渡協議下的權利，勝訴方有權收回其費用和開支，包括與此類訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法院費用和合理的律師費。
16.無口頭修改。本協議只能由員工和授權同意修改本協議的公司代表簽署的書面形式修改。
17.依法治國。本協議應受德克薩斯州法律管轄，不考慮法律選擇條款。員工同意在德克薩斯州擁有個人專屬管轄權和地點。
18.執行。本協議可通過電子或傳真方式簽署，每份電子副本或傳真應與正本具有同等的效力和效力，並應構成有效的、有約束力的協議。
19.整份協議。本協議與《過渡協議》和《保密協議》一起構成員工與公司之間關於員工就業過渡和離職的完整協議，並取代和取代任何其他有關此方面的協議或諒解。
20.自願簽署協議。員工理解並同意員工自願簽署本協議，不對公司或代表公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，並完全意圖解除員工對公司和任何其他受讓人的所有索賠。員工確認：
(A)員工已閲讀本協議；
(B)員工在本協議的準備、談判和執行過程中由員工自己選擇的法律顧問代表，或自願決定不聘請法律顧問；
(C)僱員已收到截至離職日的所有工資和其他工資和福利的付款，以及所有可報銷的業務費用的付款，並已歸屬於每項股權獎勵，只要員工有權根據離職日之前的條款歸屬於該獎勵；
（d）員工在公司受僱期間已獲得適用法律要求的所有帶薪或無薪休假、住宿和其他福利（如果有）;
（e）員工瞭解本協議及其包含的發佈的條款和後果;
（f）員工充分意識到本協議的法律和約束力;和
（g）員工並未依賴公司做出的、本協議中未具體規定的任何陳述或聲明。
日期：_
約翰·班扎克