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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)
☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期_________至 ________

委託文件編號：001-41130

瓦卡薩公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________

特拉華州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						87-1995316 (國際税務局僱主身分證號碼)

西北第13大道850號
波特蘭, 或97209
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(503) 946-3650
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元			VCSA			納斯達克股市有限責任公司

通過勾選標記確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐			加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器☐			規模較小的報告公司☐
			新興成長型公司☒

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2024年5月6日， 14,451,666註冊人的A類普通股已發行， 7,663,011註冊人的B類普通股已發行，並且 316,666註冊人的G類普通股已發行。

2

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目錄表
			頁面
有關前瞻性陳述的注意事項			4
第一部分			8
第1項-簡明合併財務報表（未經審計）			8
簡明綜合資產負債表			8
簡明綜合業務報表			9
簡明綜合全面損失表			10
現金流量表簡明合併報表			11
簡明合併權益表（赤字）			13
簡明合併財務報表附註索引			14
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			31
項目3--關於市場風險的定量和定性披露			46
項目4--控制和程序			46
第II部			48
項目1.法律訴訟			48
第1A項。風險因素			48
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			87
項目3.高級證券違約			87
項目4.礦山安全信息披露			87
項目5.其他信息			87
項目6.展品			87
簽名			90

3

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目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的安全港條款。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的經營結果、財務狀況、增長戰略、季節性、業務戰略、政策和方法的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在不限制前述內容的情況下，在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”等術語來識別前瞻性陳述。“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不是對未來結果、業績或成就的保證，應避免過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這種信念和假設可能被證明是正確的，也可能不被證明是正確的。此外，此類前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

•我們有能力執行我們的業務計劃，並實現重組(定義如下)和我們未來可能採取的其他成本節約措施的預期好處；

•我們可能不時產生的任何債務和我們的現金狀況以及我們籌集額外資本或產生必要的重大資本的能力，以擴大我們的業務並投資於新股發行和額外融資的能力，可能無法按可接受的條款或根本無法獲得，或可能稀釋我們的股東，或對我們的活動施加額外的限制性債務契約；

•我們實現盈利的能力；

•我們管理重組將對我們的系統、流程和控制產生的影響的能力，包括我們應對競爭挑戰、管理我們的員工基礎或維護我們的企業文化的能力；

•我們過去的增長可能並不預示我們未來的前景；

•我們在行業中的競爭能力；

•我們吸引和留住房主和客人的能力；

•我們有能力提供高質量的客户服務；

•我們開發新的或增強的產品和服務的能力；

•我們與分銷合作伙伴保持關係的能力；

•我們能夠以經濟高效的方式將流量吸引到我們的平臺；

•我們有能力維護和提升我們的品牌和聲譽，並避免可能損害我們品牌的負面宣傳；

•我們的平臺和服務的安全性或安全感；

•我們管理國際業務的能力；

•我們完善或成功整合近期和未來收購的能力；

•我們吸引和留住有能力的管理層和員工的能力；

•人員成本增加或勞動力短缺；

•旅遊和酒店業下滑或中斷，或整體經濟下滑；

•季節性和其他趨勢對我們經營結果的影響；

•我們有能力獲得足夠的保險，以滿足我們的業務需求；

•對我們長期資產或商譽的任何未來減值；

•由於季節性和其他因素，我們的經營業績在每個季度和每年都有很大的波動；

•運營指標受測量方面的內在挑戰以及真實或感知的不準確性的影響；

•預訂量的上升或下降不會立即反映在我們的運營結果中；

•我們有能力管理代表客户持有的資金；

•我們對税務負擔和儲備是否足夠的期望；

•我們平臺上任何未檢測到的錯誤；

•我們有能力適應技術的變化和房主和客人不斷變化的需求；

•我們保護我們的知識產權和數據的能力；

•我們使用的“開源”軟件；

•我們在業務中使用人工智能，或稱AI；

4

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目錄表

•我們有能力遵守目前在美國和國際上適用或可能適用於我們業務的法律和法規，包括税法，以及我們對與我們業務相關的各種法律、法規和限制的影響的預期；

•與我們A類普通股所有權相關的風險；以及

•第一部分第1A項中確定的風險、不確定因素和假設。本公司截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“2023年年度報告”)中的“風險因素”和第I部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，載於第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第II部分第1A項。在本季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”。

可能還有我們目前認為不重要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。

本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述，我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。

這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

陳述的基礎

Vacasa，Inc.於2021年7月1日根據特拉華州法律註冊為Vacasa Holdings LLC(“Vacasa Holdings”)的全資子公司，目的是完成本文所述的業務合併。2021年12月，Vacasa，Inc.與TPG Pace Solutions Corp.(“TPG Pace”)合併，Vacasa，Inc.繼續作為尚存的實體，隨後Vacasa，Inc.完成了一系列重組交易，通過這些交易，Vacasa，Inc.成為Vacasa Holdings約50.3%未償還股權的唯一管理人和所有者，Vacasa Holdings取消了其在Vacasa，Inc.的所有權權益。根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，該業務合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。從成立到2021年12月6日，Vacasa，Inc.沒有任何運營、資產或負債。除非另有説明，本文中包含的財務信息均為瓦卡薩控股公司的財務信息。在業務合併後，瓦卡薩控股公司成為瓦卡薩公司及其子公司的業務。

此外，除文意另有所指外，本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指(A)在2021年12月6日之後是指Vacasa，Inc.及其合併子公司，(B)在2021年12月6日之前是指Vacasa Holdings及其合併子公司。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告和第一部分第1A項中的“風險因素”。《2023年年報》中的風險因素。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括但不限於：

•我們有能力執行我們的業務計劃，並實現我們未來可能採取的重組和其他成本節約措施的預期好處；

•我們可能不時產生的任何債務和我們的現金狀況以及我們籌集額外資本或產生必要的重大資本的能力，以擴大我們的業務並投資於新股發行和額外融資的能力，可能無法按可接受的條款或根本無法獲得，或可能稀釋我們的股東，或對我們的活動施加額外的限制性債務契約；

•我們實現盈利的能力；

•我們管理重組將對我們的系統、流程和控制產生的影響的能力，包括我們應對競爭挑戰、管理我們的員工基礎或維護我們的企業文化的能力；

•我們過去的增長可能並不預示我們未來的前景；

•我們有能力適當地管理其快速歷史增長給我們的業務帶來的壓力，以及我們改進我們的系統、流程和控制的能力；

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目錄表

•我們在行業中的競爭能力；

•我們吸引和留住房主和客人的能力；

•我們有能力提供高質量的客户服務；

•我們與分銷合作伙伴保持關係的能力；

•我們開發新的或增強的產品和服務的能力；

•我們能夠以經濟高效的方式將流量吸引到我們的平臺；

•我們有能力維護和提升我們的品牌和聲譽，並避免可能損害我們品牌的負面宣傳；

•我們的平臺和服務的安全性或安全感；

•我們管理國際業務的能力；

•我們完善或成功整合近期和未來收購的能力；

•我們吸引和留住有能力的管理層和員工的能力；

•人員成本增加或勞動力短缺；

•旅遊和酒店業的任何衰退或中斷或經濟衰退、自然災害、當地和全球突發公共衞生事件、地緣政治衝突以及其他災難性事件或我們無法控制的其他事件；

•我們有能力獲得足夠的保險來滿足我們的業務需求；

•我們長期資產或商譽的未來減值；

•由於季節性和其他因素，我們的經營業績在每個季度和每年都有很大的波動；

•某些運營指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽；

•預訂量的上升或下降不會立即反映在我們的運營結果中；

•未能妥善管理代表客户持有的資金；

•我們依賴第三方支付服務提供商在我們的平臺上處理客人支付的款項和向房主支付的某些款項；

•與支付網絡規則和我們的支付卡接受特權的任何重大修改相關的風險；

•對我們的房主、客人或平臺徵税的不確定性；

•承擔比預期更大的納税義務；

•税法、税收法規的變更；

•我們能夠利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性；

•我們依賴Vacasa Holdings LLC(“OpCo”)的分銷來支付税款和其他費用；

•我們可能會因業務合併(定義見下文)而產生可歸因於阻止方(定義見下文)的某些税務責任；

•本公司可能承擔某些可歸因於業務合併前結束的應税期間(或部分期間)的審計調整，或與我們在實施相關調整的應税期間在OpCo的所有權權益不成比例的某些税務責任；

•Vacasa，Inc.將被要求為其未來可能要求(或被視為實現)的某些税收優惠向TRA各方支付費用；

•我們有能力遵守與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律；

•與網絡攻擊、數據安全漏洞或其他安全事件相關的風險；

•我們主要依賴亞馬遜網絡服務託管和交付我們的平臺，以及與我們平臺和運營的其他關鍵方面相關的許多其他第三方服務提供商；

•我們平臺中任何未檢測到的錯誤；

•系統容量限制、系統或操作故障、拒絕服務或其他攻擊；

•我們在臺式計算機以外的平臺上有效運行的能力；

•我們有能力適應技術的變化和房主和客人不斷變化的需求；

•我們保護我們的知識產權和數據的能力；

•與我們或其他人侵犯某些第三方知識產權的索賠相關的風險；

•與我們使用“開源”軟件有關的風險；

•與我們使用人工智能相關的風險；

•影響短期租賃業務的法律、法規、規章的風險；

•與複雜、不斷變化、有時不一致和不明確的法律法規相關的風險，這些法律法規可能會對我們的運營產生不利影響，並阻礙房主和客人使用我們的服務；

•我們依賴獨立承包商和員工的組合為我們提供運營服務，以及任何可能將獨立承包商重新歸類為視為員工的情況；

•與監管審計、詢問、訴訟和其他糾紛有關的風險；

•對我們平臺上的信息或內容或通過我們的平臺訪問的信息或內容承擔責任；

•與政府經貿制裁法律法規有關的風險；

•任何違反反腐敗法的行為；

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目錄表

•我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不是我們或我們子公司僱員的董事或股東；

•我們着眼於公司的長期最佳利益，並考慮到我們所有的利益相關者；

•我們的主要股東對我們有重大影響;

•我們A類普通股股票交易價格的波動性;

•我們A類普通股未來在公開市場上的銷售;

•我們作為《證券法》含義內的“新興成長型公司”的地位;和

•我們預計在可預見的未來不會對A類普通股支付任何現金股息。

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第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表（未經審計）

瓦卡薩公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			截至3月31日，						截至12月31日，
			2024						2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	109,121					$	88,049
受限現金			202,282						137,788
應收賬款淨額			11,819						14,242
預付費用和其他流動資產			30,871						25,766
流動資產總額			354,093						265,845
財產和設備，淨額			54,582						56,717
無形資產，淨額			21,105						114,464
商譽			171,855						171,879
其他長期資產			51,631						54,643
總資產			$	653,266					$	663,548
負債、臨時股權和股權
流動負債：
應付帳款			$	40,123					$	30,353
應付業主的資金			240,440						178,670
應付的酒店税和銷售税			60,918						45,179
遞延收入			143,003						105,217
未來住宿積分			365						584
應計費用和其他流動負債			67,612						62,820
流動負債總額			552,461						422,823
其他長期負債			31,136						33,079
總負債			$	583,597					$	455,902
承付款和或有事項(附註13)
可贖回的非控股權益			52,259						76,593
股本：
A類普通股，面值$0.00001, 1,000,000,000授權股份；14,496,062和12,730,577分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份。(1)			3						3
B類普通股，面值$0.00001, 470,756,863授權股份；7,662,397和9,340,553分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份。(1)			2						2
額外實收資本			1,345,002						1,372,618
累計赤字			(1,326,533)						(1,240,850)
累計其他綜合損失			(1,064)						(720)
總股本			17,410						131,053
總負債、臨時權益和權益			$	653,266					$	663,548

(1) 已發行和發行的普通股已進行追溯調整，以反映2023年10月2日發生的1比20反向股票拆分。參閲 注11 -股權和基於股權的薪酬 以獲取更多信息。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

瓦卡薩公司

簡明綜合業務報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
收入			$	209,472					$	256,854
運營成本和支出：
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示			105,738						124,131
運營和支持			59,984						60,813
技術與發展			15,306						14,273
銷售和市場營銷			49,443						57,504
一般和行政			21,732						25,707
折舊			3,806						4,997
無形資產攤銷			9,317						15,690
長期資產減值準備			84,000						—
總運營成本和費用			349,326						303,115
運營虧損			(139,854)						(46,261)
利息收入			805						1,578
利息支出			(525)						(723)
其他收入，淨額			76						2,157
所得税前虧損			(139,498)						(43,249)
所得税費用			(1,418)						(363)
淨虧損			$	(140,916)					$	(43,612)
減去：可贖回非控股權益的淨虧損			(55,233)						(19,820)
歸屬於A類普通股股東的淨虧損			$	(85,683)					$	(23,792)
A類普通股每股淨虧損：(1)
基本的和稀釋的			$	(6.36)					$	(2.01)
用於計算每股淨虧損的A類普通股加權平均股數(1):
基本的和稀釋的			13,466						11,846

(1) 用於計算每股基本和稀釋收益（虧損）的加權平均發行股已進行追溯調整，以反映2023年10月2日發生的1比20反向股票拆分。參閲 注11 -股權和基於股權的薪酬 以獲取更多信息。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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瓦卡薩公司

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
淨虧損			$	(140,916)					$	(43,612)
外幣折算調整			(186)						(970)
全面損失總額			$	(141,102)					$	(44,582)
減：可贖回非控股權益應佔全面虧損			(55,075)						(20,259)
歸屬於A類普通股股東的全面虧損總額			$	(86,027)					$	(24,323)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

10

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目錄表

瓦卡薩公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
來自經營活動的現金：
淨虧損			$	(140,916)					$	(43,612)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
信用損失費用			1,189						1,245
折舊			3,806						4,997
無形資產攤銷			9,317						15,690
長期資產減值準備			84,000						—
使用權資產減值準備			—						4,240
未來停留信用破裂			(70)						(640)
減少使用權資產的賬面金額			2,325						2,592
遞延所得税			—						8
其他損益			145						(214)
衍生負債的公允價值調整			—						(1,923)
非現金利息支出			54						53
基於股權的薪酬費用			3,070						4,141
扣除所收購資產和所承擔負債後的經營資產和負債變化：
應收賬款			1,224						451
預付費用和其他資產			(1,121)						12,792
應付帳款			9,779						5,600
應付業主的資金			61,928						76,533
應付的酒店税和銷售税			15,780						20,236
遞延收入和未來住宿積分			37,718						55,530
經營租賃義務			(2,382)						(2,614)
應計費用和其他負債			6,981						3,531
經營活動提供的淨現金			92,827						158,636
來自投資活動的現金：
購置財產和設備			(530)						(1,144)
內部開發軟件支付的現金			(1,429)						(2,573)
為企業合併支付的現金，扣除所收購的現金和限制性現金			—						(587)
用於投資活動的現金淨額			(1,959)						(4,304)
融資活動產生的現金：
為企業合併支付的現金			(3,385)						(7,911)
償還長期債務			—						(125)
行使股票期權所得收益			55						66
員工股票購買計劃的收益，扣除退款			(42)						483
循環信貸貸款的借款收益			—						1,000
償還循環信貸安排借款			—						(1,000)
償還融資保險費			(1,658)						(1,676)
其他融資活動			(16)						(40)
用於融資活動的現金淨額			(5,046)						(9,203)
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(256)						(534)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			85,566						144,595
期初現金、現金等價物和限制性現金			225,837						319,660
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	311,403					$	464,255

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目錄表

瓦卡薩公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
現金流量信息的補充披露：
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額			$	72					$	2,700
支付利息的現金			559						498
為經營租賃負債支付的現金			2,860						3,057
非現金活動的補充披露：
融資保險費			113						186
租賃負債兑換為使用權資產			3,350						814
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	109,121					$	218,052
受限現金			202,282						246,203
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	311,403					$	464,255

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

瓦卡薩公司

簡明合併權益表（赤字）

(in千人，除份額和單位數據外）

(未經審計)

			可贖回非控股權益									A類普通股									B類普通股									額外實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益(虧損)						總股本(赤字)
			金額									股票(1)			金額						股票(1)			金額						金額						金額						金額						金額
截至2023年12月31日的餘額			$	76,593								12,730,577			$	3					9,340,553			$	2					$	1,372,618					$	(1,240,850)					$	(720)					$	131,053
員工股權單位的歸屬			8																		1,844									(8)																		(8)
有限制股份單位的歸屬			(180)									67,322																		182												(2)						180
基於股權的獎勵的行使			(49)									18,163																		104																		104
贖回運營公司單位和退役B類普通股			(10,685)									1,680,000									(1,680,000)									10,905												(220)						10,685
基於股權的薪酬			55																											3,015																		3,015
外幣折算調整			(64)																																							(122)						(122)
淨虧損			(55,233)																																	(85,683)												(85,683)
可贖回非控制權益對贖回金額的調整			41,814																											(41,814)																		(41,814)
截至2024年3月31日餘額			$	52,259								14,496,062			$	3					7,662,397			$	2					$	1,345,002					$	(1,326,533)					$	(1,064)					$	17,410
截至2022年12月31日的餘額			$	306,943								11,819,511			$	2					9,872,261			$	2					$	1,355,141					$	(942,147)					$	2					$	413,000
員工股權單位的歸屬			197																		11,593									(197)																		(197)
有限制股份單位的歸屬			(484)									34,297																		484																		484
基於股權的獎勵的行使			(96)									6,812																		162																		162
贖回運營公司單位和退役B類普通股			(1,915)									61,605									(61,605)									1,915																		1,915
基於股權的薪酬			1,007																											3,134																		3,134
外幣折算調整			(439)																																							(531)						(531)
淨虧損			(19,820)																																	(23,792)												(23,792)
截至2023年3月31日的餘額			$	285,393								11,922,225			$	2					9,822,249			$	2					$	1,360,639					$	(965,939)					$	(529)					$	394,175

(1) 已發行普通股已進行追溯調整，以反映2023年10月2日發生的1比20反向股票拆分。有關更多信息，請參閲註釋11 -股權和基於股權的薪酬。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。.

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目錄表

簡明合併財務報表附註索引
						頁面
注1：			業務説明			15
注2：			重大會計政策			15
注3：			收入			17
注4：			公允價值計量			18
注5：			財產和設備，淨額			19
注6：			無形資產、淨值和商譽			19
注7：			應計費用和其他流動負債			21
注8：			債務			22
注9：			其他長期負債			23
注10：			所得税			23
注11：			股權和基於股權的薪酬			23
注12：			每股淨虧損			26
注13：			承付款和或有事項			27
注14：			裁員			29
注15：			後續事件			29

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務説明

Vacasa，Inc.及其子公司(“本公司”)運營一個垂直整合的度假租賃平臺。房主利用公司的技術和服務從他們的租賃資產中實現收入。來自世界各地的客人利用該公司的技術和服務，在美國、伯利茲、加拿大、哥斯達黎加和墨西哥搜索和預訂公司列出的物業。該公司代表房主收取夜間租金，其大部分收入來自租金佣金和客人直接通過公司網站或應用程序或通過其分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。該公司通過Vacasa Holdings LLC(“Vacasa Holdings”或“OpCo”)及其子公司開展業務。該公司總部設在俄勒岡州波特蘭。

注2-重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據公認會計準則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及條例編制。該等簡明綜合財務報表包括本公司、其全資或控股附屬公司的賬目，以及根據可變權益模式或有表決權的權益模式，本公司被視為擁有直接或間接控制財務權益的實體的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本季度報告中包含的截至2023年12月31日的財務信息來自公司2023年年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和註釋，應與這些精簡綜合財務報表一起閲讀。通常包括在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息在按照公認會計準則列報的中期內被濃縮或省略。管理層認為，中期數據包括公平陳述中期結果所需的所有調整，包括正常的經常性調整。業務和現金流的中期結果並不一定能説明本年度預期的這些結果和現金流。

截至2024年3月31日，公司持有 14,496,062Vacasa Holdings的單位(“OpCo單位”)，其所有權權益約為65%。非本公司擁有的合併附屬公司部分及任何相關活動透過於簡明綜合資產負債表中的可贖回非控股權益及於簡明綜合經營報表中的可贖回非控股權益的應佔淨虧損予以抵銷。

本公司為新興成長型公司，定義見證券法第2(A)節，經二零一二年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，允許本公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂會計準則。自2022年1月1日起，公司選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於物業和設備及無形資產的使用年限、信貸損失準備、在業務收購及相關或有對價中收購的資產和承擔的負債的估值、G類普通股的估值、可贖回可轉換優先股的估值、基於股權的薪酬的估值、商譽的估值以及長期資產的估值。實際結果可能與這樣的估計大不相同。管理層認為，根據作出這些估計和判斷時他們所掌握的信息，這些估計和他們所依據的判斷是合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的精簡綜合財務報表將受到影響。

風險和不確定性

流動性

自公司成立以來，其流動資金的主要來源一直是通過發行股票和債務融資獲得的收益。該公司因投資以支持業務增長而發生了重大的運營虧損，並從運營中產生了負現金流。為了執行其戰略舉措，該公司現在和未來每年都會出現運營虧損，並從運營中產生負現金流，因此需要並將繼續需要額外的資本資源。

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物$109.1萬和$81.6在我們的循環信貸安排下，有100萬美元可供借款，這一點在中有更詳細的討論附註8，債務。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司經歷了比第一季度通常情況下更大的需求變化，以及該季度最後幾周的近距離住宿預訂量比預期的要少，因此，我們的現金狀況在這一時期沒有像預期的那樣建立。

2024年5月7日，公司董事會批准了裁員重組計劃(《重組》)，見附註15，後續事件除其他外，它的目的是降低業務中的某些固定成本，提高效率，並重新調整業務和戰略優先事項，以加速業務向更注重當地市場問責和執行的模式轉型。這項計劃將涉及公司運營方式的重大結構性變化，包括大幅削減公司人員和職能。雖然本公司相信重組及相關的營運改變將透過賦予本地市場權力、精簡公司職能及更好地定位其盈利能力及長期產生自由現金流，從而改善其業務模式的長期效益，但重組措施的實施及執行仍受重大風險及不確定因素影響，包括本公司是否針對適當的領域以適當的規模進行成本節約工作。如果重組計劃不成功，公司可能無法實現所有或任何預期收益，這可能對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括其流動性狀況和籌集額外資本的能力。

該公司對流動資金和資本的主要要求是為營運資本要求、資本支出和其他一般公司目的提供資金。由於公司現金狀況的大幅波動，我們平臺上的房屋數量持續減少，客户需求下降，預訂模式發生變化，以及重組對業務的潛在影響，公司於2024年5月8日選擇提取$81.0循環信貸機制下的400萬美元，受財務契約的約束(見附註15，後續事件)。本公司繼續評估其流動資金狀況和獲得額外資本的機會，這些額外資本可能通過額外的股權發行獲得，這將稀釋公司現有股東的所有權，或通過額外的債務融資，可能包含限制業務運營的契諾，或包含對業務及其現有股東不利或稀釋的條款。如果需要從外部來源獲得額外融資，本公司可能無法按本公司可接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果公司無法在需要時籌集額外資本，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

該公司預計將繼續主要通過使用其現金和現金等價物、債務融資和股票發行來為業務提供資金。該公司相信，其現有的流動資金來源將足以為至少未來12個月的運營、營運資本要求、資本支出和償債義務提供資金。

重大會計政策

除下述事項外，附註2所披露的會計政策並無變動。重大會計政策本公司的2023年年報對本公司的簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響。

長期資產減值準備

本公司評估其長期資產或資產組的可能減值指標，方法是將賬面值與該等資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨額作比較，包括在其最終出售時，當事件或環境變化顯示某項資產或資產組的賬面值可能無法收回時。如長期資產的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計現金流量，並基於代表市場參與者的假設來確定。於2024年第一季度，本公司記錄的長期資產減值費用為84.0百萬美元。有幾個不是2023年第一季度記錄的長期資產減值費用。參閲附註6，無形資產、淨值和商譽，瞭解更多信息。

2024財年採用的會計公告

該公司沒有采用任何對公司2024財年的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的最近會計聲明。

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，這修改了可報告部分的披露和列報要求。新指引要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部費用，幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中。此外，新指引加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。該更新適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們正在評估採用這一新準則對我們的綜合財務報表披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税披露的改進，完善其所得税披露要求。根據新的指導方針，公共企業實體必須每年(1)披露税率調節中的特定類別，以及(2)為達到量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入(虧損)乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。新的指導意見從2024年12月15日開始對公共企業實體的年度期間有效。我們正在評估採用這一新準則對我們的綜合財務報表披露的影響。

注3-收入

收入分解

按公司業績義務的性質對公司收入的分類如下(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
度假租賃平臺			$	203,968					$	248,228
其他服務			5,504						8,626
總計			$	209,472					$	256,854

合同負債餘額

本公司的合同責任餘額簡明綜合資產負債表包括客人入住前收取的遞延收入，限於公司預期有權作為收入獲得的預訂金額。該公司的遞延收入餘額不包括應付給業主的資金以及應付的招待費和銷售税，因為這些數額不會導致收入確認。遞延收入在客人完成住宿期間確認為收入。預計每個期間期末的幾乎所有遞延收入餘額都將在隨後的12個月內確認為收入。

獲得合同的費用

該公司將獲得新的房主合同所產生的某些成本資本化，而這些成本預計將通過從該合同產生的收入收回。資本化金額在客户的預計壽命內按直線攤銷，方法是通過簡明 合併運營報表。截至2024年3月31日和2023年12月31日，獲得資本化合同的成本為美元34.8百萬美元和美元34.8分別為百萬，並記錄為預付費用和其他流動資產和其他長期資產的組成部分 簡明 合併資產負債表。截至2024年和2023年3月31日的三個月記錄的攤銷金額為美元3.7百萬美元和美元1.8分別為100萬美元。

信貸損失準備

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司應收賬款相關信用損失撥備為美元12.1百萬美元和美元11.7分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司認識到

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

信用損失費用為美元1.2百萬美元和美元1.2分別為百萬，並在簡明綜合經營報表中記錄為一般和行政費用的組成部分。

注4-公允價值計量

下表列出了公司按經常性公允價值計量的金融資產和負債（單位：千）：

			截至2024年3月31日
			1級						2級						3級						總計
負債
或有對價			$	—					$	—					$	6,489					$	6,489
G類普通股(1)			—						—						506						506

			截至2023年12月31日
			1級						2級						3級						總計
負債
或有對價			$	—					$	—					$	8,043					$	8,043
G類普通股(1)			—						—						506						506

(1)有關更多信息，請參閲註釋13， 權益我們2023年年度報告的一部分。

若干金融工具(包括現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款)的賬面值因其短期到期日而接近公允價值，並未計入上述公允價值表內。

3級票據包括與被收購業務有關的或有對價債務和以公司G類普通股為代表的或有收益股票對價負債。

或有對價

或有對價債務記入應計費用和其他流動負債及其他長期負債。簡明 合併資產負債表。或有代價的公允價值採用收益法並基於本公司在收購日實現合同規定的房主合同轉換和保留目標的預期來估計。本公司於其後的每個報告日期評估該等債務的公允價值，並將任何變動反映為一般損益及行政費用簡明 合併經營報表。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，或有代價的公允價值變動費用並不重大。

G類普通股

本公司G類普通股所代表的或有收益股份代價計入簡明綜合資產負債表的其他長期負債。G類普通股的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法在經常性基礎上估計的。公允價值以本公司在剩餘股份期限內的模擬股價為基礎。根據經修訂及重訂的公司註冊證書，G類普通股在其各自的觸發事件發生時，按一定的換股比率自動轉換為A類股。用於確定G類普通股的估計公允價值的信息包括股票的剩餘合同期限、無風險比率、可比公司在剩餘期限內的波動性以及公司A類普通股的價格。該公司在每個報告日期評估G類普通股的公允價值，以及在簡明綜合經營報表中反映的其他收入淨額中反映的任何變化。或有代價的公允價值變動的費用為不截至2024年和2023年3月31日的三個月的材料。

長期資產減值準備

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

於2024年第一季度，本公司記錄的長期資產減值費用為84.0百萬美元。公司業主合同資產的公允價值估計被歸類為公允價值等級的第三級，原因是使用公司特定信息開發的不可觀察投入的重要性。有關長期資產減值準備的更多信息，請參見附註6：無形資產、淨值和商譽.

使用權資產減值準備

每當事件或環境變化顯示一項或一組資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會測試長期資產的可回收性。在截至2023年3月31日的三個月內，本公司採取實質性行動，就本公司在俄勒岡州波特蘭和愛達荷州博伊西的部分租賃公司辦公空間談判某些分租協議。根據轉租談判，本公司確定各自使用權資產的賬面淨值超過其估計的未貼現未來現金流量。然後，該公司根據資產組的貼現現金流估計其公允價值。資產組的賬面價值超過其公允價值，因此，公司記錄了#美元的使用權資產減值。4.2百萬美元。減值費用計入簡明綜合經營報表內的一般及行政費用內。截至2024年3月31日，沒有記錄類似的減值費用。

注5-財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：

			截至3月31日，						截至12月31日，
			2024						2023
土地			$	13,394					$	13,394
建築和建築改進			12,331						12,474
租賃權改進			6,519						6,526
計算機設備			13,938						13,873
傢俱、固定裝置和其他			26,744						26,340
車輛			8,293						8,276
內部使用軟件			61,043						60,162
總計			142,262						141,045
減去：累計折舊			(87,680)						(84,328)
財產和設備，淨額			$	54,582					$	56,717

注6-無形資產、淨值和商譽

無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：

			加權平均剩餘使用壽命（年）						截至2024年3月31日
									總賬面金額						累計攤銷						減損						賬面淨額
房主合同(1)			3						$	314,117					$	(163,059)					$	(130,000)					$	21,058
數據庫、照片和房產列表			0						26,501						(26,501)						—						—
商號			1						9,588						(9,566)						—						22
其他(2)			5						2,902						(2,877)						—						25
無形資產總額									$	353,108					$	(202,003)					$	(130,000)					$	21,105

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

			加權平均剩餘使用壽命（年）						截至2023年12月31日
									總賬面金額						累計攤銷						減損						賬面淨額
房主合同(1)			5						$	314,221					$	(153,819)					$	(46,000)					$	114,402
數據庫、照片和房產列表			0						26,526						(26,519)						—						7
商號			1						9,597						(9,570)						—						27
其他(2)			5						2,903						(2,875)						—						28
無形資產總額									$	353,247					$	(192,783)					$	(46,000)					$	114,464

(1)截至2024年3月31日的房主合同餘額為淨累計減損損失美元130.02023財年第三季度和2024財年第一季度記錄的百萬美元。截至2023年12月31日的房主合同餘額為淨累計減損損失美元46.02023財年第三季度記錄的百萬美元。

(2)其他無形資產主要包括競業禁止協議、網站和域名。

截至2024年3月31日，公司預計無形資產未來攤銷如下（單位：千）：

截至12月31日的年度：			金額
2024年剩餘時間			$	5,872
2025			7,233
2026			4,257
2027			1,794
2028			1,462
此後			487
總計			$	21,105

下表彙總了公司善意餘額的變化（單位：千）：

			截至3月31日的三個月，
			2024
期初餘額(1)			$	171,879
外匯翻譯及其他			(24)
期末餘額(1)			$	171,855

(1)商譽是扣除累計減值損失$655.0上期計入本公司單一報告單位的1百萬歐元。

減損

在2024年第一季度，該公司的總預訂額(“GBV”)和已售出的夜數大幅下降。下降歸因於不穩定的客人需求和客人預訂量。此外，本公司股價持續下跌。基於這些因素，本公司總結了表明可能存在減值的事件和情況變化(“觸發事件”)，並對截至2024年3月31日的長期資產和商譽進行了量化減值評估。

長期資產減值準備

本公司評估其長期資產或資產組的可能減值指標，方法是將賬面值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較，包括在發生觸發事件時最終出售該資產或資產組時(“可回收測試”)。本公司就長期資產減值而言，確定其長期資產為一個資產組別。根據可恢復性測試的結果，

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

該公司得出結論認為，單一資產組的賬面價值不可收回。為了分配和確認減值費用，本公司確定了長期資產的個別公允價值。

公司房主合同的賬面價值超過公允價值，導致長期資產減值費用為#美元。84.0百萬美元。由於剩餘長期資產的賬面價值未超過其公允價值，因此未對其確認減值。本公司根據估計未來現金流量的現值估計業主合約的公允價值，本公司認為該現金流量在公允價值體系中屬第三級不可觀察的投入。該公司根據管理層對未來收入和營業利潤率的估計，考慮到歷史業績以及當前的宏觀經濟、行業和市場狀況，編制了現金流預測。該公司根據加權平均資本成本計算折現率，考慮到公司的具體特點和報告單位預計現金流的變化。

商譽減值

該公司自第四季度第一天起每年審查商譽減值，如果事件或情況變化表明可能存在減值，則更頻繁地審查商譽減值。根據上述確認的觸發事件，本公司對截至2024年3月31日的商譽減值進行了量化評估。截至2024年3月31日，由於本公司單一報告單位的公允價值估計超過其賬面價值，商譽減值評估並未產生商譽減值費用。該公司單一報告單位的公允價值估計是從收益法和市場法的組合中得出的。在收益法下，本公司根據估計未來現金流量的現值估計報告單位的公允價值，本公司認為該現金流量在公允價值層次中屬於第三級不可觀察的投入。該公司根據管理層對未來收入和營業利潤率的估計，考慮到歷史業績以及當前的宏觀經濟、行業和市場狀況，編制了現金流預測。該公司根據加權平均資本成本計算折現率，考慮到公司的具體特點和報告單位預計現金流的變化。在市場法下，本公司根據來自與報告單位具有相似特徵的可比上市公司的收入市場倍數以及估計控制溢價來估計報告單位的公允價值。

潛在的減值指標包括業績相對於預期經營業績的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面，或公司股票價格和/或市值持續大幅下降。一個或多個減值指標可能在短期內出現或加劇，這可能導致長期資產或商譽進一步減值。

注7-應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

			截至3月31日，						截至12月31日，
			2024						2023
與員工相關的應計項目			$	28,116					$	23,834
房主儲備			9,200						9,198
收購負債的流動部分(1)			10,954						11,641
經營租賃負債的當期部分			8,890						8,670
其他			10,452						9,477
應計費用和其他流動負債總額			$	67,612					$	62,820

(1)收購負債的當前部分包括或有對價和一年內到期的向賣方支付的延期付款。

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注8-債務

公司的債務義務包括以下內容（以千計）：

			截至3月31日，						截至12月31日，
			2024						2023
保險費融資			$	2,154					$	3,300
債務總額			2,154						3,300
減：當前到期日(1)			(2,154)						(3,300)
長期部分			$	—					$	—

(1)債務的當期到期日計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債內。

保險費融資

該公司已簽訂短期協議，為某些保險費提供資金。未付餘額#美元2.2截至2024年3月31日，以每月本金和利息分期付款方式償還，至2024年9月，加權平均年利率為8.99%.

循環信貸安排

於2021年10月，本公司及其全資附屬公司(“借款人”)及其若干附屬公司(統稱“擔保人”)不時與摩根大通銀行及其他貸款方訂立信貸協議。

隨後於2021年12月和2023年6月修訂的信貸協議(經修訂後的“信貸協議”；此處使用的未作其他定義的資本化術語按信貸協議的定義使用)，規定了本金總額為#美元的優先擔保循環信貸安排。105.0百萬美元(“循環信貸安排”)。循環信貸安排包括一項總面值為#美元的信用證次級安排。40.0100萬美元，這減少了循環信貸安排下的借款可獲得性。所得資金可用於營運資金和一般企業用途。

2023年6月的修訂修訂信貸協議，以經調整定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎的參考利率期權取代基於倫敦銀行同業拆息的參考利率期權。經修訂後，循環信貸安排下的任何借款均須支付利息，釐定如下：

•替代基本利率(“ABR”)借款應計利息的年利率等於ABR加1.50%。ABR等於(I)最優惠利率，(Ii)紐約聯邦儲備銀行利率加0.50%，以及(Iii)調整後期限SOFR，期限為一個月加息1.00%.

•定期SOFR借款應計利息，年利率等於調整後的SOFR期限加2.50%。調整後的SOFR期限是指，任何利息期間的年利率等於該利息期間的SOFR期限。

循環信貸安排下的借款不攤銷，將於2026年10月7日到期並支付。循環信貸機制下的未清償款項可在任何時間及不時自願預付全部或部分款項，而無須支付保費或罰款。除就循環信貸機制下未償還的本金支付利息外，本公司還須就未使用的金額支付承諾費，費率為0.25年利率。本公司還需支付慣例信用證和代理費。

信貸協議包含多個契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾限制借款人及其受限制附屬公司的能力：

•產生、招致、承擔或允許存在任何債務或留置權；

•與他人合併、合併、合併，或者允許他人合併、合併、清算、解散；

•進行或持有某些投資；

•出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置其資產，包括股權(就受限子公司而言，還包括髮行額外的股權)；

•支付股息或支付其他某些限制性款項；

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

•實質上改變借款人及其受限制子公司的整體業務性質；以及

•向其任何聯營公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其任何聯屬公司進行任何其他交易。

此外，自2022年6月30日起，借款人及其受限制附屬公司須維持截至每個財政季度最後一日的最低綜合收入，以往績四個季度為基礎計算，但該公約僅適用於下列情況：在該日，循環信貸安排和信用證項下未償還借款的本金總額(不包括任何信用證項下的未提取金額，其面值總額最高可達#美元)。20.0已以現金抵押的信用證)超過35當時未償還的循環承付款的%。借款人還必須保持至少#美元的流動資金。15.0截至2022年6月30日開始的每個財政季度的最後日期。

借款人和某些擔保人子公司(“擔保人”)的債務以借款人和擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有不是循環信貸安排項下的未償還借款。截至2024年3月31日，信用證金額為1美元。23.4根據循環信貸機制發行的百萬美元，以及#美元81.6百萬美元可用於借款。

2024年5月8日，公司提取美元81.0在循環信貸機制下撥款100萬美元，以補充其現金狀況。

注9-其他長期負債

其他長期負債包括以下各項（以千計）：

			截至3月31日，						截至12月31日，
			2024						2023
G類普通股(1)			$	506					$	506
收購負債的長期部分(2)			1,973						4,682
經營租賃負債的長期部分			17,964						17,196
其他			10,693						10,695
其他長期負債總額			$	31,136					$	33,079

(1)有關更多信息，請參閲註釋13， 權益我們2023年年度報告的一部分。

(2)收購負債的長期部分包括或有對價和一年後到期的對賣方的延期付款.

附註10-所得税

有效税率為 1截至2024年3月31日的三個月的税前虧損支出百分比，而1截至2023年3月31日的三個月的税前虧損支出百分比。這兩個時期的實際税率都不同於我們的法定税率，原因是流通性實體收益和虧損的影響，應納税所得額或虧損被分配給Vacasa Holdings，LLC成員，以及出於估值津貼的考慮。

注11-股權和基於股權的薪酬

反向拆分股票

2023年10月2日，我們完成了對公司已發行的A類普通股、B類普通股和G類普通股的20股1股反向股票拆分。反向股票拆分對任何類別普通股的授權股份數量沒有影響。面值仍為$0.00001每股。由於反向股票拆分，本來有權獲得零碎股份的股東獲得了現金支付，而不是獲得零碎股份。全

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

這些簡明綜合財務報表中列報的股份和股份相關信息已在列報的所有期間進行了追溯調整，以反映股票反向拆分導致的股份數量減少。

基於股權的獎勵活動

限售股單位

在所述期間，限制性股票單位(“限制性股票單位”)活動摘要如下：

活動類型			限售股單位 (單位：千)						加權平均授予日期公允價值
截至2023年12月31日的未償還債務			833						$	27.58
授與			14						8.06
既得			(69)						34.74
被沒收			(67)						34.75
截至2024年3月31日未完成			711						27.50

截至2024年3月31日，有未確認的補償費用為美元。15.8400萬與未歸屬RSU有關，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。

績效股票單位

公司已將績效股票單位(“PSU”)授予其領導團隊的某些成員，這些單位是根據績效標準和必要服務的實現情況授予的。業績標準以實現一定的股價升值目標為基礎。每一次股價增值目標的實現是基於我們A類普通股的往績45天或60天平均收盤價，或者在控制權發生變化時，A類普通股每股支付給股東的與控制權變化相關的金額來衡量的。對於某些獎勵，根據所取得的業績，向持有人發行的A類普通股的實際數量可能在以下範圍內0%至200已批准的PSU目標數量的百分比。下表中包括的獲批PSU數量是根據所有獎項的最大潛在成就計算的。如果沒有達到業績標準和必要的服務，未授予的PSU的相應部分將被沒收。

在所述期間，特別服務股的活動摘要如下：

活動類型			績效股票單位 (單位：千)						加權平均授予日期公允價值
截至2023年12月31日的未償還債務			250						$	29.40
被沒收			(21)						21.03
截至2024年3月31日未完成			229						30.17

截至2024年3月31日，有未確認的補償費用為美元。3.3百萬與未歸屬的PSU相關，預計將在加權平均期內確認 1.7好幾年了。

股票增值權

所示期間股票增值權（“SAR”）活動摘要如下：

活動類型			股票增值權 (單位：千)						加權平均行權價
截至2023年12月31日的未償還債務			45						$	61.54
被沒收			(3)						62.44
截至2024年3月31日未完成			42						61.49

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2024年3月31日，不到美元0.1公司SAR的百萬未確認補償費用將在加權平均剩餘確認期內確認 0.5年截至2024年3月31日，公司未償還SAR的加權平均剩餘合同期限為 4.9年和不是內在價值。

股票期權

所示期間股票期權活動摘要如下：

活動類型			股票期權 (單位：千)						加權平均行權價
截至2023年12月31日的未償還債務			156						$	20.76
已鍛鍊			(18)						3.03
被沒收			(2)						34.46
截至2024年3月31日未完成			136						22.90

截至2024年3月31日，不到美元0.1公司股票期權的未確認補償費用百萬美元，將在加權平均剩餘確認期內確認 0.7年截至2024年3月31日，公司未行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限為 4.1年且內在價值低於美元0.1百萬美元。

員工權益單位

Vacasa僱員控股有限責任公司員工股權單位於所示期間的活動摘要如下：

			員工權益單位 (單位：千)						加權平均授予日期公允價值
截至2023年12月31日的未歸屬未償債務			5						$	29.63
既得			(2)						29.63
截至2024年3月31日的未歸屬未償債務			3						29.63

截至2024年3月31日，有美元0.1與未歸屬員工權益單位有關的未確認薪酬支出，預計將在#年加權平均期間確認0.5好幾年了。

員工購股計劃

關於業務合併，公司通過了2021年非合格員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據ESPP，符合條件的參與者可以使用工資扣減購買公司A類普通股的股票，扣減金額不得超過15佔他們全部現金補償的%。產品發售和購買期從每年的6月1日和12月1日開始。參與者將被授予以每股價格購買股票的權利，即85在(I)參與者加入適用的一年制要約期或(Ii)每個要約期結束六個月在要約期內的購買期。

ESPP不符合《國税法》第423條的標準，被認為是不符合聯邦税收目的的計劃。根據公認會計原則，公司已將員工持股計劃視為一項補償計劃。

在截至2024年3月31日的三個月裏，有不是根據ESPP購買的A類普通股。在2024年3月，公司暫停了對ESPP的進一步捐款，並退還了該計劃中剩餘的所有捐款。因此，截至2024年3月31日，沒有未償還的ESPP期權。

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

基於股權的薪酬費用

公司在簡明綜合經營報表中列報的各期間的股權補償費用記錄如下(以千計)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
收入成本			$	20					$	44
運營和支持			84						366
技術與發展			612						394
銷售和市場營銷			481						1,011
一般和行政			1,873						2,326
基於股權的薪酬支出總額			$	3,070					$	4,141

附註12-每股淨虧損

該公司根據ASC 260每股收益計算A類普通股每股淨虧損，這要求列報基本和稀釋後每股淨收益(虧損)。每股基本淨虧損的計算方法是，將Vacasa公司應佔的淨虧損除以A類普通股的加權平均流通股，而不考慮潛在的稀釋普通股。稀釋每股淨虧損是指經調整的每股基本淨虧損，以計入RSU、PSU、SARS、股票期權、員工權益單位、根據ESPP預期購買的股份和G類普通股的潛在稀釋影響。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以按庫存股法及IF轉換法(視乎適用而定)釐定的期間內已發行A類普通股等價物的加權平均數。在淨虧損期間，由於忽略了普通股潛在股份的反稀釋作用，每股攤薄虧損等於每股基本淨虧損。

以下是本報告所列期間每股A類普通股的基本虧損和稀釋虧損的對賬(單位為千，每股數據除外)：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
A類普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損			$	(85,683)					$	(23,792)
每股基本及攤薄虧損之加權平均股份(1)(2)			13,466						11,846
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損(1)(2)			$	(6.36)					$	(2.01)

(1)已發行的基本和稀釋加權平均股票包括已歸屬但尚未結算為A類普通股的限制性股票單位。

(2)用於計算前幾年每股基本和稀釋虧損的加權平均流通股和股權獎勵已進行追溯調整，以反映2023年10月2日發生的20股1股反向股票拆分。參考注11 -股權和基於股權的薪酬 以獲取更多信息。

公司B類普通股和G類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，B類普通股和G類普通股在兩類法下的每股基本虧損和稀釋每股虧損沒有單獨列報。

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

A類普通股每股攤薄淨虧損的計算不包括下列已發行的潛在攤薄證券，因為它們的影響在所述期間是反攤薄的，或者它們在滿足某些市場條件後或可發行(以千為單位)。(1):

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
OPCO單位(2)			7,662						9,822
限制性股票單位			711						547
業績存量單位(3)			229						204
股票增值權			42						71
股票期權			136						227
員工權益單位			3						41
員工購股計劃			—						149
G類普通股			411						411
普通股不計入稀釋後每股淨虧損的計算			9,194						11,472

(1)前幾年的股份金額已追溯調整，以反映2023年10月2日發生的20股1股反向股票拆分。參考注11 -股權和基於股權的薪酬 以獲取更多信息。

(2)這些證券在所述期間既非攤薄也非反攤薄，因為假設贖回A類普通股將導致A類普通股股東應佔淨收益(虧損)的比例變化，攤薄。

(3)在滿足某些市場條件的情況下，可或有發行PSU。截至2024年3月31日，尚未滿足任何必要的市場條件，因此所有此類或有可發行股票已被排除在A類普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外。

注13-承付款和或有事項

租契

該公司根據各種不可撤銷的經營租賃租賃房地產和設備。截至2024年3月31日止三個月內，本公司的經營租賃承諾並無重大變動。欲瞭解更多信息，請參閲附註8，租契，摘自公司2023年年報。

監管事項和法律程序

本公司的運營受不同司法管轄區的法律、規則和法規的約束。此外，本公司一直是、目前亦是在正常業務過程中出現的各種法律程序的一方，包括僱傭和一般訴訟事宜。這樣的訴訟和索賠可能需要公司花費大量的財務和運營資源。

監管事項

該公司的核心業務包括短期度假租賃住宿的管理，受當地、市或縣法規的約束，以及各種州、美國和外國的法律、法規和法規。這些法律、規則和條例很複雜，可能會發生變化，在一些情況下，司法管轄區尚未編纂或實施適用的法律、規則或條例。該公司業務活動的其他輔助組成部分包括管理長期租賃住宿和房主協會管理。除了管理這些活動的法律外，公司還必須遵守與旅行、税收、隱私和數據保護、知識產權、競爭、健康和安全、消費者保護、就業和許多其他方面的法律。這些業務運營使公司面臨與其遵守適用法律、規則和法規有關的詢問和潛在索賠。鑑於短期租賃法的變化，現有法律的變化或新法律的實施可能會對公司的業務產生重大影響。

税務事宜

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

一些州和地方對住宿和其他旅行服務的使用或入住徵收暫住税、住宿税和銷售税(“招待税和銷售税”)。該公司代表其房主向客人收取並匯出酒店費和銷售税。此類酒店税和銷售税通常在每個月、季度或年末後30天內匯至税務管轄區。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司有義務匯回從這些司法管轄區的客人那裏收取的酒店税和銷售税，總額為$21.81000萬美元和300萬美元14.7分別為2.5億美元和2.5億美元。這些應付款項計入簡明綜合資產負債表的招待費和應付銷售税。

公司在酒店業和銷售税方面的潛在義務可能會受到各種因素的影響，這些因素包括但不限於，公司是否確定或任何税務機關是否斷言公司有責任就歷史或未來的交易收取住宿和相關税收，或通過引入新的條例和税收來對公司的運營徵收此類税收。該公司正在接受國內多個税務機關關於酒店業和銷售税事宜的審計和詢問。

本公司在某些司法管轄區估計了與住宿相關的州、市和地方税的負債，而管理層認為本公司可能有額外的負債，相關金額可以合理估計。這些或有負債主要來自公司與其房主、客人和服務合同的交易，涉及交易税(如銷售税、增值税和類似税)對所提供服務的適用性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與這些估計税款相關的應計債務，包括估計的罰款和利息，總計為#美元。8.91000萬美元和300萬美元10.7分別為100萬美元。由於這些事項和某些法域的司法程序本身的複雜性和不確定性，這些事項的最終結果可能導致債務超過估計負債。

本公司估計了與國內和國外税務機關有關的其他或有非所得税相關負債。這些或有負債的標的產生於與房主的交易和相關的信息報告要求，以及可能對某些房主付款的後備扣留。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與信息報告要求有關的應計債務，包括估計的罰款和利息，總額為#美元。1.81000萬美元和300萬美元1.9分別為2.5億美元和2.5億美元。關於某些房主付款的潛在後備預扣，由於這件事的複雜性和不確定性，任何估計的負債本身都是主觀的；因此，無法估計任何合理可能的損失或損失範圍。

參閲附註10，所得税，以供進一步討論其他所得税事宜。

訴訟

本公司過去及目前一直參與訴訟及法律程序，並在正常業務過程中受到法律索償。其中包括主張商業、競爭、税收、就業、歧視、工資和工時、消費者、人身傷害、疏忽和財產權等方面的法律索賠。

哈里·拉姆齊三世，卡特里娜·拉姆齊、佐伊·拉姆齊和艾瑪·拉姆齊訴瓦卡薩有限責任公司，W-Acq.度假租賃北美有限責任公司，Hatteras Realty，LLC和Vacasa North Carolina LLC，案件編號23-CVS-26，北卡羅來納州戴爾縣高級法院(2023年1月19日提交)

於2023年1月，本公司接獲一份針對本公司多間附屬公司的投訴，指稱(其中包括)與2020年本公司一間附屬公司管理的出租單位發生火警有關的不當死亡事件。這起訴訟是在北卡羅來納州戴爾縣高級法院提起的，要求與三人死亡有關的損害賠償。該公司認為，它對訴狀中的指控有可取的辯護理由，並將積極抗辯這些指控。本公司累積了一筆與這項索賠有關的非實質性金額，管理層認為此事不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

Jon Torerk訴Vacasa LLC等人，編號230901578，猶他州鹽湖城第三地區法院(2023年5月12日送達)

2023年3月，Jon Torerk提起訴訟，指控公司對他在公司管理的度假屋發生的一次“滑倒”事故造成的傷害負責，這是由於公司作為商業邀請人對Torerk先生負有所謂的責任，並要求對他的傷害進行賠償。該公司認為，它對訴狀中的指控有可取的辯護理由，並將積極抗辯這些指控。根據本案訴訟的性質，這件事的結果仍然不確定，公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響。

A.F.，通過她的訴訟監護人等人。V.Vacasa easonals LLC等人，CGC-23-609513，加利福尼亞州舊金山縣高等法院(2023年10月3日提交)

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2023年10月，一名女子代表自己和孩子提出了房屋責任索賠，聲稱在公司管理的度假屋發生的一起“滑倒”事故導致早產。該公司認為，它對訴狀中的指控有可取的辯護理由，並將積極抗辯這些指控。根據本案訴訟的性質，這件事的結果仍然不確定，公司目前無法估計對其業務或財務報表的潛在影響。

根據目前掌握的事實和情況，本公司認為，任何未決的法律程序或正在進行的監管調查的最終結果，無論是單獨進行還是作為一個整體進行，都不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。然而，訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金和其他資源進行辯護。訴訟或監管調查的結果本質上是不確定的，可能會產生實質性的不利後果。本公司可能不時就解決此類訴訟的可能性進行保密討論。任何懸而未決的訴訟的和解都可能需要我們產生鉅額費用和其他持續費用。

於所述期間內，所附簡明綜合財務報表並無就與任何監管事項或法律程序有關的或有損失應計或披露任何重大金額。這些事項存在許多不確定因素，最終結果不可預測。不能保證償還上述監管事項和法律程序所產生的任何債務所需的實際金額不會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

賠償

按照慣例，本公司同意在合乎需要或適當的情況下，在商業協議中加入賠償條款。因此，本公司可能有義務就與本公司的運營或其不履行合同義務有關的損失或損害賠償第三方。此外，公司已與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其章程包含了對高級管理人員和董事的某些賠償義務。由於每一特定情況所涉及的獨特事實和情況，無法根據上述賠償條款和義務確定最大潛在損失總額。

附註14-裁員

2024年計劃

2024年2月27日，公司董事會批准了一項旨在使公司預期成本基礎與2024年戰略和運營優先事項保持一致的裁員計劃(以下簡稱2024年計劃)。2024年計劃包括消除大約320在整個公司的本地運營團隊和中央團隊中的職位，約佔5佔員工總數的百分比，或大約2%的本地運營團隊和大約6中央團隊的%。

該公司預計將產生$4.0百萬美元和美元5.0成本，主要包括與2024年計劃有關的僱員遣散費和福利費用以及專業服務費，其中大部分預計將在2024年第一季度和第二季度產生。在截至2024年3月31日的三個月內，公司產生的遣散費和員工福利成本約為$2.0百萬美元，計入簡明綜合經營報表的經營成本和支出。該公司預計在2024年第二季度末基本完成裁員。

2023年計劃

2023年1月，公司實施了一項裁員計劃(“2023年計劃”)，旨在使公司的預期成本基礎與2023年的戰略和運營重點保持一致。2023年計劃包括消除大約1,300在公司的本地運營團隊和中心團隊中的職位，約佔17佔員工總數的百分比。

與2023年計劃有關，公司產生的遣散費和員工福利費用約為#美元。5.1在截至2023年3月31日的三個月內，這些成本和支出計入簡明綜合經營報表的運營成本和支出。

附註15-後續事件

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註釋索引

瓦卡薩公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

重組

2024年5月7日，公司董事會通過了裁員重組計劃(《重組方案》)。這些變化將對公司的業務進行重組，以進一步裝備其外地團隊，使其能夠在當地管理市場並對其負責，同時顯著減少公司的核心企業足跡。重組包括取消大約800在整個公司的本地運營團隊和中央團隊中的職位，約佔13佔員工總數的百分比，或大約6%的現場團隊和大約40%的公司和中央運營團隊。

該公司預計將產生$8.01000萬美元和300萬美元9.0600萬美元的費用，主要包括與重組有關的員工遣散費和福利費用以及專業服務費，其中大部分預計將在2024年第二季度和第三季度發生。所有這些成本都將導致未來的現金支出。上述估計金額不包括與股權薪酬相關的任何非現金費用。這些估計值受許多假設的制約，實際結果可能大不相同。由於與重組有關的意外事件，該公司還可能產生目前沒有考慮到的費用和支出。

循環信貸安排

2024年5月8日，公司選擇提取美元81.0循環信貸機制下的百萬美元(見附註8--債務用於描述信貸安排)，以補充其現金頭寸。循環信貸安排下的剩餘借款能力為#美元。0.6抽籤後有100萬美元。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表和相關注釋，以及我們的2023年年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關注釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如在我們的2023年年度報告和本季度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”部分以及其他部分闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是北美領先的度假租賃管理平臺。我們的綜合技術和運營平臺旨在為房主優化度假租金收入和家居護理，為客人提供無縫、可靠和高質量的體驗，併為分銷合作伙伴提供多種房源。

作為一家垂直整合的度假租賃經理，我們代表我們的房主擔任代理，這使我們能夠避免擁有基礎房地產的資本要求和限制。我們有能力管理房主度假租賃體驗的方方面面，從掛牌創建和多渠道分銷到定價、營銷優化和端到端物業護理。我們代表房主收取夜間租金，我們的大部分收入來自房主佣金和客人支付的服務費，以及當度假租賃直接通過我們的網站或應用程序或通過我們的分銷合作伙伴預訂時，客人支付的額外預訂相關費用。我們還從直接向房主提供的居家護理解決方案中賺取收入，例如以單獨商定的費用提供家居裝修和維修服務，以及向社區和房主協會提供房地產經紀服務和住宅管理服務。我們通常是我們平臺上房屋的獨家度假租賃經理，我們能夠通過我們的直接渠道或我們的渠道合作伙伴獲取這些物業的幾乎所有預訂。

最新發展動態

客人需求

在截至2024年3月31日的三個月裏，我們看到了與歷史客人預訂和需求模式顯著不同和偏離的情況，包括需求的波動比正常情況下更大，導致未來期間的整體預訂水平較低，以及本季度最後幾周的近距離住宿預訂比正常情況下更少。因此，我們的收入和現金狀況在這一時期沒有像預期的那樣建立起來。我們的很大一部分現場成本和費用是固定的，不會隨着客人預訂的水平而變化。我們預計客人預訂將繼續疲軟和多變，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力削減計劃

重組

如上所述，在截至2024年3月31日的三個月內，我們經歷了歷史客人預訂和需求模式的重大變化，對我們這段時間的收入和現金狀況產生了不利影響。本財年的第一季度和第二季度通常是我們最強勁的預訂量和現金產生季度。我們認為，最近經歷的客户需求疲軟可能至少會持續到第二季度，並可能持續到今年剩餘時間。因此，公司董事會於2024年5月7日批准了裁員和重組計劃(“重組”)，預計將降低公司的企業成本基礎，使其能夠更好地應對和駕馭客户需求的進一步變化。此外，重組預計將使公司的資源與其運營更緊密地結合在一起，優先考慮對我們當地運營團隊的投資，並進一步協調我們的本地運營團隊所做的工作，以及他們從我們的公司支持職能部門獲得的支持。

31

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目錄表

重組包括在整個公司裁減大約800個職位，包括當地運營團隊和中央運營團隊，約佔員工總數的13%，或約佔我們現場團隊的6%，約佔我們公司和中央運營團隊的40%。

該公司預計將產生800萬至900萬美元的成本，主要包括與重組相關的員工遣散費和福利成本以及專業服務費，其中大部分預計將在2024年第二季度和第三季度發生。所有這些成本都將導致未來的現金支出。上述估計金額不包括與股權薪酬相關的任何非現金費用。這些估計值受許多假設的制約，實際結果可能大不相同。由於與重組有關的意外事件，該公司還可能產生目前沒有考慮到的費用和支出。

2024年計劃

2024年2月27日，公司董事會批准了一項旨在使公司預期成本基礎與2024年戰略和運營優先事項保持一致的裁員計劃(以下簡稱2024年計劃)。2024年計劃包括在整個公司裁減大約320個職位，包括當地運營團隊和中央團隊，約佔員工總數的5%，或約佔本地運營團隊的2%，約佔中央團隊的6%。

該公司預計將產生400萬至500萬美元的成本，主要包括與2024年計劃有關的員工遣散費和福利成本以及專業服務費，其中大部分預計將在2024年第一季度和第二季度發生。在截至2024年3月31日的三個月內，公司產生了大約200萬美元的遣散費和員工福利成本，這些成本包括在精簡綜合經營報表中的運營成本和支出中。該公司預計在2024年第二季度末基本完成裁員。

剩餘的估計費用將導致未來的現金支出。上述估計金額不包括與股權薪酬相關的任何非現金費用。這些估計值受許多假設的制約，實際結果可能大不相同。由於與本計劃相關的意外事件，本公司還可能產生目前未考慮到的費用和支出。

2023年計劃

2023年1月23日，公司董事會批准了一項裁員計劃(“2023年計劃”)，旨在使公司的預期成本基礎與2023年的戰略和運營優先事項保持一致。2023年計劃包括在整個公司範圍內裁減約1300個職位，包括當地運營團隊和中央團隊，約佔員工總數的17%。公司在2023年產生了大約510萬美元的遣散費和員工福利成本，這些成本包括在精簡的綜合經營報表中的運營成本和支出中。

反向拆分股票

2023年10月2日，我們完成了對公司已發行的A類普通股、B類普通股和G類普通股的20股1股的反向股票拆分(簡稱反向股票拆分)。反向股票拆分對任何類別普通股的授權股份數量沒有影響。每股票面價值仍為0.00001美元。由於反向股票拆分，本來有權獲得零碎股份的股東獲得了現金支付，而不是獲得零碎股份。這些簡明綜合財務報表中列報的所有股份和與股份相關的信息已在列報的所有期間進行追溯調整，以反映股票反向拆分導致的股份數量減少。

季節性

我們的整體業務是季節性的，反映了一年中典型的旅行行為模式。此外，我們運營的每個市場都可能有自己的季節性、事件和天氣，這可能會增加或減少對我們產品的需求。某些節假日，以及節假日的時間安排，可能會通過增加或減少節假日本身或前後週末銷售的夜晚來影響我們的收入。通常，本財年的第一季度和第二季度是我們最強勁的預訂和現金產生季度，而我們的第二和第三季度由於夜間銷售增加而收入更高。我們的總預訂值(“GBV”)通常遵循售出的夜晚的季節性模式。我們的運營和支持成本在第二季度和第三季度也增加了，因為我們增加了人員來處理增加的

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目錄表

我們平臺上的活動，併為我們在這些時期管理的家庭提供服務。有關GBV和Nights銷售的其他信息，請參閲下面的“關鍵業務指標和非GAAP財務指標”標題。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們收入的百分比。我們歷史業績的時期間比較並不一定表明我們未來可能取得的結果。

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
			(單位：千)
收入			$	209,472					$	256,854
運營成本和支出：
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示(1)			105,738						124,131
運營和支持(1)			59,984						60,813
技術與發展(1)			15,306						14,273
銷售和市場營銷(1)			49,443						57,504
一般和行政(1)			21,732						25,707
折舊			3,806						4,997
無形資產攤銷			9,317						15,690
長期資產減值準備			84,000						—
總運營成本和費用			349,326						303,115
運營虧損			(139,854)						(46,261)
利息收入			805						1,578
利息支出			(525)						(723)
其他收入，淨額			76						2,157
所得税前虧損			(139,498)						(43,249)
所得税費用			(1,418)						(363)
淨虧損			$	(140,916)					$	(43,612)

(1)包括以下基於股權的薪酬費用：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
			(單位：千)
收入成本			$	20					$	44
運營和支持			84						366
技術與發展			612						394
銷售和市場營銷			481						1,011
一般和行政			1,873						2,326
基於股權的薪酬支出總額			$	3,070					$	4,141

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目錄表

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
收入			100		%				100		%
運營成本和支出：
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示			50		%				48		%
運營和支持			29		%				24		%
技術與發展			7		%				6		%
銷售和市場營銷			24		%				22		%
一般和行政			10		%				10		%
折舊			2		%				2		%
無形資產攤銷			4		%				6		%
長期資產減值準備			40		%				—		%
總運營成本和費用			167		%				118		%
運營虧損			(67)		%				(18)		%
利息收入			—		%				1		%
利息支出			—		%				—		%
其他收入，淨額			—		%				1		%
所得税前虧損			(67)		%				(17)		%
所得税費用			(1)		%				—		%
淨虧損			(67)		%				(17)		%

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較

收入

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
收入			$	209,472					$	256,854					$	(47,382)					(18)		%

我們的收入主要來自我們的度假租賃平臺，在這個平臺上，我們通常代表房主擔任獨家代理，促進客人和房主之間的預訂交易。我們代表房主向客人收取夜間租金，我們的大部分收入來自租金佣金和客人直接通過我們的網站、APP或分銷合作伙伴預訂度假時支付的與預訂相關的額外費用。我們還從直接提供給房主的家庭護理解決方案中賺取收入，例如家庭維護和改善服務、亞麻和毛巾供應計劃、補充家政服務和其他相關服務，費用另行商定。

如果預訂的預訂被取消，我們可以提供退款或未來住宿積分，最高可達預訂的價值。在某些情況下，我們還可能提供與已完成的住宿相關的退款。我們將退款視作收入的減少。未來留任信貸在我們的簡明綜合資產負債表中被確認為負債。未來住宿抵免的收入在客人兑換時確認，扣除應支付給房主的資金以及應支付的招待費和銷售税的預訂部分。我們估計未來住宿積分中不會被客人兑換的部分，並根據預期的兑換模式或到期時將這些金額確認為中斷收入。

除了我們的度假租賃平臺外，我們還向社區和房主協會提供其他服務，如住宅管理服務。這些服務的目的是吸引和留住房主作為我們度假租賃平臺的客户。我們在2023年完成了單獨的房地產買賣經紀服務的逐步結束。如有需要，我們將繼續保留房地產經紀許可證，以方便我們的度假租賃管理服務。

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目錄表

預訂模式

我們繼續體驗不斷變化的客人預訂和旅行需求模式。與前幾年相比，我們已經並將繼續看到，房主對他們的租金收入水平的擔憂有所增加。這些因素增加了準確預測我們的運營結果的難度，我們認為，與我們的歷史經驗相比，這些因素繼續對房主保有率產生負面影響。今年第一季度和第二季度的部分時間通常是我們一年中預訂量最高的時期，因此也是我們一年中現金收入最高的時期之一。在截至2024年3月31日的三個月中，我們經歷了這一歷史需求模式的重大變化，包括比通常情況下更多的可變需求，以及本季度最後幾周的近距離住宿預訂比正常情況下更少。在截至2024年3月31日的三個月中，不穩定的需求和客人預訂導致我們的收入和現金狀況在此期間沒有像預期的那樣建立。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入減少了4740萬美元，降幅為18%，這是由於我們的度假租賃平臺的收入減少了4430萬美元，以及我們的房地產買賣經紀服務的收入減少了290萬美元。度假租賃平臺收入的下降主要是由於每晚售出的GBV減少所致，具體內容如下關鍵業務指標。夜間銷售下降了12%，主要是由於通過我們的個人銷售方式增加到我們平臺的房屋數量減少，客户需求減少，以及我們相信市場供應的增加。

收入成本

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
收入成本			$	105,738					$	124,131					$	(18,393)					(15)		%
收入百分比			50		%				48		%

收入成本，不包括折舊和攤銷，主要包括員工補償成本，其中包括工資、福利和工資税，以及內務、家庭維護、商家費用和按存儲容量使用計費的支付處理費、洗衣費和管家用品的外部服務成本，以及某些業主合同的固定租金支付。收入成本還包括與我們向社區和房主協會提供住宅管理服務相關的成本，還包括房地產經紀服務。我們在2023年完成了房地產買賣經紀服務的清盤。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入成本減少了1840萬美元，或15%，這主要是由於與家政服務相關的人事支出減少了630萬美元，與我們的家庭護理解決方案和家庭用品相關的支出減少了480萬美元，支付處理成本減少了380萬美元，以及與房地產經紀服務相關的成本減少了260萬美元。

我們預計，收入成本佔收入的百分比可能會隨時間段的不同而波動，這取決於銷售的夜間數量(定義如下關鍵業務指標)、每晚售出的GBV，以及我們實現運營效率和根據收入變化調整支出的能力。

運營和支持

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
運營和支持			$	59,984					$	60,813					$	(829)					(1)		%
收入百分比			29		%				24		%

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目錄表

運營和支持成本主要包括薪酬成本，其中包括工資、福利、工資税和支持我們當地運營的員工的基於股權的薪酬。這些成本還包括呼叫中心客户支持的成本、本地運營的租金費用以及設施分配和某些公司管理費用。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營和支持成本減少了80萬美元，或1%。這主要是由於我們的外地業務、中央業務和客户體驗團隊的人員相關費用減少了90萬美元，這主要是由於員工人數減少所致。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，運營和支持成本佔收入的百分比增加了5個百分點，這是因為我們的現場運營、中央運營和客户支持中的固定成本所佔比例。

我們預計，運營和支持成本佔收入的百分比可能會在不同時期波動，這取決於我們管理的房屋數量和我們在其中運營的目的地數量，銷售的夜間數量，以及我們實現運營效率和根據收入變化調整支出的能力。

技術與發展

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
技術與發展			$	15,306					$	14,273					$	1,033					7		%
收入百分比			7		%				6		%

技術和開發費用主要包括雲計算、軟件許可和維護費用，以及支持基礎設施、應用程序和網絡的整體監控和安全的成本。技術和開發費用還包括受薪員工的工資、福利、工資税和基於股權的薪酬，以及向從事我們平臺(包括我們的網站、移動應用程序和其他產品)的設計、開發、維護和測試的承包商支付的資本化費用。資本化成本被記錄為我們技術和開發費用的減少，並在精簡的合併資產負債表中作為資產和設備內的內部使用軟件進行資本化。這些資產在其預計使用年限內進行折舊，並在我們的簡明綜合經營報表中報告折舊。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的技術和開發支出增加了100萬美元，增幅為7%，主要原因是160萬美元 與人事有關的費用增加，但因計算機硬件和軟件費用減少60萬美元而部分抵消。

我們預計，在絕對美元的基礎上，技術和開發費用的變化將主要由員工人數和軟件支出推動，這些支出可能會根據我們的業務優先事項而在不同時期波動。

銷售和市場營銷

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷			$	49,443					$	57,504					$	(8,061)					(14)		%
收入百分比			24		%				22		%

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目錄表

銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，其中包括我們銷售人員和營銷人員的工資、銷售佣金、福利、工資税和基於股權的薪酬，支付給分銷合作伙伴的客人預訂費用，房主的數字和基於郵件的廣告成本，搜索引擎營銷和其他數字客户廣告的廣告成本，以及品牌營銷。我們將獲得新的房主合同所產生的某些成本資本化，例如銷售佣金，當這些成本預計將通過該合同產生的收入收回時。資本化金額在簡明的綜合經營報表中通過銷售和營銷費用在客户的預計壽命內按直線攤銷。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了810萬美元，降幅為14%。這主要是由於支付給我們分銷合作伙伴的上市費用減少了360萬美元，a350萬美元由於銷售人員減少，與人員相關的支出減少，房主和品牌廣告減少80萬美元。

我們預計，在絕對美元的基礎上，銷售和營銷費用的變化將主要受到員工人數和廣告費用的推動，這些費用可能會根據我們的業務優先事項而在不同時期波動，以及向分銷合作伙伴支付的客户預訂費用，將根據通過我們的分銷合作伙伴產生的GBV在不同時期有所不同。

一般和行政

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
一般和行政			$	21,732					$	25,707					$	(3,975)					(15)		%
收入百分比			10		%				10		%

一般和行政費用主要包括薪酬成本，其中包括工資、福利、工資税和基於股權的行政員工薪酬，包括財務和會計、人力資源、通信和法律員工。一般和行政費用還包括專業服務費，包括會計、法律和諮詢費用、公司設施和倉庫的租金費用、保險費以及旅行和娛樂費用。

一般及行政開支減少 400萬美元，或15%，與截至2023年3月31日的三個月相比。減少的主要原因是其他支出減少520萬美元，主要是由於2023年第一季度與公司租賃的公司辦公空間相關的某些使用權資產減值成本，但專業服務費增加了120萬美元，部分抵消了這一減少。

我們預計，在絕對美元的基礎上，一般和行政費用的變化將主要由員工人數和專業費用推動，這些費用可能會根據我們的業務需求和優先事項而在不同時期波動。

無形資產的折舊和攤銷

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
折舊			$	3,806					$	4,997					$	(1,191)					(24)		%
收入百分比			2		%				2		%
無形資產攤銷			$	9,317					$	15,690					$	(6,373)					(41)		%
收入百分比			4		%				6		%

折舊費用包括資本化的內部使用軟件、傢俱和固定裝置、建築物和改善設施、租賃改進、計算機設備和車輛的折舊。

無形資產攤銷費用包括已獲得的無形資產的非現金攤銷費用，主要是房主合同，這些無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。

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目錄表

折舊費用減少了120萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比，主要是由於資本支出減少。

無形資產攤銷減少2%640萬美元與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的賬面價值下降，這主要是由於在2023年第三季度記錄減值費用後，本公司的房主合同的賬面價值較低。

折舊和攤銷費用無論是以絕對美元計算還是以收入的百分比計算，取決於我們對房地產和設備的投資水平以及我們完成投資組合交易和戰略收購以支持業務增長的速度。我們目前預計我們的折舊和攤銷費用將開始下降。

長期資產減值準備

長期資產的減損代表的非現金減損費用 8400萬美元 已錄製在2024財年第一季度，由於確定我們的房主合同資產的公允價值低於資產的公允價值。2023年第一季度沒有記錄長期資產減損費用。參見注釋6， 無形資產、淨值和商譽請參閲簡明合併財務報表以獲取更多信息。

利息收入、利息費用和其他費用，淨額

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023						$Change						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
利息收入			$	805					$	1,578					$	(773)					(49)		%
收入百分比			—		%				1		%
利息支出			$	(525)					$	(723)					$	198					(27)		%
收入百分比			—		%				—		%
其他收入，淨額			$	76					$	2,157					$	(2,081)					(96)		%
收入百分比			—		%				1		%

利息收入主要包括現金和現金等值物賺取的利息。利息收入減少 80萬美元截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。

利息支出主要包括應付利息和與我們的未償債務安排相關的遞延融資成本的攤銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出減少了20萬美元，降幅為27%。

其他收益淨額主要包括G類普通股所代表的或有收益股份對價的公允價值變化、Vacasa Holdings認股權證衍生債務的公允價值變化以及外幣匯兑損益。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨額減少了210萬美元，降幅為96%。其他收入淨額的減少主要是由於截至2024年3月31日的三個月，我們的G類普通股代表的或有收益股票對價的公允價值沒有變化，而截至2023年3月31日的三個月，我們的G類普通股代表的或有收益股票對價的公允價值下降了190萬美元。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

我們分析了GBV、銷售的夜間數和每晚銷售的GBV的關鍵業務指標，以及非GAAP財務指標來評估我們的業績。除了根據公認會計原則的收入、淨虧損、運營虧損和其他結果外，我們還使用非公認會計原則財務指標，包括調整後的EBITDA、非公認會計原則的收入成本、非公認會計原則的運營和支持費用、非公認會計原則的技術和開發費用、非公認會計原則的銷售和營銷費用以及非公認會計原則的一般和行政費用(統稱為“非公認會計原則財務措施”)，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們提供了以下非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

38

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目錄表

我們相信，當這些非GAAP財務指標與其相應的可比GAAP財務指標結合在一起時，對分析師和投資者是有用的。這些非公認會計準則財務指標排除了非現金項目，或當這些項目的金額和時間是不可預測的或一次性的，不受我們核心業務運營的業績驅動，或使與前幾個時期的比較不那麼有意義時，允許對我們的業績進行更有意義的比較。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標作為分析工具具有重大侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的任何財務信息。我們相信，非GAAP財務指標為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，這些方面經常使用非GAAP財務指標來評估我們行業的公司，併為我們的業務業績的期間比較提供有用的指標。此外，我們提出了關鍵業務指標和非GAAP財務指標，因為它們是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及戰略規劃和年度預算相關的指標。

非公認會計準則財務衡量作為分析工具有很大侷限性，包括：

•這些措施不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

•這些措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金；

•這些措施不包括基於股權的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是並將繼續是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•調整後的EBITDA和非GAAP一般和行政費用不包括與戰略業務合併有關的非經常性成本；

•調整後的EBITDA不包括與公司商譽和無形資產相關的非經常性減值費用；

•這些措施沒有反映重組成本，包括某些使用權資產減值成本；

•這些措施沒有反映我們的税項支出或繳税所需的現金；以及

•關於經調整的EBITDA，雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映此類更換所需的任何現金。

未來，我們可能會產生費用或費用，例如在計算這些非公認會計準則財務指標時調整的費用或費用。我們對這些非GAAP財務指標的陳述不應被解讀為推斷未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響，我們的非GAAP財務指標的計算可能與其他公司提出的類似名稱的指標或指標不同。

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
			(單位為千，不包括每晚售出的GBV)
預訂毛值(GBV)			$	427,272					$	521,331
賣出了幾晚			1,258						1,432
每晚售出GBV			$	340					$	364

預訂額

GBV代表來自我們分銷合作伙伴的預訂以及在我們平臺上直接預訂的與在此期間銷售的夜晚相關的預訂以及在此期間取消的預訂的取消費用(可能與之前的預訂有關)的美元價值。GBV包括向客人收取的房租、費用和我們負責收税時客人預計支付的税款。

截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，GBV下降了18%，降至4.273億美元。下降的主要原因是我們平臺上的房屋數量減少，客户需求下降，以及我們相信市場供應的增加。

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目錄表

GBV的變化反映了我們通過個人銷售方式吸引房主、通過投資組合交易或戰略收購來增加房屋的能力，留住房主和客人，並優化我們平臺上房屋的可用性和利用率。GBV的變化也反映了租金、費用和客人估計支付的税款的定價的變化。我們平臺上房屋使用率的變化和這些房屋的定價通常反映了客户需求的變化。

賣出了幾晚

我們將售出的夜晚定義為客人在給定時間段內在我們平臺上託管的房屋中停留的總夜晚數。售出的夜晚是衡量我們平臺上房屋的規模和質量的關鍵指標，以及我們代表房主創造需求和管理收益的能力。我們在銷售的夜晚數量上經歷了季節性的變化。通常情況下，第二季度和第三季度的夜間銷售額都高於第一季度和第四季度，因為遊客往往在夏季旅遊旺季出行更多。

在截至2024年3月31日的三個月裏，與2023年同期相比，夜間銷售下降了12%，降至130萬。銷量下降的主要原因是我們平臺上的房屋數量減少，客户需求下降，以及我們相信市場供應的增加。

在任何時期售出的房晚都會受到我們平臺上房屋數量、客户需求以及我們如何優化平臺上房屋的定價和利用組合的影響。

每晚售出的總預訂額

每晚售出的GBV代表客户在給定時間段內在我們平臺上停留的每晚的美元價值。每晚售出的GBV反映了房租、費用和客人支付的估計税款的定價。

在截至2024年3月31日的三個月裏，每晚售出的GBV與2023年同期相比下降了7%，至340美元。每晚售出的GBV下降主要是由於我們平臺上的房屋數量減少，客户需求下降，以及我們相信市場供應的增加。

GBV和夜間銷售之間有很強的相關性，這兩個變量是相互協調管理的。我們的定價算法和方法不斷評估價格和利用率之間的權衡，以尋求優化售出的夜晚和每晚售出的GBV的組合。未來每晚售出的GBV的變化將取決於我們如何優化我們平臺上房屋的定價和利用率的組合。

調整後的EBITDA

經調整的EBITDA定義為淨虧損，不包括：(1)與折舊和收購相關的項目，包括無形資產的攤銷和商譽及無形資產的減值(如適用)；(2)利息收入和支出；(3)在我們的正常業務過程中未賺取或發生的任何其他收入或支出；(4)任何所得税收益或支出；(5)基於股權的補償成本；(6)與戰略業務合併有關的一次性成本；以及(7)重組成本，包括裁員成本和某些使用權資產減值成本。我們相信這一衡量標準對分析師和投資者是有用的，因為這一衡量標準允許對我們的業務業績進行更有意義的時期間比較。上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外，因為這些項目是非現金性質的，或者這些項目的金額和時間本質上是不可預測或非經常性的，不是由我們核心業務運營的表現驅動的，因此與以往期間的比較沒有那麼有意義。調整後的EBITDA佔收入的百分比是通過將某一期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。

每晚銷售的季節性趨勢影響任何特定季度的調整後EBITDA。通常，由於固定成本分配給更多的客人預訂，今年第二季度和第三季度的調整後EBITDA和調整後EBITDA佔收入的百分比較高。我們預計，調整後EBITDA和調整後EBITDA佔收入的百分比將因季節性而在短期內波動，並隨着我們從規模上實現更大的運營槓桿，中長期內會有所改善。

截至2024年3月31日的三個月，調整後EBITDA為（3，630萬）美元，而為（1，200萬）美元為2023年同期。如上所述，調整後EBITDA的不利變化反映了我們的收入、運營成本和費用的變化。 截至2024年3月31日止三個月，調整後EBITDA佔收入的百分比為（17）%，而截至2023年3月31日止三個月為（5）%。

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目錄表

下表將淨虧損與調整後EBITDA進行對賬：

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
			(除百分比外，以千為單位)
淨虧損			$	(140,916)					$	(43,612)
添加回：
無形資產的折舊和攤銷			13,123						20,687
長期資產減值準備			84,000						—
利息收入			(805)						(1,578)
利息支出			525						723
其他費用，淨額			(76)						(2,157)
所得税費用			1,418						363
基於股權的薪酬			3,070						4,141
業務合併成本(1)			60						59
重組(2)			3,281						9,366
調整後的EBITDA			$	(36,320)					$	(12,008)
調整後的EBITDA佔收入的百分比			(17)		%				(5)		%

(1)代表戰略收購交鑰匙的某些保險成本，預計將攤銷至2027年第一季度。

(2)代表與裁員相關的成本、與重組努力相關的諮詢成本，以及與公司在俄勒岡州波特蘭和愛達荷州博伊西租用的公司辦公空間相關的某些使用權資產減值成本。

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目錄表

非公認會計準則運營費用

我們計算非GAAP收入成本、非GAAP運營和支持費用、非GAAP技術和開發費用以及非GAAP銷售和營銷費用，剔除授予股權獎勵和重組成本產生的非現金費用。我們通過剔除授予股權獎勵產生的非現金支出、與戰略業務合併相關的一次性成本和重組成本來計算非GAAP一般和行政費用。

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
			(單位：千)
收入成本			$	105,738					$	124,131
減去：基於股權的薪酬			(20)						(44)
減少：重組(1)			(96)						(776)
非公認會計準則收入成本			$	105,622					$	123,311
運營和支持			$	59,984					$	60,813
減去：基於股權的薪酬			(84)						(366)
減少：重組(1)			(563)						(1,879)
非GAAP運營和支持			$	59,337					$	58,568
技術與發展			$	15,306					$	14,273
減去：基於股權的薪酬			(612)						(394)
減少：重組(1)			—						(177)
非公認會計原則技術及其發展			$	14,694					$	13,702
銷售和市場營銷			$	49,443					$	57,504
減去：基於股權的薪酬			(481)						(1,011)
減少：重組(1)			(905)						(1,674)
非GAAP銷售和營銷			$	48,057					$	54,819
一般和行政			$	21,732					$	25,707
減去：基於股權的薪酬			(1,873)						(2,326)
減去：業務合併成本(2)			(60)						(59)
減少：重組(1)			(1,717)						(4,860)
非公認會計準則一般性和行政性			$	18,082					$	18,462

(1)代表與裁員相關的成本、與重組努力相關的諮詢成本，以及與公司在俄勒岡州波特蘭和愛達荷州博伊西租用的公司辦公空間相關的某些使用權資產減值成本。

(2)代表戰略收購交鑰匙的某些保險成本，預計將攤銷至2027年第一季度。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們的主要流動資金來源一直是我們通過發行股票和債務融資獲得的收益。由於我們進行了投資以支持業務的增長，我們發生了重大的運營虧損，並從運營中產生了負現金流。為了執行我們的戰略計劃和我們的重組，我們已經並將繼續遭受運營虧損，並在現在和未來的運營中產生負現金流，因此，我們需要並將繼續需要額外的資本資源。這些資本資源

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目錄表

可能通過利用我們現有的循環信貸安排(下文將更詳細地討論)、額外的股權發行(將稀釋我們現有股東的所有權)或額外的債務融資(可能包含限制我們業務運營的契約)來獲得。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物1.091億美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們經歷了比正常情況下更多的可變需求，以及本季度最後幾周的近距離住宿預訂量比正常情況下更少，因此，我們的現金狀況在這段時間裏沒有像預期的那樣建立。截至2024年3月31日，我們的循環信貸安排(定義如下)下可供借款的資金為8,160萬美元。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本要求、資本支出和其他一般公司目的提供資金。2024年5月8日，公司抽籤8100萬美元根據循環信貸安排，以補充我們的現金狀況。詳情請參閲附註15，“後續事件”。我們現金狀況的大幅波動、我們平臺上的房屋數量持續減少、客户需求下降和預訂模式多變、重組對我們業務的影響以及影響公司的其他不利變化可能會導致我們在公司繼續評估其流動性需求時尋求額外的融資機會。在未來，我們預計需要現金來支付我們與Vacasa Holdings股權持有人在業務合併前達成的應收税金協議(“應收税金協議”)。然而，在公司實現盈利之前，不太可能根據應收税金協議支付大量款項。有關應收税金協議的更多詳細信息，請參閲我們的2023年年度報告。我們預計我們的業務將繼續主要通過股票發行、債務融資以及現金和現金等價物來提供資金。我們相信，我們現有的流動性來源將足以為至少未來12個月的運營、營運資本要求、資本支出和償債義務提供資金。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長、我們吸引和留住使用我們服務的新房主和客人的能力、客户需求和預訂模式、重組對我們業務的影響、市場對我們產品的持續接受程度、為提高我們的技術而支出的時機和程度，以及銷售和營銷活動的擴大。此外，我們可能會達成協議，在未來收購或投資於企業、產品、服務和技術。

循環信貸安排

於2021年10月，吾等訂立信貸協議，其後於2021年12月及2023年6月修訂(經修訂為“信貸協議”)，提供本金總額為1.05億美元(“循環信貸安排”)。循環信貸安排包括一個總面值為4,000萬美元的信用證次級安排，這減少了循環信貸安排下的借款可獲得性。截至2024年3月31日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。截至2024年3月31日，在循環信貸機制下籤發了2340萬美元的信用證，可供借款的金額為8160萬美元。在2024年5月8日抽籤後，循環信貸安排下的剩餘借款能力為60萬美元。

循環信貸機制下的借款須支付利息，確定如下：

•備用基本利率(“ABR”)借款應計利息的年利率等於ABR加1.50%的保證金。ABR等於(I)最優惠利率，(Ii)紐約聯邦儲備銀行利率加0.50%，和(Iii)一個月利息期間的調整期限SOFR加1.00%中的最大者。

•定期SOFR借款應計利息，年利率等於經調整期限SOFR加2.50%的保證金。調整後的SOFR期限是指，任何利息期間的年利率等於該利息期間的SOFR期限。

除支付循環信貸安排下未償還本金的利息外，本行還須按年利率0.25%就未使用的金額支付承諾費。我們還需要支付通常的信用證和代理費。

信貸協議包含習慣契約。此外，我們必須維持截至每個財政季度最後一日的最低綜合收入金額，以往績四個季度為基礎計算，前提是在該日期，循環信貸安排和信用證項下的未償還借款本金總額(不包括面值總額高達2,000萬美元的任何信用證項下的未提取金額，以及已進行現金抵押的信用證)超過當時未償還循環承諾額的35%。我們還被要求在每個財政季度的最後一天保持至少1,500萬美元的流動性。

見附註8，債務在我們的簡明綜合財務報表中獲取更多信息。

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目錄表

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

 

			截至3月31日的三個月，
			2024						2023
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	92,827					$	158,636
用於投資活動的現金淨額			(1,959)						(4,304)
用於融資活動的現金淨額			(5,046)						(9,203)
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(256)						(534)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			$	85,566					$	144,595

經營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為9280萬美元，主要原因是淨虧損1.409億美元，但被1.038億美元的非現金項目所抵消，非現金項目包括信貸損失費用、折舊、無形資產攤銷、長期資產減值、經營租賃使用權資產賬面價值的減少和基於股權的補償支出。週轉資金的變化增加了現金流來源，包括應付給業主的資金增加了6190萬美元，遞延收入和未來住宿抵免增加了3770萬美元，應付招待費和銷售税增加了1580萬美元，應付帳款增加了980萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為158.6美元，主要原因是淨虧損4,360萬美元，被包括折舊、無形資產攤銷、使用權資產減值、經營租賃使用權資產賬面價值減少、衍生負債公允價值調整和基於股權的補償費用在內的3,020萬美元非現金項目所抵消。週轉資金的變化帶來了額外的現金流來源，包括應付給業主的資金增加7650萬美元，遞延收入和未來住宿抵免增加5550萬美元，應付招待費和銷售税增加2020萬美元，預付費用和其他資產減少1280萬美元。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為200萬美元，原因是為資本化的內部開發軟件成本支付了140萬美元的現金，為購買財產和設備支付了50萬美元的現金。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為430萬美元，主要是因為為資本化的內部開發軟件成本支付了260萬美元的現金，為購買財產和設備支付了110萬美元的現金。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為500萬美元，主要是由於340萬美元的業務合併現金支付和170萬美元融資保險費的償還。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為920萬美元，主要是因為用於業務合併的現金支付為790萬美元，以及償還融資保險費170萬美元。

合同債務和其他債務的材料現金需求

截至2024年3月31日，從我們2023年年報披露的信息來看，在正常業務過程之外，合同義務沒有發生實質性變化。

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目錄表

關鍵會計估計

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。與我們2023年年報中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策的説明，請參閲第7項。在我們的2023年年報中，《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

長期資產減值準備

描述

如附註6所述，無形資產、淨值和商譽根據我們的精簡合併財務報表，我們截至2024年3月31日進行了長期減值評估，導致房主合同資產減值費用為8400萬美元。我們房主合同的公允價值估計是基於使用估計的未來現金流的現值計算的收益法。我們根據管理層對未來收入和營業利潤率的估計，考慮到歷史業績和當前的宏觀經濟、行業和市場狀況，準備了現金流預測。我們根據加權平均資本成本計算貼現率，考慮到公司的具體特點以及與報告單位根據預計現金流執行的能力相關的不確定性。

判斷和不確定性

未來收入、房主保留率和適用的貼現率是用於確定房主合同資產公允價值的收益法中使用的重要假設。公允價值的計算對這些假設的變化高度敏感。

如果實際結果與假設不同，則影響

如果實際結果與我們在確定本公司長期資產公允價值時作出的假設和判斷不一致，我們的實際減值損失可能與我們估計的減值損失不同。如果我們的估計與實際結果不同，我們可能會記錄額外的減值損失，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。

商譽減值

描述

如附註6所述，無形資產、淨值和商譽根據我們的精簡合併財務報表，我們對截至2024年3月31日的商譽減值進行了量化評估。截至2024年3月31日，由於本公司單一報告單位的公允價值估計超過其賬面價值，商譽減值評估並未產生商譽減值費用。我們單一報告單位的公允價值估計是從收益法和市場法的組合中得出的。在收益法下，我們根據估計未來現金流量的現值估計報告單位的公允價值。我們根據管理層對未來收入和營業利潤率的估計，考慮到歷史業績和當前的宏觀經濟、行業和市場狀況，準備了現金流預測。我們根據加權平均資本成本計算折現率，考慮到公司的具體特點以及與報告單位根據預計現金流執行的能力相關的不確定性。在市場法下，我們根據來自與報告單位具有相似特徵的可比上市公司的收入市場倍數以及估計的控制溢價來估計報告單位的公允價值。

判斷和不確定性

未來收入、營業利潤率和適用的貼現率是用來確定我們單一報告單位公允價值的收益法中使用的重要假設。預測的收入、選定的可比上市公司和估計的控制溢價是市場法中使用的重要假設。我們的單一報告單位基於收入和市場方法的組合得出的公允價值與我們的市值進行了協調。達成的公允價值超過我們的市值代表隱含的控制溢價，我們通過與觀察到的交易溢價、溢價研究和

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目錄表

考慮到公司的特定屬性。公允價值結論對這些假設的變化高度敏感。用於確定房主合同資產公允價值的重大假設的變化也將影響我們單一報告單位的賬面價值和由此產生的商譽減值費用。

如果實際結果與假設不同，則影響

如果實際結果與我們在確定我們的單一報告單位的公允價值時所做的假設和判斷不一致，可能會產生減值損失。如果我們的估計與實際結果不同，我們可能會記錄減值損失，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。

就業法案會計選舉

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)對新興成長型公司的定義，該法案允許我們利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。自2022年1月1日起，我們選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。

近期會計公告

見注2，重大會計政策請參閲本季度報告中包含的簡明綜合財務報表，以瞭解最近採用的會計聲明和尚未採用的最近發佈的會計聲明。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨與我們的業務相關的市場風險，這主要與通脹和利率波動有關。

通貨膨脹風險

最近一段時間，美國和我們經營的其他市場的通貨膨脹率上升。到目前為止，我們不認為這些增長對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生了實質性影響。通貨膨脹對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況的預期影響是不確定的，將取決於我們可能無法準確預測的未來發展。

利率波動風險

我們面臨的利率風險主要與我們的投資組合有關，並與我們的循環信貸安排下的借款有關。利率的變化會影響我們的全部現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息以及這些證券的公允價值，以及根據我們的循環信貸安排支付的利息支出和利息支付。

2024年5月8日，本公司根據易受利率風險影響的循環信貸安排提取8100萬美元，以補充我們的現金狀況。如果我們從事額外的融資機會，這種融資也可能使公司面臨利率風險。

我們的現金和現金等價物主要包括現金存款和有價證券。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們的現金等價物通常期限較短，我們投資組合的公允價值對利率波動相對不敏感。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為與我們的投資相關的利率變化而面臨重大風險。假設利率上升或下降100個基點不會對我們的簡明 截至2024年3月31日的合併財務報表。

由於截至2024年3月31日，我們的循環信貸安排下沒有任何借款，我們沒有暴露在我們的循環信貸安排下與利率波動相關的風險。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

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目錄表

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

在本季度報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

附註13所列資料，承付款和或有事項本季度報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表，在此併入作為參考。

第1A項。風險因素

我們的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。除其他外，以下重大因素可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。如果發生下列任何風險，或以下未指明的其他風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您在我們A類普通股上的投資可能會全部或部分損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法成功執行或實現重組以及我們未來可能採取的其他成本節約措施的預期好處，我們的努力可能會導致進一步的行動和/或對我們的現金流和盈利能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

2024年5月，我們宣佈了重組，其中包括降低我們業務中的某些固定成本，加快我們的業務向更注重本地市場責任和執行的模式轉型，提高效率並重新調整我們的業務和戰略重點，並將涉及我們經營業務方式的重大結構性變化，包括大幅削減公司和中央運營人員和職能。重組將使我們的本地運營團隊承擔更多市場的管理和業務責任，包括營銷和單位收購，這將是這些團隊新的或更重要的責任。我們當地的運營團隊可能無法成功地管理和發展他們的市場，或者在留住房主和吸引客人到平臺上。此外，我們當地的行動團隊可能難以吸引和留住開展必要行動所需的人員。此類實施風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。作為重組的結果，我們正在大幅縮減我們的中央銷售團隊的規模，並對銷售隊伍進行重組，以更緊密地與各個市場保持一致。同樣，我們正在減少和調整其他中央辦公室支持團隊，包括產品和技術、財務和會計、法律、人力資源和營銷。重組還將帶來更有針對性的銷售和營銷努力，以及技術戰略的轉變，從只進行專有內部開發轉向考慮第三方現成解決方案，同時有針對性地開發差異化技術的專有技術。重組措施的實施和執行受到重大風險和不確定因素的影響，包括我們是否針對我們的成本節約努力的適當領域和適當的規模。因此，重組可能不會成功地產生我們預期的結果，也可能沒有適當地解決我們業務的短期和長期戰略中的一個或兩個。重組的實施可能代價高昂並對我們的業務造成幹擾；我們可能無法實現技術戰略變化的預期好處；預期成本和費用可能比我們預測的更高；估計的成本節約可能低於我們的預測。如果我們不能成功實施重組，我們可能無法實現重組的所有或任何預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們的盈利能力、現金流和流動性需求和可用性。

此外，重組的某些方面，如與裁員相關的遣散費，可能會對我們的現金流產生負面影響。我們的計劃已經導致，而且未來可能會導致超出我們計劃的裁員或員工士氣下降的人員流失，這反過來可能會對生產率產生不利影響，包括在過渡期間失去連續性、失去積累的知識和/或效率低下，或者我們吸引高技能員工的能力，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。對我們或我們的任何戰略舉措的負面宣傳，包括我們的重組，可能會導致聲譽損害，並可能降低人們對我們產品和服務的信心和使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如。重組可能會導致房主和我們的分銷合作伙伴對我們的業務和財務狀況產生負面看法，見“-維護和提高我們的品牌和聲譽對我們未來的增長至關重要，負面宣傳可能損害我們的品牌，從而損害我們的有效競爭能力，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”重組需要，並可能繼續需要大量的管理層和其他人員

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目錄表

員工的時間和注意力，這可能會轉移人們對有效運營和發展我們業務的注意力。見第一部分，項目2，“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--最近的事態發展--裁員計劃”。

我們可能不時產生的任何債務都可能對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們履行財務義務。

如本季度報告第一部分第2項下其他部分所述。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--循環信貸安排”，我們於2021年10月簽訂了循環信貸安排，該安排隨後於2021年12月和2023年6月進行了修訂，規定優先擔保借款本金總額最高可達1.05億美元，可不時借入和償還。截至2024年3月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。截至2024年3月31日，在循環信貸機制下籤發了2340萬美元的信用證，可供借款的金額為8160萬美元。2024年5月8日，公司在循環信貸安排下提取了8100萬美元，以補充我們的現金狀況。詳情請參閲附註15，“後續事件”。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還我們在循環信貸安排下借入的金額或維持我們的持續運營，我們可能需要再融資、處置資產、發行股權以獲得必要的資金，或尋求額外的流動性來源。我們不知道我們是否能夠及時、以令我們滿意的條件或根本不能做到這一點。此外，負債可能產生重要後果，包括但不限於：

•我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力可能有限；

•我們用來償還債務本金和利息的任何運營現金流將不能用於其他目的，如為我們的運營、資本支出和未來的商業機會提供資金；

•對於浮動利率的借款，我們將面臨利率上升或上升的風險；

•我們適應不斷變化的市場狀況的能力可能有限，與槓桿率較低的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；以及

•在總體經濟狀況或我們的業務下滑期間，我們可能更容易受到衝擊。

此外，管理我們循環信貸安排的協議包含，任何證明或管理其他未來債務的協議也可能包含限制或以其他方式限制我們做某些事情的能力的限制性契約：

•產生、招致、承擔或允許存在任何債務或留置權；

•與他人合併或合併，或清算或解散；

•進行或持有某些投資；

•出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置我們的資產，包括股權；

•支付股息或支付其他某些限制性款項；

•從根本上改變我們的業務性質；以及

•向關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與關聯公司進行任何其他交易。

管理循環信貸安排的協議還包含，任何證明或管理其他未來債務的協議也可能包含某些財務契約和財務報告以及其他要求，如本季度報告第I部分第2項下“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--循環信貸安排”下的其他部分所述。我們遵守這些公約和要求的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們可能無法產生足夠的收入或維持足夠的流動資金來履行財務契約(在我們被要求這樣做的時候)，或在需要時支付循環信貸安排下到期的任何本金和利息。如果我們未能付款或發生違約事件，貸款銀行將被允許採取某些行動，包括終止所有未償還承諾，宣佈所有金額立即到期和支付，並將有權對授予他們的抵押品進行訴訟，這幾乎包括我們的所有資產。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於償還或再融資循環信貸安排下的借款。在發生清算的情況下，我們的貸款人將在將資產分配給無擔保債權人之前獲得償還所有未償還的本金和利息，而我們A類普通股的持有者只有在包括我們的貸款人在內的所有債權人首先得到全額償還的情況下，才能獲得清算收益的一部分。

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目錄表

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，可能無法實現盈利。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別淨虧損5.282億美元、3.321億美元和1.546億美元。從歷史上看，我們在努力擴大我們的房主基礎方面投入了大量資金，包括通過我們的個人和投資組合戰略，以及通過戰略收購，以擴大我們的客户社區，並改進我們的平臺技術。

作為重組的結果，我們正在大幅縮減我們的中央銷售團隊的規模，並對銷售隊伍進行重組，以更緊密地與各個市場保持一致。同樣，我們正在減少和調整其他中央辦公室支持團隊，包括產品和技術、財務和會計、法律、人力資源和營銷。雖然這些行動預計將減少公司的總運營費用，但如果我們的收入繼續下降，可能不足以抵消我們當前和未來的運營費用，我們將無法在未來實現盈利，我們的淨虧損可能會增加。此外，我們銷售隊伍規模的減少可能會減少進入我們平臺的單位數量，這可能會減緩潛在的收入增長。

收入可能會繼續下降，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括對我們產品的需求放緩、上市增長限制、日益激烈的競爭、旅行模式的變化或2023年年報這一“風險因素”部分和“風險因素”部分討論的任何其他因素。某些類型的房屋和我們經營的某些地區導致上市的佣金率較低和/或服務費用較低，這可能對我們的整體運營利潤率產生重大負面影響。我們已經經歷了，未來也可能會經歷運營成本和費用的波動和高度波動。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們產生的運營成本和支出分別為16.553億美元、15.789億美元和10.145億美元。此外，出於戰略或競爭原因，我們已經改變了佣金率和服務費，未來可能會降低。如果不能增加我們的收入或管理我們運營費用的增加，可能會阻止我們實現或保持以淨收益、運營收入或調整後的EBITDA衡量的盈利能力，或者可能會嚴重損害我們的未來前景或現金狀況，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響，我們A類普通股的市場價格下降。

我們的業務和運營經歷了歷史上的快速增長，這給我們的資源帶來了壓力，重組可能會進一步限制我們改進系統、流程和控制的能力，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們業務的快速歷史增長和擴張給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了持續且巨大的壓力。作為重組的一部分，我們正在減少和重組我們的中央企業團隊，這可能會限制我們繼續改進和擴展信息技術和金融基礎設施、我們的安全和合規要求、我們的運營和管理系統、我們的客户服務和支持能力、我們與各種分銷合作伙伴和其他第三方的關係以及我們管理運營的能力。人員數量和流程。

我們可能無法持續改進我們的平臺和服務的速度，或無法以高效或及時的方式或以不會對我們的運營結果產生負面影響的方式成功開發和引入新產品或實施系統、流程和控制。我們未能改進我們的系統、流程和控制，或它們未能以預期的方式運行，可能會導致我們無法管理我們的業務，無法準確預測我們的收入、費用和淨收益(虧損)，或無法防止虧損。

此外，我們可能會發現，在管理員工隊伍的同時，很難保持我們的企業文化。任何未能以保護我們的文化的方式管理我們的員工隊伍或組織變革的行為，都可能對我們未來的增長和業務目標的實現產生負面影響。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，我們的工作效率和產品質量可能會受到不利影響。如果不能有效地管理我們的歷史增長和任何未來的增長，可能會導致成本增加，對房主和客人的滿意度產生負面影響，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們過去的增長可能並不代表我們未來的前景，收入已經減少，未來可能還會繼續減少。我們的歷史增長也使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。

我們過去的增長可能並不代表我們未來的前景，收入已經減少，未來可能還會繼續減少。我們過去的增長也使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並可能增加我們不會成功的風險。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們的總收入分別為2.095億美元和2.569億美元，收入下降了18%我們有能力避免收入進一步下降

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這取決於我們平臺上現有住房的維護、我們平臺上新住房供應的增長以及我們和我們的分銷合作伙伴平臺上對度假租賃的需求。我們的業務還受到全球總體經濟和商業狀況以及全球旅遊和酒店業趨勢的影響，所有這些都可能對我們的增長產生不利影響。此外，我們認為我們的收入增長取決於許多其他因素，包括本季度報告和2023年年度報告中其他地方描述的其他風險。

對我們的產品或住宿類別的需求疲軟，無論是由我們無法控制的事件引起的，如大流行、流行病或傳染病爆發、房主和客人偏好的變化、本季度報告和2023年年報中其他任何因素或其他因素，都可能削弱我們增長收入的能力。如果我們的收入繼續下降，或者我們的增長率沒有達到預期，我們可能無法實現盈利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的歷史增長已經並可能繼續使評估我們目前的業務和未來前景變得困難。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去遇到，未來也可能遇到，不斷變化的行業中的成長型公司經常經歷的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會阻礙我們實現本季度報告和2023年年度報告中其他部分討論的目標。如果我們無法在組織中實現必要的效率水平，或者如果我們無法準確預測未來的增長或下降，我們的業務將受到不利影響。此外，如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們所在行業和我們經營的市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們A類普通股的市場價格可能會繼續波動，可能很難實現和保持盈利。

我們參與的商業和行業競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們在競爭激烈的環境中運營，在吸引和留住房主和客人方面面臨着激烈的競爭。

房主主要在自我管理自己的房子或使用當地度假租賃管理公司列出和照顧他們的房子之間進行選擇，在某些情況下采用混合方法，使用第三方提供商來幫助客户需求產生、定價、預訂和支持，而業主則負責照顧房子。自我管理的房主可以在愛彼迎、Booking.com、Evolve和VRBO等第三方網站上上市，並可以選擇利用額外的第三方軟件工具來處理定價或日程安排等過程的各個方面，或者房主可以完全自我管理。我們基於許多因素爭奪房主，包括我們平臺上的客人和分銷合作伙伴產生的預訂量和定價；登錄我們平臺的便利性；我們收取的服務費和佣金；我們提供的業主保護，如我們的住宿保護計劃；我們的取消政策；以及我們品牌的實力。我們還競相留住目前使用我們平臺的房主，因為房主可以隨時選擇終止與我們的合同安排。

我們還競相吸引客户到我們的平臺。客人在尋找和預訂住宿方面有廣泛的選擇，因此，我們與其他形式的住宿競爭，包括酒店、其他度假租賃公司和服務式公寓提供商，無論是線上還是線下。我們還通過直接預訂渠道與愛彼迎、Booking.com、VRBO、區域預訂網站和在線旅行社爭奪流量和需求，在較小程度上還與城市和企業旅行租賃網站、度假俱樂部、分時度假和利基計劃(如部分所有權計劃)競爭。我們基於許多因素來爭奪客人，包括我們房屋的獨特性、質量、安全性和清潔度以及房屋的可用性；我們提供的產品相對於其他選項的價值和綜合成本，我們的品牌；以及我們平臺的易用性。

作為一家上市公司，我們被要求公開披露我們的業務、戰略和財務業績，這是其他物業經理沒有被要求披露的，這可能會為他們提供對我們的業務和我們的戰略的洞察，否則他們是無法獲得的。反過來，這可能會讓他們更有效地與我們爭奪房主。此外，此類披露可能會導致房主對我們的業務和財務狀況產生負面看法，這可能會使我們比沒有被要求進行類似披露的競爭對手更難留住房主。

我們的一些競爭對手正在採用我們的業務模式的某些方面，而另一些競爭對手，如當地的物業管理公司，則越來越多地在他們的業務方面使用第三方度假租賃軟件，包括定價、預訂、客房管理和維護，所有這些都可能影響我們區分我們的產品和他們的產品的能力。競爭加劇可能

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目錄表

減少房主和客户對我們平臺的需求，減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們現有和潛在的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財務、技術和其他資源，這些資源提供了實質性的競爭優勢，例如更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的營銷關係，以及顯著增加的用於產品開發的資源。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手都可以獲得更大的用户羣和/或住宿庫存，並可能提供多種旅遊產品，包括航班。因此，我們的競爭對手可能能夠為消費者提供更好或更完整的產品體驗，並比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或房主和客人的要求或偏好。全球旅遊業也經歷了顯著的整合，我們預計這一趨勢可能會繼續下去，因為公司試圖加強或保持在競爭激烈的行業中的市場地位。我們的競爭對手之間的整合將使他們的規模擴大，並可能增強他們的能力、能力和資源，並降低他們的成本結構。此外，新興初創企業可能會比我們能夠或可能預見到消費者對我們面前的新產品或技術的需求更快地進行創新並專注於開發新產品或服務。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手與消費者的關係比我們更成熟或更多樣，他們可以利用這些優勢，以影響我們的競爭地位的方式，包括進入旅行和住宿業務。例如，一些競爭對手和潛在競爭對手正在開發“超級應用程序”，消費者可以在不離開該公司的應用程序的情況下使用許多在線服務。如果這些平臺中的任何一個成功地向消費者提供與我們類似的服務，或者如果我們無法在這些超級應用程序中向消費者提供我們的服務，我們的客户獲取努力可能會降低效率，我們的客户獲取成本，包括我們的品牌和績效營銷費用，可能會增加，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還面臨着來自搜索引擎的日益激烈的競爭，包括谷歌。谷歌呈現旅遊搜索結果的方式，以及它推廣自己的旅遊元搜索服務，如谷歌旅遊和谷歌度假租賃美國存托股份，或來自其他搜索引擎的類似行動，以及它們在搜索排名方面的做法，可能會減少我們的搜索流量，增加流量獲取成本，和/或使我們的平臺脱穎而出。這些參與者還可以提供他們自己的全面的旅行計劃和預訂工具，或者直接將線索推薦給供應商、其他受歡迎的合作伙伴或他們自己，這也可能使我們的平臺脱穎而出。此外，如果谷歌或蘋果使用他們自己的移動操作系統或應用程序分發渠道來偏袒他們自己或其他首選的旅遊服務產品，或者實施實際上不允許我們在這些渠道繼續提供全面產品的政策，這可能會對我們通過移動應用程序或搜索訪問我們平臺的房主和客人的能力產生實質性的不利影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們無法保持我們的市場份額，無法吸引新的度假租賃房主到我們的平臺，並與現有的度假租賃房主保持關係，或者如果房主減少他們在我們平臺上的房屋供應，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們保持市場份額的能力，吸引新的度假租賃房主到我們的平臺，維持與我們現有房主的關係，以及允許我們通過我們的服務提供他們的房屋出租的房主。如果我們的銷售人員無法準確識別和轉化足夠數量的潛在房主，如果他們無法準確預測這些房主在我們平臺上的租金收入，或者如果我們的銷售和營銷努力在其他方面不成功，我們的收入和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。這種風險可能會因重組而加劇。我們公司和更廣泛的度假租賃行業在最近一段時間裏看到房主更換物業經理或轉向自我管理的水平上升。我們最近還看到，在一些市場，可供出租的單位數量有所增加，這已經並可能繼續減少對我們管理的單位的需求，並對我們每晚的收入構成壓力。在截至2023年12月31日的一年中，我們在我們平臺上管理的房屋數量減少了約5%。如果我們不維護現有房主和他們在我們平臺上的住房供應，並保持或增加我們的市場份額，我們的收入和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。房主還可以通過我們的服務限制可用夜晚的數量，這些做法不在我們的直接控制範圍內。如果房主不建立或維持其度假租賃的可用性，或者如果夜間銷售的數量在特定時期下降，那麼我們的收入將下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

此外，如果我們不能吸引潛在客人到我們的平臺，產生足夠的客人預訂，併為房主創造誘人的回報，房主可以隨時選擇終止他們與我們的合同安排。如果我們無法保留或增加房主，我們可能無法提供足夠的物業供應來吸引客人到我們的平臺。如果我們不能以經濟高效的方式吸引和留住個人房主，或者根本不能吸引和留住我們的企業，結果就是

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這將對業務造成不利影響，財務狀況和現金流將受到重大不利影響。宣佈的重組還可能影響當地和/或公司職能的服務水平或感知服務水平，這可能進一步影響我們吸引和留住房主的能力。

我們還與某些房主協會合作管理他們的協會活動，我們經常在這些協會中管理房主的度假租賃物業。如果我們的收費結構和支付條件不如我們的競爭對手，這些房主協會可能會選擇終止與我們的業務關係，從而減少使用我們的平臺的房主數量和與我們的服務一起列出的度假租賃。

一些影響房主的因素可能會導致房主流失，包括：法律和法規的變化，或執行或威脅執行，包括短期入住法和税法；房主、共管公寓和居民區協會通過和執行禁止或限制短期租賃活動的管理文件或合同；聲稱禁止或以其他方式限制短期租賃的法規；房主選擇在我們的服務之外長期租賃他們的物業；對我們服務的價值或質量的看法；經濟、社會和政治因素；在我們的平臺上和我們的家中內外的信任和安全觀念；或與客人的負面體驗，包括損壞房主財產、舉辦未經授權的派對、從事暴力和非法行為、或發生大流行、流行病或傳染病爆發的客人。如果我們的房主不能或不願意允許我們上市和管理他們的財產，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們通過第三方保險公司提供的住宿保護計劃對於保留和收購房主是不可或缺的。我們的房主保護計劃為房主提供特定的度假租賃責任和損害保護。如果該計劃因任何原因變得不可用，包括如果第三方保險提供商停止提供保險，或者如果該計劃的成本大幅上升，那麼向我們登記的房主數量可能會下降。

如果我們不能吸引新客人或留住現有客人，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於現有的和新的客人繼續通過Vacasa平臺或我們的分銷合作伙伴預訂房主的度假租賃。我們吸引和留住客人的能力可能會受到許多因素的嚴重不利影響，其中包括：

•房屋達不到客人的期望；

•競爭加劇，使用我們競爭對手的平臺和服務；

•我們未能以具有競爭力的價格提供差異化、高質量和充足的住房供應；

•沒有得到及時或充分的客户支持的客人；

•我們的營銷努力下降或效率低下；

•對我們品牌的負面聯想或認知度下降；

•與我們的分銷合作伙伴或他們的平臺的問題；

•對我們平臺或房主家中的信任和安全的負面看法；

•宏觀經濟和其他不受我們控制的情況普遍影響着旅遊和酒店業，包括通貨膨脹和高利率；

•發生超出我們控制範圍的事件，例如大流行、流行病或傳染病爆發、旅行和移民限制增加或持續、貿易爭端、經濟衰退或衰退、勞動力嚴重短缺、政治、內亂或社會動盪以及氣候變化對旅行（包括火災、洪水、惡劣天氣和其他自然災害）和季節性目的地的影響;以及

•本季度報告其他地方描述的其他風險。

此外，對於直接向我們預訂的客人，如果我們的平臺不容易導航，客人在我們平臺上的體驗不滿意，我們平臺上提供的房源和其他內容沒有有效地向客人展示，我們未能在他們的租賃體驗期間向客人宣傳我們的品牌，或者我們未能以滿足快速變化的需求的方式提供租賃體驗，每一種情況都可能因重組而加劇，那麼我們可能無法將首次入住的客人轉變為回頭客，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的客户支持功能對我們平臺的成功至關重要，任何未能提供高質量服務的情況都可能影響我們留住現有房主和客人並吸引新房主的能力。

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我們為房主和客人提供高質量支持的能力對我們的業務增長非常重要，任何未能保持這種客户支持標準的行為，或任何關於我們沒有提供高質量服務的看法，都可能對我們留住和吸引房主和客人的能力產生不利影響。要滿足我們房主和客人的客户支持期望，需要一支強大的客户支持團隊，並在人員配備、技術(包括自動化和機器學習)方面進行大量投資，以提高效率、基礎設施、政策和客户支持工具。未能開發或投資於適當的技術、基礎設施、政策和客户支持工具，或未能管理或適當培訓我們的本地運營或客户支持團隊，可能會影響我們快速有效地解決問題和投訴的能力。使用我們平臺的房主和客人數量的增長將給我們的客户支持和我們的技術組織帶來額外的壓力。我們的服務是根據業務預測配備人員的。這些預測的任何波動都可能導致人員缺口，從而可能影響我們的服務質量。我們過去在響應客户支持請求時遇到過，將來也可能會遇到重大延誤或其他問題，這可能會降低我們有效留住房主和客人的能力。

我們還幫助調解房主和客人之間的糾紛。我們依賴房主和客人提供的信息，有時由於我們缺乏信息或控制，我們提供足夠支持或幫助房主和客人解決糾紛的能力有限。如果房主和客人對我們的客户支持的質量或及時性不滿意，我們可能無法留住房主或客人，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

當房主或客人在我們的平臺上或在我們的服務上體驗不佳時，我們可能會發放退款或未來的住宿積分，或進行其他付款，例如關於丟失或損壞的財產，所有這些都會減少我們的收入。強大的客户支持努力是代價高昂的，我們預計未來此類成本將繼續上升。如果我們在沒有相應收入增加的情況下導致成本增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

通過我們的分銷合作伙伴預訂佔我們收入的很大一部分，如果我們無法保持與他們的關係或與其他分銷合作伙伴發展和維護成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。這些關係也讓我們面臨一定的風險。

我們業務的增長在一定程度上取決於我們與現有分銷合作伙伴保持關係的能力，以及識別、發展和維持與其他分銷合作伙伴的戰略關係的能力，特別是在我們不斷擴大我們的品牌認知度和我們自己的預訂平臺的情況下。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們通過分銷合作伙伴分別產生了約60%、70%和70%的GBV。任何這些關係的損害或終止，我們的分銷合作伙伴未能有效地營銷我們的上市產品並提供令人滿意的用户體驗，或者我們的分銷合作伙伴或其平臺遇到的服務中斷、中斷和其他技術性能問題，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。我們與現有分銷合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的分銷合作伙伴可以而且確實會為尋求度假租賃的客人提供訪問我們以外的房源的權限。我們的分銷合作伙伴不需要繼續推銷我們的物品，並可能採取行動推廣他們或其他第三方的物品。此外，由於對我們的業務或財務狀況或我們管理的房屋的負面看法，我們與分銷合作伙伴的關係或我們的銷售夥伴展示我們的單位可能會受到不利影響。此外，這些公司中有一些現在或將來可能成為我們的競爭對手。雖然我們更多地將我們的分銷合作伙伴視為合作伙伴，而不是競爭對手，並相信我們與這些方的關係是互惠互利的，但我們不能保證我們的分銷合作伙伴將繼續分享這一觀點。如果我們的分銷合作伙伴認為我們具有競爭力，他們可能會限制我們訪問他們的平臺，只允許以不可持續的成本訪問，或者對他們的平臺進行更改，使我們的列表不那麼受用户歡迎或更難訪問。

此外，通過愛彼迎、Booking.com和VRBO進行的預訂在我們的GBV中佔據了相當大的比例。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，通過愛彼迎、Booking.com和VRBO產生的GBV合計約佔我們所有分銷合作伙伴產生的GBV的90%、90%和95%。失去任何一個或多個這些主要分銷合作伙伴，或通過其平臺預訂的住宿數量大幅減少，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們創建新產品和計劃的努力代價高昂，如果此類產品和計劃不成功，我們可能無法增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

我們投資於開發新的產品和計劃，我們希望這些產品和計劃將使我們從競爭對手中脱穎而出，幫助我們的業務增長。開發和部署新的產品和計劃具有挑戰性，並增加了我們的費用和組織複雜性，它們可能無法提供我們預期的好處。

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我們的新產品和計劃具有很高的風險，因為它們可能涉及大量投資和前期成本。例如，我們已經並預計將繼續投資於在我們的投資組合中部署智能家居技術。我們不能保證房主對我們可能開發的此類技術或其他產品和計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，我們無法保證我們將能夠成功管理此類產品和計劃的交付，或者任何這些產品或計劃將產生足夠的收入來抵消相關費用或債務。其他人開發的產品也可能會使我們的產品和計劃失去競爭力或過時。此外，這些努力將轉移我們更成熟的產品和地理區域的資本和其他資源，可能會導致法律和法規合規費用增加，並可能分散管理層對我們核心業務運營的注意力。即使我們成功地開發了新的產品和計劃，監管機構也可能會實施新的規則、税收或限制，或者更積極地執行現有的規則、税收或限制，這些規則、税收或限制可能會增加我們的費用或以其他方式阻止我們成功地將這些計劃商業化。如果我們沒有意識到這些投資的預期收益，我們可能無法增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們依賴我們平臺的流量來增加收入，如果我們不能以經濟高效的方式將流量吸引到我們的平臺，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們相信，在潛在房主和客人中瞭解我們的品牌是我們努力增加我們平臺上的流量和增加收入的一個重要方面。我們歷來投入大量資源來推動房主和客人的獲得，並提高我們品牌的知名度；然而，在重組後，我們預計將減少對銷售和營銷活動的投資，轉而允許當地運營團隊在各自的市場推動更多的銷售和營銷。我們對營銷工作的改變可能不划算或不成功。如果我們的競爭對手在營銷努力上花費更多，或者在這方面的努力更有效，我們可能無法維持或增加我們平臺的流量。因此，我們平臺上的品牌知名度和流量可能會受到影響，我們的收入可能會受到不利影響。

吸引房主和客人到我們平臺的一個關鍵因素是，在響應關鍵搜索詞的搜索查詢時，列表的顯示方式如何突出。度假租賃和另類住宿行業的成功導致了相關關鍵字成本的增加，因為我們的競爭對手對我們的關鍵字進行了競爭性競標。我們可能不會成功地以符合成本效益的方式推動交通增長。如果我們未來需要增加績效營銷支出，包括應對競爭對手增加的績效營銷支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

數字績效營銷越來越受到嚴格的監管，監管或立法的變化可能會對我們的績效營銷努力的有效性產生不利影響，從而影響我們的業務。許多國家已經或正在通過管理Cookie和類似技術使用的條例，個人可能被要求“選擇加入”用於營銷目的的網絡瀏覽器Cookie的放置。例如，如果我們向歐盟/英國居民發送直接電子營銷通信和/或在他們的電子設備上放置Cookie，我們可能會受到不斷變化的歐盟Cookie和電子營銷隱私法的約束。如果我們因此被要求改變我們的營銷做法，這可能會導致巨大的成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。廣泛採用此類法規可能會對我們向當前和未來的房主和客人進行有效營銷的能力造成不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們專注於搜索引擎優化(“SEO”)的無償渠道，以推動流量到我們的平臺。搜索引擎優化涉及開發我們的平臺，使搜索引擎能夠在我們平臺的內容可能與之相關的搜索查詢中將我們的平臺排在突出位置。搜索引擎算法或類似操作的更改不在我們的控制範圍內，可能會對我們的搜索引擎排名和我們平臺的流量產生不利影響。在某種程度上，如果我們的品牌和平臺不那麼顯眼，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中，我們將需要增加我們的付費營銷支出，這將增加我們的整體客户獲取成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果谷歌或蘋果使用自己的移動操作系統或應用程序分發渠道來偏袒自己或其他首選的旅遊服務產品，或者實施有效地禁止我們在這些渠道繼續提供完整產品的政策，可能會對我們與通過移動應用程序或搜索訪問我們平臺的房主和客人互動的能力產生不利影響。

此外，隨着遊客增加他們在多個旅遊網站上的預訂搜索活動或跨網站比較產品，我們的營銷效率和效果會受到不利影響，這可能會導致我們未來增加銷售和營銷支出，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何負面宣傳或公眾投訴，包括

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通過我們的營銷和消費者溝通努力，阻礙我們保持積極的品牌知名度的能力，可能會損害我們的聲譽，並導致使用我們平臺的房主和客人減少，通過其他渠道取代這些流量的嘗試將需要我們增加銷售和營銷支出。

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們未來的增長至關重要，負面宣傳可能會損害我們的品牌，從而損害我們的有效競爭能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引房主、客人和員工、有效競爭、保持與分銷合作伙伴的關係、保持和深化現有房主、客人和員工的接觸、維持和改善我們在房主運營的社區中的地位(包括我們在社區領袖和監管機構中的地位)以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。隨着我們品牌知名度的提高，我們更加依賴於房主和客人的看法，他們使用我們的平臺和我們的服務來幫助做出口碑推薦。

任何涉及度假出租屋、房主、客人或其他公眾的安全或安保的事件，無論是實際事件還是謠言事件，欺詐性交易，或被錯誤地歸因於Vacasa的事件，以及由此產生的任何媒體報道，都可能造成公眾對我們平臺的負面印象，這將對我們吸引房主和客人的能力產生不利影響。此外，當房主取消預訂或如果我們未能及時向客户提供與取消相關的退款，客户對我們平臺的價值的認知將受到不利影響，並可能導致客户未來不使用我們的平臺。如果我們被認為未能提供及時和適當的客户支持，或者如果我們的平臺政策被認為過於寬鬆或限制，或者為房主和/或客人提供不令人滿意的解決方案，這些問題的影響可能會更加明顯，每一種情況都可能因重組而加劇。我們一直是媒體報道、社交媒體帖子、博客帖子和其他論壇內容的主題，這些內容包含對我們平臺上的業務或活動的指控，造成負面宣傳。由於這些投訴和負面宣傳，一些房主已經剋制，並可能在未來避免在我們的上市，一些客人已經剋制，並可能在未來避免使用我們的平臺，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們在安全和安保、數據安全、隱私實踐、提供有關我們平臺上的用户和活動的信息、可持續性、人權、多樣性、非歧視以及對員工和當地社區的支持等多個領域未能負責任地行事或被視為不負責任地行事，或者如果我們未能遵守監管要求，我們的品牌和聲譽也可能受到損害。圍繞我們公司的媒體、立法或政府審查，包括對經濟適用房和過度旅遊的感知影響、社區滋擾、隱私做法、應某些政府或機構的要求提供信息、我們平臺上的內容、商業做法和戰略計劃、旅行對環境的影響、可能導致地緣政治反彈的公共衞生政策、我們的業務合作伙伴以及與我們的平臺、產品、員工、競爭、訴訟和監管活動迴應相關的做法，可能會對我們的品牌和我們在房主、客人和社區中的聲譽產生不利影響。社交媒體使可能產生的負面宣傳的潛在範圍和此類負面宣傳的傳播速度複雜化。由此對我們的品牌或聲譽造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的房主和客人提供值得信賴的評論和評級，我們的房主或客人可以依賴這些評論和評級來幫助決定是否預訂特定的房源或接受特定的預訂。我們還使用這些審查和評級來維護質量標準。如果我們的房主和客人認為我們的審查制度不會產生值得信賴的、可靠的審查和評級，他們可能不太可能依賴審查和評級。我們有程序打擊欺詐或濫用我們的審查制度，但我們不能保證這些程序是有效的，或將是有效的。

如果潛在的房主或客人無視這些評論和評級，我們使用評論和評級來執行質量標準的系統將不那麼有效，這可能會降低我們客户羣中的信任，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

業主、客人或第三方的犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐性行為可能會破壞我們服務的安全性或安全感，影響我們吸引和留住房主和客人的能力，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

欺詐或犯罪活動可能與使用我們的服務有關，因為我們無法完全控制或預測我們的用户和其他第三方(如鄰居或被邀請者)在客人逗留期間或其他時間的行為，因此，我們無法保證我們員工、房主、客人和第三方的安全。房主、客人和其他第三方的行為已經導致並可能導致更多的死亡、傷害和其他

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人身傷害、欺詐、侵犯隱私、財產損害、歧視以及品牌和聲譽損害，這些已經並可能繼續給我們帶來潛在的法律或其他責任。我們不會核實所有房主和客人的身份，也不會核實或篩選通過我們的平臺預訂期間可能在場的第三方。我們的身份驗證過程依賴於房主和客人提供的信息等，我們驗證這些信息的能力以及支持我們驗證過程的第三方服務提供商的有效性可能會受到限制。

某些驗證過程可能比其他過程更不可靠。這些程序目前也很少，並受到限制，包括在某些司法管轄區禁止或限制我們進行有效背景調查的能力的法律和法規、無法獲得信息以及我們的系統無法檢測所有可疑活動。不能保證我們採取的措施將顯著減少我們平臺或我們管理的家庭中的犯罪或欺詐活動。

此外，我們可能無法充分監管所有房主物業的安全性、適宜性、位置、質量、娛樂項目或其他便利設施的可用性、是否符合我們的政策或標準，以及是否符合法律規定，如消防法規或一氧化碳探測器的存在。我們過去曾採取措施調查客人和房主提出的問題，並努力要求我們當地的家庭護理人員，包括維護和管家團隊，進行定期合規檢查，但我們不能確保這些檢查得到一致執行。我們已經制定了應對酒店問題的政策和標準，但一些度假租賃可能會給個人客人帶來更高的安全風險，因為這些問題沒有報告給我們，因為我們當地的運營團隊沒有根據我們的政策採取必要的行動，或者因為客人或第三方無視安全措施。我們在一定程度上依賴於房主、客人和員工對問題的報告來調查和執行我們的許多政策和標準。此外，我們的政策可能沒有考慮到出租房屋或個人房主或客人帶來的某些安全風險，或者可能沒有充分解決這些風險。例如，我們過去和將來可能會因客人在房主的物業上使用娛樂用品和其他便利設施而受到傷害或其他損害的法律索賠和潛在責任。儘管我們通常尋求獲得與客人使用這些物品相關的責任豁免，但房主並不總是通知我們他們的財產上存在此類物品，而且無論如何，我們不能保證我們能夠獲得的任何豁免都將被發現是可強制執行的。

我們還面臨民事訴訟、監管調查和調查，涉及的指控包括不安全或不合適的出租房屋、歧視性政策、數據處理、我們平臺內外或房主、客人和第三方的做法或行為、關於我們平臺上提供的產品的安全性或準確性的一般失實陳述，以及其他犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐的房主、客人或第三方行為。我們保護房主、客人和房主所在社區的政策、工具和程序可能不會成功。同樣，不準確、質量低於預期或不符合我們政策的列表可能會損害客户和公眾對我們平臺上出租房屋的質量和安全的看法，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果房主、客人或第三方從事犯罪活動或不當行為，包括欺詐、疏忽或不當行為，或將我們的平臺用作犯罪活動的渠道，消費者可能不會認為我們的平臺和我們平臺上的列表是安全的，我們可能會得到媒體的負面報道，或者參與政府對此類活動的調查，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並降低我們平臺的採用率。例如：

•在我們的平臺上預訂的物業發生了槍擊和其他犯罪或暴力行為，包括未經批准的房屋派對；

•有未披露的隱藏攝像頭和侵犯物業隱私的指控；以及

•已經發生了房主和客人在使用我們的平臺時從事犯罪、欺詐或不安全行為等不當行為的事件。

欺詐和其他不當行為肇事者使用的方法複雜且不斷變化，我們的信任和安全措施一直不足以檢測和幫助防止所有欺詐活動和其他不當行為。例如，曾發生過客人對房源造成重大財產損失或歪曲其住宿目的並將房源用於未經授權或不當行為的事件，包括聚會、毒品相關活動或實施犯罪活動。

此外，我們運營的某些地區的暴力犯罪率較高或安全標準較寬鬆，這可能會導致更多安全和保安事件，並可能對我們平臺和服務在這些地區和其他地方的採用產生不利影響。

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目錄表

如果由於房主、客人或第三方的行為而導致的犯罪、不當、欺詐或其他負面事件繼續發生，我們吸引和留住房主和客人的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。這類事件已經促使，並可能在未來促使對我們的平臺、政策和商業實踐進行更嚴格的監管或監管調查。此外，我們的房主、客人和第三方已向我們提出索賠，要求賠償因其他房主、客人或第三方在使用我們平臺上預訂的房屋時造成的事故、傷害、攻擊、盜竊、財產損失、隱私和安全問題以及其他事件。這些索賠使我們承擔了潛在的重大責任，增加了我們的運營成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們已經獲得了第三方保險，該保險受到某些條件和排除的限制，用於賠償因與我們平臺上的預訂相關的事件而產生的索賠和損失。即使我們有第三方保險，這種保險也可能不足以完全覆蓋據稱的責任索賠、調查費用、辯護費用和/或支出。即使這些索賠不會導致責任，我們也可能會招致大量的時間和費用來調查和辯護它們。如果事故的數量或嚴重程度增加，我們的保險費率和財務風險將會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到與支付相關的欺詐的影響，欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效應對將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們每天處理大量和美元價值的交易。我們已經並將繼續遭受房主索賠、欺詐性預訂和欺詐性退款請求造成的損失，這些損失可能是巨大的。這種情況已經並且可能會導致我們收到的此類預訂的付款被逆轉，也就是所謂的“退款”。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，按存儲容量使用計費總支出分別為470萬美元、510萬美元和280萬美元。我們發現和打擊欺詐的能力已經變得越來越普遍和複雜，採用新的支付方法、出現和創新包括移動和其他設備在內的新技術平臺，以及我們在某些地區的增長，包括在欺詐活動增加的地區，可能會對我們的能力產生不利影響。我們預計，具有技術知識的犯罪分子將繼續試圖繞過我們的反欺詐系統。此外，支付卡網絡有關於可接受的按存儲容量使用計費比率的規定。如果我們無法有效識別我們平臺上的欺詐性預訂，打擊欺詐性信用卡的使用，或以其他方式維持或降低我們目前的按存儲容量使用計費水平，我們可能會被罰款和更高的交易費，或者處理商對我們持有大量準備金，被要求提供抵押品，或者因為支付卡網絡取消了我們對其網絡的訪問，而這些情況中的任何一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們為提高平臺的可信度和安全性而採取的措施可能會導致我們產生鉅額支出，可能不會成功。

我們已經並將繼續採取措施，提高社區在我們平臺上的信任和安全，打擊欺詐活動和其他不當行為，並改善社區信任，例如終止不遵守我們政策的房主的管理合同。然而，其中一些措施增加了上市或預訂所需步驟的數量，從而增加了我們平臺上的摩擦，從而減少了房主和客户在我們平臺上的活動，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。執行這些信任和安全措施，其中包括對房主和房源的有限核實、對“派對”房屋的限制、對高風險預訂的手動篩選、對某些類型的預訂的限制、以及向出租房屋鄰居提供我們當地員工的聯繫信息，或其他舉措，已經並將繼續導致我們產生鉅額持續費用，並可能導致房源和預訂量減少或房主和客人留存減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們已經並計劃繼續大量投資於我們平臺和服務的信任和安全，但不能保證這些措施將顯著減少我們平臺上或平臺外的犯罪或欺詐活動，或在發生此類活動時足以保護我們的聲譽。

如果我們無法管理我們的國際業務帶來的風險，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

目前，我們在美國、伯利茲、加拿大、哥斯達黎加和墨西哥提供度假租賃管理服務。我們還在智利、新西蘭以及自2023年9月以來在捷克共和國開展了設計和技術活動。截至2023年12月31日，我們在美國以外擁有約500名員工。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們收入的約2%、2%和1%分別來自美國以外的度假租賃管理活動。

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目錄表

管理一個國際組織是困難的、耗時的和昂貴的，並且需要大量的管理關注。此外，開展國際業務使我們面臨風險，其中包括：

•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；

•將我們的平臺和服務本地化所需的成本和資源，包括將我們的平臺翻譯成外語以及根據當地做法和監管要求調整我們的平臺和服務；

•不同、更具限制性和相互衝突的法律和條例，包括關於互聯網活動、短期和長期租賃、旅遊、税務、許可、支付處理、信息傳遞、營銷活動、客人登記和/或核實、知識產權的所有權和保護、內容、數據收集和隱私、安全、數據本地化、數據傳輸和政府獲取個人信息的法律和條例，以及不熟悉和遵守這些規定的負擔；

•法律權利的可執行性存在不確定性，對企業，特別是對美國公司的法律法規適用不均衡；

•與比我們更瞭解當地市場的公司競爭，或者與這些市場的潛在房主和客人有當地存在並已有關係的公司競爭；

•不同程度的社會接受我們的品牌和產品；

•關於我們對房主、客人和其他第三方提供的列表、服務和內容的責任的法律不確定性，以及不確定的訴訟或監管調查解決方案；

•我們、房主和客人之間的支付活動變化和操作複雜性增加，無法提供本地支付形式，如現金或特定國家的數字支付形式；

•潛在的不利税收後果，包括外國公司所得税制度的複雜性、增值税(“增值税”)制度、預扣税規則、交納税款和其他間接税、收税或匯款義務以及對匯回收益的限制；

•國際業務的管理和人員配置方面的困難，包括由於法律、監管和集體談判程序的不同；

•相對於美元的貨幣匯率波動；

•管理對當地貨幣的控制的規定及其對我們收集和向房主匯款或將現金匯回美國的能力的影響；

•外國政府機構的監督，這些機構在隱私或人權方面的做法可能與其他國家的做法不一致；

•增加財務會計和報告負擔，以及在國際經營環境中實施和維持適當的內部控制的複雜性和困難；

•國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全關切；

•在更容易犯罪、安全標準較低或腐敗風險較高的國家開展業務。

我們業務的任何進一步國際擴張都可能加劇這些風險，可能不會成功。運營費用增加、收入減少、負面宣傳、房主、客人和其他利益相關者的負面反應，或上述任何因素或與我們國際業務相關的其他風險造成的其他不利影響，都可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

我們的增長戰略已經包括，並可能在未來包括戰略收購和處置。我們可能無法完成未來的收購，也無法成功整合過去或未來的收購。

我們的增長在一定程度上得益於對戰略業務的收購。我們未來可能會進行戰略性收購，以增強我們的市場地位，擴大我們的產品供應。我們在未來成功完成收購的能力受到各種風險的影響，包括：

•我們能夠確定可接受的收購候選人；

•收購競爭加劇的影響，這可能增加收購成本，影響我們以優惠條件完成收購的能力，並導致我們承擔更大的賣方責任；

•成功整合所收購業務，包括整合所收購業務的管理、技術和運營流程、程序和控制與我們現有業務的管理、技術和運營流程、程序和控制；

•以我們可接受的條件為收購提供充足的融資；

•被收購企業的關鍵員工、客户和供應商的意外損失；

•減輕已承擔的、或有的和未知的責任，包括正在進行的訴訟或可能使我們受到訴訟的責任；

•取得商譽和其他將接受減值測試和潛在減值費用的非攤銷無形資產；

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目錄表

•與某些無形資產相關的攤銷費用的影響，這將增加我們的費用和營運資本；以及

•在管理業務範圍擴大、地域多樣性和複雜性方面面臨的挑戰。

將被收購的業務整合到我們現有業務中的過程可能會導致不可預見的運營困難，並可能需要額外的財務資源和管理層的關注，否則將可用於我們現有業務的持續發展或擴大。不能保證收購前的盡職調查將確定與此類收購業務有關的所有可能出現的重大問題。此外，即使成功整合，收購的業務也可能無法在計劃的時間框架內實現我們預期的結果或產生預期的效益。有時，我們也可能剝離或關閉我們的部分業務，無論是收購的還是其他業務，這些業務不再具有戰略重要性，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大影響。未能繼續執行我們的收購戰略或成功整合被收購的業務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們未能籌集額外資本或產生擴大業務和投資新產品所需的大量資本，可能會降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

由於我們一直在投資支持我們的業務，我們已經發生了重大的運營虧損，併產生了負現金流，預計未來隨着我們執行我們的戰略計劃以恢復業務增長，我們將繼續這樣做。我們未來的資本需求和額外融資需求將取決於許多因素，包括但不限於我們執行重組計劃的能力、我們的增長、我們吸引和留住使用我們服務的新房主和客人的能力、我們達成的任何戰略交易的範圍和盈利能力、市場對我們產品的持續接受程度、為提高我們的技術而支出的時間和幅度、我們銷售和營銷活動的程度，以及我們的現金流、現金狀況和流動性要求。我們對額外融資的需求也可能受到業務季節性的影響。我們的現金和營運資本往往在第二季度最高，在第四季度最低。於2024年5月8日，本公司根據循環信貸安排提取8,100萬美元以補充我們的現金狀況，本公司繼續根據市況及預期現金流評估其流動資金需求。如果我們的營運資金儲備不足，我們可能需要評估額外的融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和當時的資本市場狀況。當需要時，我們可能無法以可接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。此外，當股票增值權持有人和期權持有人根據我們的股權激勵計劃行使他們的權利購買我們的A類普通股、我們可能不時授予和結算的任何限制性股票單位或績效股票單位、我們根據我們的股權激勵計劃向我們的員工發放股權獎勵或我們以其他方式發行額外股權時，我們的股東將經歷額外的稀釋。

如果我們無法在需要時以我們可以接受的條款籌集額外資金，我們繼續開發或增強我們的平臺、產品或服務、支持和發展我們的業務和運營、應對業務挑戰和機遇以及執行我們的增長戰略的能力將受到顯著限制，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們的業務有賴於我們吸引和留住有能力的管理層和員工的能力，如果我們失去任何關鍵人員，或者如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的技術人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法執行我們的增長戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理人員和員工的能力。我們的首席執行官、首席財務官和我們高級管理團隊的其他成員以及其他員工可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們高級管理團隊成員的服務可能會對我們的業務造成實質性損害，直到找到合適的替代者，而這種替代者可能沒有同等的經驗和能力。此外，我們沒有為我們的高級管理團隊的任何成員購買人壽保險。此外，鑑於我們主要高管對我們業務的重要性，我們也容易受到他們可能在其職責範圍內或之外採取行動的風險，這些行動有意或無意地玷污了我們的品牌和聲譽，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在2023年和2024年，我們宣佈並實施了員工基礎的削減。這種裁員可能會對我們吸引、留住和激勵員工的能力產生負面影響。

我們不能保證我們能夠吸引和留住我們需要的人員。我們的業務需要高技能人才，包括高管級別的員工，他們的需求量很大，而且經常受到競爭對手的邀請。

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目錄表

在我們的行業中，對合格員工和高級管理人員的競爭非常激烈。我們已經經歷了關鍵員工的離職，包括高級管理團隊的離職，未來可能會經歷員工和管理層的過渡。合格員工的流失，或無法吸引、留住和激勵員工，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並削弱我們的增長能力。

為了吸引和留住關鍵人才，我們採取了各種措施，包括現金和股權激勵計劃。隨着我們不斷成熟，我們的計劃或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不會有效。我們目前有許多員工持有我們公司的股權。我們可能很難繼續留住和激勵這些員工，他們所持股份的價值可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到股價下跌的不利影響。如果我們發行大量股權來吸引員工或留住現有員工，我們將產生大量基於股權的薪酬支出，我們現有股東的所有權將進一步稀釋。

我們可能面臨人員成本增加或勞動力短缺，這可能會減緩我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

人員成本是我們運營費用的主要組成部分。如果我們因員工競爭加劇、員工流動率上升、聯邦規定或州規定的最低工資增加、豁免和非豁免地位的變化或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或人員成本增加，我們的運營成本可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。

我們有相當數量的員工的工資率接近、等於或基於適用的聯邦或州最低工資，包括以計件工資為基礎支付工資的工人，而適用的最低工資的增加將增加我們的人員成本。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅被要求提高最低工資員工的工資水平，而且還需要增加支付給我們其他小時工的工資。為了將未來增加的人員成本轉嫁給房主和/或客人，可能無法提高價格，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。即使我們能夠提高價格來彌補增加的人員成本，更高的價格可能會導致收入下降，這也可能會降低利潤率。此外，我們還面臨着與遵守或不遵守不同的最低工資法律相關的成本風險。

在我們經營的各個市場中，我們可能會時不時地面臨熟練勞動力短缺的問題。此外，在某些市場的旺季，充足的人員配備可能特別具有挑戰性，因為我們需要僱用大量季節性工人來擴大我們的本地運營網絡。熟練勞動力的短缺可能會使吸引、培訓和保留足夠數量的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會對房主和客人的滿意度產生不利影響，並削弱我們吸引新房主和客人以及保持我們與現有房主和客人的關係的能力。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的人事成本。我們加拿大子公司的某些加拿大僱員受集體談判協議的約束，這些協議規定了我們僱傭條款的某些方面，包括對這些個人的補償。儘管我們的美國員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證我們的美國員工未來不會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們還受到許多其他聯邦、州、地方和外國法律的約束，這些法律監管僱傭和員工工作條件，包括僱傭爭議和員工談判程序、集體和代表訴訟以及其他僱傭合規要求。遵守這些法規的成本很高，需要大量資源，我們可能會因聲稱不遵守這些法規的索賠而蒙受損失，或招致巨大的辯護費用。此外，移民改革繼續在公共舞臺和美國國會引起重大關注。如果新的移民立法獲得通過，這些法律可能會包含一些條款，可能會增加我們在招聘、培訓和留住員工方面的成本。

旅行和酒店業的任何下滑或中斷或經濟衰退、自然災害、當地和全球突發公共衞生事件、地緣政治衝突或其他災難性事件或其他我們無法控制的事件都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的財務業績取決於旅遊和酒店業的實力以及宏觀經濟狀況。我們無法控制的事件，如異常或極端天氣或自然災害，如地震、颶風、火災、

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目錄表

海嘯、洪水、大雪風暴、其他惡劣天氣、乾旱、火山爆發、流行病或衞生流行病，如新冠肺炎大流行，與旅行、貿易或移民政策有關的限制，戰爭或地區敵對行動(如烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯衝突及其升級)，恐怖襲擊，政治不確定性，抗議，外交政策變化，系統性金融體系或銀行倒閉，監管當局徵收税收或附加費，法規、政策或與可持續性相關的條件的變化，包括氣候變化，停工，勞工騷亂或與旅行相關的事故，均可擾亂全球旅行，或以其他方式導致旅行需求下降。由於這些事件或擔憂及其影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會極大地突然影響消費者的旅行行為，從而減少對我們平臺和服務的需求，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。對航空旅行對氣候變化的影響和過度旅遊的影響的認識不斷提高，也可能對旅遊和酒店業以及對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。

此外，這些因素可能會影響我們的商業基礎設施和我們管理的出租房屋。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的沿海目的地可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升，從而對我們的房主財產造成損害，並導致這些地區的掛牌數量減少。短期的極端天氣模式也可能使客人、提供家庭護理服務的員工或承包商前往受影響的地點不安全或不切實際，這反過來可能導致房主選擇在某些時間不出租他們的房產，並減少可用夜晚的總數。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了財產保險的成本，或者使我們的房主在最容易受到此類事件影響的地區無法獲得財產保險，增加了我們房主的運營成本，包括水費和能源費，並要求我們的房主在尋求修復和保護與此類事件相關的財產時花費資金。由於上述和其他與氣候相關的問題，我們的房主可能會決定從我們的平臺上刪除他們的房源。如果由於氣候變化，我們無法為某些地區的預訂提供度假租賃，我們可能會失去房主和客人，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財務表現亦受全球經濟狀況及其對可自由支配消費開支水平的影響所影響。對可自由支配的消費者支出產生影響的一些因素包括：總體經濟狀況、全球或地區經濟衰退、失業、消費者債務、淨資產縮水、匯率波動、工資上漲、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心、關税和其他宏觀經濟因素。

在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的偏好傾向於轉向低成本替代方案，這可能導致通過我們平臺的租賃預訂量和價格下降，取消數量增加，從而導致收入下降。尤其是休閒旅遊，它佔我們目前業務的大部分，它依賴於可自由支配的消費者支出水平。全球或地區經濟狀況的低迷，如新冠肺炎疫情期間經歷的低迷，導致休閒旅行和旅行支出普遍下降，未來類似的低迷可能會對我們的平臺和服務的需求產生實質性的不利影響。消費者行為的這種轉變將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們保單提供的承保範圍可能不足以滿足我們業務的需要，或者我們的第三方保險公司可能無法或不願意滿足我們的承保要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用第三方保險和自我保險相結合的方式來管理與我們業務運營相關的風險敞口。我們通過維持住宿保護計劃來支持我們的房主。如果(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超出我們的預期；(Ii)我們遇到的索賠超出了我們的承保限額；(Iii)我們的保險提供者破產或以其他方式無法支付我們的保險索賠；(Iv)我們遇到了沒有承保範圍的索賠；或(V)我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同，則我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。隨着我們的業務和風險敞口的增長，以及承保索賠損失的增加，我們在保險方面的總體支出有所增加。因此，保費增加了，我們已經並預計將繼續遇到更大的困難，以合理的成本和合理的條款和條件獲得適當的保單限額和保險水平。隨着我們業務的增長和風險敞口的不斷演變，我們獲得這些保單的成本將繼續增加。此外，隨着我們業務的不斷髮展和多樣化，我們可能會遇到為新的和不斷髮展的產品和層級獲得保險的困難，這可能需要我們產生更大的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們不遵守我們經營地區的保險監管要求，或其他有關保險覆蓋範圍的規定，我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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住宿保護計劃

作為房主的一項額外福利，為了遵守某些短期租賃法規要求，我們讓房主參加我們的住宿保護計劃，該計劃為因預訂而導致的客人財產損失或客人身體傷害索賠提供保護。住宿保護計劃受到某些條款、條件和排除的限制，如果房主通過他們的房主保險提供了足夠的替代保險，房主可以選擇退出該計劃。當通過我們的分銷合作伙伴平臺預訂瓦卡薩出租房屋時，我們的房主也可能受益於通過我們的分銷合作伙伴提供的保護。

然而，這些計劃可能不會為某些類型的索賠提供保護，可能不足以完全覆蓋調查成本、辯護成本以及因承保索賠而產生的付款或判決。此外，廣泛或昂貴的索賠可能導致利率上升或難以獲得保險，這可能導致財務風險增加，無法滿足監管要求。索賠頻率和嚴重性的增加以及欺詐性索賠的增加可能會導致更多的支出、保費增加和/或難以獲得保險。此外，與房主就保護計劃是否適用於據稱的損失或損害以及更多提交欺詐性付款請求的糾紛可能需要大量的時間和財力。

企業保險

我們購買各種與運營相關的保險，包括一般業務責任、工人賠償、網絡責任和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員責任以及財產保險。我們沒有為某些災難性事件提供足夠的保險，包括某些業務中斷損失，例如新冠肺炎疫情造成的損失。此外，我們可能無法獲得某些保單，我們擁有和將來獲得的保單可能不足以覆蓋我們的所有業務風險。

與會計、税務和財務報表有關的風險

我們長期資產或商譽的未來減值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們評估我們的長期資產或資產組的可能減值指標，方法是將賬面金額與該等資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較，並在事件或情況變化表明某項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時將其最終處置。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。我們審查減值商譽的方法是初步考慮定性因素，以確定我們報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化分析的基礎。如果確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則進行量化分析以確定商譽減值。

潛在的減值指標包括業績相對於預期經營業績的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面，或公司股票價格和/或市值持續大幅下降。如果這些減值指標中的一項或多項發生或加劇，可能會導致長期資產減值或商譽進一步減值。本公司進行了截至2023年9月30日的量化減值評估，導致長期資產減值費用和商譽減值費用分別為4600萬美元和4.11億美元。此外，該公司進行了截至2024年3月31日的量化減值評估，導致長期資產減值費用為8400萬美元。截至2024年3月31日，未計入其他重大減值費用。

我們長期資產或商譽的未來減值可能是實質性的，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於季節性和其他因素，我們的運營結果可能會在每個季度和每年都出現顯著波動，這使得我們很難預測未來的業績。

我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大不同，並不能作為我們未來業績的指標。我們的整體業務是季節性的，反映了一年中典型的旅行行為模式。此外，我們運營的每個市場都有獨特的季節性、事件和天氣，這可能會增加或減少對我們產品的需求。某些節假日可能會通過增加節假日本身或前後週末的銷售來影響我們的收入。通常，由於夜間增加，我們的第二季度和第三季度的收入會更高

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目錄表

成交了。我們的GBV通常遵循夜間銷售的季節性模式。我們的運營和支持成本在第二季度和第三季度也有所增加，因為我們增加了每小時工作人員，以應對這兩個季度我們平臺上增加的活動。我們的業務也受到可用營運資金波動的影響。我們的現金和營運資本往往在第二季度最高，在第四季度最低。這些季節性模式的波動或變化可能會對我們的財務業績和業務狀況產生不利影響，包括我們的地位。2024年5月8日，公司在循環信貸安排下提取了8100萬美元，以補充我們的現金狀況。如果我們的營運資金儲備不足，我們可能會被要求尋求額外的資金來源，而這些資金來源可能是不可用的，或者可能會帶來不受歡迎的條款。在這種情況下，我們支持我們的業務並使我們的業務恢復增長、應對業務挑戰和機遇以及執行我們的增長戰略的能力將受到顯著限制，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

隨着我們業務的成熟，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。除了季節性，我們的運營結果可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，可能不能完全反映我們業務的基本表現，包括：

•由於其他我們無法控制的事件，如新冠肺炎疫情或其他流行病，增加或繼續對旅行和移民的限制，貿易爭端，經濟衰退，嚴重的勞動力短缺，政治，內亂或社會動亂，武裝敵對行動和氣候對旅行的影響(包括火災，洪水，惡劣天氣和其他自然災害)，或執法要求和其他監管行動，導致旅行減少和取消；

•在現有產品、新產品和計劃、營銷以及隨之而來的員工增長方面對我們的平臺增加投資的時期；

•重組的影響和我們執行該計劃的能力；

•我們有能力發展我們的業務並有效地管理這種增長；

•競爭加劇；

•我們在新地區和現有地區擴大業務的能力；

•影響我們業務的政府法規或其他法規的變化；

•我們內部政策或戰略的變化；

•損害我們的品牌或聲譽；以及

•本季度報告和2023年年度報告中其他地方描述的其他風險。

因此，我們可能更難準確預測我們的運營業績，如果我們的預測不準確，我們可能無法滿足投資者和證券分析師的預期，這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下跌，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們的支出水平和投資計劃是基於對收入的估計，而這些估計可能最終被證明是不準確的。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果收入低於預期或成本高於預期，導致虧損超出預期，我們可能無法足夠快地調整支出。如果我們對我們用來規劃業務的風險和不確定性的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括GBV、銷售的夜間數和每晚銷售的GBV等指標，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制，我們跟蹤這些指標和其他指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺在全球人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。GBV和Nights銷量的計算需要持續收集隨着時間推移添加到我們平臺的新產品的數據。我們的業務很複雜，用於計算GBV和已售出夜晚的方法可能需要未來進行調整，以準確反映新產品的全部價值。

我們如何衡量數據或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確地反映我們的業務，或者如果投資者不認為這些指標是準確的，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會

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目錄表

受股東訴訟的影響，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於我們在客人入住期間確認收入，而不是在預訂時確認，因此預訂量的上升或下降不會立即反映在我們的運營結果中。

我們在預訂時和確認收入時(即入住時)在時間上會有所不同。由於收入確認的這一時機，特定季度預訂量大幅下降的影響可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。我們已經向在我們增強的取消政策下選擇取消的客人發放了未來住宿積分，並可能繼續發放。這類未來留任信貸在我們的綜合資產負債表上被確認為負債。或者，在某些情況下，我們可以提供退款來代替未來的住宿積分。我們將這些退款計入可變對價，這會導致收入減少。

我們未能妥善管理代表客户持有的資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

當客人在我們的平臺上預訂並支付住宿費用時，我們不確認客人已支付的金額，直到住宿發生，屆時我們確認我們的佣金和費用為收入，並(在某些地點，房主在預訂時獲得支付)啟動向房主匯款的流程，該流程在入住後每月進行，除非進行任何可能導致資金退還給客人的更改或取消。因此，在任何給定的時間，我們代表我們的房主和客人持有大量資金，這些資金通常在銀行存款賬户和美國國庫券中持有，並在我們的綜合資產負債表上記錄為應收資金和代表客户持有的金額。在某些司法管轄區，我們被要求在不受破產影響的銀行賬户中保護客户資金，或根據這些司法管轄區的相關監管機構的定義，以符合條件的流動資產形式持有此類資金，至少等於代表客户持有的總金額的100%。我們有能力對客户資金背後的現金進行準確的管理和核算，並遵守相關的信託會計法規，這需要高度的運營和內部控制。隨着我們業務的持續增長以及我們產品和層級的擴展，我們必須繼續加強相關的內部控制。我們的成功需要公眾對我們處理大量和不斷增長的交易量和客户資金的能力充滿信心。任何未能保持必要的控制或未能準確管理我們客户資金的資產都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少使用我們的平臺和服務，並導致監管機構的重大處罰和罰款，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方支付服務提供商在我們的平臺上處理客人支付的款項和向房主支付的某些款項。如果這些第三方支付服務提供商不可用，或者我們的費用增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴許多第三方支付服務提供商，包括支付卡網絡、銀行、支付處理器和支付網關，將我們連接到支付卡和銀行清算網絡，以處理我們客户的付款，並在我們的平臺上向房主匯款。我們與這些提供商簽訂了協議，其中一些是我們為其特定服務所依賴的唯一提供商。

如果這些公司不願意或無法以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷，我們將需要尋找替代支付服務提供商，我們可能無法獲得類似的條款或在可接受的時間框架內更換此類支付服務提供商。

如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，這種轉換將需要大量的時間和管理資源，並且可能不會像我們的房主和客人那樣有效、高效或受歡迎。上述任何一種情況都可能導致我們遭受重大損失，在某些情況下，我們需要從我們的資金中向房主付款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們的第三方支付服務提供商提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。任何這些風險都可能導致我們的聲譽受損，或導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或在我們的平臺上向房主及時付款的能力，這可能會使我們的平臺對客户不那麼方便和可取，並對我們吸引和留住房主和客人的能力產生不利影響。

此外，我們與支付服務提供商達成的協議允許，未來也可能允許這些公司在特定條件下持有一定數量的我們的現金作為儲備。他們可能有權獲得保留或暫停處理服務

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目錄表

在特定事件發生時，包括我們業務的重大不利變化、經營結果和財務狀況。我們的一家或多家加工公司徵收額外準備金或暫停加工服務，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能在我們平臺上的支付處理基礎設施上投入足夠的資源，或者如果我們的投資努力不成功或不可靠，我們的支付活動可能無法正常運行或與競爭產品保持同步，這可能會對其使用產生不利影響。此外，我們是否有能力將我們的支付活動擴展到其他國家/地區取決於我們用於支持這些活動的第三方提供商。如果我們將我們的支付活動擴展到更多的地理區域，或者在未來開始向我們的房主和客人提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束，並面臨更高的欺詐風險，這可能會導致我們的運營費用增加。

對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用會導致相當大的成本。支付卡網絡成本已經增加，而且未來可能會繼續增加，他們對訪問其網絡的每筆交易收取的交換費和評估，並可能對任何此類交易徵收特別費用或評估。我們的支付卡處理商有權將任何增加的交換費和評估轉嫁給我們。與借記卡交易相比，信用卡交易給我們帶來了更高的費用。美國或其他地理區域交換費的任何實質性增加，包括由於某些地理區域法律規定的交換費限制的變化，或其他網絡費用或評估，或從借記卡支付轉向信用卡支付，都可能增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受支付網絡規則的約束，對我們的支付卡接受特權的任何實質性修改都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

失去我們的信用卡和借記卡接受特權或我們獲得信用卡接受特權的條款的重大修改將極大地限制我們的商業模式，因為我們的絕大多數客人使用信用卡或借記卡支付。我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡運營規則，包括支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。根據PCIDSS，我們必須對信用卡數據的使用、存儲和傳輸採取和實施內部控制，以幫助防止信用卡詐騙。如果我們不遵守支付卡網絡(包括PCIDSS)採用的規則和規定，我們將違反我們對支付處理商和商業銀行的合同義務。這種不遵守規定的行為可能會損害我們與支付卡網絡的關係，使我們面臨限制、罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並最終可能阻止我們處理或接受支付卡，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的支付處理商可能發現很難甚至不可能遵守的現有規則，或者實施成本高昂的規則。因此，我們可能會失去讓消費者選擇使用支付卡付款或選擇支付卡充值貨幣的能力。此外，不能保證，即使我們遵守支付卡網絡採用的規章制度，我們也能夠保持我們的支付卡接受特權。我們也不能保證我們遵守網絡規則或PCIDSS將防止非法或不當使用我們的支付平臺，或客户或參與者的信用卡或借記卡數據被盜、丟失或濫用，或安全漏洞。我們還被要求接受定期審計、自我評估和其他對我們遵守PCIDSS的評估。如果審計、自我評估或其他評估表明我們需要採取措施糾正任何缺陷，這種補救措施可能會分散我們的管理團隊的注意力，並要求我們採取昂貴且耗時的補救措施，我們可能會失去支付卡接受特權。

此外，我們亦須遵守美國國家自動結算所協會(“NACHA”)頒佈的有關使用自動結算所(“ACH”)網絡處理支付交易的網絡營運規則和指引。與支付網絡一樣，NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。

對我們的房主、客人或平臺適用税收的不確定性可能會增加我們的納税義務，並可能阻止房主和客人在我們的平臺上開展業務。

我們在美國(聯邦、州和地方)和幾個外國司法管轄區受各種税收和税收義務的約束。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税法規可能會要求我們或我們的房主和客人繳納額外的間接税，如住宿、酒店、銷售和使用、特權、消費税、增值税、商品和服務、協調銷售、業務和總收入(統稱為“間接税”)、所得税和其他税，並根據司法管轄區的不同，

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目錄表

可能會使我們或我們的房主和客人因不納税而受到鉅額罰款和罰款。我們或我們的房主和/或客人承擔的任何額外税費和其他責任可能會增加我們房主的業務成本，增加客人支付的價格，並可能阻止房主和客人使用我們的平臺，這可能會導致收入下降。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到此類性質的額外税收或因我們未能履行任何報告、收款和付款義務而產生的額外税收或罰款的實質性不利影響。我們為這類税收積累了一筆準備金，經審查或審計後，這種準備金可能不足。我們目前在幾個州和地方司法管轄區接受税務審計。

税收，特別是間接税，適用於我們這樣的活動，以及我們的房主和客人，是一個複雜和不斷變化的問題。適用於我們平臺以及我們的房主和客人的與税收相關的法律法規在不同司法管轄區之間差異很大，很難或不可能預測這些法律法規將如何應用。我們投入大量資源，包括管理時間，用於税法的應用和解釋，並與各個司法管轄區合作，澄清税收是否適用以及適用的税額。對我們的房主、客人和我們的平臺徵收間接税大大增加了我們的運營費用，因為我們建立了基礎設施和工具來捕獲數據，並報告、徵收和匯出税款。與間接税有關的法律和法規缺乏統一性，進一步增加了我們的制度和程序在運作和財政上的複雜性，並可能導致錯誤或錯誤的税收計算，所有這些都會對我們的業務和經營結果造成高昂的代價。此外，某些法規可能非常複雜，使我們無法完全遵守。隨着我們業務運營的擴展或變化，包括引入新的或增強的產品、層次或功能，或由於收購，對我們的業務以及我們的房主和客人徵收間接税的做法將進一步變化和發展，並可能進一步增加我們的納税責任，阻止房主和客人使用我們的平臺，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

國內和國際所得税和非所得税法律、規則和法規在我們的業務中的適用由相關税務機關負責解釋。由於側重於創收，税務當局在執行這些法律、規則和條例方面變得更加積極，導致審計活動和審計評估以及立法增加。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的定期審查和審計。因此，潛在的税務責任可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們修改我們的業務做法併產生額外的成本來遵守，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們全球所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。我們的所得税撥備也由我們經營業務的方式決定，對該等業務或適用於該等業務的法律的任何改變都可能影響我們的實際税率。

我們的税務狀況或報税表可能會有變動，因此我們無法準確預測我們未來是否會招致重大的額外税務負擔，從而對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

税法或税務規定的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税(包括間接税)，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税法或税收規則的變化，或對現有法律解釋的變化，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，經濟合作與發展組織(“經合組織”)宣佈了一項通常被稱為“第二支柱”的協議，將全球最低企業税率定為15%，這一税率已經、正在或可能在許多司法管轄區實施。經合組織還發布了在某些方面與當前國際税收原則不同的指導方針。如果各國修改税法以採用全部或部分OECD指導方針，這可能會增加税收的不確定性，並增加適用於我們的税收。我們無法預測美國國會或任何其他政府機構，無論是在美國還是在其他司法管轄區，是否會頒佈新的税法(包括提高税率)，美國國税局或任何其他税務機關是否會發布新的法規或其他指導意見，經合組織或任何其他政府間組織是否會發布任何關於全球税收的指導方針，或者成員國是否會執行這些指導方針，我們也無法預測此類立法、法規或國際指導方針可能會產生什麼影響。然而，現有法律法規的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

此外，我們在美國(聯邦、州和地方)和許多外國司法管轄區受各種税收和税收義務的約束。一些司法管轄區已經提出或實施了新的税法或解釋了現有法律，以明確對像我們這樣的企業徵收各種税收，並正在加強對此類法律的執法行動。與税收有關的法律法規在不同司法管轄區之間差異很大，很難或不可能預測這些法律法規將如何適用。對我們這樣的活動適用間接税是一個複雜和不斷變化的問題，答覆税務審計和其他與税務有關的查詢可能既耗時又昂貴。

我們可能會確認額外的税項支出並承擔額外的税項責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因此類性質的額外税項或因我們未能履行任何報告、收款和付款義務而產生的額外税項或罰款而受到重大不利影響。當該等税項很可能適用於我們，而經審核或審計後，該等儲備金可能不足時，我們應計提該等税項的準備金。與我們的業務相關的額外税收可能會提高客人支付的價格，可能會阻礙客人使用我們的物業，導致收入下降，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們預計，出於美國聯邦和州所得税的目的，將有大量淨營業虧損結轉。截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉約為2.186億美元。這些淨營業虧損結轉能否節省税款將取決於我們未來的應税收入，我們現有的一些結轉存在到期未使用和無法抵銷未來應税收入的風險，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為大股東或股東團體在三年期間的股權所有權變化超過50%(按價值計算)，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後應納税所得額或税負的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們預計我們的淨營業虧損將受到這些規則的限制，而且我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中許多變化可能不在我們的控制範圍之內。我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消未來美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，吾等因與業務合併有關而進行的交易而可分配予吾等的某些税務屬性(包括營業虧損淨額)的税務優惠須受以下討論的應收税項協議的條款約束，並可能產生吾等須根據該協議支付的款項。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在OpCo的間接股權，因此，我們依賴OpCo的分派來支付税款和其他費用。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們對OpCo的57.7%的間接所有權。我們沒有獨立的手段來創造物質收入。作為OpCo的初始唯一管理人，吾等一般擬促使OpCo向其股權持有人作出足夠金額的分派，以支付彼等在OpCo應課税收入中應分配份額的税款，包括為此，吾等根據應收税項協議須支付的任何款項及其他成本或開支，但吾等根據我們的合約安排(包括循環信貸安排的條款及吾等未來可能訂立的任何額外債務安排)向其股權持有人作出分派(包括支付公司及其他間接費用及股息)的能力可能受到限制。此外，某些法律法規可能會限制OpCo向Vacasa，Inc.進行分銷的能力，或OpCo的子公司向其進行分銷的能力。

若吾等需要資金，而OpCo或其附屬公司根據適用法律或法規或其他規定或其他規定不得作出該等分派，吾等可能無法按吾等可接受的條款或根本無法取得該等資金，因此，可能會對吾等的流動資金及財務狀況造成不利影響。在某些情況下，包括OpCo沒有足夠現金向其所有成員作出與OpCo的第四份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“OpCo LLC協議”)有關的全數税款分配(或OpCo成員的税收分配將大大超過我們的總應課税收入的設定百分比)，OpCo股權持有人的税收分配可能會減少(以致OpCo的每名成員可能得不到足以支付其税務責任的税收分配)。税收分配一般將被視為根據OpCo LLC協議進行的其他分配的預付款。

儘管OpCo可能並不總是進行這樣的分配，但根據OpCo LLC協議，我們通常期望OpCo不時以現金形式向其股權持有人進行分配，金額足以支付他們在OpCo應納税所得額中應分配份額的税款(此外，Vacasa，Inc.可能會從OpCo獲得某些非比例分配，以覆蓋某些

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目錄表

間接費用及其他開支，如OpCo LLC協議所規定)。由於(I)間接分配給我們和OpCo的其他股權持有人的應納税所得額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於OpCo LLC協議中進行此類分配的假設税率，(Iii)我們預期Vacasa，Inc.收購OpCo的普通股(以下簡稱OpCo單位)將帶來優惠的税收優惠，以換取在我們的選擇下，無論是現金(基於A類普通股的市場價格)或A類普通股的股份以及應收税金協議項下的付款，以及(Iv)就OpCo LLC協議所述的該等單位按比例作出的税項分配，吾等預期此等税項分配的金額可能超出我們的税務責任。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，包括(除其他用途外)支付應收税項協議項下的債務及支付其他開支。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。我們不會因派發現金或保留現金而調整OpCo單位的交換比率。如果我們不將此類現金作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額，或將其借給OpCo，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於OpCo單位的價值增加。若OpCo單位持有人(“OpCo單位持有人”)收購我們A類普通股的股份以交換其持有的OpCo單位，則可從該等現金結餘的任何應佔價值中獲益。此外，我們向OpCo成員支付的税收分配可能導致OpCo的現金分配超過該等成員(或其直接或間接股權持有人)支付其直接或間接擁有OpCo的應得税款所需的金額，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。

我們可能會因業務合併而招致某些可歸因於攔截者的税務責任。

於2021年12月6日，吾等完成由TPG Pace、Vacasa Holdings、Turnkey Vacations，Inc.、若干其他Vacasa Holdings股權持有人(“TK Newco”)、若干其他Vacasa Holdings股權持有人(連同TK Newco，“阻滯者”)、我們及若干其他人士(其中包括TPG Pace與我們合併及併入我們)、TPG Pace與我們合併及併入我們的若干業務合併協議(“業務合併協議”)預期的業務合併(“業務合併”)，該協議日期為2021年7月28日(經修訂，“業務合併協議”)。作為這些合併實體的繼承者，Vacasa，Inc.總體上繼承了合併實體的任何未償或歷史納税義務，包括可能因上一句中描述的合併而產生的任何負債，並對此負責。BLOCKER的業前合併所有者將不會賠償Vacasa，Inc.的任何此類債務，此類債務可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

吾等可能承擔若干應歸因於業務合併前結束的應課税期間(或部分期間)的審計調整，或與施加相關調整的應課税期內吾等於OpCo的所有權權益不成比例的若干税務責任。

根據作為2015年兩黨預算法的一部分制定的《守則》的某些條款(此類條款，即《合夥企業税務審計規則》)，合夥企業(而不是合夥企業的合夥人)可以對因美國國税局審計或司法程序對合夥企業納税申報單上顯示的收入、收益、損失、扣除或抵免項目(或這些項目在合夥人之間的分配方式)進行調整而產生的美國聯邦所得税(以及任何相關利息和罰款)負責，儘管合夥企業收入的納税責任通常由合夥人而不是合夥企業承擔。

根據《合夥企業税務審計規則》，合夥企業因根據美國國税局審計或司法程序進行調整而產生的税收責任，在某些情況下可根據其合夥人的地位或行動而減少或避免。例如，如果合夥人同意修改他們的納税申報單並支付由此產生的税款，則可以減少合夥人的責任。合夥企業也可以選擇將調整所產生的納税義務“推”給在上一個課税年度中作為合夥人的人，從而避免在合夥企業一級支付相關債務，而是由支付相關債務時的合夥人承擔。

在企業合併前已存在的Vacasa Holdings股權持有人(為此目的，包括與其在Vacasa Holdings股權中的間接權益有關的攔截者所有者和Vacasa Holdings單位增值權的既得持有人以及購買TK Newco普通股股票的既得期權持有人)的代表將有權指示OpCo或其子公司是否將做出上文所述的“推出”選擇，以調整在企業合併日期或之前結束的應税期間(或部分)。以及是否有任何此類實體將在實體一級支付任何適用的責任。OpCo LLC協議的條文禁止OpCo就該等負債向現有VH持有人尋求賠償或其他追討。關於代表行使這一權力，其利益通常與我們其他股權持有人的利益不同。此外，關於從

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目錄表

在業務合併方面，沒有要求OpCo或其任何子公司進行任何“排擠”選舉。因此，吾等可能須承擔任何與調整適用報税表有關的任何税項、利息或罰款的份額，而該等調整超出吾等在實施該等調整的應課税期間(包括業務合併生效日期之前，吾等於OPCo並無擁有權益的期間)所佔該等負債的比例，從而可能對吾等的經營業績及財務狀況產生不利影響。

Vacasa，Inc.將被要求為其未來可能聲稱(或被認為實現)的某些税收優惠向TRA各方支付費用，而且它可能支付的金額可能很大。

在業務合併方面，Vacasa，Inc.從某些現有VH持有者手中收購了現有股權，以換取發行A類普通股和根據應收税款協議獲得付款的權利。作為這些收購的結果，Vacasa，Inc.繼承了BLOCKER的某些税收屬性，並將獲得OpCo及其子公司資產的税基收益。此外，贖回或交換OpCo單位以換取我們A類普通股或現金可能會產生優惠的税收屬性，如果沒有這種贖回或交換，Vacasa，Inc.將無法獲得這些屬性。這類交易預計還將導致Vacasa，Inc.在S在OpCo有形和無形資產中的可分配税基份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣減，從而減少Vacasa，Inc.如果從未發生過此類銷售和交換，則在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。

我們已與現有VH持有人(Vacasa Holdings單位增值權持有人和購買TK Newco普通股股票的期權持有人除外，但為此包括通過管理控股工具間接持有Vacasa Holdings權益的現任和前任管理層成員)簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”)，我們在本季度報告中統稱為“TRA方”，其中規定Vacasa，Inc.向此類TRA方(或其受讓人或受讓人)支付美國聯邦、Vacasa，Inc.在業務合併後的期間實現(通過使用某些假設確定)的州和地方所得税或特許經營税，原因是(I)由於(A)從業務合併中的某些現有VH持有人手中收購OpCo單位，(B)某些OpCo單位持有人根據OpCo LLC協議行使贖回權(“贖回權”)以將其OpCo單位交換為A類普通股或現金，以及(C)根據應收税款協議支付的款項，導致税基的某些增加；(Ii)Vacasa，Inc.可用來抵銷BLocker合併後實現的收入或收益的任何淨營業虧損或某些其他税務屬性；(Iii)與OpCo或其子公司的資產相關的任何現有税基，其收益可分配給Vacasa，Inc.，因為Vacasa，Inc.的A類普通股交換Vacasa，Inc.的A類普通股或現金；及(Iv)與Vacasa，Inc.根據應收税款協議支付的任何款項被視為Vacasa，Inc.支付的推算利息相關的税收優惠。應收税金協議對Vacasa，Inc.從所涵蓋的税收屬性中實現或被視為實現的現金節省的確定做出了某些簡化假設，這可能導致根據應收税金協議支付的款項超過如果沒有做出這些假設所產生的金額。

實際的税收優惠以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，包括但不限於：OpCo單位的贖回時間、每次贖回時A類普通股的價格、此類贖回是應税交易的程度、贖回持有人在相關贖回時與OpCo單位相關的税基金額、適用於應税協議涵蓋的税基的折舊和攤銷期間、Vacasa，Inc.未來產生的應税收入的金額、性質和時間。Vacasa，Inc.根據應收税金協議可能早先支付的任何款項的時間和金額，當時適用於Vacasa，Inc.的所得税税率，以及Vacasa，Inc.根據應收税金協議支付的構成推算利息或產生折舊或應攤銷税基的部分Vacasa，Inc.應收税金協議項下的付款不以任何TRA方繼續持有我們的股權為條件。若吾等未能於到期時根據應收税項協議支付款項，則(在應收税項協議其他條文的規限下，包括下文所述有關應收税項協議項下債務可能加速的規定)，該等款項一般會在支付前計提利息。

此外，TRA締約方(或其受讓人或受讓人)將不會償還Vacasa，Inc.以前支付的任何款項，如果任何涵蓋的税收優惠隨後被拒絕，但向任何TRA締約方(或其受讓人或受讓人)支付的任何超額款項將在確定超額金額後，從未來根據應收税款協議(如果有)支付的款項中扣除。Vacasa，Inc.根據應收税款協議向TRA各方支付的款項可能超過其實際節省的現金税款，並且可能無法收回這些款項，這可能會對其流動性產生負面影響。

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目錄表

最後，《應收税金協議》規定，在控制權發生變更的情況下(如《應收税金協議》所定義)，《應收税金協議》將自動終止，並且在發生實質性違反《應收税金協議》項下的S義務和某些其他事件的情況下，Vacasa，Inc.可能被要求以相當於未來付款現值的金額向TRA各方支付款項(使用的貼現率等於6.50%和基準浮動利率加150個基點中的較小者，該貼現率可能與我們或潛在收購方的不同，根據應收税金協議，支付將基於某些假設，包括與Vacasa，Inc.的S未來應納税所得額有關的假設。在這些情況下，Vacasa，Inc.根據應收税款協議承擔的S義務可能會對其或潛在收購方的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税金協議的這些條款可能導致TRA各方擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的利益。此外，Vacasa，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付在任何此類進一步税收優惠實際實現之前到期的款項，這筆款項超過了Vacasa，Inc.(或潛在收購方)S的實際現金節税，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

與信息技術、數據安全和數據隱私相關的風險

如果我們不遵守與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律，我們可能面臨重大責任、負面宣傳、信任的侵蝕和更嚴格的監管審查，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

隱私和數據保護法律、規則和法規非常複雜，它們的解釋也在快速演變，這使得實施和強制執行以及合規要求具有模糊性、不確定性和潛在的不一致性。遵守此類法律可能需要改變我們的數據收集、使用、傳輸、披露、其他處理和某些其他相關業務做法，從而可能增加合規成本或對我們的業務產生其他重大不利影響。我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理業務信息和與個人有關的信息，包括來自或關於實際和潛在客户以及我們的員工和服務提供商的信息。作為房主和客人登記和業務流程的一部分，我們可能會收集和使用個人數據，如姓名、出生日期、電子郵件地址、電話號碼，在某些情況下，還可能收集和使用身份驗證信息(例如，政府頒發的身份或護照信息)，以及房主和客人為此目的向我們提供的支付卡或其他財務信息。許多州和國家的法律要求維護此類個人數據的企業實施合理的安全措施，以確保此類信息的安全，並以其他方式限制此類信息的收集、處理、披露、傳輸和使用方式。

許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規，管理州居民個人數據的收集、使用和處理。例如，《加州消費者隱私法》為加州居民提供了與其個人信息相關的權利，對數據的使用施加了限制，對高風險數據提出了新的審計要求，並建立了一個致力於執法的監管機構。類似的法律已經在或將在未來在其他州生效。這些法律以及任何其他州或聯邦隱私法的頒佈正在並將繼續產生重大影響，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，從而可能增加合規成本(以及我們的潛在責任)或對我們的業務產生其他重大不利影響。

自2021年3月31日或此後不久，我們停止了在歐盟的所有物業管理業務。此外，我們停止了所有針對歐盟受眾的直接營銷和廣告活動，停止在我們的網站上提供歐盟貨幣和語言定製選項，並停止提供所有歐盟成員國專用地址和電話號碼，歐盟居民可以使用這些地址和電話與我們聯繫。因此，我們的立場是，我們不再以歐盟市場為目標。只要我們在歐盟有僱員和辦事處，或受一般數據保護條例(GDPR)的約束，我們仍有義務根據GDPR處理和保護從歐盟居民那裏收集的所有個人數據，只要我們保留該等個人數據。這一義務延伸到遵守有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。它還可能導致民事訴訟，損害賠償或禁令救濟的風險，或監管命令對我們的業務使用個人數據的方式產生不利影響。只要我們向歐盟居民發送直接電子營銷通信和/或在歐盟或英國居民在歐盟/英國境內使用的電子設備上放置Cookie，我們也可能受到不斷變化的歐盟和英國關於Cookie和電子營銷的隱私法的約束。加拿大還保留了數據隱私立法，這可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

此外，我們必須遵守PCIDSS，這是一項旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡和借記卡數據的標準。作為一家2級供應商，我們自我證明遵守了PCI標準。我們執行某些內部合規活動，還依賴供應商來管理PCI合規。儘管我們做出了合規努力，我們可能會成為索賠的對象

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根據過去、現在和未來的業務實踐，我們違反了PCIDSS。我們實際或被認為未能遵守PCIDSS可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。

如果我們運營的任何司法管轄區通過新聞法律或改變其對與數據駐留或本地化相關的法律、規則或法規的解釋，導致我們無法及時或根本無法遵守，我們可能會失去在這些司法管轄區運營的權利。GDPR、CCPA和世界各地的其他隱私法規使我們面臨實質性處罰、重大法律責任、我們運營或提供產品的方式發生變化以及我們在關鍵地理區域的運營能力中斷或停止的可能性，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守隱私和數據保護政策、通知、法律、規則和法規，可能會導致個人(包括集體訴訟)、消費者權利團體、政府機構或其他人對我們進行調查或執法程序或私人訴訟。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務進行代價高昂的改變。此外，這些程序和任何隨後的不利結果可能會使我們受到嚴重的負面宣傳和信任的侵蝕。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇網絡攻擊、數據安全漏洞或其他安全事件，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，可能會受到重大經濟處罰和法律責任，同時我們平臺的使用率會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於複雜的軟件應用程序、系統和計算基礎設施(“IT系統”)的正常運行、可用性、完整性、機密性和安全性。雖然我們擁有或管理許多這樣的IT系統，但我們也越來越依賴於對我們的運營至關重要的第三方IT系統。從事電子商務時，數據的安全性和保密性以及我們技術的可用性對於保持消費者和旅遊服務提供商對我們的平臺和服務的信心至關重要。隨着我們增加用於運營我們平臺的技術類型，包括移動應用程序和第三方支付處理提供商，以及我們與可能需要處理我們的房主、客人、員工或承包商數據或訪問我們的IT系統的第三方合作，我們的IT系統和我們所依賴的服務提供商存在安全漏洞的風險。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了網絡攻擊和安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術(例如勒索軟件)，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為，此前全球網絡攻擊的頻率和規模都在增加。隨着我們擴展產品範圍、集成我們的產品和服務、利用第三方產品和服務以及存儲和處理更多數據，包括個人信息和專有業務信息，這些風險可能會增加。

雖然我們已採取措施保護我們的系統以及我們的敏感、專有和機密信息的機密性、完整性和可用性，並防範可能導致數據泄露的活動類型，但我們不能確保我們利用的每個第三方和服務提供商都採取了類似的措施，或我們或與我們合作的第三方和服務提供商實施的措施是足夠的安全保障，或任何已實施的措施，包括政策和程序，或此類措施將始終得到遵守、全面實施和/或有效應對當前或未來的安全威脅。此外，我們不能確保任何審查服務提供商安全的程序都能確定其IT系統的機密性、可用性、安全性或完整性面臨的所有風險。我們面臨着不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅着我們的IT系統和數據的保密性、完整性和可用性，這些威脅來自不同的威脅行為者，例如國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家，以及通過各種攻擊媒介，例如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(包括勒索軟件)、內部人員的瀆職行為、人為或技術錯誤，以及由於軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或利用的漏洞。

我們過去經歷過網絡攻擊和安全事件，到目前為止，這些事件都沒有對我們的業務產生實質性影響，我們預計未來將繼續經歷此類攻擊和事件。網絡攻擊正變得越來越複雜，攻擊者利用包括人工智能在內的工具，旨在規避控制、躲避檢測和混淆證據，這意味着我們可能無法及時或有效地識別、調查或補救網絡安全事件。此外，威脅參與者用來獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常是未知的，直到對目標發動攻擊。因此，我們和我們的服務提供商可能無法預見這些策略和技術，也無法實施足夠的預防措施。

我們的某些第三方供應商提供智能鎖硬件和相關控制軟件，我們使用它們來保護對我們管理的許多物業的物理訪問。我們依賴這些第三方提供商來確保為這些服務採取足夠的安全措施。這些第三方提供的服務中的任何妥協或中斷都可能損害我們的能力

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為客人、業主和管家/維護人員提供訪問房屋的權限，這可能會導致違約、訴訟或業務損失。這些提供商之一的安全漏洞或重大故障也可能導致威脅行為者訪問我們管理的一個或多個物業，從而危及此類物業的物理安全。任何此類延遲或違規行為都可能損害我們的聲譽或我們保持現有房主信心、保護客人安全或吸引新房主或客人的能力。

此外，由於我們擁有龐大的不同地理位置的員工基礎，我們也不能倖免於惡意內部人士破壞我們的信息系統和基礎設施的可能性。隨着更多地採用遠程工作來應對新冠肺炎疫情，這種風險已經增加，並將在可預見的未來持續下去。我們還有一個分佈式客户支持組織，包括可以訪問個人和專有業務信息的第三方提供商。不能保證實施的任何措施都能充分防範足夠堅定和熟練的內部威脅。

此外，威脅行為者已經並將繼續直接針對我們和我們的房主、客人、合作伙伴、供應商和其他第三方，試圖破壞我們和他們的IT系統的安全，包括電子郵件帳户或管理系統，例如通過網絡釣魚攻擊，即第三方試圖滲透我們的IT系統或通過偽裝成合法查詢或電子通信的方式獲取信息，這是欺詐性的身份盜竊計劃，旨在顯示為來自我們或我們的房主或客人、合作伙伴或供應商或與我們有業務往來的其他第三方的合法電子郵件。我們經歷並看到了許多與我們有業務往來的房主、客人和其他人成為此類計劃的犧牲品的例子，這些計劃導致賬户被意圖實施欺詐的欺詐者接管。威脅行為者可能會採用其他旨在欺騙我們、我們的房主或客人的計劃，而我們可能無法預料到或無法充分防範。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展，包括我們自己的行為或不作為，可能會導致消費者數據的泄露或泄露。例如，第三方試圖欺詐性誘使員工、旅行合作伙伴和其他服務提供商或消費者披露用户名、密碼或其他敏感信息，或向欺詐性賬户付款，並可能繼續嘗試。因此，即使釣魚和垃圾郵件攻擊和其他欺詐計劃不是通過我們的系統進行的，受害者仍然可以向我們尋求賠償。此外，我們可能並不總是能夠完全追回通過這種欺詐所支付的任何款項。由於我們的顯赫地位，我們認為我們是此類襲擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定計劃或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品、服務和IT系統的性能、保密性、完整性、可靠性、安全性和可用性的行為都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有房主和客人以及吸引新房主和客人的能力。欺詐者通過欺詐性通信直接針對我們的房主和客人，或導致賬户接管的能力，使我們面臨重大財務欺詐風險，包括代價高昂的訴訟，這很難完全緩解。此類事件還可能要求我們承擔鉅額費用和物質資源，以調查和糾正問題並防止再次發生，並使我們承擔法律責任，包括監管執法和賠償義務，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續收購易受安全漏洞影響的公司，如果這些被收購的公司出現任何安全漏洞，我們可能要承擔責任。如果這些公司的系統與我們的IT系統集成，這些公司還可能引入惡意軟件或其他安全問題。雖然我們對這些公司進行盡職調查，但我們無法獲得這些公司的完整運營歷史，也不能確定在我們收購之前沒有安全漏洞。此外，我們的盡職調查可能不會發現這類被收購公司的安全保障、政策和程序的所有問題，而且改善這類公司的安全保障、政策和程序可能需要時間和大量投資，因此我們不能確定收購後不會出現安全漏洞。

我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險覆蓋範圍將繼續以經濟合理的條款提供，或者根本不存在，或者金額足以彌補安全漏洞可能導致的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，以防範與安全有關的事件，並解決此類事件造成的問題。即使我們花費更多資源，監管機構和投訴人也可能認為我們的努力不夠，無論支出多少，都不能完全減少與保安有關的事件的風險。任何實際或據稱的安全漏洞或涉嫌違反與隱私和數據安全相關的聯邦、州或外國法律或法規可能會導致強制用户通知、訴訟、政府調查或執法行動、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的

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品牌和聲譽；迫使我們在一段時間內停止運營；並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定的索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大額免賠額要求，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們主要依賴Amazon Web服務託管和交付我們的平臺，並依賴其他一些第三方服務提供商來處理我們平臺和運營的其他關鍵方面，這些第三方的任何服務中斷或延遲都可能影響我們平臺和服務的交付，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們主要依靠亞馬遜網絡服務(“AWS”)來託管和交付我們的平臺。第三方還為我們運營的關鍵方面提供服務，包括互聯網連接和聯網、數據存儲和處理、信任和安全、安全基礎設施、源代碼管理以及軟件測試和部署。此外，我們的支付處理平臺的許多方面都依賴於第三方，我們的很大一部分客户支持操作是由第三方在其設施中進行的。我們還依賴第三方服務來提供地圖和位置數據，這是我們平臺功能的核心，我們還集成了來自第三方的應用程序、內容和數據來交付我們的平臺和服務。

我們不控制任何這些第三方提供商的運營、物理安全或數據安全。儘管我們努力使用商業上合理的努力來選擇和保留此類第三方提供商，但此類努力可能不足以或不足以預防或補救此類風險。我們的第三方提供商，包括雲計算提供商和支付處理提供商，可能會受到入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、勒索軟件攻擊、破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為的影響。我們的第三方提供商也容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的損害或中斷，並且他們可能會受到財務、法律、監管和勞工問題的影響，這些問題中的每一個都可能給我們帶來額外的成本或要求，或阻止這些第三方代表我們向我們或我們的客户提供服務。此外，這些第三方可能會違反他們與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或根本不能繼續或續簽這些協議，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們平臺和服務功能的行動，提高價格，向我們或我們的客户施加額外成本或要求，或給予我們的競爭對手優惠待遇。如果我們不能以及時有效的方式以可接受的條件採購替代品，或者根本不能，我們可能會受到業務中斷、損失或補救任何這些缺陷的成本的影響。我們的系統目前不提供數據存儲或處理的完全宂餘，包括支付處理。儘管我們正在為所有業務制定全面的業務連續性和災難恢復計劃，但不能保證這些計劃將是有效的。上述任何事件的發生都可能導致房主或客人停止使用我們的平臺、聲譽受損、法律或監管程序或其他不利後果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的平臺非常複雜，任何未被發現的錯誤都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的平臺是一個由許多互操作組件和軟件組成的複雜系統。我們的業務依賴於我們防止平臺上的系統中斷的能力。我們的軟件，包括合併到我們代碼中的開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤尚未發現，也可能在代碼發佈後才會被發現。我們會不時發現我們系統中的缺陷或錯誤以及導致平臺不可用或系統中斷的軟件限制，並可能在未來發現其他可能導致這些問題的問題。例如，缺陷或錯誤導致並可能導致延遲向房主付款，或支付過高或過低的房主，這將影響我們的現金狀況，並可能導致房主對我們的支付業務失去信任。在我們發佈的代碼或系統中或在第三方軟件中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，包括整合到我們代碼中的開源軟件、我們系統的任何錯誤配置，或系統之間的任何意外交互，都可能導致系統性能低下、我們平臺的可用性中斷、不正確的付款、負面宣傳、我們的聲譽受損、現有和潛在房主和客人的損失、收入損失、損害賠償責任、未能遵守某些法律、法規或税務報告義務，以及監管查詢或其他訴訟程序，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

系統容量限制、系統或操作故障、拒絕服務或其他攻擊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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自我們成立以來，我們平臺的消費者流量快速增長。如果我們的系統和網絡基礎設施無法擴展或擴展以應對不斷增長的需求或無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、響應時間變慢、客户滿意度下降以及新產品和層級的推出延遲。對於我們來説，管理這些問題可能特別困難，因為我們的大部分員工仍在遠程工作。

我們的公司總部、很大一部分研發活動以及某些其他關鍵業務運營都位於美國西海岸。我們的系統和運營很容易受到人為錯誤、計算機病毒、地震、洪水、火災、斷電和類似事件的破壞或中斷。導致我們的第三方雲設施或我們的關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，並導致我們的平臺和服務長時間中斷或延遲。

我們的系統和運營也受到來自外部來源和惡意內部人員的闖入、破壞、故意破壞行為、恐怖主義和類似不當行為的影響。我們現有的安全措施可能無法成功防止對我們系統的攻擊，任何此類攻擊都可能導致我們的行動嚴重中斷。例如，我們不時會遇到對我們系統的拒絕服務攻擊，導致我們平臺的某些部分運行緩慢或在一段時間內不可用。還有許多其他潛在的攻擊形式，如網絡釣魚、帳户接管、惡意代碼注入、勒索軟件，以及試圖利用我們的平臺對另一方發起拒絕服務攻擊，每一種攻擊都可能導致我們的運營嚴重中斷，或使我們捲入法律或監管程序。因此，我們在線平臺的可用性和響應時間的減少可能會在我們的系統發生任何此類攻擊時導致大量業務量損失，並且我們可能採取的措施在此類攻擊發生時分流可疑流量可能導致真正的客户分流。隨着我們擴大行動地點的數量和提供的服務種類，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進和可用，這些問題可能會變得更加難以管理。成功的攻擊可能會導致負面宣傳和我們的聲譽受損，並可能阻止消費者在攻擊期間預訂或訪問我們的平臺，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

如果發生某些系統故障，我們可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。我們時不時地遇到系統故障，這不僅給我們的工程人員帶來了更大的負擔，而且這些故障還可能造成並已經造成了大量的客户問題和投訴，需要我們的客户支持團隊來解決。我們服務的任何意外中斷都可能立即導致收入的重大損失，增加客户支持成本，損害我們的聲譽，並可能導致一些消費者轉向我們的競爭對手。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的品牌和聲譽可能會受到永久性和嚴重的損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。雖然我們已經並將繼續採取措施來提高我們系統的可靠性和宂餘性，但這些步驟代價高昂，在減少計劃外停機的頻率或持續時間方面可能並不完全有效。我們投保的業務中斷保險不足以補償我們可能發生的所有損失。

此外，我們使用內部開發的系統和第三方系統來運營我們的平臺，包括交易和支付處理以及財務和會計系統。如果使用我們平臺的消費者數量大幅增加，或者如果關鍵的第三方系統停止按設計運行，我們可能需要大幅升級、擴展或修復我們的交易和支付處理系統、財務和會計系統以及其他基礎設施。我們可能無法及時升級我們的系統和基礎設施以適應這種情況，根據受影響的系統，我們的交易和支付處理以及財務和會計系統可能會受到相當長時間的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於互聯網、移動、電信網絡運營商和其他不在我們控制之下的基礎設施的性能和可靠性。隨着消費者越來越多地轉向移動設備，我們也變得依賴消費者通過移動運營商及其系統訪問互聯網。互聯網接入中斷，無論是在特定地區還是在其他地區，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

臺式計算機以外的設備和平臺的持續激增帶來了挑戰。如果我們無法在這些平臺上有效運營，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們預計，消費者對臺式計算機以外的移動設備和平臺的使用將繼續增長，臺式計算機的使用將繼續下降。與這些替代設備相關的功能和用户體驗，例如較小的屏幕尺寸或沒有屏幕，可能會使通過此類設備使用我們的平臺比通過臺式計算機更困難，降低我們平臺的使用率，並使我們的房主更難將內容上傳到我們的平臺。此外，消費者的購買模式在替代設備上可能會有所不同，而且移動設備的持續激增將如何影響我們的平臺和服務的使用尚不確定。移動消費者也可能不願從多家提供類似服務的公司下載多個應用程序，並可能選擇使用我們競爭對手的服務之一，而不是我們的。因此，我們移動應用的品牌認知度和消費者體驗對我們的業務可能會變得越來越重要。此外，這些新模式為亞馬遜、蘋果和谷歌等設備或系統公司創造了機會，以控制與我們消費者的互動，並使我們等現有平臺脱產。

我們需要為移動設備上能夠支持的應用程序大小有限的消費者提供解決方案，並解決桌面和移動設備帶寬較低國家的延遲問題。由於我們的平臺包含數據密集型媒體，這些問題會加劇。隨着新設備、操作系統和平臺的不斷髮布，很難預測我們在調整我們的產品和功能以適應它們時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的產品和功能。

我們的成功還將取決於我們的產品與一系列第三方技術、系統、網絡、操作系統和標準(包括iOS和Android)的互操作性；我們的移動應用程序在應用程序商店和“超級應用程序”環境中的可用性；以及與相關行業的關鍵參與者(其中一些可能也是我們的競爭對手)建立、維護和發展關係。此外，如果各種應用程序的訪問受到行政命令或其他政府行動的限制，我們的客户可能無法使用設備的全部功能。此外，第三方平臺、服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與第三方平臺的兼容性。如果我們失去這種互操作性，我們可能會在將我們的產品集成到替代設備或系統中時遇到困難或成本增加，或者製造商或操作系統選擇不包括我們的產品，做出降低我們產品功能的更改，或者優先對待競爭產品，我們社區和我們業務的增長、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。消費者更換或升級設備的頻率可能會加劇這一風險。如果消費者選擇尚未包含或支持我們平臺的設備，或者在更換或升級設備時沒有安裝我們的移動應用程序，我們的流量以及房主和客人的參與度可能會受到損害。

如果我們不能適應技術的變化以及房主和客人不斷變化的需求，我們的業務、我們的品牌、市場份額、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們競爭的行業的特點是技術快速變化、行業標準不斷髮展、整合、頻繁的新產品發佈、推出和增強，以及不斷變化的消費者需求和偏好。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力調整我們的平臺和服務，以適應不斷髮展的行業標準和當地偏好，並不斷創新和提高我們平臺和服務的性能、功能和可靠性，以響應競爭對手的產品和房主和客人不斷變化的需求。我們相信，我們未來的成功還將取決於我們適應新興技術的能力。因此，我們打算繼續花費大量資源來維護、開發和增強我們的技術和平臺；然而，這些努力可能比預期的成本更高，也可能不會成功。例如，我們可能沒有對新技術進行適當的投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，技術創新往往會導致意外的後果，如錯誤、漏洞和其他系統故障。任何此類錯誤、漏洞或故障，特別是與重大技術實施或更改相關的錯誤、漏洞或故障，都可能導致業務損失、損害我們的品牌或聲譽、消費者投訴和其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，在未來，創新的競爭壓力可能會涵蓋更廣泛的服務和技術，包括可能超出我們歷史核心業務的服務和技術，我們跟上步伐的能力可能會放緩。我們目前和潛在的競爭對手從大型和成熟的公司到新興的初創公司。新興的初創企業可能會比我們能夠或可能比我們更早地預見消費者對新服務或技術的需求，能夠更快地創新並專注於開發新產品或服務。我們的一些較大的競爭對手或潛在競爭對手比我們擁有更多的資源或與消費者建立的或更多樣的關係，他們可以利用這些優勢以影響我們的競爭地位的方式，包括進行收購、進入或投資旅行預訂業務、投資研發和積極競爭高技能員工。

此外，新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革的廣泛採用，可能需要我們產生鉅額支出，以修改或調整我們的服務或基礎設施，以適應這些新的

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技術，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何未能及時或根本未能實施或適應新技術的情況都可能對我們的競爭能力產生不利影響，增加我們的消費者採購成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響，從而對我們的品牌、市場份額、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不充分保護我們的知識產權和我們的數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們擁有廣泛的知識產權，包括在美國和某些其他國家/地區的註冊域名、註冊和未註冊商標、服務商標、版權、專利、商業祕密和其他形式的知識產權。未來，我們可能會從第三方獲得或許可更多專利或專利組合，或其他知識產權資產和權利，這可能需要大量現金支出。

我們依靠商標、版權、商業祕密和專利法、國際條約、我們的服務條款、其他合同條款、用户政策、披露限制、技術措施以及與我們的員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權資產不受侵犯和挪用。我們還依賴非專利專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們技術的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。然而，此類協議可能不能在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到實質性的不利影響。

此外，並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家都提供有效的知識產權保護。因此，不能保證其他公司不會在未經授權的情況下提供與我們的業務基本相似並與我們的業務競爭的技術、產品、服務、功能或概念，或複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、內容、設計元素、創意、編輯和娛樂資產或其他專有信息。

我們可能無法阻止第三方尋求註冊、獲取或以其他方式獲取或維護與我們的商標、服務標記、版權和其他專有權類似、侵犯、侵犯或削弱我們的商標、服務標記、版權和其他所有權的商標、服務標記、域名或社交媒體句柄。第三方還通過網站抓取、機器人、聚合我們的數據供其內部使用，或通過各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啟動了將這些數據貨幣化的業務，從而獲取或挪用了我們的某些數據。雖然我們經常使用技術、操作和法律措施來嘗試轉移、停止或減輕此類操作，但隨着用於完成這些操作的技術繼續快速發展，我們可能並不總是能夠檢測或停止潛在的活動。

我們相信，我們的知識產權資產和權利對我們的業務至關重要。如果對我們的專有權利和數據的保護不足以防止第三方未經授權的侵權、使用、違規或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的品牌、技術、產品或功能或運營方法。即使我們確實發現了侵權、違規或挪用行為並決定強制執行我們的權利，也可能需要訴訟來強制執行我們的權利，我們進行的任何執法努力都可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致法院裁定我們的某些知識產權不可執行。如果我們不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能會受到損害；我們的房主、客人、其他消費者以及企業和社區合作伙伴可能會讓我們平臺的內容貶值；我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們一直、也可能在未來受到指控，即我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們過去曾收到並可能在未來收到第三方(包括執業實體和非執業實體)的通信，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式挪用了他們的知識產權，包括所謂的專利侵權。此外，我們已經並可能在未來參與涉及侵犯、濫用或挪用第三方知識產權或與我們的知識產權持有權和權利有關的索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟。像互聯網和其他許多公司一樣

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目錄表

對於技術行業，我們簽訂的協議包括與知識產權有關的賠償條款，如果向受賠償方提出索賠，我們可能會承擔費用和損害賠償。

涉及知識產權的索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用某些被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌、域名或商業方法或做法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌、商業方法或實踐。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，並使我們的競爭力降低，或者可能在技術上不可行。這些結果中的任何一個都可能對我們的競爭能力和我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，由於收購其他公司，我們面臨的與各種知識產權索賠相關的風險可能會增加。在我們收購了一家公司或技術之後，第三方可能會提出侵權和類似或相關的索賠，而這些公司或技術在收購之前並未被主張。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因發生上述任何情況而受到重大不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們的知識產權在專有軟件中的價值或可執行性產生不利影響，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並影響我們提供平臺和服務的能力，並使我們面臨代價高昂的訴訟和其他糾紛。

隨着我們繼續開發我們的平臺和服務，我們過去已經並可能在未來將“開源”軟件合併到我們的代碼庫中。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組成部分分發的用户向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。開放源碼軟件的使用和分發可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可人通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。根據此類開放源碼許可的條款，如果我們以觸發許可義務的方式將我們的專有軟件與此類開放源碼軟件結合和/或分發，我們還可能被要求發佈我們專有產品或服務的源代碼，並使我們的專有產品或服務在開放源碼許可下可用。除了使用開源軟件外，我們還通過開源項目將我們的一些軟件授權給其他人。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方提起訴訟，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。如果我們收到違反開源許可的指控，我們可能會招致鉅額法律費用，受到損害賠償，被要求重新設計我們的產品以刪除開源軟件，或者被要求公開發布我們專有源代碼的某些部分，所有這些都可能對我們的業務產生實質性影響。即使在沒有索賠的情況下，如果我們發現使用開放源碼軟件與我們的做法不符，我們可能會花費大量時間和資源來替換開放源碼軟件或獲得商業許可證(如果有)。開源軟件的所有權或披露要求可能不確定，從而導致訴訟，而且許多適用於開源軟件的許可證尚未得到法院的解釋，這些許可證可能被解釋為對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制，這加劇了所有這些風險。任何不符合我們的政策或許可條款的開源軟件的使用都可能損害我們的業務和財務狀況。

雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可的合規性並保護我們專有源代碼的做法，但我們可能會以不利的許可條款合併開源軟件，包括有義務讓其他人免費使用或修改我們的源代碼，或者無意中使用開源軟件，這在互聯網和科技行業的軟件開發中相當常見。這種無意中使用開源軟件可能會使我們面臨不遵守基礎許可證適用條款的索賠，這可能會導致不可預見的業務中斷，包括被限制提供包含該軟件的產品部分、被要求公開發布專有源代碼、被要求重新設計我們的代碼庫的部分以符合許可條款，或者被要求提取有爭議的開源軟件。我們面臨的這些風險可能會因為發展我們的核心源代碼基礎、引入新產品、整合收購的公司技術或進行其他業務更改而增加，包括在我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性產生不利影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在業務中使用人工智能(AI)會受到相關風險的影響。

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目錄表

我們相信，在我們的業務中使用人工智能和機器學習工具，以及它們可以為我們提供的見解和功能，將對我們的業務效率以及我們的解決方案為房主和客人提供的價值變得越來越重要。這些新興技術正處於商業使用的早期階段，它們的使用帶來了一些固有的風險，包括公眾看法或聲譽損害、不準確、無意的偏見和歧視性結果，以及潛在的法律問題，如知識產權保護和侵權、監管合規和數據安全。雖然我們正處於在業務中使用這些技術的初始階段，但使用這些技術可能會導致責任，並可能導致我們產生解決此類問題的額外成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。與人工智能使用和倫理相關的潛在政府監管也可能增加這一領域的研發負擔和成本，如果不能妥善補救人工智能使用或倫理問題，可能會導致公眾對人工智能的信心受損，這可能會減緩人工智能在我們產品中的採用。人工智能的快速發展將需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保人工智能的道德實施，以最大限度地減少意外的有害影響。此外，我們無法預測人工智能的未來發展以及對我們的業務和行業的相關影響。如果我們不能成功適應與人工智能相關的新發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

與其他法律和監管事項有關的風險

影響短期租賃業務的法律、法規和規則已經限制並可能繼續限制房主通過Vacasa出租的能力或意願，並使我們的房主或我們面臨重大處罰，這已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

法律和監管方面的發展已經並將繼續影響短期租賃業務。酒店和與酒店有關聯的集團已經並可能繼續進行各種遊説和政治努力，以求在地方和國家司法管轄區對我們的商業模式實施更嚴格的監管。其他私人團體，如房主、房東、共管公寓和社區協會，已經通過了旨在禁止或以其他方式限制短期或季節性度假租賃的合同或法規，房東和租户之間的第三方租賃協議、住房保險單和抵押貸款可能會阻止或限制房主列出他們的空間的能力。這些團體和其他團體提到了對大城市經濟適用房和過度旅遊的擔憂，一些州和地方政府已經或已經考慮實施管理物業短期租賃的規則、法令或法規。這些法規包括限制或禁止房主進行短期租賃、對房主可以分享房屋的天數設定年度上限、要求房主在市政當局或城市登記，或要求房主在提供短期租賃之前獲得許可。此外，一些司法管轄區將短期租賃視為“酒店用途”，並聲稱這種用途構成將住宅物業轉換為商業物業，需要經過許可程序。

此外，任何要求公司修改其訪客費用結構或向訪客提供費用的方式的規則、法規或法律的任何採納或修訂都可能難以實施或成本高昂，這樣的實施可能會對我們的網站轉化率以及我們的分銷合作伙伴的網站轉化率產生負面影響，從而影響我們的收入。

宏觀經濟壓力和公共政策擔憂可能會繼續導致新的法律法規，或者對現有法律法規的解釋或重新解釋，限制房主出租房屋的能力。如果法律、法規、規則或協議嚴重限制或阻止某些司法管轄區的房主出租他們的房產，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然一些城市和縣已經實施了立法來解決短期租賃問題，但還有許多其他城市和縣還沒有解決或尚未明確執行短期租賃法，它們可能會效仿，制定或執行法規。在我們運營的市場中，新的法律、法規、政府政策或其解釋的變化或法律執行的變化可能會帶來巨大的挑戰和不確定性。如果發生任何此類變化，我們可能無法在某些司法管轄區運營，我們的短期租賃物業可能會受到限制，當前和未來的租賃掛牌量和預訂量可能會大幅下降，我們與房主和客人的關係可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

某些司法管轄區已經通過了法律法規，試圖對我們的客人徵收住宿税，通常被稱為暫住税或入住税，對我們的房主和/或我們徵收收款和匯款義務，對我們徵收預扣義務，這在我們的風險因素中有更全面的描述，標題為“對我們的房主、客人或平臺適用税收的不確定性可能會增加我們的税收負擔，並可能阻止房主和客人在我們的平臺上開展業務。”此外，我們還受到有關短期租賃、業主登記、許可和其他住宿上市要求的規定，例如在某些司法管轄區的房地產經紀或代理房地產許可證和旅行社許可證。我們一直並可能繼續接受與這些活動有關的審計和調查，

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目錄表

如果我們被發現沒有遵守這些要求中的任何一項，我們可能會被追究責任，招致財務和潛在的刑事處罰，或者被禁止在某些司法管轄區運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們預計將在環境、社會和治理事項方面加強監管、與披露有關的監管和其他方面的監管，並因此加強監管審查，這可能會導致合規成本增加，以及上述許多其他風險。

從歷史上看，我們在宣傳方面發揮的作用非常有限，但我們未來可能會確定，我們有必要加大努力，抵禦限制我們做生意的能力的法律和條例的適用，我們不能保證我們會在這些努力中取得成功。此外，如果我們或我們的房主和客人被要求遵守法律法規、政府要求或與政府機構達成的協議，從而對我們與房主和客人的關係產生不利影響，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。此外，如果我們與政府或政府機構達成協議來解決爭端，這種協議的條款很可能會公開，並可能開創一個先例，使我們在未來與其他政府的爭端中處於較弱的討價還價地位。

我們受到各種各樣複雜、不斷變化、有時不一致和不明確的法律法規的約束，這些法規可能會對我們的運營產生不利影響，並阻止房主和客人使用我們的服務，這可能會導致我們承擔重大責任，包括罰款和刑事處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

遵守不同司法管轄區的法律法規，實施不同的標準和要求，對我們這樣的企業來説是沉重的負擔，增加了成本，增加了對我們業務的潛在責任，使實現業務效率和規模經濟變得更加困難。例如，我們為遵守司法管轄區和城市的要求而產生了巨大的運營成本，這些司法管轄區和城市在税收、納税報告、業主登記、逗留期限限制、房東-租户法律和其他法規方面有着不同的要求，每一項要求我們都需要投入大量資源，為我們的房主提供平臺內外所需的基礎設施和工具，以滿足這些法律要求，並讓我們履行我們可能擁有的任何義務。如果我們的內部資源跟不上法規變化的步伐和對我們的平臺或服務施加的新要求，或者如果我們的平臺沒有按預期工作或存在錯誤或錯誤，或者如果我們為遵守某些要求而設置的手動流程沒有得到正確遵守或根本沒有遵循，我們服務的複雜性和滿足大量不同和不斷變化的要求所需的更改可能會導致合規性差距。

雖然我們努力監控與短期租賃和長期季節性租賃相關的不斷變化的法律環境，但我們可能很難或不可能調查或評估我們開展業務的所有城市、國家和地區的法律或法規。現有法律法規在我們的業務和平臺上的應用可能不明確，房主、客人和我們可能難以理解和應用，並且可能會發生變化，因為政府或政府機構尋求將舊的法律體系或採用新的法律應用於旅遊和住宿行業的新在線商業模式，包括我們的。此類法律法規對房主和客户活動以及我們的平臺和服務的不確定和不明確的應用可能會導致並已經導致一些房主和客户離開或選擇不使用我們的平臺，減少對我們的平臺和服務的供求，增加遵守此類法律法規的成本，並增加與我們的平臺和服務相關的訴訟或執法行動的威脅，所有這些都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。另請參閲我們的風險因素，標題為“我們可能對我們平臺上的信息或內容或通過我們的平臺訪問的信息或內容承擔責任。”

有適用於我們的法律，也有適用於我們的房主和/或客人的法律，而我們執行或確保我們的房主和客人遵守所有適用的法律要求的手段有限。某些政府曾經試圖，將來也可能試圖讓我們對適用於我們房主和/或客人的法律負責。無論是否適用於我們、我們的房主和/或我們的客人，這些法律和法規所產生的相關後果，包括遵守審計的成本，以及對違反這些法律和法規的懲罰以及遵守這些法律和法規的成本，已經並可能繼續對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們採取了一些措施來遵守和幫助房主遵守法律和法規，例如要求在某些司法管轄區的上市登記資料中顯示登記號碼，以便在需要進行登記的地方登記。這些措施、對這些措施的改變以及我們未來採取的任何措施都可能增加我們平臺上的摩擦，減少房主在我們平臺上提供的房源數量和客人的預訂數量，並可能減少房主和客人在我們平臺上的活躍度。我們可能會受到額外的法律法規的約束，這可能需要對我們的平臺進行重大改變，從而阻止房主和客人使用我們的平臺。

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目錄表

除了直接適用於短期租賃和較長季節性業務的法律法規外，我們的風險因素題為“影響短期租賃業務的法律、法規和規則已經並可能繼續限制房主通過Vacasa出租的能力或意願，並使我們的房主或我們面臨重大處罰，這些處罰已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，”此外，我們還必須遵守管理我們的業務實踐、互聯網、電子商務和電子設備的法律和法規，包括與税收、隱私和數據收集有關的法律和法規。數據保護和安全、定價、內容、廣告、歧視、消費者保護、未成年人保護、版權、分發、消息、移動通信、電子設備認證、電子垃圾、電子合同、通信、互聯網接入、競爭和不公平商業行為。在線支付服務的提供、我們平臺的設計和運營以及我們平臺和服務的運營、特點和質量也受到法律法規的約束。

為了應對新冠肺炎疫情，許多司法管轄區通過了法律、規則、法規和/或法令，包括實施旅行限制，限制進入市中心，限制周邊地區的住宿供應，或限制社會流動性和集會。政府、公司和其他當局可能會實施類似的限制或政策，以應對未來可能限制我們的房主和客人蔘與我們平臺的能力的事件。

在隱私、税收、強制收費和消費者定價、數據本地化和數據訪問、基於算法的歧視和競爭等多個領域，政府對監管科技公司的興趣越來越大。此外，氣候變化和對可持續性的更大重視可能會導致監管努力，以應對住房和旅行的碳影響。此外，我們可能面臨與遵守保險法規相關的風險。因此，各國政府可能會頒佈新的法律法規和/或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

適用於現有或未來業務領域的任何新的或現有的法律和法規，包括對現有法律和法規的修訂或廢除，或對現有法律和法規的新解釋、應用或執行，可能會使我們承擔重大責任，包括遵守該等法律和法規所需的鉅額費用，並對我們平臺上的預訂造成重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們目前和未來影響立法和監管提案的努力成功的機會不確定，可能會受到某些司法管轄區規範遊説或倡導活動的法律的限制，即使成功，也可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層對我們核心業務運營的注意力。

我們依賴獨立承包商和員工的組合為我們提供運營服務，任何可能將獨立承包商重新歸類為被視為員工的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠獨立承包商和員工為我們的業務提供運營服務。關於獨立承包人地位的法律狀況因管轄範圍的不同而有所不同，可能會根據法院的裁決和條例而有所變化。監管機構和其他方面越來越多地在幾個行業內斷言，某些獨立承包商應該被歸類為僱員。因此，關於工人分類監管格局的未來存在重大不確定性。立法、司法和監管(包括税務)當局可能會提出建議或對現有規則和條例作出解釋，以改變與我們有業務往來的大量獨立承包商的分類，從獨立承包商變為員工。此外，我們還可能捲入訴訟和索賠，聲稱某些獨立承包商應該被歸類為我們的員工。對我們任何獨立承包商的地位做出不利決定，或制定規則和法規(或改變現有規則和法規的解釋)，導致該等獨立承包商重新歸類為員工，將導致與僱傭相關的成本大幅增加，如工資、福利和税收，並可能使我們受到潛在的處罰，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

我們不時受到監管審計、調查、訴訟和其他糾紛的影響，這些糾紛在過去對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了重大不利影響，而且在未來可能會產生重大不利影響。

我們一直是，並預計將繼續是各種法律和監管索賠、訴訟或訴訟前糾紛的一方，以及在正常業務過程中和由於重組等行動而產生的法律程序。這些索賠、糾紛和訴訟的數量和重要性隨着我們公司的壯大、預訂數量的增加、我們品牌知名度的提高、我們在知名平臺上的存在以及我們業務的範圍和複雜性的擴大而增加，我們預計這些索賠、糾紛和訴訟的數量和重要性在未來將繼續增加。

我們一直並預計將繼續接受與法律和監管要求相關的各種政府審計、調查、調查和訴訟，例如遵守與短期租賃、税收、消費者保護、定價、廣告、歧視、數據保護、數據共享、支付處理、信託合規、隱私和競爭相關的法律。在許多情況下，這些詢問、調查和程序可能複雜、耗時、調查成本高昂，並且需要公司和管理層的大量關注。對於某些問題，我們正在實施對我們的產品、運營和合規實踐的建議更改，並從我們的服務中刪除不合規的列表和主頁。我們無法預測此類審計、詢問、調查和訴訟的結果和對我們業務的影響，此類審計、詢問、調查和訴訟可能導致鉅額罰款和處罰，要求改變我們的產品和業務，限制我們在某些地區的經營能力，並對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。在某些情況下，適用的法律和法規尚不存在或正在調整和實施，以解決我們業務的某些方面，這種採用或更改其解釋可能會進一步改變或影響我們的業務，並使我們受到未來政府審計、查詢、調查和訴訟的影響。

針對我們的法律索賠被指控為房主對某些客人的歧視性行為(如與接受服務動物有關的行為)，以及我們自己的平臺政策或商業實踐。改變公平住房、民權或其他法規對我們的業務或用户行為的適用性的解釋可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們也可能變得更容易受到第三方索賠，因為美國法律，如《數字千年版權法》(“DMCA”)和《存儲通信法》，以及非美國法律，如《歐洲電子商務指令》，被法院解釋或以其他方式修改或修訂，隨着我們為房主和客人提供的平臺和服務繼續擴展，以及如果我們在地理上擴展到與我們等在線中介潛在責任相關的潛在法律不明確或不太有利的司法管轄區。

此外，我們還面臨通過我們的平臺與租房相關的死亡、槍擊、其他暴力行為、疾病(包括新冠肺炎)、取消和退款、人身傷害、財產損失、一氧化碳事件、房主糾紛和侵犯隱私的索賠和訴訟。我們還可能面臨可能的集體訴訟和政府調查，並可能面臨額外的訴訟和政府調查，以及與我們的業務行為、取消訂單和由於自然災害或其他我們無法控制的事件(如戰爭、地區敵對行動、健康問題(包括新冠肺炎)等流行病和流行病)導致的其他後果有關的罰款，或執法要求和其他監管行動。

此外，在正常業務過程中，我們一直是指控我們侵犯第三方知識產權的糾紛的一方，或者在這些糾紛中，我們同意就某些事項向第三方提供賠償，包括我們違反此類協議或知識產權侵權索賠所產生的損失，或者我們對第三方做出其他合同承諾的情況。我們還與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中要求我們就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。我們可能會受到由這些義務引起的訴訟。

任何監管審計、調查、訴訟、法律程序或索賠中的不利結果可能包括裁決潛在的重大金錢損害賠償，包括某些司法管轄區某些訴訟原因的法定損害賠償、處罰、罰款、禁令救濟、特許權使用費或許可協議，或阻止我們在一個地區或州提供某些服務的命令。此外，許多監管審計、詢問、訴訟、法律程序或索賠都是通過和解來解決的，這些和解既可以包括貨幣部分，也可以包括非貨幣部分。不利的結果或和解可能會導致我們的業務實踐發生重大變化，增加運營和合規成本，並造成收入損失。此外，任何針對我們的訴訟或訴訟前索賠，無論是否有價值，都是耗時的，需要大量費用，並可能導致大量運營資源被轉移。我們使用的各種軟件平臺在某些情況下功能有限，這可能會阻礙我們在政府審計、查詢或訴訟中檢索記錄的能力。此外，我們的保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們。

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目錄表

對可能施加的所有責任負責。我們預計監管審計、查詢、訴訟、法律程序和其他索賠將繼續消耗大量公司資源，未來事項的不利結果可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能面臨對我們平臺上或通過我們的平臺訪問的信息或內容的責任。

我們可能面臨與我們平臺上發佈或提供的信息或內容相關的索賠。我們通常管理髮布在我們網站上的內容，作為我們度假租賃管理服務的一部分。因此，除了我們的房主和客人之外，我們還可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、保修、人身傷害、知識產權侵權和其他可能針對我們的所謂損害賠償的索賠。

雖然我們依賴各種法定和普通法框架和抗辯，包括DMCA和美國的合理使用原則，但在我們開展業務的許多司法管轄區，法規、豁免權限制、保持豁免權的要求和適度努力之間的差異可能會影響我們依賴這些框架和抗辯的能力，或者可能造成對我們平臺上的信息或內容的責任的不確定性。此外，美國和其他國家的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上提供的信息或內容的潛在責任。

由於責任通常來自我們平臺上的信息或內容和/或通過我們平臺訪問的服務，隨着我們繼續擴展我們的產品、層次和業務範圍，無論是在產品和服務的範圍還是在地理運營方面，我們可能面臨或受制於其他或不同的法律法規。我們對第三方創建併發布到我們平臺上的信息或內容的潛在責任可能需要我們實施額外的措施來減少此類責任的風險，可能需要我們花費大量資源，可能會限制我們平臺對房主和客人的可取性，可能會對我們的品牌和聲譽造成損害，並可能導致我們在訴訟中為此類索賠辯護的時間和費用，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在歐盟，《消費者權利指令》和《不公平商業行為指令》協調了歐盟成員國的消費者權利。如果消費者保護監管機構發現我們違反了消費者保護法，我們可能會被罰款或被要求改變我們的條款和流程，這可能會導致運營成本增加。如果消費者和某些消費者保護協會認為我們的條款和/或商業實踐不符合當地消費者保護法，他們也可以對我們提出個人索賠。目前，歐盟某些國家也可能提起集體訴訟，集體補救指令將把集體補救的權利擴大到整個歐盟。

我們受到政府經濟和貿易制裁法律法規的限制，這些法律法規限制了我們的發售範圍。此外，不遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們必須遵守由我們開展業務的政府實施的經濟和貿易制裁，包括美國政府(包括但不限於由外國資產控制辦公室(OFAC)和美國國務院管理和執行的法規)。這些經濟和貿易制裁禁止或限制與某些特定國家、地區、其政府以及在某些情況下其國民之間的交易或交易，以及與特別指定的個人和實體的交易或交易，例如列入外國資產管制處特別指定國民名單或其他制裁措施的個人和實體。在我們擁有重要業務的司法管轄區，未來實施的任何經濟和貿易制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們跟蹤和核實交易並以其他方式遵守這些規定的能力需要高水平的內部控制，我們不能保證我們沒有與適用制裁法律制裁的人進行交易。任何不遵守經貿制裁法律法規或相關調查的行為都可能導致對我們的索賠或訴訟，並對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性不利影響。隨着我們業務的持續增長和法規的變化，我們可能需要在內部控制方面進行額外的投資或修改我們的業務。

我們在腐敗嚴重的國家開展業務，任何違反反腐敗法的行為都可能使我們受到懲罰和其他不利後果。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止為了獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員、政黨、國有或控股企業和/或私人實體和個人支付或提供不正當的款項。我們在已知存在腐敗的國家開展業務，並與之打交道。我們在這些國家的活動造成了

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目錄表

我們的一名員工、承包商、代理商或用户的未經授權的付款或提供付款，可能違反了各種法律，包括這些國家的反海外腐敗法和反賄賂法。我們已經實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在確保遵守適用的法律，阻止我們的員工、顧問和代理商的腐敗行為，並識別和解決此類法律和法規下可能不允許的交易；然而，我們現有和未來的保障措施，包括阻止此類各方腐敗行為的培訓計劃，可能不會被證明是有效的，我們不能確保所有此類各方，包括那些可能位於或來自違反美國或其他法律行為習慣的國家/地區的各方，不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。額外的合規要求可能需要我們修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來監控國際和國內交易的程序。不遵守這些法律法規可能會導致廣泛的內部或外部調查，以及重大的經濟處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何不為我們或我們的子公司所僱用的董事或股東。

公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事和其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於瓦卡薩公司的任何股東或董事(同時也是高管的董事公司除外)(每個人都是“豁免人士”)。

因此，獲豁免人士將沒有責任向我們傳達或提供公司機會，並將有權為本身利益而持有任何公司機會，或向我們以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓有關公司機會，包括推薦、轉讓或轉讓給任何其他董事或非我們或我們附屬公司僱員的股東。

因此，獲豁免人士一般不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正與其中任何一方或多方競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。如果我們發現自己處於與豁免人員的競爭中，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生負面影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們對公司長期最佳利益的關注和對所有利益相關者的考慮，包括我們的股東、房主、客人、員工、我們所在的社區，以及我們不時確定的其他利益相關者，可能會與短期或中期財務利益和業務業績發生衝突，這可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

我們相信，着眼於公司的長期最佳利益，並考慮我們所有的利益相關者，包括我們的股東、房主、客人、員工、我們所在的社區，以及我們可能不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值來説是至關重要的。因此，我們已經並可能在未來做出我們認為符合我們公司和我們股東的長期最佳利益的決定，即使這樣的決定可能會對我們的業務短期或中期表現、經營結果、財務狀況或我們A類普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們致力於為公司及其股東追求長期價值，可能會以犧牲短期或中期業績為代價，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響，包括使持有我們的A類普通股對那些關注較短時間內回報的投資者的吸引力降低。我們追求長期成功和長期股東價值的決定和行動，可能包括改變我們的平臺，以增強我們的房主、客人和我們所在社區的體驗，包括通過改善我們平臺的信任和安全性，改變我們提供客户支持的方式，投資於我們與房主、客人和員工的關係，投資和引入新的產品和服務，或者改變我們與當地或國家司法機構合作管理我們業務的法律法規的方法，或重組，可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務經營結果、財務狀況以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

84

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目錄表

我們的主要股東對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的影響，他們的利益可能與其他股東的利益衝突。

於2023年6月7日，吾等與(I)SLP Venice Holdings，L.P.及SLP V Venice Feed I，L.P.(及其聯屬公司，“銀湖股東”)訂立四份個別“董事指定協議”(統稱為“董事指定協議”及各自一份“董事指定協議”)；(Ii)RW Vacasa AIV LP、RW Industries Blocker LP、Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.、RCP III Vacasa AIV，L.P.、RCP III Blocker Feedder LP、Riverwood Capital Partners III(Parly-B)L.P.、RCP III(A)Blocker Feedder LP及RCP III(A)Vacasa AIV L.P.(連同其聯屬公司，“Riverwood Stock Holders”)；(Iii)LEGP I VCS，LLC，LEGP II VCS，LLC，Level Equity Opportunities Fund 2015，L.P.，Level Equity Opportunities Fund 2018，L.P.，Level Equity-VCS Investors，LLC及LEGP II AIV(B)，L.P.(連同其聯屬公司，“Level Equity股東”)；及(Iv)Mossytree Inc.(連同其聯屬公司，“EB股東”)。與EB股東的董事指定協議根據其條款於2024年2月15日終止，因為EB股東不再實益擁有所需數量的股份(定義見該協議)。

總體而言，截至2024年3月31日，銀湖股東、Riverwood股東和Level股權股東由於擁有A類普通股和B類普通股，控制了我們普通股總投票權的約46.6%。董事指定協議包含董事提名權，只要每個持有者繼續持有規定數量的我們的普通股。因此，這些股東及其關聯公司對我們公司的管理和事務具有重大影響，如果他們決定共同行動，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產，以及在某些情況下發行或贖回股權。這些股東中的一個或多個的利益可能並不總是與我們的利益和我們其他股東的利益相一致，在某些情況下可能會發生衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東從其普通股獲得溢價的機會。這種所有權的集中還可能影響我們普通股的現行市場價格，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。因此，這種所有權集中可能不符合其他股東的最佳利益。

此外，由於這些股東通過Vacasa Holdings LLC(“OpCo”)而不是通過Vacasa，Inc.持有我們業務中的部分經濟利益，並且可能持有根據應收税金協議獲得付款的權利，因此他們的利益可能進一步與A類普通股持有人的利益衝突。例如，該等持有人的税務狀況可能與吾等不同，這可能會影響他們就吾等是否及何時處置資產或產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，以及吾等是否及何時應接受應收税款協議所指的某些控制權變更或終止應收税款協議。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。這些持有者對我們的重大所有權和影響力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括我們A類普通股的持有者可能因其股票獲得溢價而高於當時的市場價格的交易。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，A類普通股的持有者可能會遭受重大損失。

我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。股市經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買股票的價格出售我們的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•我們經營業績的實際或預期變化；

•我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計變化；

•我們行業的狀況或趨勢；

•可比公司的股價和成交量波動；

•我們或我們的競爭對手關於新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離的公告;

•宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；

•投資者對我們公司和我們業務的總體看法，包括重組的結果；

•金融市場或總體經濟狀況的變化，包括美國或國外經濟衰退或增長緩慢的影響、利率、燃料價格、貨幣波動、腐敗、政治不穩定、戰爭行為，包括烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯衝突及其升級的影響，或類似的宏觀經濟狀況和擔憂；

85

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目錄表

•關鍵人員的招聘或離職；以及

•A類普通股的銷售，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售。

過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們相當數量的A類普通股的所有權集中在有限數量的持有者身上。此外，除Vacasa，Inc.外，OpCo普通單位(“OpCo單位”)的持有人(“OpCo單位持有人”)有權根據OpCo的第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，促使OpCo收購其全部或部分歸屬的OpCo單位，在我們的選擇下，這些單位可以A類普通股的贖回比例結算，贖回比例為每股OpCo單位贖回一股A類普通股(受股票拆分、股票股息和重新分類的換算率調整的限制)或同等數額的現金，註銷該股份持有人的B類普通股的等額股份。我們可能發行的任何與此類贖回相關的A類普通股也將有資格在公開市場出售，但須符合適用的證券法。如果我們A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們更難在未來通過發行和出售股權證券籌集資金，發行時間和價格都是我們認為合適的。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們可能會利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求；我們不受上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則的約束，這些規則要求強制性的審計公司輪換或財務報表審計師報告的補充；我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少；我們也不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

在2026年12月31日之前，我們可能是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提早停止成為“新興成長型公司”，這些情況包括：(I)在本財年的最後一天，(A)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(B)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過1.00億美元的不可轉換債務證券。

JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們無法確保我們能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的A類普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們預計在可預見的將來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們的循環信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能簽訂的任何債務協議的條款都可能包含類似的限制。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將成為唯一的收益來源。

86

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目錄表

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

截至2024年3月31日止三個月內，公司無董事或高級管理人員 通過或已終止法規第408條中定義的“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”

S-K

項目6.展品

本季度報告附表索引中列出的文件通過引用併入本文或與本季度報告一起存檔，在每種情況下均如本文所示。

87

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目錄表

展品索引

以引用方式併入

展品編號

展品説明

表格

文件編號

日期

展品

隨信存檔/提供

3.1

修訂、重訂《公司註冊證書》。

8-K

001-41130

12/9/21

3.1

3.2

修訂和重新制定公司章程。

8-K

001-41130

12/9/21

3.2

3.3

Vacasa，Inc.修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書日期：2023年5月23日。

8-K

001-41130

05/25/23

3.1

3.4

Vacasa，Inc.修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書日期：2023年10月2日。

8-K

001-41130

10/02/23

3.1

10.1#

Vacasa LLC和John Banczak之間的過渡協議，日期為2024年2月24日.

*

10.2#

Vacasa高管年度激勵計劃。

8-K

001-41130

02/16/24

10.1

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

*

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

*

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

**

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

**

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

88

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目錄表

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

*

現提交本局。

**

隨信提供。

#

指管理合同或補償計劃。

89

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

						瓦卡薩公司
						(註冊人)
2024年5月10日						發信人：			/s/羅伯特·格雷伯
(日期)						姓名：			羅伯特·格雷伯
						標題：			首席執行官
									(首席行政主任)

2024年5月10日						發信人：			/s/布魯斯·舒曼
(日期)						姓名：			布魯斯·舒曼
						標題：			首席財務官
									(首席財務官)

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