美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
截至 2024 年 5 月 20 日，註冊人已經
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | ii | |
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計）。 | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 | |
| 可轉換可贖回優先股 股票和股東權益（赤字）簡明合併報表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析。 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 42 |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 42 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 45 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 | 45 |
| 第 1A 項。 | 風險因素。 | 45 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 48 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 | 48 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 48 |
| 第 5 項。 | 其他信息。 | 48 |
| 第 6 項。 | 展品。 | 49 |
| 簽名 | 50 |
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”） 包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述 主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。請讀者注意，已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的 以及本報告 “風險因素” 部分列出的其他因素，可能會導致我們的實際 業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的重大差異。
在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 和 “持續” 等詞語來識別前瞻性 陳述， } 或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績或狀況有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的財務狀況和預計的現金消耗率； |
| ● | 我們對支出、未來收入和資本要求的估計； |
| ● | 我們繼續作為持續經營企業的能力； |
| ● | 我們需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金和償還債務； |
| ● | 我們有能力將ENTADFI和Proclarix商業化或從中獲利，並整合在與Proteomedix AG（“Proteomedix”）的股票交易所中收購的資產和商業業務； |
| ● | 成功發展我們的商業化能力，包括銷售和營銷能力。 |
| ● | 我們維持必要的監管批准以推銷和商業化我們的產品的能力； |
| ● | 我們或其他人進行的市場研究的結果； |
| ● | 我們為當前產品獲得和維持知識產權保護的能力； |
| ● | 我們保護知識產權的能力，以及為執行或保護我們的知識產權而提起訴訟可能使我們承擔鉅額費用； |
ii
| ● | 第三方可能聲稱我們或我們的第三方許可人侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並且我們可能承擔鉅額費用，並且需要花費大量時間為針對我們的索賠進行辯護； |
| ● | 我們對第三方的依賴，包括製造商和物流公司； |
| ● | 已上市或即將上市的競爭療法、診斷和產品的成功； |
| ● | 我們成功與當前和未來競爭對手競爭的能力； |
| ● | 我們擴展組織以適應潛在增長的能力，以及我們留住和吸引、激勵和留住關鍵人員的能力； |
| ● | 我們可能因針對我們的產品責任訴訟而承擔鉅額費用，以及這些產品責任訴訟可能導致我們限制產品的商業化； |
| ● | 我們產品的市場接受度、我們當前產品的潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；以及 |
| ● | Onconetix或Proteomedix的業務中斷，這可能會對其各自的業務和財務業績產生不利影響。 |
這些前瞻性陳述涉及許多 風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的預期 稍後可能會被發現不正確。我們在此預測的實際經營業績或其他事項的業績可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異 的重要風險和因素通常載於本報告的 “風險因素”、“管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 以及其他章節。您應該仔細閲讀本報告和我們引用的文件 ，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。 我們根據這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。
本報告中的前瞻性陳述 僅與截至本報告中陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們 沒有義務在聲明發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本報告和 我們在本報告中提及並作為本報告證物提交的文件，同時應瞭解我們的 未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
iii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
ONCONETIX, INC.
簡明合併資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期預付費用 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 運營使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，扣除美元的債務折扣 | ||||||||
| 應付票據 — 關聯方，扣除債務折扣 $ | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 或有認股權證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 訂閲協議責任 — 關聯方 | ||||||||
| 養老金補助義務 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註10） | ||||||||
| B系列可轉換可贖回優先股，美元 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股票，按成本計算； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| Onconetix 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額、可轉換可贖回優先股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
1
ONCONETIX, INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 2024 | 三個月已結束 3月31日 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| ENTADFI 資產減值 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 訂閲協議負債公允價值的變動-關聯方 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 或有認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算 | ( | ) | ||||||
| 養老金福利義務的變化 | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
ONCONETIX, INC.
可轉換 可贖回優先股的簡明合併報表以及
股東權益（赤字）
（未經審計）
| B 系列首選 |
A 系列 首選 | 額外 | 其他 | 總計 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 普通股票 | 付費 | 財政部 股票 | 累積的 | 全面 | Onconetix | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 收入 | 權益（赤字） | 利息 | 權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 養老金補助 義務的變化 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
B 首選 |
A 系列 首選 | 額外 | 其他 | 總計 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 普通股票 | 付費 | 財政部 股票 | 累積的 | 全面 | Onconetix | 控制 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 收入 | 權益（赤字） | 利息 | 權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 預先注資的認股權證 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 庫存股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
ONCONETIX, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 2024 | 三個月已結束 3月31日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| ENTADFI 資產減值 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷——關聯方 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 訂閲協議負債公允價值的變動-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 定期養老金福利淨額 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應付票據的應計利息——關聯方 | ||||||||
| 或有認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 向關聯方支付的淨預付款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行應付票據的收益——關聯方 | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 支付融資費用 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 遞延發行成本包含在應付賬款和應計費用中 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本以前包含在預付費用中 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 行使預先注資的認股權證 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
4
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注1 — 組織和演示基礎
業務的組織和性質
Onconetix, Inc.（前身為藍水 生物技術公司和藍水疫苗公司）（“公司” 或 “Onconetix”）成立於2018年10月26日， 是一家商業階段的生物技術公司，專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。
2023 年 12 月 15 日，Onconetix 收購了
從歷史上看，公司的重點是 研究和開發用於預防全球傳染病的轉型疫苗，直到 2023 年第三季度，在 ，當時公司停止了疫苗開發活動，將重點放在ENTADFI的商業化活動上，並進行 其他潛在收購。但是，鑑於（i）繼續實現ENTADFI商業化所需的時間和資源， 以及（ii）公司的現金流和債務，該公司現已決定暫停ENTADFI的商業化， 正在探索通過ENTADFI獲利的戰略替代方案，例如可能出售ENTADFI資產。為此，公司聘請了 一位投資顧問來協助ENTADFI資產的潛在出售或其他交易。
列報基礎和合並原則
公司的簡明合併財務
報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國
GAAP”）編制的，包括Onconetix及其賬目
未經審計的中期合併財務 報表
隨附的截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表 以及簡明的經營和綜合虧損報表、可轉換可贖回優先股和股東權益（赤字）的簡明合併 報表以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流簡明合併報表 未經審計。這些未經審計的中期合併財務報表 是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，包括所有 調整，僅包括正常的經常性調整，是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績、綜合虧損和現金流所必需的。這些簡明合併財務報表 附註中披露的與三個月期相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定 表示截至2024年12月31日的財年、任何其他中期或任何未來年度 或期間的預期業績。本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀，其中包括對公司業務及其固有風險的更廣泛討論。
5
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注2 — 持續經營和管理層的計劃
迄今為止，公司的經營活動 一直致力於尋求許可證、參與研發活動、潛在的資產和業務收購，以及與ENTADFI商業推出和Proclarix商業化相關的 支出。
自成立以來，該公司已蒙受鉅額營業虧損
，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司
的現金約為 $
管理層為公司 業務提供資金的計劃包括通過銷售Proclarix創造產品收入，這可能仍取決於某些司法管轄區內進一步成功的商業化 活動。此外，該公司已暫停ENTADFI的商業化活動，並正在探索 的貨幣化戰略替代方案，例如可能出售ENTADFI資產。管理層的計劃還包括嘗試 通過股權或債務融資（如果有）來獲得額外的所需資金。但是， 目前沒有進一步融資的承諾，也無法保證公司將以優惠的條件（如果有的話）獲得此類融資。這 給公司是否有足夠的資金來維持其運營和擴大Proclarix的商業化 帶來了很大的不確定性。如果公司無法獲得額外資金，則可能需要削減未來候選產品的任何臨牀試驗、開發 和/或商業化，並可能採取額外措施減少開支，以節省足以維持運營和履行其義務的 現金。
由於歷史和預期的營業虧損 以及淨運營現金流赤字，自發布簡明合併財務報表以來，公司是否有能力在 一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問，管理層的計劃並未緩解這種情況。 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。這些簡明的 合併財務報表不包括因這種不確定性而可能需要進行的任何調整。
6
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註3 — 重要會計政策摘要
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有變化。下文將進一步詳細討論選定的重要會計政策：
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和 或有資產負債的披露以及 報告期內報告的支出金額。公司合併財務報表中最重要的估計涉及收購會計、 庫存估值、可攤銷無形資產的使用壽命、用於評估無形資產減值 的未來現金流估計、與養老金福利義務相關的假設、與關聯方認購協議 負債相關的假設、優先股估值以及所得税會計。這些估計和假設基於當前事實、 歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成 對資產和負債的賬面價值做出判斷以及記錄從 其他來源看不出來的開支的基礎。實際結果可能與這些估計值存在重大和不利的差異。如果 估計值與實際業績之間存在實質性差異，則公司未來的經營業績將受到影響。
細分信息
運營部門被定義為
企業的組成部分，有關這些組成部分的獨立信息可供首席運營決策者（“CODM”）、
或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
該公司的運營地為
7
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 3 — 重要 會計政策摘要（續）
公允價值測量
公允價值的定義是市場參與者在測量 日的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的 價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準）， 對不可觀察的輸入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入， 將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。 金融工具，包括現金、庫存、應收賬款、應計負債、經營租賃負債、 和應付票據均按成本結算，由於這些工具的短期性質，管理層認為成本近似於公允價值。
或有認股權證負債 和關聯方認購協議負債的公允價值是使用不可觀察的重大衡量標準和其他公允價值投入 進行估值的，因此被歸類為三級金融工具。
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 訂閲協議責任 — 關聯方 | $ | $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 訂閲協議責任 — 關聯方 | $ | $ | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年12月31日的年度中，與收購Proteomedix有關的 ，公司記錄了按公允價值確認的無形資產（見附註5）。此外， 由於公司ENTADFI資產集團 在截至2024年3月31日的三個月中記錄的減值虧損以及與收購Proteomedix相關的商譽確認，截至2024年3月31日，相關資產按公允價值入賬（見註釋4）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的其他非金融資產或負債均未按非經常性公允價值入賬 。在本報告所述期間，各級別之間沒有調動。
8
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註3 — 重要會計政策摘要（續）
| 訂閲協議責任 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
收入確認
以下是公司創收的主要活動的描述 ：
產品
該公司通過直接向最終用户和分銷商銷售其 產品（包括其診斷產品Proclarix）來獲得收入。該公司向客户銷售其產品 ，包括實驗室、醫院、醫療中心、醫生和分銷商。公司將客户採購訂單（在某些情況下受主銷售協議或標準條款和條件約束）視為與客户的合同。對於 每份合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，每個產品都有所不同。 在確定交易價格時，公司會評估價格是否需要退款或調整，以確定其預計有權獲得的淨 對價。一旦 產品轉讓給客户，公司將履行適用於產品銷售的履約義務。
開發服務
Proteomedix 為生命科學客户提供一系列被稱為 “開發服務” 的服務，包括生物標誌物 發現測試、化驗設計和開發。這些開發服務根據個人工作説明書（“SOW”） 安排執行，具體交付內容由客户定義。開發服務通常以時間和材料 為基礎執行。在履行本工作清單期間以及在完成向客户提供的服務期間，公司有權 按商定的價格向客户開具賬單，並確認預計完成 SOW 期間的開發服務收入。公司通常將每個 SOW 確定為一項單一的履行義務。
通常，訪問向客户提供的數據或測試，或者 SOW 中定義的任何其他形式或適用的交付方式，即可證明服務的完成 和 SOW 規定的履行義務的滿足。但是，對於根據客户高度定製的規格執行工作的某些 SOW ，公司有強制性權利就已完成的工作 向客户開具賬單，而不是在 SOW 完成時向客户開具賬單。對於這些 SOW，公司根據所花的精力（投入）確認一段時間內的收入，這段時間內完成 工作。隨着工作清單下的履約義務得到履行， 作為收入向客户開具的所有金額都包含在應收賬款中。
在截至2024年3月31日的三個月中
，該公司的收入約為美元
| 歐洲的 聯盟 | 非歐洲 聯盟 | 聯合的 個州 | ||||||||||
| 開發服務 | % | % | % | |||||||||
| 產品銷售 | % | % | % | |||||||||
| 發展 服務 | 產品 銷售額 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
截至簡明合併財務報表發佈之日，
賺取但尚未向客户開具賬單的任何收入均計為合約資產
，幷包含在隨附的簡明合併財務報表中的預付費用和其他流動資產中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，這些金額
並不重要。當根據合同中的賬單明細表向客户開具發票時，合同資產中記錄的金額將在我們的簡明合併財務報表中重新歸類為應收賬款
。應收賬款
約為 $
關於客户合同，公司 承擔履行合同的費用，但不產生獲得合同的費用。這些履行合同的成本不符合資本化標準 ，將在發生時記作支出。
新會計公告s
自公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，沒有發佈任何新的會計公告 ，這可能會對隨附的簡明合併財務報表產生重大影響 。
9
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註4 — 資產負債表詳情
庫存
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付監管費 | ||||||||
| 預付費研發 | ||||||||
| 預付的專業費用 | ||||||||
| 預付費其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
無形資產
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 減值 | 國外 貨幣 翻譯 | 截至3月31日的餘額， 2024 | |||||||||||||
| 總基數： | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 已開發技術的產品版權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產總額，總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註4 — 資產負債表詳情（續）
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 攤銷 | 國外 貨幣 翻譯 | 截至3月31日的餘額， 2024 | |||||||||||||
| 累計攤銷： | ||||||||||||||||
| 已開發技術的產品版權 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額，累計攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||||||||
公司持有的有限壽命無形資產，包括客户關係和開發技術的產品權利，將在其估計的使用壽命
中攤銷，即
在截至2023年12月31日的年度中，公司
確定存在某些觸發事件，表明與
收購 ENTADFI 相關的資產賬面金額（見附註5）無法完全收回，並記錄了減值費用 $
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司得知有一個新的競爭對手獲得了美國食品藥品管理局的批准，其非那雄胺-他達拉非複合膠囊是 ENTADFI的直接競爭產品。這被確定為觸發事件，可能導致未來預期 現金流減少，因此表明ENTADFI資產集團的賬面金額可能無法完全收回。公司對ENTADFI資產集團進行了未貼現的 現金流分析，並確定該資產集團的賬面價值無法收回。然後，公司 估算了該資產組的公允價值，以衡量該期間的減值損失。用於確定 這種非經常性公允價值衡量標準的重要假設包括由市場份額和產品銷售價格估計值驅動的預計銷售額、相關的 支出、增長率、用於衡量與該資產組相關的淨現金流公允價值的貼現率，以及 管理層對該資產集團預期銷售價格的估計，以及每種潛在戰略選擇 出現的可能性。
公司記錄的減值費用為 $
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註4 — 資產負債表詳情（續）
截至2024年3月31日，無形資產的剩餘
加權平均攤還期約為
不具有限制使用壽命的法律、監管、
合同、競爭、經濟或其他因素的商品名稱被視為無限期活資產，不進行攤銷
，而是每年進行減值測試，或者在事件或情況變化表明這些
資產的賬面金額可能無法收回時進行減值測試。由於下文討論的某些觸發
事件，該公司自2024年3月31日起對其商品名稱進行了減值測試。該公司確定，截至2024年3月31日，其商品名稱沒有減值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
善意
商譽是在截至2023年12月31日的年度中記錄的，與收購Proteomedix有關（見註釋5），僅分配給Proteomedix報告部門。在
截至2024年3月31日的三個月中，公司的股價和市值有所下降，公司確定
這是其商譽潛在減值的指標，因此，截至2024年3月31日，公司進行了量化
分析 確定和衡量應確認的減值損失金額（如果有）。為了
進行定量測試，公司將申報單位的公允價值與其賬面價值進行了比較，並確定申報單位的
公允價值低於其賬面價值。公司將減值費用金額計為賬面價值超過申報單位公允價值的部分
，並記錄了其商譽
的相應減值費用，約為美元
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 減值損失 | ( | ) | ||
| 外幣折算 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
應計費用
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 應計研究和開發 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計實施費 | ||||||||
| 應計特許經營税 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 應計延期發行成本 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註5 — 收購
ENTADFI
2023年4月19日，公司與Veru、
Inc.（“Veru”）簽訂了資產購買協議（“Veru APA”）。根據Veru APA的條款
和條件，公司購買了與Veru的ENTADFI產品（“ENTADFI”）
（“交易”）相關的幾乎所有資產，總對價為美元
根據Veru APA，公司同意
向Veru提供總額為美元的初始對價
此外，Veru APA的條款要求
公司向Veru支付最多額外$的費用
在本次交易中，公司
還根據Veru和Camargo Pharmaceutical Services, LLC於2017年12月11日簽訂的他達拉非非那雄胺組合資產購買協議（“Camargo債務”）承擔了特許權使用費和里程碑義務。公司承擔的 Camargo 義務
包括
2023 年 9 月 29 日，公司簽署了 Veru APA 修正案（“Veru APA 修正案”），該修正案規定
2024年3月31日之後，公司與Veru簽訂了 寬容協議，特別涉及2024年4月19日到期的應付票據（見附註15）。
此外，根據Veru APA，公司與Veru的兩名主要股東和員工（“受限制方”）簽訂了與本次交易有關的
非競爭和非競業協議（“非競爭協議”）
。禁止競爭協議
通常禁止受限方直接或間接從事受限業務（該術語在
Veru APA 中定義），期限為
根據ASC 805-50，對ENTADFI的收購被列為資產收購 ，因為所收購資產的幾乎所有公允價值都集中在單一資產，即ENTADFI產品權中。ENTADFI 產品權利由商標、監管批准和其他記錄組成， ，由於它們密不可分，因此被視為單一資產。
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注5 — 收購（續）
| 對價已轉移 | ||||
| 收盤時對價已轉移 | $ | |||
| 已發行的應付票據的公允價值 | ||||
| 交易成本 | ||||
| 轉賬的對價總額 | $ | |||
應付無息票據
的公允價值是使用淨現值模型估算的，使用貼現率平均值
管理層進行了評估
| 已確認的資產 | ||||
| 庫存 | $ | |||
| ENTADFI 無形資產 | ||||
| 收購的可識別資產的公允價值總額 | $ | |||
根據ASC 805-50，收購的庫存
按公允價值入賬。轉讓的剩餘對價分配給了ENTADFI無形資產，從ENTADFI開始銷售之日起，該資產將在其預計使用壽命內攤銷
。購置的庫存由在製品和原始
材料組成。在製品庫存的公允價值是根據製成品的估計銷售價格確定的，根據完成製造過程的成本、銷售工作的成本、剩餘
製造和銷售工作的合理利潤補貼以及對持有成本的估計，調整後的公允價值約為
美元
公司記錄的ENTADFI
資產組的減值費用約為美元
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注5 — 收購（續）
Wraser：
2023年6月13日（“執行日期”）， 公司與Wraser, LLC及其關聯公司（“wRaser Seller”）（“wRaser APA”）簽訂了資產購買協議。根據wRaser APA的條款和條件，在wRaser 截止日期（定義見下文）， 公司將購買六項經美國食品藥品管理局批准的藥品資產，涵蓋多個適應症，包括心臟病學、耳鼻炎和 疼痛管理（“wRaser 資產”）。
根據Wraser APA的條款，公司
將以以下方式購買WRaser Assets
公司
和WRaser 賣家與WRaser APA一起在執行之日簽訂了管理服務協議（“MSA”）。根據MSA的條款
，公司將在執行日期和
wRaser 截止日期之間擔任wRaser賣方業務的經理。在此期間，如果需要，公司將向WRaser預付款。如果在 wRaser 截止日期，
wRaser 賣家的現金餘額超過 MSA 中規定的目標金額（“現金目標”），則公司將
將該超額部分計入該美元
經與所有各方達成協議或任何一方違反合同，WRaser APA 可以在
關閉之前終止，但通知後20天內未修復。如果 wRaser APA
是根據與各方達成協議或公司未經糾正的違約行為終止的，則最初的美元
管理層評估了wRaser APA 和wRaser MSA的條款，並確定在執行之日，控制權受ASC 805的規定約束， 業務合併 （“ASC 805”），未向公司移交；如果交易完成，則控制權將移交，收購日期將是 截止日期。管理層根據ASC 810進一步評估了要求， 合併，並根據MSA的 條款以及公司參與WRaser賣家業務的情況，確定WRaser賣家是公司的可變權益 實體（“VIE”）。管理層確定公司不是VIE的主要受益者，因為wRaser APA和MSA沒有賦予公司指導VIE活動以對VIE的 經濟表現影響最大的活動的權力。在wRaser根據美國破產法院 第11章申請救濟之前，公司一直參與VIE的日常業務活動（見下文），但WRaser賣方必須批准在MSA期限內對Wraser經濟表現產生重大影響的所有業務活動和交易 。此外，如果WRaser APA不關閉，公司無需 吸收wRaser的損失。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司無需在公司的 財務報表中合併WRaser。
公司記錄了最初的美元
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簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注5 — 收購（續）
2023年9月26日，WRaser及其附屬公司
根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。2023年10月4日，雙方同意修改
WRaser APA，該修正尚待法院批准。在申請破產後不久，WRaser提出了一項動議，要求批准經修訂的
Wraser APA。除其他外，該修正案取消了美元
2023年10月，WRaser提醒該公司
，其Zontivity活性藥物成分（“API”）的唯一製造商
將不再為Zontivity生產API，Zontivity是收購Wraser的關鍵驅動力。該公司認為，這一事態發展構成了
wRaser APA和WRaser MSA下的重大不利影響，使公司得以終止WRaser APA和WRaser MSA。2023年10月20日，公司
向破產法院提出動議，要求解除自動中止令，以便公司能夠行使經修訂的
Wraser APA規定的終止權。2023年12月18日，破產法院簽訂了一項協議令，取消了對
的自動中止令，使公司能夠行使終止Wraser APA和WRaser MSA的權利。2023年12月21日，公司
向破產法院提交了一份通知，終止了Wraser APA和Wraser MSA。WRaser 已告知該公司，它
不認為發生了重大不利影響。此外，WRaser最近提交了一項重組計劃，表明它可能
因APA和MSA的終止而向公司尋求賠償。由於WRaser的破產申請以及公司
作為WRaser無擔保債權人的地位，該公司不太可能收回這筆美元
Proteomedix
2023 年 12 月 15 日（“收購日期”），
Onconetix 與 Proteomedix 以及已發行股本或 Proteomedix 可轉換證券（Proteomedix 股票期權除外）的每位持有人
（統稱 “賣方”）簽訂了股票交換協議（“股票交易協議”），
根據此 該公司收購
在
遵守與美國外國投資委員會相關的任何要求的前提下，在股東特別會議上獲得Onconetix股東
的必要投票（“股東批准”）批准後，B系列可轉換可贖回
優先股（“B系列優先股”）的每股將自動轉換為
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注5 — 收購（續）
PMX 交易的 完成（“關閉”）受慣例成交條件以及與 簽訂訂閲協議（見註釋 8）的協議的約束在 PMX 交易完成之前，Proteomedix 的股東 Altos Ventures（“PMX投資者”）。
此外，除非根據其條款另行終止，否則在收盤前購買Proteomedix股票的每個期權 （均為 “Proteomedix股票期權”），無論是 歸屬還是未歸屬，在轉換之前都將處於未償還狀態。在轉換時， 每份未償還的Proteomedix股票期權，無論是既得還是未歸屬，均應由Onconetix承擔，並轉換為獲得 (a) 收購普通股的期權（均為 “假定期權”）或（b）Onconetix 和Proteomedix可能同意的其他衍生證券的權利，但無論哪種情況都必須遵守基本相同的條款和條件適用於收盤前夕的此類Proteomedix 股票期權。每份假定期權應：（i）代表收購一定數量的普通股 股的權利，等於（A）收盤前立即受相應Proteomedix期權約束的Proteomedix普通股數量 乘以（B）交換比率（定義見股票交易協議”）；（ii）行使價 （向下舍入為最接近的整分）等於（A）相應Proteomedix期權的行使價 除以（B）交換比率的商數。
管理層確定
PMX 交易是 ASC 805 中定義的業務合併,而且 Onconetix 是會計收購方。
根據ASC 805-10中包含的指導，公司確定Onconetix是會計收購方。導致公司得出結論的重要因素
是（
Proteomedix 是一家醫療保健公司，其使命 是改變前列腺癌的診斷。Proteomedix 已經確定了新的生物標誌物特徵，可用於前列腺癌診斷、 預後和治療管理。該公司預計，Proteomedix的診斷專業知識將補充其現有的前列腺相關的 治療產品組合。
收購的資產和承擔的負債按收購 日的估計公允價值在隨附的簡明合併資產負債表中臨時確認。業務合併的初始會計核算尚未完成，因為公司正在獲取有關收購的無形資產和遞延所得税負債估值的更多信息 。在 獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的額外信息的範圍內，臨時金額可能會發生變化。根據美國公認會計原則， 計量期自收購之日起不得超過一年，公司將在2024年12月 15日之前最終確定這些金額。截至收購之日的估計公允價值基於截至收購之日存在的信息。在 計量期內，公司可以調整收購資產和負債的臨時記錄金額，以反映公司隨後獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新 信息。
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注5 — 收購（續）
| 對價已轉移 | ||||
| 普通股 | $ | |||
| B 系列優先股 | ||||
| 轉賬的對價總額 | $ | |||
作為對價發行的公司普通股 的公允價值基於截至收購之日公司普通股的收盤價。作為對價發行的B系列優先股的公允價值 基於 B系列優先股轉換成普通股數量的基礎公允價值，也基於截至收購之日公司普通股的收盤價。
| 行使價格 | $1.15 – 28.83 | |
| 股票價格 | $ | |
| 期限（年） | ||
| 預期的股價波動 | ||
| 無風險利率 |
| 淨資產 已認可 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 商標名稱 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 已開發技術的產品版權 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 養老金補助義務 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 承擔的負債總額 | ( | ) | ||
| 淨資產 | ||||
| 減少非控股權益 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注5 — 收購（續）
PMX 交易所產生的商譽主要歸因於預期的協同效應和Proteomedix員工隊伍的集結。出於所得税的目的，預計所有商譽 都不可扣除。
收購的有形和無形 資產的公允價值是使用成本的變體確定的，收入方法使用超額收益、利潤損失和特許權使用費減免方法。 用於在PMX交易中收購的無形資產的收益法估值方法使用了三級輸入。
商品名稱無形資產代表 Proclarix™ 品牌名稱的
價值，在收入計算方法下使用特許權使用費減免法進行估值。特許權使用費率為
客户關係無形資產代表
與Labcorp簽訂的現有客户合同的價值（見附註6），是使用收益法下的利潤損失法估值的。
該資產的公允價值是根據現金流模型確定的，該模型使用與Proteomedix的
Labcorp合同特別相關的預測收入。然後，這些現金流被貼現為
在PMX交易中收購的已開發技術
的產品版權代表PMX持有的與其商用前列腺
癌症診斷系統Proclarix™ 相關的專有技術和專利知識產權。該資產的公允價值是根據現金流模型確定的，該模型基於預測的
收入和與Proclarix™ 特別相關的支出。然後，這些現金流被貼現為
Proteomedix 非控股權益
的公允價值估計為美元
該公司確認了大約 $
以下摘要以預計
為基礎編寫，顯示了公司截至2023年3月31日的三個月未經審計的合併經營業績，就好像
PMX交易已於2023年1月1日完成一樣。以下預計結果包括無形
資產攤銷的影響。本預計信息僅用於説明目的，不一定代表未來的經營業績
，也不包括交易協同效應的任何影響。
未經審計 在已結束的三個月中 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | ||||
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註6 — 重要協議
服務協議
2023年7月21日，公司與供應商簽訂了
許可和服務主協議（“主服務協議”）和相關的工作聲明，根據該協議，供應商將向公司提供公司產品的商業化服務，包括招聘、管理、
監督和評估銷售人員以及為此類產品提供銷售相關服務，費用總額不超過美元
美國實驗室公司
2023年3月23日，Proteomedix簽訂了美國實驗室公司（“Labcorp”）的
許可協議，根據該協議，Labcorp擁有在美國開發
和Labcorp使用許可證所涵蓋的Proteomedix知識產權開發的其他產品（“許可產品”）並將其商業化的專有權利。作為授予Labcorp獨家許可的對價，Proteomedix在簽訂合同時收到了
一筆中等於六位數的初始許可費。此外，Proteomedix 有權獲得介於兩者之間的特許權使用費
| ● | 在作為實驗室開發的測試首次出售Proclarix之後，Labcorp將支付一筆中等於六位數的款項， |
| ● | 在Labcorp在許可產品淨銷售額的低七位數中達到一定數額之後，Labcorp將向Proteomedix支付一筆低七位數的款項， |
| ● | 在許可產品淨銷售額的七位數中位數達到一定數額之後，Labcorp將向Proteomedix支付一筆低七位數的款項。 |
根據本合同條款，可用的里程碑付款總額
為 $
Labcorp對美國許可產品的研究、開發和商業化成本（如果有）承擔全部責任，但有權用未來的特許權使用費和里程碑付款抵消 這些成本的一部分。此外，Labcorp可以扣除向與製造或銷售許可產品相關的第三方 方支付的特許權使用費或其他款項，但不得超過應付給Proteomedix的任何特許權使用費的最大金額。
許可協議和相關的特許權使用費支付 條款將在2038年到期，大約相當於許可協議涵蓋的最後一項專利的到期。Labcorp有權向Proteomedix提供90天的書面通知， 以任何理由終止許可協議。任何一方均可在提前 30 天通知的情況下因嚴重違反許可協議條款而終止 許可協議，前提是此類違規行為在前述 30 天期限內未得到糾正。最後，如果Labcorp未能支付任何無可爭議的到期款項，Proteomedix可以在提前60天通知 的情況下終止許可協議，前提是Labcorp未在前述60天的 期限內匯出款項。
截至2024年3月31日，Labcorp根據許可協議銷售許可產品 尚未開始。該公司已將產品出售給Labcorp，供其用於 測試的內部試驗。
20
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 7 — 應付票據
Veru 應付票據
關於Veru APA（見附註5），
公司發行了三張本金為美元的無息應付票據（“票據”）
公司使用
估算票據的利息，平均貼現率為
2023年9月29日，公司和票據
持有人簽署了對Veru APA的修正案，其中規定 $
截至2024年3月31日，票據
的未來最低本金還款額包括美元
關聯方債券
2024 年 1 月 23 日，
公司向關聯方 PMX 投資者發行了本金
美元的不可轉換債券（“債券”）
在發行債券方面，
公司花了大約美元
截至 2024 年 3 月 31 日，
公司記錄的應計利息為 $
21
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 7 — 應付票據（續）
保險融資
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司獲得了某些董事和高級管理人員責任保險保費的融資。該協議為貸款人 分配了融資保單的第一優先留置權和擔保權益，以及融資 保單中要求的任何額外保費。
融資的保費、税費和費用總額約為
美元
PMX 應付票據
公司還承擔了
金額的債務
註釋 8 — 訂閲協議
2023 年 12 月 18 日，公司與 PMX 投資者簽訂了
訂閲協議（“認購協議”），後者在 PMX 交易
收盤時成為 Onconetix 的股東（見附註 5 和 11），以出售
根據ASC 480，訂閲協議被視為
負債， 區分負債和權益，（“ASC 480”），因為整改條款
可能導致結算時發行的股票數量可變。關聯方認購協議負債在承諾日和隨後的每個報告期按公允價值計量
，公允價值的變動作為其他
收益（支出）的組成部分入賬，扣除簡明合併運營報表和綜合虧損。截至2024年3月31日和2023年12月
31日，關聯方訂閲協議負債的公允價值估計約為美元
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 預期的股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
22
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註9 — 可轉換可贖回優先股 和股東權益
法定資本
自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，
公司獲準發行
優先股
系列種子可轉換優先股
該公司有
A 系列可轉換優先股
2023 年 9 月 29 日，公司向特拉華州提交了公司 A 系列優先股權利和優先權指定證書（“A 系列指定證書”）
，以指定和授權發行最多
2023 年 10 月 3 日，公司發行了
B 系列可轉換優先股
2023 年 12 月 15 日，公司向特拉華州提交了公司 B 系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書（“B 系列指定證書”）
，以指定和授權發行至多
2023 年 12 月 15 日，與 PMX
交易有關的是，作為收購對價的一部分，公司發行了
公司評估了 B系列優先股的條款，根據ASC 480的指導，B系列優先股在 隨附的合併資產負債表中被歸類為臨時股權，因為在某些不在 公司控制範圍內的條件下，持有人可以將股票兑換成現金。此外，公司不控制轉換功能持有人行使時交付 所需股票數量所需的行動或事件。B系列優先股按其公允價值計入發行之日的 （見附註5）。B系列優先股目前不可贖回或不太可能兑換，因為 它需要獲得上述股東的批准，因此截至2024年3月31日，賬面金額目前尚未計入其贖回價值 。
23
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 9 — 可兑換 可贖回優先股和股東權益（續）
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
是
國庫股
2022年11月10日，董事會批准了一項股票
回購計劃（“回購計劃”），允許公司最多回購
在截至2024年3月31日的三個月中，
沒有回購普通股。在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購了
在市場發行協議中
2023年3月29日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理（“代理人”）簽訂了
市場發行協議（“ATM 協議”），以制定一項在市場上出售股票計劃，根據該計劃，該公司可以出售高達美元的股票
24
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 9 — 可兑換 可贖回優先股和股東權益（續）
當公司完成ATM協議下的發行時，與ATM 協議相關的遞延發行成本將按比例重新歸類為額外實收資本。 如果計劃中的發行被放棄，任何剩餘的遞延費用將計入運營報表。
截至2024年3月31日，尚未在自動櫃員機發行下出售任何股票
，公司的記錄約為美元
認股證
| 的數量 | 運動 | 到期 | |||||||||
| 描述 | 股份 | 價格 | 日期 | ||||||||
| 2022年4月發行配售代理認股權證 | $ | ||||||||||
| 2022年8月私募認股權證 | |||||||||||
| 2022年8月發行配售代理認股權證 | |||||||||||
| 2023 年 8 月激勵認股權證 | |||||||||||
| 2023 年 8 月發行配售代理認股權證 | |||||||||||
| 未償認股權證總額 | |||||||||||
截至2024年3月31日，公司有未償還的
認股權證，這些認股權證已完全歸屬並可行使於
此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日
31日，行使2022年8月私募和2023年8月激勵認股權證
時可發行的或有認股權證的價值約為美元
Onconetix 股權激勵計劃
公司的2019年股權激勵計劃
（“2019年計劃”）於2019年7月1日由其董事會和股東通過。公司已預留
2022年2月23日，公司董事會
通過了公司的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃是公司2019年計劃的繼任者和延續
。根據2022年計劃，公司可以向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、
股票增值權和其他形式的獎勵。2023 年 5 月，根據2022年計劃預留髮行的普通股數量
增加到
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 9 — 可兑換 可贖回優先股和股東權益（續）
股票期權
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | |||||||||||
| 平均值 | 合同的 | |||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | ||||||||||
| 股份 | 價格 | （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | — | |||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日已歸屬和可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 在這三個月裏 已結束 3月31日 | ||
| 2023 | ||
| 行使價格 | $ | |
| 期限（年） | ||
| 預期的股價波動 | ||
| 無風險利率 |
截至2023年3月31日的三個月中授予的
股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
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ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 9 — 可兑換 可贖回優先股和股東權益（續）
限制性股票
2023 年 5 月 9 日，董事會薪酬
委員會批准了根據公司2022年計劃向公司執行官、
員工和公司某些顧問發行限制性股票。授予的限制性股票總額
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 授予日期 | |||||||
| 股份 | 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
Proteomedix 股票期權計劃
Proteomedix贊助了一項股票期權計劃（ “PMX期權計劃”），該計劃向某些員工和顧問提供普通股期權補助， 由Proteomedix董事會決定。在PMX交易方面，公司採用了PMX期權計劃（見附註5）。
通常，根據PMX期權
計劃發行的期權的期限小於
在截至2024年3月31日的三個月中，PMX期權計劃
下沒有任何活動。截至 2024 年 3 月 31 日，有
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簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 9 — 可兑換 可贖回優先股和股東權益（續）
股票薪酬
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註10 — 承付款和意外開支
辦公室租賃
Proteomedix 在瑞士蘇黎世
租賃辦公和實驗室空間，這需要支付大約 $ 的租金
公司與非關聯方在佛羅裏達州
棕櫚灘簽訂了短期租約，生效日期為2022年5月1日，價格約為美元
訴訟
公司可能會不時受到 在其正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟和索賠。截至2024年3月31日，公司 尚未參與任何重大法律訴訟，也不知道有任何待處理或威脅的索賠。但是，正如附註5中所述 ，公司在確定發生了重大不利影響後，於2023年12月21日向破產法院提交了通知，終止了Wraser APA和wRaser MSA， 。Wraser告知該公司，它認為 沒有發生重大不利影響，他們最近提交了一項重組計劃，表明由於Wraser APA和WRaser MSA的終止，Wraser 可能會向公司 尋求賠償。
註冊權協議
關於2022年4月和2022年8月完成的私募配售
，公司與購買者簽訂了註冊權協議。任何
事件（定義見每份註冊權協議）發生時，除其他外，禁止買方在任何 12 個月期間內連續十個日曆日或總共十五個日曆日以上的轉售證券
，並且如果
註冊聲明停止持續有效，公司有義務在每個月的
週年紀念日向每位購買者付款事件，現金金額，作為部分違約金而不是罰款，等於產品的
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簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 10 — 承付款和意外開支 （續）
里程碑和特許權使用費義務
公司已與第三方簽訂了各種許可協議
，規定公司有義務支付某些開發、監管和商業里程碑以及基於產品銷售的
特許權使用費。截至2024年3月31日，公司終止了所有許可協議，但與兒童
醫院醫療中心（“CHMC”）簽訂的許可協議除外，該協議可能要求公司向CHMC支付總額不超過
$的里程碑付款
賠償
在正常業務過程中，公司
簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。
公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及到
將來可能對公司提起但尚未提出的索賠。迄今為止，公司沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟進行辯護。
但是，在2023年第三季度，公司收到了其前首席執行官和一名前會計僱員的索賠，要求
預付某些費用。該公司記錄了大約 $
附註11 — 關聯方交易
2022年，公司簽訂了租賃協議 ，該協議由公司前首席執行官親自擔保。租約於 2023 年 4 月 30 日到期（參見注釋 9）。
在截至2023年12月31日的年度中，由於在相關
方餘額方面發現了某些違規行為，公司
審計委員會完成了對公司支出的審查。根據審查結果，確定公司在2022年和2023年前三個季度支付並記錄了公司前首席執行官和同時擔任前首席執行官助理的會計員工
的銷售、一般和管理
費用、個人開支。公司評估了這筆應收款，約為美元
2023 年 12 月 18 日，公司與 PMX 投資者簽訂了
訂閲協議，
2024 年 2 月 6 日
6 日，公司任命 Thomas Meier 博士為公司董事會成員。邁爾博士通過2024年1月4日生效的諮詢協議向Proteomedix提供諮詢
服務。該公司記錄了大約 $
該公司前董事，在公司 科學顧問委員會任職至 2023 年 8 月，他在辛辛那提兒童醫院 醫療中心創新基金的顧問委員會任職，該基金隸屬於CHMC。該公司與CHMC簽訂了獨家許可協議。
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簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註 12 — 所得税
公司中期 期的税收準備金是根據年度有效税率的估算值確定的，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。在每個 季度中，管理層都會更新年度有效税率的估計，任何變化都將記錄在該季度 的累計調整中。由於多種因素，包括管理層準確預測 多個司法管轄區的所得税前收入（虧損）部分的能力，以及收購和這些收購整合的影響，季度税收準備金和年度有效税率的季度估算會受到巨大波動 。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司
錄得的所得税優惠約為美元
該公司在所有報告期內都出現了淨營業虧損 ，並且沒有在隨附的 美國淨營業虧損結轉的簡明合併財務報表中反映任何收益，僅反映了瑞士淨營業虧損結轉的部分收益，原因是 在各自的結轉期內使用這些税收屬性的不確定性。該公司已記錄了針對其美國遞延所得税資產的全額估值補貼 ，因為此類資產在不久的將來變現的可能性不大。2023年， 公司確認了與收購Proteomedix相關的外國遞延所得税負債（見附註5）。已對公司的瑞士遞延所得税資產確認了部分估值補貼 ，這些資產可變現的可能性不大於預期。
公司的政策是將與所得税事項相關的利息 支出和罰款確認為所得税支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 未確認任何與所得税相關的利息或罰款。
附註13 — 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是 將適用於普通股的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 已發行普通股的加權平均數包括預先注資的認股權證，因為其行使只需要名義 對價即可交付股票；它不包括任何潛在的稀釋性證券或任何未歸屬的普通 股限制性股票。某些限制性股票雖然在 2024 年 3 月 31 日被歸類為已發行和流通，但在限制失效之前被視為可臨時回報 ，並且在股票歸屬之前不會計入基本的每股淨虧損計算中。公司限制性股票的未歸屬 股票不包含不可沒收的股息和股息等價物的權利。攤薄後的每股收益 是使用普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間 的潛在已發行普通股數計算得出。潛在的普通股包括公司的認股權證、期權和限制性股票。攤薄後的每股淨虧損 是通過對所有潛在普通股（包括認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票）生效來計算的， 以其稀釋性為限。
兩類方法用於根據參與證券在任何未分配收益中的參與權來確定每股收益 。 包含參與分配收益權的每股優先股均被視為參與證券，公司使用兩類方法 來計算公司普通股股東每股普通股可獲得的淨收益（基本收益和攤薄收益）。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性股票的未歸屬股份 | ||||||||
| A系列優先股轉換後可發行普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
30
ONCONETIX, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
附註14 — 固定福利計劃
Proteomedix贊助了一項固定福利養老金 計劃（“瑞士計劃”），涵蓋某些符合條件的員工。瑞士計劃根據 的服務年限和薪酬水平提供退休金。
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 計劃資產的預期長期回報率 | % | % | ||||||
| 補償增加率 | % | % | ||||||
這些假設的變化可能會對計劃的義務和成本產生重大 影響。
| 服務成本 | $ | |||
| 利息成本 | ||||
| 計劃資產的預期回報率 | ( | ) | ||
| 淨額（收益）攤銷 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | ( | ) |
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司繳納的養老金繳款約為美元
註釋15 — 後續事件
Veru 寬容協議
2024年4月24日，公司與Veru簽訂了
寬容協議（“寬容協議”）。根據寬容協議，Veru 將禁止
行使其在 $ 下的權利和補救措施
作為對Veru加入 寬容協議的考慮，該公司同意向Veru付款：
| ● | $ |
| ● |
| ● |
公司還同意全面解除因Veru及其代表在2024年4月24日之前的任何作為或不作為引起或與之有關的 索賠。
關聯方債券
2024年4月24日，通過執行公司與投資者之間的延期協議，債券 （見附註7）的到期日延長至2024年10月31日。未對與延期協議有關的 其他債券條款進行修改。
股票期權修改
2024 年 4 月 16 日，Proteomedix 董事會批准將
延長兩年
31
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分所列的 報表的相關附註以及2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史財務 信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 為了便於列報，此處包含的一些數字已四捨五入。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。
概述
我們是一家商業階段的生物技術公司 專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過我們最近對Proteomedix的收購（該收購於2023年12月15日結束），我們擁有Proclarix，這是一種前列腺癌體外診斷試劑，最初由Proteomedix開發，並根據體外診斷法規（“IVDR”）獲準在歐盟銷售， 我們預計將通過與LabCorp的許可協議作為實驗室測試在美國上市。
我們還擁有ENTADFI，這是一種經美國食品藥品管理局批准的每日一次的 藥丸，它結合了非那雄胺和他達拉非，用於治療前列腺疾病 BPH。但是，鑑於（i）繼續實現ENTADFI商業化所需的時間和 資源，以及（ii）公司的現金流和債務，公司 現已決定暫停ENTADFI的商業化，以探索通過ENTADFI獲利的戰略替代方案，例如潛在的 出售ENTADFI資產。為此，公司聘請了一位投資顧問來協助進行ENTADFI資產的潛在出售或其他交易 。 作為董事會批准的成本削減計劃的一部分， 與我們暫停商業化ENTADFI有關，我們解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，該計劃自4月起生效 2024 年 30 日， 2024，此類人員將繼續為公司提供援助-需要，諮詢 基礎。該公司繼續尋找新的首席執行官。
我們目前正集中精力將 Proclarix 商業化。
Proclarix 是一種易於使用的下一代基於蛋白質的 血液檢測，其樣本與患者的常規前列腺特異性抗原（“PSA”）檢查相同。 PSA 測試是一種公認的前列腺特異性標誌物，用於測量血液樣本中 PSA 分子的濃度。高水平的 PSA 可能是前列腺癌的徵兆。但是，PSA水平也可能由於許多其他原因而升高，包括感染、前列腺 刺激、劇烈運動甚至某些藥物。PSA的結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。 估計，在PSA升高的活檢中，有50％以上為陰性或臨牀上微不足道，導致過度診斷和過度治療 ，從而影響醫生的日常工作、我們的醫療保健系統和患者的生活質量。Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA測試結果不明確的醫生和 患者，該評分為進一步的治療決策提供清晰和即時的診斷 支持。無需額外幹預，可快速獲得結果。當地診斷實驗室 可以將這種多參數測試整合到他們當前的工作流程中，因為 Proclarix 檢測使用酶聯免疫吸附試驗 (ELISA) 標準，大多數診斷實驗室已經具備了處理該標準的能力。
ENTADFI 允許男性因其 BPH 的 症狀接受治療，而不會出現僅服用非那雄胺的患者通常會出現的負面性副作用。繼最近將業務 戰略轉向男性健康和腫瘤學領域並停止臨牀前疫苗計劃之後，我們正在為男性健康和腫瘤學的治療、診斷和臨牀醫生服務建設更多 資產。
自2018年10月成立至2023年4月 我們收購ENTADFI之前，我們將幾乎所有的資源都用於進行研發、開展臨牀前 研究和支持製造活動以支持我們的產品開發工作、招聘人員、收購和開發 我們的技術以及現已取消優先的候選疫苗、組織和配備我們的公司、執行業務規劃、建立 我們的知識產權組合以及籌集資金以支持和擴大此類活動。
在收購ENTADFI之前，我們管理着 一個不同的業務領域，即研發。從2023年第二季度開始，由於收購了ENTADFI ，我們正努力實現商業上市，我們在兩個業務領域開展業務：研發和商業。 在 2023 年第三季度，我們停止了疫苗的發現和開發計劃，因此，我們現在只經營一個細分市場： 商用。我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedix及其相關的診斷產品Proclarix，已確定 屬於我們的商業領域。研發部門是我們的歷史業務，專門研究 和開發各種預防傳染病的疫苗。商業領域是2023年第二季度的新領域， 專門用於我們獲準在歐洲銷售的產品（目前為Proclarix）的商業化。
32
鑑於Proclarix已獲得CE認證，可在歐洲 聯盟出售，我們預計到2025年Proclarix的銷售將產生收入。儘管我們預計這些銷售將抵消與商業規模和發展有關的 部分支出，但我們預計與正在進行的活動相關的支出將大幅增加， 因為我們：
| ● | 將 Proclarix 商業化； |
| ● | 僱用額外的人員； |
| ● | 作為上市公司運營，以及； |
| ● | 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。 |
我們依賴並將繼續依賴第三方 來製造 Proclarix。我們沒有內部製造能力，我們將繼續依賴第三方（主要供應商是單一來源供應商）來生產商業產品。
我們沒有任何產品獲準銷售， 除了 Proclarix，自收購以來，我們的開發收入微乎其微；ENTADFI，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，我們已決定暫停商業化活動， 正在探索通過ENTADFI獲利的戰略替代方案，例如可能出售ENTADFI資產。迄今為止，我們主要通過向種子投資者出售優先證券、首次公開募股、2022年完成的私募配售 、2023年8月行使認股權證獲得的收益以及2024年1月發行債務 所得的收益為我們的 業務提供資金。我們將繼續需要大量的額外資金來實現Proclarix的商業化，併為 可預見的將來的運營提供資金。因此，在我們能夠產生可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過公共或私募股權或債務融資、第三方（包括政府）資金為我們的現金需求提供資金，並依靠第三方資源進行 營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任意組合，以支持我們的運營。
自 2023 年 12 月 31 日以來，影響我們業務 的一些關鍵事態發展包括：
阿爾託斯修正案
2024年1月23日，公司 向公司及關聯方（“Altos”）的股東Altos Ventures發行了本金為500萬美元的不可轉換債券（“Altos Debenture”），與 認購協議有關。Altos Debenture 的年利率為4.0％，本金和應計利息將在（i）認購協議下的 收盤日和（ii）2024年6月30日兩天中較早者全額支付。此外， 認購協議下的500萬美元認購金額應增加Altos債券下的應付利息金額。2024年4月24日，對Altos 債券進行了修訂，將到期日延長至（i）根據認購協議收盤日和（ii）2024年10月 31日（“Altos修正案”），以較早者為準。
33
寬容協議
2024 年 4 月 24 日，公司與 Veru 簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。根據寬容 協議，Veru將在2025年3月31日（“寬容期 期”）之前禁止行使4月Veru附註規定的權利和補救措施。自2024年4月20日起，截至4月Veru票據的未償本金餘額全額支付之日，4月Veru票據的任何未付本金餘額將按每年10％的利率累計利息。任何此類應計 利息將在以下時間立即到期並支付：（i）4月Veru票據或9月 Veru票據下的某些違約事件，（ii）9月Veru票據下的違約付款以及（iii） 9月Veru票據下任何應付本金的最終付款，以較早者為準。在寬限期內，除非發生違約事件（如寬容協議中所定義的 ），否則9月Veru票據不會產生任何利息，在這種情況下，利息將從此類違約發生之日起和之後累積。
考慮Veru加入寬容協議，公司同意向Veru付款：
| ● | 根據4月Veru票據到期的本金中的50,000美元，以及Very在寬容協議方面產生的最高1萬美元的自付費用； |
| ● | （i）Proteomedix每月用於許可或銷售任何產品或服務的 現金收入的15％，（ii）公司或其任何子公司在世界任何地方銷售 Proclarix的每月現金收入，以及（iii）公司或其任何子公司從Labcorp獲得的里程碑付款或 特許權使用費的每月現金收入的15％；以及 |
| ● | 2025年3月31日之前完成的任何融資或某些資產 銷售、轉讓或許可交易淨收益的10％。 |
公司 還同意全面解除對Veru及其代表的索賠。由於Veru及其代表在2024年4月24日之前的任何作為或不作為引起或與之相關的索賠。
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，並預計 在可預見的將來將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能在季度與去年同期之間波動很大， 在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動的時間、我們在其他 研發活動和商業化活動上的支出。截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字 約為1,510萬美元，累計赤字約為6,320萬美元。此外，截至2024年5月15日，公司的 現金餘額約為190萬美元。該公司認為，其目前的現金餘額僅足以為2024年第三季度的運營提供資金 ，因此，我們需要在此之前籌集額外資金以維持運營。 此外，如果股東批准 對於涉及公司 B 系列優先股的某些交易在2025年1月1日之前尚未獲得，公司可能有義務以現金結算B系列優先股。 根據截至2024年5月17日公司股票的收盤價0.156美元，B系列優先股可贖回 ，價格約為4,210萬美元。
在我們創造足以支持 自給自足的現金流的收入之前，如果有的話，我們將需要籌集額外資金來為我們的持續運營提供資金，包括與當前和未來產品相關的產品 開發和商業化活動。無法保證以可接受的條件向我們提供額外資本 ，也無法保證我們創造的收入足以提供自給自足的現金 流。這些情況使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。隨附的截至2024年3月31日的Onconetix截至2024年3月31日的三個月的簡明合併 財務報表不包括 在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法預測支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現 或保持盈利能力。此外，即使我們能夠從Proclarix或其他資產中獲得收入， 我們也可能無法盈利。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法按計劃水平繼續 我們的業務，並可能被迫減少運營。
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某些重要關係
我們已經與各種第三方簽訂了許可和其他協議 ，摘要如下。有關這些協議和其他協議的更多詳情，請參閲10-K表中包含的經審計財務報表的附註6和9，以及本報告其他地方包含的未經審計的財務報表。
美國實驗室公司
2023年3月23日，Proteomedix簽訂了美國實驗室公司（“Labcorp”）的 許可協議，根據該協議，Labcorp擁有在美國開發 和Labcorp使用許可證所涵蓋的Proteomedix知識產權開發的其他產品（“許可產品”）並將其商業化的專有權利。作為授予Labcorp獨家許可的對價，Proteomedix在簽訂合同時收到了 一筆中等於六位數的初始許可費。此外，Proteomedix有權獲得Labcorp確認的任何許可產品的淨銷售額的5％至10％的特許權使用費 ，外加里程碑付款，如下所示：
| ● | 作為實驗室開發的測試首次出售Procarix之後，Labcorp將支付一筆中等於六位數的款項， |
| ● | 在 Labcorp在許可產品淨銷售額的低七位數中達到一定數額之後，Labcorp將向Proteomedix支付一筆款項 ， |
| ● | 在 達到特許產品淨銷售額中位數的七位數之後，Labcorp將向Proteomedix支付一筆最低的七個 數額。 |
根據該合同條款， 的可用里程碑付款總額為250萬美元，其中50萬美元已支付給Proteomedix。
Labcorp對美國許可產品的研究、開發和商業化成本（如果有）承擔全部責任，但有權用未來的特許權使用費和里程碑付款抵消 這些成本的一部分。此外，Labcorp可以扣除向與製造或銷售許可產品相關的第三方 方支付的特許權使用費或其他款項，但不得超過應付給Proteomedix的任何特許權使用費的最大金額。
許可協議和相關的特許權使用費支付 條款將在2038年到期，大約相當於許可協議涵蓋的最後一項專利的到期。Labcorp有權向Proteomedix提供90天的書面通知， 以任何理由終止許可協議。任何一方均可在提前 30 天通知的情況下因嚴重違反許可協議條款而終止 許可協議，前提是此類違規行為在前述 30 天期限內未得到糾正。最後，如果Labcorp未能支付任何無可爭議的到期款項，Proteomedix可以在提前60天通知 的情況下終止許可協議，前提是Labcorp未在前述60天的 期限內匯出款項。
服務協議
2023 年 7 月 21 日，公司與供應商簽訂了許可和服務主協議（“主服務協議”）和相關的 工作聲明，根據該協議，供應商應向公司提供公司 產品的商業化服務，包括招聘、管理、監督和評估銷售人員以及為此類產品提供銷售相關服務， 的費用總額不超過 29.1 美元在工作説明書的期限內超過百萬美元。除非根據主服務協議和工作説明提前終止，否則工作説明書的有效期至2026年9月6日， 。2023 年 7 月 29 日，與同一供應商就某些向公司提供處方市場數據訪問權限的訂閲服務簽訂了第二份工作聲明 。 第二份工作説明書下的費用總額約為80萬美元，有效期至2025年7月14日。2023 年 10 月 12 日， 公司終止了主服務協議和工作陳述。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了與該合同相關的約310萬美元支出 ，這筆費用包含在 隨附的合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的相關應付賬款分別記錄了約150萬美元和180萬美元，其中包括因提前終止合同而應付的款項。 參見本報告其他地方包含的 合併財務報表附註6。
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運營結果的組成部分
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括 商業化活動、工資和人事費用，包括工資 和獎金、福利和股票薪酬支出、法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用、信息 技術成本、與收購和潛在收購相關的成本以及其他一般運營費用。
我們預計，與歷史水平相比，我們的銷售、一般和管理 支出將繼續增加，這要歸因於Proclarix的商業化努力、與Proteomedix業務整合有關的 成本，以及基礎設施的擴大，與遵守適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求相關的諮詢、法律和會計服務 成本、投資者關係費用以及與存在相關的董事和 高級管理人員保險費一家上市公司。
研究和開發費用
實際上，我們所有的研發 費用都包括與開發候選產品相關的費用。這些費用歷來包括支付給第三方以我們名義開展某些研發活動的 費用、諮詢費用、實驗室 供應費用、產品採購和許可成本、某些工資和人事相關費用，包括工資和獎金、員工 福利成本以及我們的研發和產品開發員工的股票薪酬支出。我們會將內部和外部 研發費用按發生時支出。
我們不按候選產品分配成本， 因為大量的研發費用包括內部成本，例如工資和其他人員費用、實驗室 供應以及外部成本，例如為代表我們開展研發活動而向第三方支付的費用， 不由候選產品進行跟蹤。
我們預計，如果恢復研發活動， 我們的研發費用將增加。預測 完成未來候選產品的臨牀計劃的時間或成本，或者對我們的商業製造和供應流程進行驗證的時間或成本很困難 ，而且延遲可能是由於許多因素造成的，包括我們無法控制的因素，例如監管部門的批准。此外，我們 無法準確預測我們未來的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括應付票據的利息 支出、記為負債的金融工具的公允價值變動（包括相關的 方認購協議負債和或有認股權證負債）以及其他與融資相關的成本。
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運營結果
截至2024年3月31日的三個月與 2023 年的比較
下表彙總了我們在所示 期間的運營報表：
| 截至3月31日的三個月 2024 | 三個月已結束 3月31日 2023 | $ 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 700,433 | $ | - | $ | 700,433 | 100 | % | ||||||||
| 收入成本 | 511,433 | - | 511,433 | 100 | % | |||||||||||
| 毛利 | 189,000 | - | 189,000 | 100 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | 3,736,450 | $ | 1,766,022 | 1,970,428 | 111.6 | % | |||||||||
| 研究和開發 | 48,964 | 1,082,237 | (1,033,273 | ) | (95.5 | )% | ||||||||||
| 商譽減值 | 5,192,000 | - | 5,192,000 | 100.0 | % | |||||||||||
| ENTADFI 資產減值 | 2,293,576 | - | 2,293,576 | 100.0 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 11,270,990 | 2,848,259 | 8,442,731 | 295.7 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (11,081,990 | ) | (2,848,259 | ) | (8,233,731 | ) | (289.1 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出——關聯方 | (225,063 | ) | - | (225,063 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (187,993 | ) | - | (187,993 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 訂閲協議負債公允價值的變動-關聯方 | 226,400 | - | 226,400 | 100 | % | |||||||||||
| 或有認股權證負債公允價值的變化 | - | 1,615 | (1,615 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 28,507 | - | 28,507 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入總額（支出） | (158,149 | ) | 1,615 | (159,764 | ) | (9,893 | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (11,240,139 | ) | (2,846,644 | ) | (8,393,495 | ) | (294.9 | )% | ||||||||
| 所得税優惠 | 121,567 | - | 121,567 | 100 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (11,118,572 | ) | $ | (2,846,644 | ) | (8,271,928 | ) | (290.6 | )% | ||||||
收入、收入成本和毛利率
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的收入約為70萬美元，這歸因於Proteomedix產生的銷售和開發服務。 約50萬美元的收入成本歸因於Proteomedix收入產生的成本，包括約20萬美元的產品 版權無形資產的攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司沒有任何收入。
銷售、一般和管理費用
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售、 一般和管理費用與2023年同期相比增加了約200萬美元。增加的主要原因是 專業費用增加了100萬美元，主要包括審計、會計和法律服務； 某些與監管相關的費用增加了10萬美元，ENTADFI的商業化活動增加了10萬美元，以及關聯方應收賬款損失的10萬美元。此外，該公司還承擔了與Proteomedix相關的約100萬美元， 主要包括Proteomedix的銷售、一般和管理費用。這些增長被各種業務活動（例如差旅相關費用和租金支出）的減少所抵消，總額為30萬美元。
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研究和開發費用
在截至2024年3月31日的三個月中，研究 和開發費用與2023年同期相比減少了約100萬美元。這個 減少 主要是由於公司決定停止疫苗計劃，專注於商業化活動，這發生在 2023 年第三季度。業務戰略的這一變化導致公司的臨牀和其他研究活動暫停， 並由此減少了約110萬美元，這是由於相關外部服務成本降低和薪酬支出減少所致。 與Proteomedix研發活動相關的約10萬美元增長略有抵消了這一點。
損傷
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司記錄了與收購PMX 相關的商譽相關的約520萬美元的減值虧損，以及作為ENTADFI資產收購一部分收購的資產的減值損失約230萬美元。2023 年同期未出現此類減值 。
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日的三個月中， 產生的其他支出與2023年同期相比增加了約20萬美元。這一增長涉及2023年4月發行的與收購ENTADFI和2024年1月發行的相關 方債券相關的40萬美元應付票據產生的約40萬美元利息支出，但被關聯方認購協議負債公允價值的變化約20萬美元所抵消。
所得税優惠
在截至2024年3月31日的三個月中，公司錄得的所得税優惠約為10萬美元，與Proteomedix相關的外國遞延所得税有關。 2023 年同期沒有記錄所得税優惠或支出。
流動性和資本資源
迄今為止，公司的經營活動 一直致力於尋求許可證、參與研發活動、潛在的資產和業務收購，以及與ENTADFI商業推出和Proclarix商業化相關的 支出。
自成立以來，該公司已蒙受鉅額營業虧損 ，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。截至2024年3月31日，該公司 的現金約為450萬美元，營運資金赤字約為1,510萬美元，累計赤字 約為6,790萬美元。此外，截至2024年5月15日，該公司的現金餘額約為190萬美元。 公司認為，其目前的現金餘額僅足以為其2024年第三季度的運營提供資金， 這使人們對公司自這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑，也表明公司無法履行其在正常業務過程中到期的合同承諾 和義務。除了支持公司營運資金 需求和業務活動所需的資金外，公司短期內將需要大量額外資金 來為其持續經營提供資金，滿足現有和未來的債務和負債，包括 收購ENTADFI資產的剩餘款項、債券的到期付款。這些業務活動包括Proclarix的商業化以及公司未來候選產品的開發和商業化 。此外，正如附註5中更全面地討論的那樣，如果與收購Proteomedix相關的B系列可轉換可贖回優先股在2025年1月1日之前未獲得股東批准， 則這些股票可以由持有人選擇兑換成現金，並且公司目前沒有足夠的現金來贖回 此類股票。根據截至2024年5月17日公司股票0.156美元的收盤價，B系列可轉換可贖回 優先股的贖回價格約為4,210萬美元。
管理層為公司 業務提供資金的計劃包括通過銷售Proclarix創造產品收入，這可能仍取決於某些司法管轄區內進一步成功的商業化 活動。此外，如上所述，該公司已暫停ENTADFI 的商業化活動，並正在探索其貨幣化的戰略替代方案，例如可能出售公司 已聘請財務顧問協助的ENTADFI資產。管理層的計劃還包括嘗試通過股權或債務融資（如果有）獲得額外的所需資金 。但是，目前沒有進一步融資的承諾， 也無法保證公司將以優惠的條件（如果有的話）獲得此類融資。這給公司是否有足夠的資金來維持其運營和擴大Proclarix的商業化帶來了很大的不確定性。如果 公司無法獲得額外資金，則可能需要削減未來候選產品的任何臨牀試驗、開發和/或商業化 ，並可能採取額外措施減少開支，以節省足夠 以維持運營和履行其義務的現金。
由於歷史和預期的營業虧損 以及淨運營現金流赤字，自發布簡明合併財務報表以來，公司是否有能力在 一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問，管理層的計劃並未緩解這種情況。 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。這些簡明的 合併財務報表不包括因這種不確定性而可能需要進行的任何調整。
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未來的資金需求
迄今為止，我們現金的主要用途是 為我們的運營提供資金，這主要包括與我們的計劃相關的研發支出、與收購 和潛在收購相關的成本、ENTADFI的商業化以及其他銷售、一般和管理支出。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續商業化Proclarix和擴大我們的公司 基礎設施，包括與上市公司相關的成本，我們 將繼續承擔鉅額費用。
短期內，我們將需要大量的額外 資本，以繼續為我們的持續經營提供資金，履行現有和未來的義務和負債，包括 根據Veru APA和為支持公司商業化計劃而簽訂的其他合同下的剩餘款項， 以及支持我們的營運資本需求和業務活動（包括Proclarix的商業化以及開發和商業化）所需的資金我們未來的候選產品。在我們能夠從Proclarix的 銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權或債務融資、第三方（包括 政府）融資和營銷與分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排、 或這些方法的任意組合來為我們未來的現金需求提供資金。未來出售股票或可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋， ，對於優先股證券或可轉換債務，這些證券可能會提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權 。債務融資可能會使我們受到契約限制或限制我們採取特定 行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。無法保證我們 能夠成功獲得足以為我們的運營提供資金的額外資金，或者以對我們有利或可接受的條件獲得額外資金。如果 我們無法在需要時或以對我們有利或可接受的條件獲得足夠的融資，我們可能會被迫推遲、縮小 的業務活動範圍。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | Proclarix 以及我們可能獲得上市批准的其他產品的未來商業化活動的成本，包括產品製造、營銷、銷售、特許權使用費和分銷； | |
| ● | 如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准，則贖回我們的B系列可轉換可贖回優先股的成本； | |
| ● | 研發、測試、篩選、製造、臨牀前和非臨牀研究以及臨牀試驗的時機、範圍、進展、結果和成本； | |
| ● | 尋求和獲得美國食品和藥物管理局及類似外國監管機構監管批准的結果、時間和成本，包括這些機構可能要求我們進行現場療效研究，需要比我們目前預期的更多的研究，或者改變其對支持營銷申請所需數據的要求； | |
| ● | 我們維持現有和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力，以及任何此類協議的財務條款，包括任何未來里程碑、特許權使用費或根據任何此類協議應付的其他款項的時間和金額； | |
| ● | 與我們的產品相關的任何產品責任或其他訴訟； | |
| ● | 吸引、僱用和留住技術人員所需的費用； | |
| ● | Proclarix或ENTADFI的商業銷售（如果我們出售ENTADFI資產或決定恢復其商業化）或我們可能已獲得或將要獲得市場批准的其他產品的商業銷售所獲得的收入（如果有）； | |
| ● | 建立、維護、擴大、執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們在許可、準備、申請、起訴、捍衞和執行我們的專利或其他知識產權時可能需要支付或可能收到的任何款項的金額和時間；以及 | |
| ● | 作為上市公司運營的成本。 |
這些變量或其他 變量的結果發生變化都可能顯著改變與我們的業務活動相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類變更相關的運營需求和資本要求。
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現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| 三個月已結束 3月31日 2024 | 三個月 已結束 3月31日 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,232,063 | ) | $ | (4,411,631 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (4,578 | ) | (36,271 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 5,205,093 | (48,954 | ) | |||||
| 匯率變動對現金的影響 | (58,917 | ) | - | |||||
| 現金淨減少 | $ | (90,465 | ) | $ | (4,496,856 | ) | ||
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月， 在經營活動中使用的淨現金約為520萬美元，這主要是由於淨虧損1,110萬美元， 認購協議負債的公允價值減少了20萬美元，遞延所得税優惠為10萬美元，以及我們的運營資產和負債淨變動190萬美元。這被與收購Proteomedix相關的商譽 相關的520萬美元減值損失、與ENTADFI資產相關的230萬美元減值虧損、40萬美元的非現金 利息支出以及20萬美元的折舊和攤銷費用所抵消。
截至2023年3月31日的三個月， 在經營活動中使用的淨現金為440萬美元，這主要是由於淨虧損280萬美元以及我們的運營資產和負債淨變動180萬美元，這部分被非現金股票薪酬約20萬美元所抵消。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為5,000美元，來自購買不動產和設備。
截至2023年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的淨現金約為36,000美元，這來自購買不動產和設備以及關聯方應收賬款的淨變化 。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月， 融資活動提供的淨現金約為520萬美元，主要來自發行總額為570萬美元的應付票據，包括500萬美元的債券和70萬美元用於某些董事和高級管理人員責任 保費的融資，由支付的40萬美元融資成本和其中一張應付票據的10萬美元付款所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為49,000美元，這來自於33,000美元的庫存股購買和16,000美元的延期發行成本的支付。
法律突發事件
我們可能會不時參與正常業務過程中產生的法律 訴訟。當未來可能發生損失 且此類損失可以合理估計時，我們會記錄此類事項的責任。
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資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有 任何美國證券交易委員會規章制度中定義的資產負債表外安排。
最近的會計公告尚未通過
有關更多信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註3 。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些 簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響簡明合併財務報表中報告的資產、負債、 和支出金額以及或有資產和負債的披露。在持續 的基礎上，我們會評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及其他各種 因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
截至2024年3月31日，我們的關鍵會計政策和估算與2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中披露的 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 中披露的政策與估計沒有重大變化。
《就業法》
Jumpstart Our Business 初創企業法（“JOBS”）第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 本來適用於私營公司之後。我們選擇利用這一延長的過渡期。
只要我們仍然是 《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，除其他外，我們將：
| ● | 不受薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條規定的約束，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性； |
| ● | 允許在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析，而是減少有關高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束，這些規則要求審計公司輪換或對審計師財務報表報告進行補充。 |
41
目前，只要我們符合 “新興成長 公司” 的資格，我們就打算利用向我們提供的部分 或全部降低的監管和報告要求，包括延長遵守就業法案 第 102 (b) 條規定的新的或經修訂的財務會計準則的時間。除其他外，這意味着只要我們有資格成為新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就無需就財務報告內部控制的有效性提供 證明報告， 這可能會增加我們對財務報告內部控制的弱點或缺陷不被發現的風險。同樣， 只要我們有資格成為新興成長型公司，我們可能會選擇不向您提供某些信息，包括某些財務 信息和有關我們執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中必須提供 ，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。 的結果是，投資者對我們公司的信心和普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
關聯方交易
諮詢協議
2024 年 2 月 6 日， 公司任命 Thomas Meier 博士為公司董事會成員。邁爾博士通過2024年1月4日生效的諮詢協議向Proteomedix提供諮詢服務 。
債券
2024年1月23日，公司根據認購協議向公司股東Altos Ventures發行了本金為500萬美元的不可兑換 債券（“債券”）。該債券的年利率為4.0％，本金和應計利息應在（i）根據認購協議收盤和（ii）2024年6月30日（以較早者為準）時全額支付 。此外，認購協議下的500萬美元認購 金額應增加債券下的應付利息金額。2024年4月24日，通過執行公司與 投資者之間的延期協議，將債券的 到期日延長至2024年10月31日。債券的其他條款沒有與延期協議相關的修改。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供該商品所要求的 信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序（定義見規則13a-15（e）和第15d-15（e）條），旨在確保 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適當的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到收集和傳播 br} 酌情致函首席執行官兼首席財務官，以便及時討論所需的內容披露。 我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下評估了我們的 披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良， 只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的 成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，由於下述重大缺陷，公司的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報 。
42
2023 年，在審計委員會完成 審查後，確定我們的前首席執行官和一名會計員工在其公司信用卡上收取了某些未記作關聯方應收賬款的個人開支 。這些未經授權的費用，加上先前報告期中確定的個人 費用，可能構成 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條 不允許的個人貸款。我們確定這種濫用信用卡行為源於以下控制缺陷， 截至 2024 年 3 月 31 日，我們已將其確定為重大缺陷：
| ● | 我們沒有維持有效的控制環境，因為某些現金支付的職責分工不足。信用卡交易和某些銀行電匯付款的處理和批准由首席執行官和一名會計僱員處理，會計僱員負責對信用卡賬單和銀行對賬單。這使這些人能夠向未經授權的第三方提交未經授權的付款。 |
| ● | 我們沒有有效的風險評估流程，也沒有對既定會計政策和程序的遵守情況進行有效的監督，在應用控制措施時，包括保留董事會委員會會議記錄和一致的 書面同意，也沒有表現出足夠的精確度。 |
| ● | 我們對審批和報告使用公司信用卡和某些銀行電匯支付的費用的控制並不是為了實現公司的目標而設計和維持的。 |
| ● | 我們沒有足夠的會計資源，無法保持適當的職責分工，對日記賬分錄的批准和發佈保持足夠的控制，並提供最佳的監督水平，以便及時處理財務信息，分析和説明覆雜的非常規交易並編制財務報表。 |
| ● | 我們還沒有足夠的內部控制措施來及時識別、批准或報告關聯方交易。 |
| ● | 該公司沒有設計、實施和維持有效的控制措施，以確保信息技術（“IT”）的政策和程序為高層定下基調，也沒有降低變更管理、邏輯安全和計算機運營領域中實現信息技術目標和ITGC的風險。具體而言，用户身份驗證、用户訪問權限、數據備份和數據恢復控制的設計和實施，以及對過度用户訪問權限和提高金融應用程序和數據特權訪問權限的監控控制，均未得到適當的設計和維護。此外，ITGC控制不力，加上使用個人設備開展業務，可能導致IT控制環境容易受到漏洞和社會工程學説服的影響。 |
上述重大缺陷 並未導致我們先前發佈的財務報表出現重大錯報，但可能導致我們的賬户餘額出現重大誤報 或年度或中期財務報表的披露，這種情況是無法防止或發現的。我們已經針對這些重大缺陷制定了補救計劃，如下所述補救物質弱點.
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補救物質弱點
我們致力於維護 強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保儘快 修復重大缺陷的措施。我們認為，我們在補救方面已經取得了進展，並將繼續實施針對重大 弱點的補救計劃，其中包括增加包括財務顧問在內的專職合格人員、改善報告流程、 以及設計和實施新的控制措施。此外，在上文討論的濫用信用卡之後，管理層已經設計並開始 實施以下補救計劃：
| ● | 解僱了參與濫用行為的會計員工，並重新分配了該員工在受影響控制活動方面的角色和責任。 |
| ● | 實施了旅行、娛樂和禮品政策，我們的董事會於 2023 年 8 月 31 日批准了該政策。 |
| ● | 實施正式的信息安全政策。 |
| ● | 必要時審查和更新我們針對現金支付、信用卡交易和日記賬分錄的流程級別和交易級別控制的設計和運作。實施增強的批准政策。 |
我們將考慮在適用控制措施運行足夠長的時間後補救的 重大缺陷，管理層通過 測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。
設計和實施有效的 會計和財務報告系統的過程是一項持續的工作，需要我們預測和應對業務和 經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以履行報告義務的會計和財務報告系統 。在我們繼續評估和採取行動改善對 財務報告的內部控制時，我們可能會決定採取額外行動來解決控制缺陷或決定修改上述 的某些 補救措施。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或我們在 將來可能採取的任何措施將足以補救我們已發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷。
內部控制流程有效性的固有侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，預計我們的披露控制或財務報告的內部控制不會 防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的，而不是絕對的 保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的 限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤 或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或 管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計還部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序 的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生 而無法被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制（該術語定義見 交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律 訴訟的約束，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事以 公司身份也不會受到任何重大法律訴訟的威脅。
第 1A 項。風險因素
除了以下風險因素外，您 還應仔細考慮我們 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中包含的風險因素。這些 因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 因素也可能損害我們的業務或經營業績。
與我們的財務狀況和 資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損 ，僅創造了最低限度的收入，並預計在可預見的 將來我們將繼續蒙受鉅額淨虧損，可能永遠無法實現盈利。我們的股票是一項高度投機性的投資。
我們是一家商業階段的生物技術 公司，成立於 2018 年 10 月。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,110萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6,790萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們還產生了520萬美元的負運營現金流 。
我們預計將繼續花費大量資源 將我們的產品商業化。我們預計，未來幾年將蒙受鉅額且不斷增加的營業虧損。結果， 我們的累計赤字也將大幅增加。此外，無法保證我們目前的產品或將來可能由我們開發的 產品在商業上是可行的。如果我們無法實現盈利或籌集足夠的 營運資金，我們可能無法繼續運營。
我們 繼續作為 “持續經營企業” 的能力存在很大疑問，我們將需要大量額外資金來為我們的長期運營提供資金。 如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被迫推遲、減少或終止部分或全部產品 和運營。
自成立以來，該公司已經蒙受了鉅額的營業 虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損。截至2024年3月31日， 該公司的現金約為450萬美元，營運資金赤字約為1,510萬美元，累計 赤字約為6,790萬美元。此外，截至2024年5月15日，該公司的現金餘額約為190萬美元。
2024年1月23日， 公司發行了債券，以換取460萬美元的淨現金收益。經2024年4月24日修訂的債券將在（i）根據認購協議收盤和（ii）2024年10月31日收盤時全額償還 。
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我們估計，截至本報告發布之日，我們的 當前現金餘額僅足以為2024年第三季度的運營提供資金。我們認為，我們將需要 籌集大量額外資金來為我們的持續經營提供資金，履行現有和未來的義務和負債， 以其他方式支持公司的營運資金需求和業務活動，包括向Veru支付剩餘款項和 用於Proclarix的商業化。此外，如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准，則公司可能有義務 以現金結算B系列優先股。公司目前沒有足夠的現金來贖回B系列 優先股的股票。根據截至2024年5月17日公司股票0.156美元的收盤價，B系列優先股將 以約4,210萬美元的價格兑換。管理層的計劃包括通過銷售Proclarix創造產品收入， 在某些司法管轄區內，這可能仍有待進一步成功的商業化活動。此外，該公司已暫停ENTADFI的 商業化活動，並正在探索其貨幣化的戰略替代方案，例如可能出售 ENTADFI資產。管理層的計劃還包括嘗試通過股權或債務融資 （如果有）來獲得額外的所需資金。但是，目前尚無進一步融資的承諾，也無法保證公司將以優惠的條件（如果有的話）獲得此類融資 。如果公司無法獲得額外資本，則可能要求 推遲或縮減任何未來的產品商業化，並可能採取額外措施減少開支，以節省 足以維持運營和履行其義務的現金。這些條件使人們對公司 在發佈簡明合併財務 報表後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | Proclarix、ENTADFI（如果我們決定恢復商業化）、 以及我們已經獲得或將要獲得上市批准的其他產品未來商業化活動的成本，包括 產品的製造、營銷、銷售、特許權使用費和分銷； |
| ● | 如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准，則贖回我們的B系列可轉換可贖回 優先股的成本； |
| ● | 我們維持現有和建立新的戰略 合作、許可或其他安排以及任何此類協議的財務條款的能力，包括任何 未來里程碑、特許權使用費或根據任何此類協議應付的其他款項的時間和金額； |
| ● | 與我們的產品相關的任何產品責任或其他訴訟； |
| ● | 吸引、僱用和留住熟練的 人員所需的費用； |
| ● | Proclarix 和 ENTADFI（如果我們決定恢復其商業化）或我們可能獲得上市批准的其他產品的商業銷售所獲得的收入（如果有）； |
| ● | 建立、維護、擴大、執行和捍衞 我們知識產權組合範圍的成本，包括我們可能需要支付的款項的金額和時間，或與許可、準備、申請、起訴、辯護和執行我們的專利或其他知識產權 相關的任何款項的金額和時間；以及 |
| ● | 作為上市公司運營的成本。 |
我們籌集更多 資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外的 資金，或者根本無法確定。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法籌集足夠的金額或我們可接受的條件的額外資本，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的業務活動。
我們欠了 Veru 一大筆錢，但我們沒有這筆資金。Veru 將來可能會對我們採取行動以強制執行其付款權，這可能會對我們和我們的運營產生重大不利影響。
由於最近的財務限制， 公司可能無法及時支付應付給Veru的款項，我們在2023年4月從Veru手中收購了ENTADFI。我們可能沒有足夠的 資金在短期內支付應付給Veru的款項，如果有的話，包括但不限於1000萬美元，其中500萬美元應於2024年4月19日到期 ，並受某些寬限條款的約束，500萬美元將於2024年9月30日到期。2024年4月24日，Veru同意 在2025年3月31日之前放棄其權利和補救措施，原因包括我們無法支付截至2024年4月19日 19日到期的款項。但是，Veru將來可能會對我們採取行動，包括對我們提起法律訴訟，要求我們支付到期金額和應計利息 或試圖終止與我們的關係。如果Veru對我們採取法律行動，我們可能被迫縮減我們的商業計劃和/或尋求破產保護。我們可能會因未能支付 Veru的款項而受到訴訟和損害賠償，並可能被迫支付利息和罰款，而我們目前沒有這筆資金。我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇 ，包括可能的出售，並計劃通過股權發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可、銷售和其他 類似安排）的 組合尋求資金以支持我們的運營，並支付應付給Veru的款項，如果有的話，這些安排可能無法以優惠條件提供。出售額外的股權或債務證券，如果完成， 可能會導致我們的股東稀釋。此外，我們需要向Veru支付的任何收入或融資收益都將削弱 我們使用此類資金支持運營的能力。
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我們的流動負債巨大， ，如果我們欠應付賬款的人，例如Veru、IQVIA或其他債權人或供應商，要求付款，我們將無法 付款。
截至2024年3月31日，我們 的流動負債總額約為2140萬美元，包括約430萬美元的應付賬款、約190萬美元的 應計支出以及與應付票據相關的約1,520萬美元（扣除折扣後），主要來自Veru和應付給PMX投資者的 債券。截至同日，我們只有450萬美元的現金。我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇 ，包括可能的出售，並計劃尋求資金來支持我們的運營。但是，我們的流動負債水平 可能會使我們更難以優惠的條件獲得足夠的融資（如果有的話）。如果那些應向其付款 的人要求立即付款（他們有權這樣做），而我們無法支付所需的款項，那麼如果我們的債權人選擇行使他們的權利，我們將承擔 責任，這可能會導致我們的破產和破產。在這種情況下， 我們的資產將分配給我們的債權人，沒有任何東西可以分配給我們的股東。
與我們 產品商業化相關的風險
公司股東可能無法從收購ENTADFI或Proteomedix中獲得與他們在交易中經歷的所有權稀釋相稱的好處 。
如果公司 無法實現先前預期的ENTADFI和Proteomedix收購的全部戰略和財務收益，則我們的股東 可能會在沒有獲得任何相應利益的情況下在我們公司的所有權被削弱，或者只能獲得部分相應收益 ，前提是公司只能實現先前 從交易中預期的部分戰略和財務收益。
我們可能會失敗或選擇不將我們的產品商業化 。
我們可能無法成功地將我們的產品商業化。 在我們產品的任何潛在商業營銷活動中，我們或我們的合作伙伴可能無法成功地使 患者或醫生對該產品的廣泛認識或接受。此外，我們可能會受到來自競爭產品或來自政府或商業付款人或監管機構的 的價格壓力，這可能會使我們難以或不可能將產品商業化。 任何未能將我們的產品商業化都可能對我們未來的收入和業務產生重大的不利影響。
鑑於（i）繼續實現ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及（ii）公司的現金流和債務，公司決定 暫停對ENTADFI的商業化，因為它正在考慮戰略選擇，包括可能出售ENTADFI資產。為此，公司聘請了一位投資顧問來協助ENTADFI資產的潛在出售或其他交易。 公司繼續考慮各種措施，包括戰略選擇，以合理化其運營並優化其現有的 Proclarix診斷計劃。
如果我們未能將 我們的產品商業化，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響，我們在行業和投資界的聲譽 可能會受到損害。
ENTADFI受到來自其他 BPH藥物以及資源比我們多得多的規模更大、知名公司的競爭。
我們在競爭激烈的行業（包括製藥行業）從事產品的營銷 。製藥行業的特點還包括廣泛的研究和技術進步。北美、歐洲和其他地方 與 ENTADFI 有關的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構 以及政府機構。我們的許多競爭對手的研發和監管能力和經驗， 以及比我們更多的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的淨收入 和利潤率產生負面影響。
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根據美國食品藥品管理局的競爭性仿製藥 療法計劃，Zydus Life Sciences 最近獲得美國食品藥品管理局批准的複方非那雄胺-他達拉非（5 mg/5 mg）膠囊。該計劃旨在通過鼓勵臨牀領域仿製藥的開發和商業化，增加患者獲得負擔得起的藥物的機會，而患者仿製藥選擇有限。根據該計劃，Zydus在180天內成為該藥物仿製藥在市場上的唯一供應商，在此期間，其他仿製藥製造商不能使用其相同藥物的版本進入 市場，前提是Zydus在批准後的75天內開始銷售該藥物。因此， 如果公司選擇恢復商業化ENTADFI，則有可能面臨更多挑戰。
其他各方開發並上市了治療良性前列腺增生的藥物，這些藥物已被醫療保健提供者、患者和付款人社區所接受。許多其他產品 也已經到了現在成為仿製藥的地步，這意味着它們以非常低的價格出售，ENTADFI 可能無法達到這個價格，這可能會限制ENTADFI進入醫療保健提供者、患者和付款人社區，包括 政府付款人。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用
之前沒有任何交易未包含在 表格 8-K 的當前報告中。
發行人購買股票證券
在截至2024年3月31日的三個 個月中，沒有進行股票回購。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下文件作為本報告的附錄 提交。
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 2022年2月23日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書。(1) | |
| 3.2 | 公司第二經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書(2) | |
| 3.3 | 公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。(3) | |
| 3.4 | 第四次修訂和重述的公司章程。(3) | |
| 10.1 | 公司與尼爾·坎貝爾博士於2024年1月10日發佈的新聞稿。(4) | |
| 10.2 | 公司與艾琳·亨德森於2024年1月17日簽訂的分離協議。(5) | |
| 10.3 | 公司與艾拓思集團於2024年1月17日簽訂的諮詢協議。(5) | |
| 10.4 | 債券，日期為2024年1月23日。(6) | |
| 10.5 | Proteomedix 和 Thomas Meier 於 2024 年 1 月 4 日簽訂了諮詢協議。(7) | |
| 10.6 | 公司與 Veru 於 2024 年 4 月 24 日簽訂的寬容協議(8) | |
| 10.7 | 公司與阿爾託斯於2024年4月24日對不可轉換債券的修訂(8) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| (1) | 參照公司於2022年2月24日 向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告而成立。 |
| (2) | 參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。 |
| (3) | 參照公司於 2023 年 12 月 21 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告合併而成。 |
| (4) | 參照公司於 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告註冊成立。 |
| (5) | 以引用方式合併了公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告。 |
| (6) | 參照公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立。 |
| (7) | 參照公司於 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告註冊成立。 |
| (8) | 參照公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告而成立。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Onconetix, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | /s/ 拉爾夫·希斯 | |
|
拉爾夫·希斯 臨時首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 布魯斯·哈蒙 |
| 布魯斯·哈蒙 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官員） | ||
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