附錄 10.4

訂閲協議的第一個 修正案

這個 訂閲協議的第一修正案（這個”修正案”）的日期為 ，截至 2024 年 4 月 16 日，由內華達州的一家公司 BranchOut Food Inc.（fka Avolov LLC，俄勒岡州有限責任公司） （”公司”），本附錄A中列出的購買者，可能會不時更新到 次（”新買家s”）以及本文附錄B中列出的現有購買者（”現有的 購買者”).

提及公司與其附表 A 中列出的購買者之間於 2024 年 1 月 9 日簽訂的某些訂閲協議（”訂閲協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有訂閲協議中賦予的含義。

鑑於 公司希望將本次發行中發行和出售的有擔保優先票據的原始總本金從 四十萬美元（合400,000美元）提高到200萬美元（2,000,000美元），以便向受本修正案修訂的認購協議條款和規定約束的新買方提供額外的優先擔保票據和認股權證 ；

鑑於 公司希望修改有擔保優先票據（”第一筆記”) 在第一個截止日期 （定義見下文）發行，用於為買方第一張 票據的未付本金餘額額外一次性支付利息，如下所示；以及

鑑於 本協議各方希望相應地修改訂閲協議和優先擔保票據，根據第 12.12 節， 經公司和買方書面同意，可以對訂閲協議各方和優先擔保票據的每位持有人具有約束力 ，現有購買者構成購買者。

現在， 因此，出於良好和有價值的考慮，特此確認已收到並足夠，本協議各方特此協議 如下：

1。 修正案.

(a) 獨奏會。

(b) 第 1.1 (a) 節。特此刪除《訂閲協議》第 1.1 (a) 節的全部內容，並經修訂和重述為 如下：

“ 公司已授權發行和出售期票，該期票的發行和銷售日期應為第一個截止日或適用的隨後 截止日期（定義見下文），原始本金總額應不超過200萬美元（2,000,000美元） 美元，其形式基本上與附錄A所附的形式相同（“優先擔保票據” 和每張 “高級 有擔保票據”），前提是公司或個人按照公司的指示不遲於 適用的截止日期 收到對價。作為每位買方支付的對價的交換，公司將向該買方 出售併發行優先擔保票據。每張優先擔保票據的本金餘額將等於該買方為該類 優先擔保票據支付的對價，如附表A中該買方的姓名相反所示，並應按每年百分之十五（15%）的總利率（至少一年的利息）對其未付的 本金餘額計息，該利息應自截止日起累計，並應計所有未付和利息應在每個月的第一個工作日 （“利息”）到期並全額支付。每個月的第一個工作日之後將有三（3）天的寬限期，在 之後，除逾期未付利息外，還應評估並支付 每張優先擔保票據每天100美元的逾期付款費（“逾期付款費”）。在償還之前，任何利息拖欠或產生的逾期付款費用均構成優先擔保票據下的違約事件 ，買方有權獲得優先擔保 票據和本協議提供的所有補救措施。此外，自2024年1月9日起發行的優先擔保票據（均為 “第一張 票據”）的每位持有人均有權獲得一次性現金付款，金額等於 (a) 該第一張票據未付本金餘額的十二 (12) 個月的 利息與 (b) 之前在 初始後續截止日期（“附加後續截止日期”）之前向該持有人支付的利息金額之間的差額付款”），公司 應在最初的後續截止日期向第一張票據的每位持有人支付這筆額外款項。為避免疑問，每張第一張票據的利息 隨後應繼續累積並根據該第一張票據的條款按月支付。優先擔保票據 應根據擔保協議的條款進行擔保，其形式基本上與不時修訂的 表格（“擔保協議”）附錄B所附形式相同。

(c) 第 1.4 節。特此刪除《訂閲協議》第 1.4 節的全部內容，並對其進行了修訂和重述，內容如下：

優先擔保票據和認股權證的出售以換取買方支付的對價的銷售應在一個或多個收盤日（每個交易日均為 “截止日期”）內完成；前提是在2024年1月9日首次完成的優先擔保 票據和認股權證的銷售應稱為首次截止日期，以及 優先擔保票據和 此後向新買家 發行的認股權證在本文中均應稱為後續截止日期。在每次收盤時，(i) 每位買方將向公司 交付附表A中與買方姓名對應的對價金額，(ii) 公司將 (A) 向每位買方交付 已執行的優先擔保票據和認股權證以及其他投資者協議，以換取向公司提供 的對價，以及 (B) 支付下文第12.10節規定的收盤費（即收盤費）費用應從 對價中扣除（如上所述）。

(d) 第 9.1 (u) 節。應在第 9.1 節中添加新的小節 (u)，內容如下 ：

(u) 服務。該術語是指Eagle Vision將向公司和買方提供的服務，包括對公司進行盡職調查 ，監控公司優先擔保票據的狀況和業績，為買方償還利息 和本金，與公司管理層就公司 的運營和財務狀況進行持續的討論，擔任抵押代理人，評估與 {相關的財務和非財務信息 br} 公司，由 Eagle 確定Vision根據其合理的自由裁量權（前提是服務的履行在任何情況下均不得幹擾公司的運營或治理），這些服務應由Eagle Vision提供，直到根據優先擔保票據的條款 應付給買方的所有義務最終不可撤銷地全額支付。

(e) 第 12.10 節。特此修訂訂閲協議第 12.10 節，在 部分的末尾添加以下句子：

在 的初始和/或第二個後續截止日期 ，公司應從出售優先擔保票據的收益中向Eaglevision支付一 十五萬七千五百美元（合157,500美元），支付方式如下：(a) 對於Eaglevision提供的服務 ，Eaglevision應保留十三萬七千五百美元（合137,500美元）來自 EagleVision Fund L.P. 作為新買家在後續截止日為其優先有擔保票據支付的對價，以及； (b) Twenty應向Cairncross & Hempelmann支付一千美元（合20,000美元），其中一萬美元（合10,000美元）應從初始後續截止日應付的對價中支付，一萬美元（10,000美元）應從第二個後續截止日應付的對價中支付給Cairncross 和Hempelmann。

2。 訂閲協議的加入者；陳述和保證。

3. 申請備註；批准。本修正案中規定的修正案應適用於所有未償還的優先擔保票據 和認股權證，特此對此類優先擔保票據和認股權證進行相應修訂。除非本修正案另有明確修改，否則 特此批准和確認認購協議、認股權證和優先擔保票據，並保持完全效力。 如果認購協議、優先擔保票據和認股權證與本修正案之間存在任何衝突，則以本 修正案為準。

4。 認股權證。公司同意，買方可以指定其他個人或實體簽發認股權證，否則該認股權證將根據本協議向該買方發行 （每張認股權證均為”被設計者”）。具體而言，公司同意在初始後續截止日期發行的認股權證 應按下表的規定發行。額外的認股權證應在 後續截止日期向新買家發行，附錄A中規定的認股權證可能會不時更新：

5。 有效性。本修正案將在各方簽署和交付後生效。

6。 對應方。本修正案可在任意數量的對應方中籤署，包括通過電子郵件 PDF、DocuSign 或其他電子傳輸方式簽署， 每一項均應視為原件，所有這些文件合在一起構成同一份文件。

[簽名 頁面關注]

在 見證中，公司和每位現有買方和新買方已促使本修正案由 其各自的官員執行並交付，以獲得正式授權。

公司:

BRANCHOUT 食品公司（fka AVOLOV LLC）

公司的 通知地址：20724 Carmen Loop，120 套房

本德， 或 97702

收件人： Eric Healy

電子郵件： eric@branchoutfood.com

（訂閲協議修訂 的簽名頁）

新 購買者：

（訂閲協議修正案的簽名 頁面）

附錄 A

新 買家 — 2024 年 4 月 16 日後續收盤

新 買家 — 2024 年 5 月後續收盤

附錄 B

現有的 購買者