美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 14 日
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會
文件號) |
(I.R.S.
僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(844) 263-6637
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 |
交易
符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
在 2024年5月14日至2024年5月20日期間,BranchOut Food Inc.(“公司”)向以鷹願景基金有限責任公司為首的投資者完成了總計 900,000美元的優先擔保本票(“優先票據”)和認股權證(“認股權證”)的出售,以購買公司普通股的總計 22.5萬股 Eagle Vision”), 是公司董事兼首席財務官約翰·達爾方西的子公司。此次銷售是根據公司與優先票據投資者於2024年1月10日簽訂的認購 協議進行的,該協議經2024年4月16日訂閲 協議第一修正案(經修訂後的 “認購協議”)修訂。這些交易是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條進行的,並根據該法頒佈了第506(b)條。
截至 ,在根據認購協議進行的一系列收盤中,包括上述最新銷售額,公司 發行了總額為1,525,000美元的優先票據本金和認股權證,以購買總計381,250股普通股 股。
優先票據於 2024 年 12 月 31 日或合格後續融資或控制權變更發生時到期(如 此類條款在認購協議中定義),年利率為 15%。此外,優先票據受 契約、違約事件以及訂閲協議中規定的其他條款和條件的約束。根據公司於2024年1月10日簽訂的有利於優先票據持有人的證券 協議(“擔保協議”)的條款,公司在票據下的 債務由公司幾乎所有資產的留置權擔保。 每份認股權證可在十年內行使,行使價為每股2.00美元。
Eagle Vision已從出售優先票據中獲得總額為177,500美元的現金費用,這些費用是Eagle Vision向公司和優先票據持有人提供的服務,包括對公司的 進行盡職調查、監督公司履行優先票據義務的情況、為優先票據持有人償還利息和本金 付款,正在與公司管理層就公司 進行討論運營和財務狀況,充當抵押代理人,評估與 公司相關的財務和非財務信息。該公司還從優先票據的銷售中向投資者支付了總額為20,000美元的律師費。
上述 信息根據訂閲協議、優先票據、 證券協議、第一修正案和認股權證的實際條款進行了全面限定,後者分別作為附錄10.1、10.2、10.3、10.4和4.1提交, ,並以引用方式納入此處。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。
1 |
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) | 展品. |
附錄 4.1 | 根據截至2024年1月10日、經2024年4月15日修訂的認購協議發行的認股權證表格(參照BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入) | |
附錄 10.1 | BranchOut Food Inc.與其中點名的投資者簽訂的截至2024年1月10日的認購協議(參照BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入其中) | |
附錄 10.2 | 根據截至2024年1月10日的認購協議發行的優先擔保票據表格,經2024年4月15日修訂(參照BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2合併) | |
附錄 10.3 | BranchOut Food Inc.與其中點名的投資者簽訂的截至2024年1月10日的擔保協議(參照BranchOut Food Inc.於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3合併) | |
附錄 10.4 | BranchOut Food Inc.與其中所列投資者簽訂的截至2024年4月16日的認購協議的第一修正案 | |
展品 104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
BranchOut 食品公司 | ||
日期: 2024 年 5 月 20 日 | 來自: | /s/{ br} Eric Healy |
Eric Healy,首席執行官 |
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