附錄 4.6
強生 & 強生
公司訂單
經新澤西州一家公司（以下簡稱 “公司”）董事會在 2023 年 2 月 14 日、2022 年 10 月 31 日和 2024 年 4 月 25 日通過的決議中授權，經 正式授權，特此批准公司每系列票據（定義見此處）的發行，其條款和規定如下所述，並受其約束公司與紐約銀行梅隆信託公司簽訂的日期為1987年9月15日 的契約（以下簡稱 “契約”），N.A.（作為接替哈里斯信託和儲蓄銀行的紐約中西部信託公司的繼任者），並輔之以截至1990年9月1日的第一份補充 契約和截至2017年11月9日的第二份補充契約。
| 系列標題： | 2032年到期的3.200％票據（3.200％的票據） | |
| 3.350% 2036年到期的票據（3.350％的票據） | ||
| 2044年到期的3.550％票據（3.550％的票據，與3.200％的票據和3.350％的票據合計，即票據） | ||
| 本金： | 3.200% 票據中的 700,000,000 | |
| 3.350% 票據中的 800,000,000 | ||
| 3.550% 票據中的 1,000,000,000 | ||
| 利率: | 3.200％的票據年利率為3.200％，自2024年6月1日起，每年6月1日支付給該利息支付日前一個5月15日營業結束時的登記持有人（如果是首次付息，則為2024年5月20日， 2024年5月20日） | |
| 3.350％的票據年利率為3.350％，自2024年6月1日起，每年6月1日支付給該利息支付日前一個5月15日營業結束時的登記持有人（如果是首次付息，則為2024年5月20日， 2024年5月20日） | ||
| 3.550％票據的年利率為3.550％，自2024年6月1日起，每年6月1日支付給該利息支付日前一個5月15日營業結束時的登記持有人（如果是首次付息，則為2024年5月20日， 2024年5月20日） | ||
| 到期日： | 3.200％的票據為2032年6月1日，3.350％的票據為2036年6月1日，3.550％的票據為2044年6月1日 | |
| 公開發行價格： | 3.200% 票據：從2024年5月20日到收盤之日為本金的99.932％加上應計利息（如果有） | |
| 3.350% 票據：從2024年5月20日到收盤之日為本金的99.826％加上應計利息（如果有） | ||
| 3.550% 票據：從2024年5月20日到收盤之日為本金的99.649％加上應計利息（如果有） | ||
| 分配計劃： | 由摩根大通證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司、德意志銀行股份公司倫敦分行、美林國際、高盛公司承銷的公開發行有限責任公司；法國巴黎銀行；滙豐銀行有限公司；NatWest Markets Plc；加拿大皇家銀行歐洲有限公司；桑坦德銀行有限公司；荷蘭國際銀行比利時分行；瑞銀集團倫敦分行；聯合信貸銀行有限公司；畢爾巴鄂銀行比斯開亞分行；Intesa Sanpaolo IMI 證券公司；三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司；標準 特許銀行學院；證券公司；R. Seelaus & Co., LLC; Samuel A. Ramirez & Company, Inc.；以及 Siebert Williams Shank & Co., Co., LLC. | |
| 承保折扣： | 3.200% 票據本金的 0.400% | |
| 3.350% 票據本金的 0.450% | ||
| 3.550% 票據本金的 0.625% | ||
| 可選兑換： | 票據中規定的全額看漲，僅針對3.200％的票據，在到期日後三個月內進行面值看漲，如票據條款所述，僅針對3.350％的票據，在到期日後的三個月內看漲 ，僅針對3.550％的票據，在到期日後三個月內進行面值看漲，如本説明的條款所述 | |
| 額外金額： | 在遵守票據表格中定義的某些例外和限制的前提下，公司將向非美國人（定義見票據）的持有人額外支付票據的款項，涉及 美國任何税務機關徵收的任何當前或未來税款、評估或其他政府費用所需的預扣或扣除，這將導致非美國人票據的持有人收到 如果沒有此類預扣税或扣除額，他們本應得到的款項必填的。 | |
| 出於税收原因進行兑換： | 如果美國税法發生某些變化，要求公司支付票據表格中所述的額外款項，則公司可以贖回所有票據，但不能贖回任何系列票據的一部分。 此次贖回將為本金的100％，以及截至固定贖回日期的適用系列票據的應計和未付利息。 | |
| 強制兑換： | 沒有 | |
| 清單： | 紐約證券交易所 | |
| 付款地點和方式： | 票據的本金和利息將按照票據條款的規定支付。 | |
| 面值: | 最低面額為100,000，超過該金額的整數倍數為1,000倍 | |
| 違約事件： | 如票據和契約的形式所述 | |
| 貨幣: | 以歐元支付；如果由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況導致公司無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的 歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元進行國際銀行界公共機構或其內部的交易結算，則與票據有關的所有付款將以美元 美元支付，直到歐元再次可供公司使用或使用。 | |
| 付款代理： | 紐約梅隆銀行倫敦分行 | |
| 安全形式： | 這些票據將以全球證券的形式發行，這些證券將存放在存託機構或代表存託人。 | |
| 存放處： | 紐約梅隆銀行倫敦分行是歐洲清算銀行 S.A./N.V. 和 Clearstream Banking 的共同存託機構， societé anonyme | |
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| /s/ Luc Freyne 姓名：Luc Freyne 職位：助理財務主管 |
生效日期：2024 年 5 月 20 日
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