展品 1.3

承保協議

2024 年 5 月 14 日

紐約，紐約 紐約

強生公司

強生 約翰遜廣場一號

新澤西州新不倫瑞克省 08933

注意：

摩根大通證券有限公司

加那利銀行街 25 號

英國倫敦碼頭 E14 5JP

花旗集團環球市場 有限公司

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦 E14 5LB

英國

德意志銀行股份公司倫敦分行

21 摩爾菲爾德

倫敦 EC2Y 9DB

英國

女士們、先生們：

摩根大通證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司和德意志銀行股份公司倫敦分行（管理人）瞭解到， 新澤西州的一家公司強生公司提議發行和出售本金總額為70億美元的2032年到期的3.200％的票據、本金總額為8億美元的2036年到期的3.350％的票據以及2044年到期的3.550％票據的本金總額為1,000,000,000美元，正如截至本文發佈之日的《招股説明書補充文件》（已發行證券）中更全面地描述的那樣。在遵守此處規定或以引用方式納入的 條款和條件的前提下，公司特此同意出售，並且以下列出的一個或多個承銷商（此類承銷商或承銷商在此處稱為承銷商）同意 在時間、地點和向承銷商按下述收購價格單獨購買其名稱對面的已發行證券的本金（加，在每種情況下，從 2024 年 5 月 20 日起至付款和交付之日的應計利息）：

姓名		本金金額 3.200% 筆記 2032 年到期				校長 的金額 3.350% 注意事項 2036 年到期				校長 的金額 3.550% 筆記 2044 年到期
摩根大通證券有限公司		€	99,400,000			€	113,600,000			€	142,000,000
花旗集團環球市場有限公司		€	99,400,000			€	113,600,000			€	142,000,000
德意志銀行股份公司倫敦分行		€	99,400,000			€	113,600,000			€	142,000,000
美林國際		€	99,400,000			€	113,600,000			€	142,000,000
高盛公司有限責任公司		€	99,400,000			€	113,600,000			€	142,000,000
法國巴黎銀行		€	31,500,000			€	36,000,000			€	45,000,000
滙豐銀行有限公司		€	31,500,000			€	36,000,000			€	45,000,000
NatWest 市場有限公司		€	31,500,000			€	36,000,000			€	45,000,000
加拿大皇家銀行歐洲有限公司		€	31,500,000			€	36,000,000			€	45,000,000
桑坦德銀行，S.A.		€	10,500,000			€	12,000,000			€	15,000,000
荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行		€	10,500,000			€	12,000,000			€	15,000,000
瑞銀集團倫敦分行		€	10,500,000			€	12,000,000			€	15,000,000
聯合信貸銀行有限公司		€	10,500,000			€	12,000,000			€	15,000,000
畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A.		€	4,550,000			€	5,200,000			€	6,500,000
Intesa Sanpaolo IMI 證券公司		€	4,550,000			€	5,200,000			€	6,500,000
三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司		€	4,550,000			€	5,200,000			€	6,500,000
渣打銀行		€	4,550,000			€	5,200,000			€	6,500,000
學院證券有限公司		€	4,200,000			€	4,800,000			€	6,000,000
R. Seelaus & Co., LLC		€	4,200,000			€	4,800,000			€	6,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		€	4,200,000			€	4,800,000			€	6,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		€	4,200,000			€	4,800,000			€	6,000,000
總計		€	700,000,000			€	800,000,000			€	1,000,000,000

2

承銷商將在2024年5月20日倫敦時間下午3點在紐約第九大道375號的Cravath， Swaine & Moore LLP，紐約10001交割時支付已發行證券的款項，或不遲於2024年5月31日的其他時間，經理人指定的其他時間，即不遲於2024年5月31日。

所發行證券應具有以下條款：

3.200% 2032年到期票據

3

3.350% 2036年到期票據

3.550% 2044年到期票據

2024 年 5 月 13 日《強生承保協議標準 條款（債務）（以下簡稱 “標準條款”）中包含的所有條款（以下簡稱 “標準條款”）（您之前已收到該條款的副本，作為附表一附於此處）均以引用方式全部納入此處，應被視為 本承保協議的一部分，與此類條款的完整規定相同，以及每項條款其中提出的陳述和保證應被視為是在 之日及之日作出的本承保協議。此處以及以引用方式納入的《標準條款》條款中提及的一切經理人均應視為指摩根大通證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司 和德意志銀行股份公司倫敦分行。除非本文另有定義，否則本標準條款中定義的術語按其定義使用。

4

就本承保協議而言，特此按照本節的規定對標準條款進行修訂 。

特此修訂《標準規定》第三條，使其包括以下內容：

除非 承銷商另有指示，否則所發行證券的交付應通過歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的設施進行。結算牽頭經理（定義見下文）承認，由代表已發行證券的一張或多張全球票據（統稱為全球 票據）所代表的已發行證券最初將存入一個賬户（佣金賬户），以供結算牽頭經理受益，其條款包括第三方受益人條款（ autrui 的規定）將公司作為第三方受益人，並規定只有將已發行證券的淨認購款支付到Commissionaire賬户 ，才能將此類已發行證券交付給他人。結算主管經理承認，(i) 全球票據所代表的已發行證券應按公司上述命令持有；(ii) 從Commissiaire賬户中收到的已發行證券的淨認購款 將代表公司持有，直到它們轉移到公司的訂單中為止。結算主管經理承諾， 已發行證券的淨認購款將在佣金賬户中收到此類資金後立即轉入公司的訂單。公司承認並接受第三方受益人條款 (對奧特魯伊的規定）根據比利時和盧森堡民法（視情況而定），就佣金賬户而言。

特此對《標準條款》第五條 (f) 款進行修訂和重述全文如下：

(f) 在自承保協議簽訂之日起至截止日期（包括截止日期）的期限內，未經經理人事先書面同意，不得出售、 出售、簽訂出售合同或以其他方式處置任何與所發行證券基本相似的以歐元計價的債務證券，前提是，如果在承銷協議規定的最遲日期之前未進行收盤，則本契約應立即終止 ;

特此修訂 標準條款第六條，以包括以下內容：

公司承認並同意，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的 交易，如本文發佈之日招股説明書補充文件承保部分所述。

5

特此對《標準條款》第八條進行修訂並全文重述如下 ：

如果在截止日期之前 (i) 公司在紐約證券交易所的證券交易或紐約證券交易所的證券交易已暫停或受到實質性限制，(ii) 在紐約證券交易所的公司證券交易或紐約證券交易所的證券交易已暫停或受到實質性限制，(ii) 全面暫停在紐約的商業銀行活動或在歐洲經濟區內應由任何一方申報聯邦、紐約州或歐洲政府或 監管機構或 (iii) 應發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他災難或危機，其對美國、歐盟或其他地方金融市場的影響是 ，以至於根據經理人的合理判斷，按照條款進行公開發行或交付已發行證券是不切實際或不可取的按照與要約的 相關的初步招股説明書中設想的方式證券或招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

特此對《標準條款》第 X 條進行了修訂，以包括以下內容：

除本協議第十條另有規定外，每位承銷商應根據承銷商購買的已發行證券金額按比例支付 的承銷商費用，包括律師費用和開支。

歐盟救助

公司承認並接受，根據本承保協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使保釋權的約束，並承認、接受並同意受以下條款的約束：

a)

相關決議 機構行使保釋權對承銷商在本承保協議下對公司承擔的任何 BRRD 責任的影響，該責任（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(i)

減少全部或部分BRRD負債或應付的未付金額；

(ii)

將BRRD負債的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務 ，以及向公司發行或授予此類股票、證券或債務；

(iii)

取消BRRD責任；

(iv)

修改或更改任何利息（如果適用）、任何 款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

b)

相關決議 機構認為有必要更改本承保協議的條款，以使相關解決機構行使保釋權生效。

6

c)

就本節而言：

(i)

救助立法是指與已經實施或隨時實施歐盟救助立法 附表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國 有關。

(ii)

保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記和轉換 權力。

(iii)

BRRD 是指第 2014/59/EU 號指令，該指令為 信貸機構和投資公司的復甦和解決問題建立了框架。

(iv)

BRRD 責任是指可以行使適用的救助立法中相關的減記和轉換 權力的責任。

(v)

歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的以此類方式描述的、當時有效的文件 ，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

(六)

相關清算權是指有能力對相關承銷商行使 任何保釋權的清算機構。

d)

公司承認並接受，本條款詳盡無遺地涵蓋了本承保協議中描述的事項，但 不包括本承保協議的任何其他條款或承銷商與公司之間與本承保協議標的有關的任何其他協議、安排或諒解。

英國救助

公司承認並接受，根據本承保 協議產生的英國救助責任可能受英國相關清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下條款的約束：

a)

英國 相關調解機構對承保人根據本承保協議向公司承擔的任何英國保釋責任行使英國救助權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或 的某種組合：

(i)

減少英國救助責任的全部或部分或 到期未付金額；

(ii)

將英國救助責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的 股票、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股票、證券或債務；

(iii)

取消英國保釋責任；

7

(iv)

修改或更改任何利息（如果適用）、任何 款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

b)

英國相關決議 機構認為有必要更改本承保協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。

就本節而言：

(i)

英國救助立法是指《2009年英國 銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，這些法律或法規涉及解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、 管理或其他破產程序除外）。

(ii)

英國救助責任是指可以行使英國救助權的 的責任。

(iii)

英國救助權是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股票，取消、減少、修改或變更 該個人的責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，規定任何此類合同或文書 的效力應如同行使了權利一樣根據該法律或中止與該責任有關的任何義務.

ICMA

每位承銷商執行本承保協議即表示每位承銷商接受《國際資本 市場協會經理人標準格式協議第 1/紐約附表（AAM），但在本承保協議執行之前隨時以書面形式通知承銷商的任何修正案。 提及經理人應視為指承銷商，提及首席經紀人應視為指摩根大通證券有限公司，提及結算首席經理應視作 指摩根大通證券有限公司，提及穩定經理應視為指摩根大通證券有限公司，提及認購協議應視為指本承保 協議。在適用於承銷商的情況下，AAM的第3條應被視為已全部刪除，取而代之的是標準條款第VII（c）條。如果本承保協議與 AAM 之間存在任何不一致之處，則以本承保協議的條款為準。

參與本次發行，即表示每位承銷商同意，其作為承銷商或金融中介參與本次發行的每家 關聯公司及其每位控股人以及每家參與此次發行的關聯公司均受 每位經理人與參與本次發行口頭盡職調查的一個或多個會計師事務所之間生效的《口頭盡職調查協議》的約束。

8

儘管AAM中包含任何內容，但每位承銷商特此同意， 結算牽頭經紀人可以在切實可行的情況下儘快但不遲於截止日期後的90天內，按比例分配承銷商向該承銷商賬户發行所產生的費用（包括結算牽頭經紀人支付的此類承銷商費用）。

MiFID 產品治理規則。

僅出於歐盟授權指令 2017/593 下的 MiFID 產品治理規則第 9 (8) 條的要求之目的，該指令 已實施到相關成員國的法律（產品治理規則）中關於製造商在《產品治理規則》下的共同責任：

a)

德意志銀行股份公司倫敦分行（歐盟製造商）承認，它理解 《產品治理規則》賦予其的與每種產品批准流程、目標市場和擬議分銷渠道有關的責任，以及最終招股説明書中規定的與已發行證券相關的信息 ；以及

b)

公司、摩根大通證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司、美林國際、高盛 薩克斯公司有限責任公司、法國巴黎銀行、滙豐銀行、NatWest Markets Plc、加拿大皇家銀行歐洲有限公司、桑坦德銀行、荷蘭國際集團比利時分行、瑞銀集團倫敦分行、聯合信貸銀行有限公司、畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷有限公司、Intesa Sanpaolo IMI 證券公司、三菱日聯證券歐洲、渣打銀行、學院證券公司、R. Seelaus & Co., LLC、Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 和 Siebert Williams Shank & Co., LLC 注意到了 產品治理規則的適用情況，並承認目標市場和分銷渠道適用於歐盟製造商提供的證券以及最終招股説明書中列出的與已發行的 證券相關的相關信息。

英國 MiFIR 產品治理規則。

僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（ 英國 MiFIR 產品治理規則）中關於製造商在英國 MiFIR 產品治理規則下的共同責任的 3.2.7R 要求的目的：

a)

摩根大通證券有限公司、花旗集團環球市場有限公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行、 美林國際和滙豐銀行有限公司（均為英國製造商，共為英國製造商）均向其他英國製造商承認，他們理解英國《MiFIR 產品治理規則》賦予其 的責任適用於每種產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道已發行證券和 {招股説明書中列出的相關信息br} 與已發行證券的關係；以及

9

b)

該公司，高盛公司有限責任公司、法國巴黎銀行、NatWest Markets Plc、加拿大皇家銀行歐洲有限公司、桑坦德銀行、荷蘭國際集團比利時分行、瑞銀集團倫敦分行、聯合信貸銀行有限公司、畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷有限公司、Intesa Sanpaolo IMI 證券公司、三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司、渣打銀行、學院證券有限公司、R. br} Seelaus & Co., LLC、Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 和 Siebert Williams Shank & Co., LLC 注意到英國 MiFIR 產品治理規則的適用情況，並承認目標市場和分銷渠道 適用於該規則英國製造商提供的證券以及招股説明書中列出的與已發行證券相關的信息。

以下銷售限制適用於已發行證券，並應在招股説明書補充文件中轉載：

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》 （安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給以本金身份購買或被視為正在購買的 購買者，他們是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求進行，或者在交易中不受招股説明書要求的約束。

如果招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法 可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是 買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。

買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)

第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；

10

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的《保險 分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的招股説明書 條例）中定義的合格投資者。

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的， PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户 投資者提供票據可能是非法的。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免 提出。就《招股説明書條例》而言，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

該歐洲經濟區銷售限制是對招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

英國

票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指 是以下之一（或多個）的人：

(i)

零售客户（定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成 英國法律的一部分；

(ii)

根據經修訂的2000年金融服務和市場法 （FSMA）的規定，以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的那樣， 它構成英國法律的一部分 EUWA；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成英國法律的一部分。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟） 第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此 根據英國PRIIPs法規，在英國向任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是 ，英國的任何票據要約都將根據FSMA和英國《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就 FSMA 和《英國招股説明書條例》而言，招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書都不是招股説明書。

11

在英國，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於 分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融促進） 令（經修訂的《金融促進令》）第 19 (5) 條所指的投資事項上具有專業經驗的人，或 (ii) 是高淨值公司（或其他人可以合法傳達給誰），屬於《金融促進令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍， (所有這些人統稱為相關人員）。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員 人採取行動或依賴。在英國，票據或與招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購票據的邀請、要約或協議都將僅限於相關人員。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

該英國銷售限制是對招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

香港

票據 未曾發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售，除非 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（ SFO）及據此制定的任何規則所界定的專業投資者；或 (ii) 在不導致該文件成為公司清盤中所界定的招股章程的其他情況下 Up 及雜項條文（《條例》）（《香港法例》第 32 章）（《條例》）或不構成向公眾發出的要約CO 的意思任何人為了發行的目的（無論在香港還是在其他地方）已經或可能發佈或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件 ，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港證券 法獲準這樣做），但有關方面除外適用於僅向香港以外的人士或僅向香港以外的人士出售或僅向專業投資者出售的票據（定義見該票據）《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案，FIEA）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接向任何 日本人或他人發行或出售或出售這些票據，或為其受益，在日本直接或間接向任何日本人或為其利益向任何日本人發行或出售這些票據個人，除非根據FIEA和任何其他適用法律的註冊要求 豁免或以其他方式遵守，日本相關政府或監管機構頒佈的法規和政府指導方針在相關時間生效。就本 段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

12

新加坡

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售票據或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接地向除機構投資者以外的任何人提供或出售 票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題（定義見下文經修訂或修正的新加坡 證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條根據 SFA 第 274 條，不時（SFA），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1) 條的規定，或 (iii) 以其他方式依據根據 SFA 的任何其他適用條款， 的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買票據，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購 票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）

(1)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(2)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(3)

如果轉讓是依法進行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

13

新加坡 SFA 產品分類：僅出於履行SFA第 309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券 和期貨（資本市場產品）條例），但不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成在瑞士購買或投資 票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的 任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據 FinSA，招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准，也不得在臺灣境內通過公開發行或在 構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將獲得 授權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

根據 符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其 個別客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

本承保協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，如果郵寄 或通過以下任何標準電信形式傳送，則視為已按規定發送：

如果交給承銷商：

摩根大通證券有限公司

加那利銀行街 25 號

英國倫敦碼頭 E14 5JP

注意：債務集團負責人兼歐洲、中東和非洲債務資本市場集團負責人

電子郵件：emea_syndicate@jpmorgan.com

14

花旗集團環球市場有限公司

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦 E14 5LB

英國

傳真號碼：+44 20 7986 1927

注意：辛迪加服務枱

德意志銀行股份公司倫敦分行

21 摩爾菲爾德

倫敦 EC2Y 9DB

英國

電話：+44 207 545 4361

注意：DCM 債務辛迪加

副本僅供參考：

Cravath、Swaine & Moore LLP

曼哈頓西區二號

第九大道 375 號

紐約，紐約 10001

傳真：(212) 474-3700

注意：Craig F. Arcella

如果是給公司：

強生公司

強生廣場一號

新不倫瑞克省，新澤西州 08933

注意：總法律顧問

帶有 份的副本僅供參考：

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 號

紐約，紐約 紐約州 10153

注意：弗蘭克·R·亞當斯

15

就已發行證券而言，銷售時間應為本承保協議簽訂之日倫敦 時間下午 6:50，以下內容構成銷售時間信息：

•

2024 年 5 月 14 日的初步招股説明書補充文件，包括基本招股説明書；以及

•

根據規則433提交的定價條款表基本上採用附表二的形式。

16

本合同應受紐約州 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[（歐元） 承保協議的簽名頁]

[（歐元） 承保協議的簽名頁]

[（歐元） 承保協議的簽名頁]

[（歐元）承保協議的簽名頁]

[（歐元）承保協議的簽名頁]

[（歐元）承保協議的簽名頁]

已接受：

強生 & 強生

由		/s/ Luc Freyne
		姓名：Luc Freyne
		職務：助理財務主管

[（歐元）承保協議的簽名頁]

附表一

承保協議標準條款（債務）

見附件。

強生 & 強生

承保協議

標準條款（債務）

2024 年 5 月 13 日

新澤西州的一家公司（以下簡稱 “公司”） Johnson & Johnson可以不時簽訂一項或多項承保協議（每份承保協議），規定向其中指定的幾家 承銷商（承銷商）出售指定證券，這些承銷商由其中指定的經理（經理）安排。此處規定的標準條款（“標準條款”）可通過引用納入任何 承保協議。相關的承保協議，包括其中以引用方式納入的任何標準條款，在本協議中均稱為本協議。除非此處另有定義，否則每份 承保協議中定義的術語均按其定義使用。

I.

公司提議根據截至1987年9月15日 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（作為接替哈里斯信託和儲蓄銀行的紐約中西部信託公司的繼任者）簽訂的契約條款，不時發行債務證券（證券），該契約經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改 。證券的名稱、到期日、利息支付利率和時間、銷售價格、贖回條款和其他條款可能有所不同。

公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份註冊聲明，註冊號為333-269836，其中包括與證券有關的招股説明書，並將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第424（b） 條向委員會提交招股説明書補充文件，或通過合理計算的手段向委員會提交招股説明書補充文件，該補充文件專門涉及根據此類招股説明書發行的證券附錄説明書（已發行證券）。註冊聲明是指經承保協議簽署之日修訂的 註冊聲明。基本招股説明書是指註冊聲明中包含的招股説明書。招股説明書是指基本招股説明書以及專門與已發行證券有關的最終 招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），這些補充説明書已根據第424（b）條向委員會提交或通過合理計算得以提交給委員會的方式傳送。 初步招股説明書是指專門與所發行證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書和初步招股説明書均應包括其中以引用方式納入的材料。在承銷商向公司確定首次按承銷協議（每份為銷售時間）出售已發行 證券的時間或之前，公司將準備某些信息（統稱為銷售時間信息），這些信息將在此類已發行證券的承保協議中標明 構成銷售時間信息的一部分。

II。

經理人告知公司，承銷商提議公開發行已發行證券。 已發行證券的公開發行條款載於招股説明書。每位承銷商分別向公司陳述並同意其同意，除了遵守本協議其他條款中包含的任何發行限制外，它不會直接或間接地提供、 出售或交付任何證券，或分發銷售時間信息、招股説明書或任何其他與證券相關的發行材料，除非在 會導致遵守其所有適用法律法規的情況下，以及這不會對... 施加任何義務公司，本協議中規定的除外。

III。

已發行證券的付款應通過電匯支付，在承銷協議中規定的時間和地點以立即可用的資金支付給公司的訂單，然後交付給經理人以不少於交付之日前兩個完整工作日以書面形式註冊的已發行證券承銷商的相應賬户。在本文中，已發行證券的此類付款和交付稱為收盤日，其時間和日期稱為截止日期。

IV。

承銷商 在本協議下的多項義務受以下條件的約束：

(a)

註冊聲明是自動上架註冊聲明，定義見規則 405， ，最初在本協議簽訂之日起三年內生效，任何暫停註冊聲明生效的停止令均不得生效，根據《證券法》第 8A 條第 401 (g) (2) 或 條為此目的提起的任何訴訟均不得等待委員會審理或威脅；

(b)

與《銷售時信息》和《招股説明書》中規定的相比， 公司及其子公司的合併財務狀況或收益總體上不會發生重大不利變化；

(c)

經理們應在截止日期收到一份由公司 執行官、財務主管或助理財務主管簽署的證書，該證書證明瞭本第四節 (a) 和 (b) 小節中的信息；該證書還應規定，此處 中包含的公司陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，簽署該證書的官員可以依靠盡其所知關於待審或威脅的訴訟的情況;

(d)

經理們應在截止日期 (i) 公司法律顧問 Weil, Gotshal & Manges LLP 在截止日期收到一份意見和一封否定保證信，其形式和實質內容令經理們相當滿意；(ii) 新澤西州法律顧問特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所 在截止日期的意見，其形式和實質內容令經理們相當滿意;

(e)

經理們應在截止日收到承銷商法律顧問Cravath、 Swaine & Moore LLP在截止日期的意見和否定保證信；

(f)

經理們應在承保協議簽訂之日和截止日收到獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所開具的該日期的 封信函，該信函令經理們基本上相當滿意；以及

(g)

在承保協議簽訂之日或之後 (i) 任何國家認可的統計評級機構對公司債務證券的評級 均不得下調，因為該術語是由委員會根據1934年《證券交易法》（《交易法》） 第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條定義的，而且 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈它對任何 公司債務證券的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響。

V.

在進一步考慮本協議中包含的承銷商協議時，公司承諾如下：

(a)

免費向經理人提供一份註冊聲明（最初提交的）及其每項修正案的副本，每種情況下均包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，並在下文（c）條所述期間，提供招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文 ）（如果適用）、其中以引用方式納入的任何文件以及任何補充和修正案的副本經理可以合理地要求；條款補充和修正或修改為 在本協議中使用的應包括公司在基本招股説明書發佈之日後根據《交易法》向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入招股説明書；但是， 但是，只要此類聲明和文件可在委員會電子數據 收集中查閲，則本節對註冊聲明（包括其任何修訂）的要求應得到滿足, 分析和檢索系統;

(b)

在修改或補充所發行 證券的註冊聲明或招股説明書之前，向經理人提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本；

(c)

如果在已發行證券開始公開發行後的這段時間內，如公司法律顧問 所認為的那樣，經與承銷商法律顧問協商，法律要求與 承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（或要求交付）（或要求交付），則任何事件都應導致招股説明書經修訂或修訂補充將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述必要的重要事實根據 當時存在的情況在其中作出陳述，不產生誤導性，或者如果需要修改或補充招股説明書以遵守法律，立即自費，修改或補充招股説明書，並按經理合理要求的數量向承銷商和交易商提供修正或補充 ，以更正此類陳述或遺漏或影響合規性；

(d)

根據經理人合理要求的 司法管轄區的證券法或藍天法，使所發行證券有資格進行要約和出售，並支付與此類資格相關的所有合理費用（包括合理的費用和律師支出），以及根據經理人可能合理指定的司法管轄區的法律確定 已發行證券的投資資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何文件對服務的普遍同意在任何司法管轄區處理或獲得成為 外國公司或證券交易商的資格；

(e)

儘快向公司的證券持有人普遍提供一份收益表 ，涵蓋自承保協議簽訂之日起的12個月期限，該收益表應符合《證券法》第11（a）條及其相關適用細則和條例 的規定；

(f)

在自承保協議簽訂之日起一直持續到 截止日期的期限內，未經經理人事先書面同意，不得出售、出售、簽約出售或以其他方式處置任何與所發行證券基本相似的公司以美元計價的債務證券，前提是，如果在承保協議規定的最遲日期之前未完成收盤，本 契約應立即終止；

(g)

在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內，無論如何都要在截止日期之前支付已發行證券的註冊費；

(h)

在《證券法》第433條規定的範圍內，提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括 承保協議附表二形式的條款表）；

(i)

如果在截止日期之前的任何時候 (i) 任何事件或條件由於 而發生任何事件或條件存在，根據情況，當時修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實，不是 誤導性或 (ii) 必須修改或補充銷售時信息才能遵守規定根據法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即做好準備，但須遵守以下條件上文 (b) 段，向 委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和經理可能指定的交易商提供對銷售時間信息的必要修正或補充，以使銷售時 信息中的陳述根據情況不會產生誤導性或使銷售時信息符合法律；以及

(j)

保留未根據 《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

VI。

公司向每位承銷商陳述並保證：(i) 根據《交易法》提交或將要提交併以 引用方式納入銷售時信息或招股説明書的每份文件在所有重大方面都已遵守或將遵守《交易法》及其下的適用規則和條例，(ii) 註冊聲明 的每個部分（包括其中以引用方式納入的文件）在該部分生效後根據《證券法》（或者，對於由證券法註冊的文件）其中的參考文獻（根據《交易法》提交時）不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 根據《證券 法》第424 (b) 條提交的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》及其下的適用規則和條例，(iv)) 註冊

聲明和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》及其適用的規章制度，且經修訂或補充後將遵守，(v) 註冊聲明和招股説明書不包含，經修訂或補充將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出陳述所必需的重要事實 ，關於招股説明書，鑑於其製作情況，不是誤導性的，但這些陳述和擔保不適用於註冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，該聲明基於並符合任何承銷商以書面形式向公司明確提供的信息，以及 (vi) 註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊 聲明，已在不早於三年前向委員會提交承保協議的日期；沒有通知公司已收到委員會對根據《證券法》第401（g）（2）條使用此類 註冊聲明或其任何生效後修正案的異議。

公司承認並同意，承保協議中提及的承銷商僅以公司獨立合同交易對手的身份行事 承保協議所設想的證券發行（包括與確定發行條款相關的證券），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，沒有該承銷商就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向 公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責自行決定在每種情況下對本協議所設想的交易進行獨立的 調查和評估，此類承銷商對此不承擔任何責任或義務。 公司承保協議中提及的此類承銷商的任何審查、該協議中設想的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表 進行審查。

銷售時信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的 個重要事實，但不具有誤導性；前提是公司對依據和遵循向承銷商提供的任何信息所作的任何陳述或遺漏 不作任何陳述和保證該承銷商通過經理以書面形式明確用於此類用途的公司銷售時間信息。

公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、 批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或招攬購買 所發行證券要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（公司或公司的每份此類通信）其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何 文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv） 承保協議中列出的構成銷售時間信息的任何其他文件，以及（v）任何電子文件路演或其他書面通信，每種情況均由經理事先書面批准（不得無理拒絕 或延遲批准）。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在此規定的範圍內），如果與附帶的初步招股説明書一起提交，或在交付之前交付，或在首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交，也沒有在截止日期不會、不包含任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述必要的重要事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依據和遵循該承銷商通過 經理以書面形式向公司提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和 擔保。

在《證券法》規定的與證券發行相關的時間內，公司不是不符合資格的發行人，並且是經驗豐富的知名發行人，每個 個案都是《證券法》所定義的。

公司同意根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，對每位承銷商和控制這類 承銷商的每位承銷商進行賠償，使其免受損失、索賠、損害賠償和責任，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性， 或 (ii) 招股説明書（如果在本協議第 V 條第 (c) 款規定的期限內使用）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書或任何銷售時間信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述或必要的重要事實而導致的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述參照 作出這些陳述的情況，在每種情況下都不得產生誤導，除非如此損失、索賠、損害賠償或責任是由任何承銷商以 書面形式向公司提供的、明確供其使用的信息，所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的。

每位承銷商同意，按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向該承銷商提供的前述 賠償相同，但僅限於公司以書面形式向公司提供的信息此類承銷商明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人免費 撰寫招股説明書、任何銷售時間信息或招股説明書，但理解並同意，唯一此類信息包括第十一段第四段、第六段和最後一句 中出現的特許權和再補貼數字，每種情況均位於承保標題下。

如果對任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查） ，根據前兩款中的任何一款可以要求賠償，則該人（受賠方）應立即以書面形式書面通知可向其尋求賠償的人（賠償方），賠償方應根據受賠方的要求聘請律師受補償方合理滿意地代表受賠方和任何其他人 賠償方可以在該訴訟中指定律師，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的 律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定的 方（包括任何受執行方）包括這兩者由於實際或潛在的原因，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間有不同的 興趣。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對多家獨立公司為所有 此類受賠方支付的合理費用和開支承擔責任，所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於承銷商和承銷商控制人的任何此類獨立公司， 經理應以書面形式指定該公司。如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何 和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償 受賠方免於因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。

如果根據本第六條第六款或第七款，受補償方無法獲得本第六條 中規定的賠償，或者對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則各賠償方應繳納該受補償方因此而支付或應付的款項，以代替補償該 受賠方 (i) 按照適當的比例分攤此類損失、索賠、損害賠償或責任，以反映 公司在一方面，承銷商從發行已發行證券中獲得的相對收益，或者（ii）如果適用法律不允許進行上述第 (i) 款規定的分配，則以 的適當比例不僅反映了上文 (i) 款所述的相對收益，還反映了公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失， 索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在發行已發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司發行此類已發行證券（扣除費用前）的淨收益以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額佔已發行證券公開發行 總價格的比例相同。除其他外，公司和承銷商的相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對 陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和承銷商同意，如果根據本第六條 按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因前一段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制 。儘管有本第六條的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商向公眾承保和分發的已發行證券的總價格超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。根據本第六條，承銷商的供款義務是多項的，與每位承銷商購買的已發行 證券的相應本金成正比，而不是共同承銷商。就本第六條而言，承銷商的每位高級管理人員和董事以及 證券法第15條所指控制承銷商的每個人（如果有）將擁有與該承銷商相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及在 第15條所指控制公司的每位人（如果有）《證券法》將擁有與公司相同的捐款權。

無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商或代表任何控制承銷商的人進行的任何調查，或由本公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人進行的任何調查， 本第六條中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中的陳述和擔保均應保持有效並完全有效，以及 (iii) 接受和支付任何已發行證券。

七。

每位承銷商特此代表 並同意

(a)

除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它過去和將來都不會使用、授權使用、參考或參與任何 免費書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和 公司發佈的任何新聞稿）的自由書面信息）由於此類承銷商的使用，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據規則 433，(ii) 承銷協議中列出或由公司準備的用於所發行證券（包括任何電子路演）的任何發行人自由寫作招股説明書，或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費撰寫招股説明書 。

(b)

儘管有上述規定，未經公司同意，承銷商可以基本上以承保協議附表二 的形式使用條款表。

(c)

如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商同意由 購買的任何已發行證券，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨承擔和支付 （按承銷協議中與其名稱相反的已發行證券本金的相應比例）承擔已發行證券的本金總額在所有 剩餘承銷商的姓名對面列出違約承銷商同意但未能購買的已發行證券；但是，如果違約的 承銷商同意但未購買的已發行證券的本金總額應超過承銷協議中規定的已發行證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有，但是 沒有任何義務購買任何已發行證券，如果此類非違約承銷商未購買所有已發行證券，

本協議將終止，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第七條的規定違約，則截止日期 應推遲一段時間，不超過七天，由經理人決定，以使註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中包含的任何內容 均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

八。

如果在截止日期之前 (i) 公司在紐約 證券交易所的證券交易或紐約證券交易所的證券交易已暫停或受到實質性限制，(ii) 應全面暫停在紐約的商業銀行活動，或在紐約證券交易所進行的一般證券交易已被暫停或受到實質性限制，則經理應通過通知本公司全權酌情決定終止本協議由聯邦 或紐約州當局申報或 (iii) 那裏申報應發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他災難或危機，其對美國金融市場的影響使經理人合理地認為，按照與所發行 證券相關的初步招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交付已發行證券是不切實際或不可取的（不包括其任何修正或補充）。

IX。

如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的這些 承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類權益和 債務受美國或州法律管轄美國的。

如果任何承銷商屬於受保實體或 該承銷商的 BHC 法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或美國某州法律管轄）各州。

以下術語在本第九條中使用時，應具有所示的含義。BHC 法案附屬機構的含義與 關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構 F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規中的每一個 。

X.

如果 承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因，除非根據本協議第七條第 (c) 款或本協議第八條的規定，否則公司將向承銷商或此類承銷商提供補償就此分別對所有人終止了本協議 自掏腰包此類承銷商在所發行證券方面合理產生的費用（包括其律師的費用和支出）。

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件， 的效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽名相同。

本協議受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋。

附表二

根據第 433 條提交

註冊號 333-269836

2024 年 5 月 14 日

定價條款 表

強生公司

3.200% 2032年到期票據

3.350% 2036 年到期的票據

3.550% 2044年到期票據

發行人：		強生公司
交易日期：		2024年5月14日
預計結算日期：*		2024 年 5 月 20 日 (T+4)
格式：		美國證券交易委員會註冊
安全性：		3.200% 2032年到期票據		3.350% 2036年到期票據		3.550% 2044年到期票據
尺寸：		€700,000,000		€800,000,000		€1,000,000,000
到期日：		2032年6月1日		2036年6月1日		2044年6月1日
優惠券：		3.200%		3.350%		3.550%
利息支付日期：		從 2024 年 6 月 1 日開始，每年 6 月 1 日開始。 （先簡短）		從 2024 年 6 月 1 日開始，每年 6 月 1 日開始。 （先簡短）		從 2024 年 6 月 1 日開始，每年 6 月 1 日開始。 （先簡短）
公開發行價格：		99.932%		99.826%		99.649%
承保折扣：		0.400%		0.450%		0.625%
點差到中間互換：		40 bps		55 個基點		83 個基點
中間掉期率：		2.810%（插值）		2.818%（插值）		2.745%（插值）
到期收益率：		3.210%		3.368%		3.575%
基準安全性：		DBR 0.000% 將於 2032 年 2 月 15 日到期		DBR 0.000% 將於 2036 年 5 月 15 日到期		DBR 3.250% 將於 2042 年 7 月 4 日到期
基準證券價格和 收益率：		€82.73/ 2.476%		€73.35/ 2.617%		€107.42/ 2.726%
傳播到基準安全性：		73.4 個基點		75.1 個基點		84.9 個基點
整體通話：		可比的政府債券利率加上15個基點		可比的政府債券利率加上15個基點		可比的政府債券利率加上15個基點
Par Call：		2032 年 3 月 1 日當天或之後的任何時間		2036 年 3 月 1 日當天或之後的任何時間		2044 年 3 月 1 日當天或之後的任何時間
税收兑換：		在描述標題下描述的特定税收事件發生時按標準收費 備註招股説明書補充文件中出於税收原因的兑換
預期清單：		紐約證券交易所
適用法律：		紐約
天數慣例：		實際/實際（ICMA）
面值：		100,000 以及超過 1,000 的整數倍數
穩定：		穩定/FCA
常用代碼：		282171848		282171902		282171953
CUSIP：		478160CY8		478160CZ5		478160DA9
ISIN:		XS2821718488		XS2821719023		XS2821719536
預期評級：**
聯合圖書管理人：		摩根大通證券有限公司 花旗集團環球市場有限公司 德意志銀行股份公司，倫敦 分行 美林國際 高盛和 Co.有限責任公司
高級聯席經理：		法國巴黎銀行 滙豐銀行有限公司 NatWest 市場有限公司 加拿大皇家銀行歐洲有限公司 桑坦德銀行，S.A. 荷蘭國際銀行股份有限公司比利時分行 瑞銀集團倫敦分行 聯合信貸銀行有限公司
聯合經理：		畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria, S.A. Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 渣打銀行 學院證券有限公司 R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC
禁止向歐洲經濟區/英國散户投資者銷售：		適用。
MiFID II/英國 MiFIR 目標市場：		僅限符合條件的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。

*	因此，我們預計將在2024年5月20日左右按付款交付票據，這將是票據定價之日之後的第四個工作日（此處稱為T+4）。根據經修訂的1934年《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則 二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將結算T+4，因此希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在結算日期 之前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

**	證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修訂 或撤銷。

發行人已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明（包括招股説明書），要求向 進行與本信函相關的發行。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。本定價 條款表補充了發行人2024年5月14日的初步招股説明書補充文件和隨附的2023年2月16日的招股説明書以及其中以引用方式納入的 文件，應與之一起閲讀。

你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電摩根大通證券有限公司索取招股説明書，發行人、任何承銷商 或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書，請致電+44 (0)207-134-2468,花旗集團環球市場有限公司位於 1-800-831-9146或德意志銀行股份公司倫敦分行，電話 +1 800-503-4611.

僅出於每個製造商 產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，均按照（歐盟） 2014/65號指令（經修訂，MiFID II）的定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道均適用。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（ 分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過 採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

僅出於每個製造商產品批准程序的目的 ，票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場是符合條件的交易對手（如《英國金融行為管理局商業資料手冊》（COBS）的定義，以及第（歐盟）第600/2014號法規中定義的專業客户，因為根據歐洲法規，該票據構成英國國內法的一部分 2018 年《聯盟（提款）法》（ EUWA）（英國 MiFIR）；以及（ii）向符合條件者發行票據的所有渠道交易對手和專業客户是合適的。隨後出售、銷售或推薦票據 的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理來源手冊約束的分銷商有責任 對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户 投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）《MiFID II》第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）所指的 客户，其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户。因此，尚未編制（歐盟）第 1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其出售、 出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規 第 2 條第 (8) 點，該條例根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (ii) 經修訂的《2000年金融服務和市場法》（ ）條款所指的客户 FSMA），以及根據FSMA為實施第2（1）條第（8）點所定義的第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户來自英國的MiFIR。因此，由於根據EUWA（英國PRIIPs法規），由於PRIIPs法規構成英國國內法的一部分， 尚未編制任何用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據 的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

在英國，本最終定價條款表僅分發給並僅針對（1）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）（br）條的投資專業人士，（2）高淨值實體以及該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的其他可以合法與之溝通的人，或 (3) 受邀或誘使他人蔘與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的人發行人的證券可能以其他方式合法傳播 或被迫傳播（所有這些人統稱為相關人員）。在英國，與《初步招股説明書補充文件》相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，票據僅適用於相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本最終定價條款表或其任何內容。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於新加坡2001年《證券和期貨法》（SFA）第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA 第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見於《2018年證券及期貨（資本市場產品）條例》）。

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