EX-1.2

附錄 1.2

強生 & 強生

承保協議

標準條款（債務）

2024 年 5 月 13 日

新澤西州的一家公司（以下簡稱 “公司”） Johnson & Johnson可以不時簽訂一項或多項承保協議（每份承保協議），規定向其中指定的幾家承銷商（承銷商）出售指定證券，這些承銷商由其中指定的經理（經理）安排。此處規定的標準條款（“標準條款”）可通過引用納入任何承保協議。相關的承保協議，包括其中以引用方式納入的任何標準條款，在本協議中均稱為本協議。除非此處另有定義，否則每份承保協議中定義的術語均按其定義使用。

公司提議根據截至1987年9月15日與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（作為接替哈里斯信託和儲蓄銀行的紐約中西部信託公司的繼任者）簽訂的契約條款，不時發行債務證券（證券），該契約經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改。證券的名稱、到期日、利息支付利率和時間、銷售價格、贖回條款和其他條款可能有所不同。

公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份註冊聲明，註冊號為333-269836，其中包括與證券有關的招股説明書，並將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件，或通過合理計算的手段向委員會提交招股説明書補充文件，該補充文件專門涉及根據此類招股説明書發行的證券附錄説明書（已發行證券）。註冊聲明是指經承保協議簽署之日修訂的註冊聲明。基本招股説明書是指註冊聲明中包含的招股説明書。招股説明書是指基本招股説明書以及專門與已發行證券有關的最終招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），這些補充説明書已根據第424（b）條向委員會提交或通過合理計算得以提交給委員會的方式傳送。初步招股説明書是指專門與所發行證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和初步招股説明書均應包括其中以引用方式納入的材料。在承銷商向公司確定首次按承銷協議（每份為銷售時間）出售已發行證券的時間或之前，公司將準備某些信息（統稱為銷售時間信息），這些信息將在此類已發行證券的承保協議中標明構成銷售時間信息的一部分。

II。

經理人告知公司，承銷商提議公開發行已發行證券。已發行證券的公開發行條款載於招股説明書。每位承銷商分別向公司陳述並同意其同意，除了遵守本協議其他條款中包含的任何發行限制外，它不會直接或間接地提供、出售或交付任何證券，或分發銷售時間信息、招股説明書或任何其他與證券相關的發行材料，除非在會導致遵守其所有適用法律法規的情況下，以及這不會對... 施加任何義務公司，本協議中規定的除外。

III。

已發行證券的付款應通過電匯支付，在承銷協議中規定的時間和地點以立即可用的資金支付給公司的訂單，然後交付給經理人以不少於交付之日前兩個完整工作日以書面形式註冊的已發行證券承銷商的相應賬户。在本文中，已發行證券的此類付款和交付稱為收盤日，其時間和日期稱為截止日期。

IV。

承銷商在本協議下的多項義務受以下條件的約束：

(a)

註冊聲明是自動上架註冊聲明，定義見規則 405，，最初在本協議簽訂之日起三年內生效，任何暫停註冊聲明生效的停止令均不得生效，根據《證券法》第 8A 條第 401 (g) (2) 或條為此目的提起的任何訴訟均不得等待委員會審理或威脅；

(b)

與《銷售時信息》和《招股説明書》中規定的相比，公司及其子公司的合併財務狀況或收益總體上不會發生重大不利變化；

(c)

經理們應在截止日期收到一份由公司執行官、財務主管或助理財務主管簽署的證書，該證書證明瞭本第四節 (a) 和 (b) 小節中的信息；該證書還應規定，此處中包含的公司陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，簽署該證書的官員可以依靠盡其所知關於待審或威脅的訴訟的情況;

(d)

經理們應在截止日期 (i) 公司法律顧問 Weil, Gotshal & Manges LLP 在截止日期收到一份意見和一封否定保證信，其形式和實質內容令經理們相當滿意；(ii) 新澤西州法律顧問特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所在截止日期的意見，其形式和實質內容令經理們相當滿意;

(e)

經理們應在截止日收到承銷商法律顧問Cravath、 Swaine & Moore LLP在截止日期的意見和否定保證信；

(f)

經理們應在承保協議簽訂之日和截止日收到獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所開具的該日期的封信函，該信函令經理們基本上相當滿意；以及

(g)

在承保協議簽訂之日或之後 (i) 任何國家認可的統計評級機構對公司債務證券的評級均不得下調，因為該術語是由委員會根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條定義的，而且 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈它對任何公司債務證券的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響。

在進一步考慮本協議中包含的承銷商協議時，公司承諾如下：

(a)

免費向經理人提供一份註冊聲明（最初提交的）及其每項修正案的副本，每種情況下均包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，並在下文（c）條所述期間，提供招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（如果適用）、其中以引用方式納入的任何文件以及任何補充和修正案的副本經理可以合理地要求；

本協議中使用的補充和修正條款應包括公司在基本招股説明書日之後根據《交易法》向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入招股説明書；但是，本節對註冊聲明（包括其任何修正案）的要求應得到滿足，前提是此類聲明和文件可在委員會的電子數據收集系統上查閲,分析和檢索系統；

(b)

在修改或補充所發行證券的註冊聲明或招股説明書之前，向經理人提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本；

(c)

如果在已發行證券開始公開發行後的這段時間內，如公司法律顧問所認為的那樣，經與承銷商法律顧問協商，法律要求與承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（或要求交付）（或要求交付），則任何事件都應導致招股説明書經修訂或修訂補充將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述必要的重要事實根據當時存在的情況在其中作出陳述，不產生誤導性，或者如果需要修改或補充招股説明書以遵守法律，立即自費，修改或補充招股説明書，並按經理合理要求的數量向承銷商和交易商提供修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或影響合規性；

(d)

根據經理人合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使所發行證券有資格進行要約和出售，並支付與此類資格相關的所有合理費用（包括合理的費用和律師支出），以及根據經理人可能合理指定的司法管轄區的法律確定已發行證券的投資資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何文件對服務的普遍同意在任何司法管轄區處理或獲得成為外國公司或證券交易商的資格；

(e)

儘快向公司的證券持有人普遍提供一份收益表，涵蓋自承保協議簽訂之日起的12個月期限，該收益表應符合《證券法》第11（a）條及其相關適用細則和條例的規定；

(f)

在自承保協議簽訂之日起一直持續到截止日期的期限內，未經經理人事先書面同意，不得出售、出售、簽約出售或以其他方式處置任何與所發行證券基本相似的公司以美元計價的債務證券，前提是，如果在承保協議規定的最遲日期之前未完成收盤，本契約應立即終止；

(g)

在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內，無論如何都要在截止日期之前支付已發行證券的註冊費；

(h)

在《證券法》第433條規定的範圍內，提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括承保協議附表二形式的條款表）；

(i)

如果在截止日期之前的任何時候 (i) 任何事件或條件由於而發生任何事件或條件存在，根據情況，當時修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實，不是誤導性或 (ii) 必須修改或補充銷售時信息才能遵守規定根據法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即做好準備，但須遵守以下條件上文 (b) 段，向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和經理可能指定的交易商提供對銷售時間信息的必要修正或補充，以使銷售時信息中的陳述根據情況不會產生誤導性或使銷售時信息符合法律；以及

(j)

保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

VI。

公司向每位承銷商陳述並保證：(i) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入銷售時信息或招股説明書的每份文件在所有重大方面都已遵守或將遵守《交易法》及其下的適用規則和條例，(ii) 註冊聲明的每個部分（包括其中以引用方式納入的文件）在該部分生效後根據《證券法》（或者，對於由證券法註冊的文件）其中的參考文獻（根據《交易法》提交時）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 根據《證券法》第424 (b) 條提交的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》及其下的適用規則和條例，(iv)) 註冊聲明和招股説明書全部符合規定，經修訂或補充後將符合規定與《證券法》及其相關的適用規章制度有關的重要方面，(v) 註冊聲明和招股説明書不包含，經修訂或補充的將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，但這些陳述和擔保不適用於其中的陳述或遺漏註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書基於並符合任何承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，以及 (vi) 註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，在承保協議簽訂之日之前不早於三年內向委員會提交；委員會沒有向委員會發出反對通知使用此類註冊聲明或任何生效後的修正案根據《證券法》第401 (g) (2) 條，公司已收到此通知。

公司承認並同意，承保協議中提及的承銷商在承保協議所考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券）方面僅以公司長期合同對手的身份行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人的身份行事。此外，該承銷商未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，在每種情況下，在公司認為適當的範圍內，並且此類承銷商對此不承擔任何責任或義務。公司承保協議中提及的此類承銷商的任何審查、其中考慮的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

銷售時信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是公司對依據和根據向承銷商提供的任何信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證公司由該承銷商通過經理以書面形式明確用於此類銷售時間信息。

公司（包括其代理人和代表，以的身份承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或徵求購買所發行證券要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（公司或公司的每份此類通信）其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）承保協議中列出的構成銷售時間信息的任何其他文件以及（v）任何電子文件路演或其他書面通信，每種情況均由經理事先以書面形式批准（不得無理地拒絕或延遲批准）。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在第 433條規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與附帶的初步招股説明書一起提交，或者在交付之前交付，或在首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交，則沒有，在截止日期不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述訂購所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，不得誤導性陳述；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中根據和遵循該承銷商通過經理以書面形式向公司提供的承銷商在任何發行人自由寫作招股説明書中明確使用的信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證。

本公司不是不符合資格的發行人，是一家知名的經驗豐富的發行人，每種情況的定義均在《證券法》規定的證券發行時的證券法中規定的時間。

公司同意根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的規定對每位承銷商和控制該承銷商的每位個人進行賠償，並且使他們免受因於 (i) 註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或因國家疏漏或涉嫌疏漏而造成的任何和所有損失、索賠、損害和責任的損失、索賠、損害和責任其中必須在中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中，不具有誤導性，或 (ii) 對招股説明書（如果在本協議第V 條第 (c) 款規定的期限內使用）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書中必須陳述或必要的重要事實而引起根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，在每種情況下都不產生誤導，除非如此損失、索賠、損害賠償或責任是由任何承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的。

每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及證券法第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，但僅限於公司以書面形式向公司提供的信息此類承銷商明確用於在註冊聲明、任何初步招股説明書中、任何發行人免費寫作招股説明書、任何銷售時間信息或招股説明書，我們理解並同意，唯一此類信息包括特許權和再補貼數字，出現在第十一段的第四段、第六段和最後一句中，每種情況均位於承保標題下。

如果對任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），可根據前兩款要求賠償，則該人（受賠方）應立即以書面形式通知可能要求賠償的人（賠償方），賠償方應根據受賠方的要求聘請律師受補償方合理滿意地代表受補償方以及賠償方可能代表的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受實施方）同時包括由於實際或潛在的原因，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的中，賠償方不應對多家獨立公司為所有此類受賠方支付的合理費用和開支承擔責任，所有此類費用和開支應按所產生的予以報銷。對於承銷商和承銷商控制人的任何此類獨立公司，該公司應由經理以書面形式指定。如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得無理拒絕此類同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。

如果根據本第 VI 條第 6 款或第 7 款的規定，受補償方無法獲得本第 VI 條規定的賠償，或者對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則各賠償方應繳納該受賠償方因此而支付或應付的款項，以代替補償該受補償方 (i) 此類損失、索賠、損害賠償或責任

適當比例以反映公司和承銷商從發行證券發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司在上的相對過失另一方面，承銷商對造成此類損失的陳述或遺漏作出的陳述或遺漏，索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮. 公司和承銷商在發行已發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司發行此類已發行證券（扣除費用前）獲得的淨收益以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額佔已發行證券的總公開發行價格的比例相同。公司和承銷商的相對過失應參照來確定，除其他外，重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的有關意圖、知情、信息獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會的信息有關。

公司和承銷商同意，如果根據本第六條的供款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何不考慮前一段所述公平考慮因素的其他分配方法，則是不公正和公平的。受賠方因前一段段中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本第六條有的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過該承銷商向公眾承保和分發的已發行證券的總價格，超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第六條，承銷商的繳款義務是多項的，與每位承銷商購買的已發行證券的相應本金成正比，而不是共同的。就本第六條而言，承銷商的每位高管和董事以及《證券法》第15條所指控制承銷商的每個人（如果有）將擁有與該承銷商相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管和每位人（如果有）在第15條的意義上控制公司的每位人（如果有）將擁有相同的繳款權《證券法》將擁有與公司相同的捐款權。

不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商或代表任何控制承銷商的人進行的任何調查，或者由公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人進行的任何調查，本第 VI 條中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中的陳述和擔保均應保持有效性並完全有效，以及 (iii) 接受和支付任何已發行證券。

七。

每位承銷商特此聲明，同意

(a)

除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它過去和將來都不會使用、授權使用、參考或參與任何免費書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿）的自由書面信息）由於此類承銷商的使用，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據規則 433，(ii) 承銷協議中列出或由公司準備的用於所發行證券（包括任何電子路演）的任何發行人自由寫作招股説明書，或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費撰寫招股説明書。

(b)

儘管有上述規定，未經公司同意，承銷商可以基本上以承保協議附表二的形式使用條款表。

(c)

如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商同意由購買的任何已發行證券，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨承擔和支付（按承銷協議中與其名稱相反的已發行證券本金的相應比例）承擔已發行證券的本金總額在所有剩餘承銷商的姓名對面列出違約承銷商同意但未能購買的已發行證券；但是，如果違約的承銷商同意但未購買的已發行證券的本金總額應超過承銷協議中規定的已發行證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有，但是沒有任何義務購買任何已發行證券，如果此類非違約承銷商未購買所有已發行證券，則本協議將終止，不對任何非違約承銷商或公司承擔任何責任。如果本第七條規定的任何承銷商違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過七天，具體時間應由經理人決定，以使註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商的責任（如果有），因其違約而造成的損失。

八。

如果在截止日期 (i) 公司在紐約證券交易所的證券交易或紐約證券交易所的證券交易暫停或實質性限制已暫停或受到實質性限制，則經理人可通過向公司發出通知來全權酌情終止本協議，(ii) 應全面暫停在紐約的商業銀行活動由聯邦或紐約州當局申報或 (iii) 那裏申報應發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他災難或危機，根據經理人的合理判斷，其對美國金融市場的影響使按照與已發行證券相關的初步招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行公開募股或交付已發行證券是不切實際或不可取的（不包括其任何修正或補充）。

IX。

如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國或州法律管轄美國的。

如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受美國某一州法律管轄的前提下在美國特別清算制度下行使的此類違約權利各州。

以下術語在本第九條中使用時，應具有所示的含義。BHC Act 附屬公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指：(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. 中定義和解釋的受保銀行

§ 47.3 (b)；或 (iii) 涵蓋的 FSI，該術語在 12《聯邦法典》第 382.2 (b) 節中定義和解釋。默認權利的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因，除非根據本協議第七條第 (c) 款或本協議第八條的規定，否則公司將向承銷商或此類承銷商提供補償就此分別對所有人終止了本協議自掏腰包此類承銷商在所發行證券方面合理產生的費用（包括其律師的費用和支出）。

本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。