附錄 1.1
承保協議
2024 年 5 月 13 日
紐約，紐約 紐約
強生公司
強生 約翰遜廣場一號
新澤西州新不倫瑞克省 08933
注意：
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
女士們、先生們：
摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和花旗集團環球市場公司（管理人）瞭解到，新澤西州的一家公司強生（以下簡稱 “公司”）提議發行和出售本金總額為11.5億美元的2029年到期的4.800％的票據，本金總額為11.5億美元，2031年到期的4.900％票據，本金總額為8.5億美元以及2054年到期的5.250％票據的本金總額為8.5億美元，截至本文發佈之日的招股説明書補充文件中有更全面的描述其中（已發行的 證券）。在遵守此處規定或以引用方式納入的條款和條件的前提下，公司特此同意出售下述或承銷商（此類承銷商或承銷商在此處稱為 承銷商）同意在時間、地點和向承銷商按下述收購價格單獨而不是共同購買下述同名所列的已發行證券的本金 (plus，在每種情況下，從 2024 年 5 月 20 日起至付款和交付之日的應計利息）：
1
| 姓名 |
本金金額 4.800% 票據 2029 年到期 |
校長 的金額 4.900% 票據 2031 年到期 |
校長 的金額 4.950% 注意事項 2034 年到期 |
校長 的金額 5.250% 注意事項 2054 年到期 |
||||||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 163,300,000 | $ | 163,300,000 | $ | 120,700,000 | $ | 120,700,000 | ||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 163,300,000 | $ | 163,300,000 | $ | 120,700,000 | $ | 120,700,000 | ||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 163,300,000 | $ | 163,300,000 | $ | 120,700,000 | $ | 120,700,000 | ||||||||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 163,300,000 | $ | 163,300,000 | $ | 120,700,000 | $ | 120,700,000 | ||||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 163,300,000 | $ | 163,300,000 | $ | 120,700,000 | $ | 120,700,000 | ||||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 51,750,000 | $ | 51,750,000 | $ | 38,250,000 | $ | 38,250,000 | ||||||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 51,750,000 | $ | 51,750,000 | $ | 38,250,000 | $ | 38,250,000 | ||||||||
| NatWest Markets 證券公司 |
$ | 51,750,000 | $ | 51,750,000 | $ | 38,250,000 | $ | 38,250,000 | ||||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 51,750,000 | $ | 51,750,000 | $ | 38,250,000 | $ | 38,250,000 | ||||||||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
$ | 17,250,000 | $ | 17,250,000 | $ | 12,750,000 | $ | 12,750,000 | ||||||||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
$ | 17,250,000 | $ | 17,250,000 | $ | 12,750,000 | $ | 12,750,000 | ||||||||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 17,250,000 | $ | 17,250,000 | $ | 12,750,000 | $ | 12,750,000 | ||||||||
| 聯合信貸資本市場有限責任公司 |
$ | 17,250,000 | $ | 17,250,000 | $ | 12,750,000 | $ | 12,750,000 | ||||||||
| BBVA 證券公司 |
$ | 7,475,000 | $ | 7,475,000 | $ | 5,525,000 | $ | 5,525,000 | ||||||||
| Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 |
$ | 7,475,000 | $ | 7,475,000 | $ | 5,525,000 | $ | 5,525,000 | ||||||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 7,475,000 | $ | 7,475,000 | $ | 5,525,000 | $ | 5,525,000 | ||||||||
| 渣打銀行 |
$ | 7,475,000 | $ | 7,475,000 | $ | 5,525,000 | $ | 5,525,000 | ||||||||
| 學院證券有限公司 |
$ | 6,900,000 | $ | 6,900,000 | $ | 5,100,000 | $ | 5,100,000 | ||||||||
| R Seelaus & Co., LLC |
$ | 6,900,000 | $ | 6,900,000 | $ | 5,100,000 | $ | 5,100,000 | ||||||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 6,900,000 | $ | 6,900,000 | $ | 5,100,000 | $ | 5,100,000 | ||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 6,900,000 | $ | 6,900,000 | $ | 5,100,000 | $ | 5,100,000 | ||||||||
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| 總計 |
$ | 1,150,000,000 | $ | 1,150,000,000 | $ | 850,000,000 | $ | 850,000,000 | ||||||||
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2
承銷商將在已發行證券於2024年5月20日上午10點或不遲於2024年5月31日的其他時間（不遲於2024年5月31日）在紐約市第九大道375號的Cravath， Swaine & Moore LLP，紐約10001交割時支付已發行證券的款項。
所發行證券應具有以下條款：
4.800% 2029 年到期票據
| 到期日期： | 2029年6月1日 | |
| 利率： | 4.800% | |
| 兑換條款： | 可在提前 15 至 60 天內隨時進行可選兑換
在 2029 年 5 月 1 日當天或之後隨時按標準看漲期權，利率為 100% | |
| 整體通話： | 2029 年 5 月 1 日之前，美國國債+5 個基點 | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日支付 | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.879%，外加應計利息（如果有） | |
| 承銷商的購買價格： | 本金的99.579％，外加2024年5月20日至收盤之日的應計利息（如果有） | |
3
4.900% 2031年到期票據
| 到期日期： | 2031年6月1日 | |
| 利率： | 4.900% | |
| 兑換條款： | 可在提前 15 至 60 天內隨時進行可選兑換
在 2031 年 4 月 1 日當天或之後的任何時候，按面值收取 100% 的看漲期權 | |
| 整體通話： | 2031 年 4 月 1 日之前，美國國債+10 個基點 | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日支付 | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.910%，外加應計利息（如果有） | |
| 承銷商的購買價格： | 本金的99.560％，外加2024年5月20日至收盤之日的應計利息（如果有） | |
4.950% 2034年到期票據
| 到期日期： | 2034年6月1日 | |
| 利率： | 4.950% | |
| 兑換條款： | 可在提前 15 至 60 天內隨時進行可選兑換
在 2034 年 3 月 1 日當天或之後隨時按標準看漲期權，價格為 100% | |
| 整體通話： | 2034 年 3 月 1 日之前，美國國債+10 個基點 | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日支付 | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.943%，外加應計利息（如果有） | |
| 承銷商的購買價格： | 本金的99.543％，外加2024年5月20日至收盤之日的應計利息（如果有） | |
4
5.250% 2054年到期票據
| 到期日期： | 2054年6月1日 | |
| 利率： | 5.250% | |
| 兑換條款： | 可在提前 15 至 60 天內隨時進行可選兑換
在 2053 年 12 月 1 日當天或之後的任何時候按面值收取 100% 的看漲期權 | |
| 整體通話： | 美國國債在 2053 年 12 月 1 日之前+10 個基點 | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日支付 | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.923%，外加應計利息（如果有） | |
| 承銷商的購買價格： | 本金的99.173％，外加2024年5月20日至收盤之日的應計利息（如果有） | |
2024 年 5 月 13 日《強生承保協議標準 條款（債務）（以下簡稱 “標準條款”）中包含的所有條款（以下簡稱 “標準條款”）（您之前已收到該條款的副本，作為附表一附於此處）均以引用方式全部納入此處，應被視為 本承保協議的一部分，與此類條款的完整規定相同，以及每項條款其中提出的陳述和保證應被視為是在 之日及之日作出的本承保協議。此處以及以引用方式納入的《標準條款》條款中所有提及經理人的內容均應視為指摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和 花旗集團環球市場公司。除非此處另有定義，否則此處使用標準條款中定義的術語。
5
英國救助
公司承認並接受，根據本承保協議產生的英國救助責任可能受 相關英國清算機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下條款的約束：
| a) | 英國 相關調解機構對承保人根據本承保協議向公司承擔的任何英國保釋責任行使英國救助權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或 的某種組合： |
| (i) | 減少英國救助責任的全部或部分或 到期未付金額； |
| (ii) | 將英國救助責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的 股票、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股票、證券或債務； |
| (iii) | 取消英國保釋責任； |
| (iv) | 修改或更改任何利息（如果適用）、任何 款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及 |
| b) | 英國相關決議 機構認為有必要更改本承保協議的條款，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。 |
就本節而言：
| (i) | 英國救助立法是指《2009年英國 銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，這些法律或法規涉及解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、 管理或其他破產程序除外）。 |
| (ii) | 英國救助責任是指可以行使英國救助權的 的責任。 |
6
| (iii) | 英國救助權是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股票，取消、減少、修改或變更 該個人的責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，規定任何此類合同或文書 的效力應如同行使了權利一樣根據該法律或中止與該責任有關的任何義務. |
以下 銷售限制適用於已發行證券，並應在招股説明書補充文件中轉載：
加拿大
票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。
如果招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方 在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。
購買者應參考 購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。
根據國家儀器33-105承保衝突 （NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商 與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：
| (i) | 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的零售客户； |
| (ii) | 第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的保險分銷 指令）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 |
7
| (iii) | 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的招股説明書 條例）中定義的合格投資者。 |
因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的， PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户 投資者提供票據可能是非法的。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免 提出。就《招股説明書條例》而言，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。
該歐洲經濟區銷售限制是對招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。
英國
票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指 是以下之一（或多個）的人：
| (i) | 零售客户（定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成 英國法律的一部分； |
| (ii) | 根據經修訂的2000年金融服務和市場法 （FSMA）的規定，以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的那樣， 它構成英國法律的一部分 EUWA；或 |
| (iii) | 不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成英國法律的一部分。 |
因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟） 第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此 根據英國PRIIPs法規，在英國向任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是 ，英國的任何票據要約都將根據FSMA和英國《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就 FSMA 和《英國招股説明書條例》而言，招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書都不是招股説明書。
8
在英國，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於 分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融促進） 令（經修訂的《金融促進令》）第 19 (5) 條所指的投資事項上具有專業經驗的人，或 (ii) 是高淨值公司（或其他人可以合法傳達給誰），屬於《金融促進令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍， (所有這些人統稱為相關人員）。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員 人採取行動或依賴。在英國，票據或與招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購票據的邀請、要約或協議都將僅限於相關人員。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。
該英國銷售限制是對招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。
香港
票據 未曾發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售，除非 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（ SFO）及據此制定的任何規則所界定的專業投資者；或 (ii) 在不導致該文件成為公司清盤中所界定的招股章程的其他情況下 Up 及雜項條文（《條例》）（《香港法例》第 32 章）（《條例》）或不構成向公眾發出的要約CO 的意思任何人為了發行的目的（無論在香港還是在其他地方）已經或可能發佈或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件 ，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港證券 法獲準這樣做），但有關方面除外適用於僅向香港以外的人士或僅向香港以外的人士出售或僅向專業投資者出售的票據（定義見該票據）《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。
9
日本
這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法，經 修正後的FIEA）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接向任何日本人或他人發行或出售或出售這些票據，也不會以直接 或間接方式在日本向任何日本人或為其利益向任何日本人或為其利益向任何日本人或他人發行或出售這些票據個人，除非根據FIEA和任何其他適用的法律、法規的註冊要求豁免或以其他方式遵守以及日本相關政府或監管機構頒佈的在相關時間生效的政府 指南。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或 其他實體。
新加坡
招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售票據或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接地向除機構投資者以外的任何人提供或出售 票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題（定義見下文經修訂或修正的新加坡 證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條根據 SFA 第 274 條，不時（SFA），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1) 條的規定，或 (iii) 以其他方式依據根據 SFA 的任何其他適用條款， 的條件。
如果相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買票據，即：
| (a) | 一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 |
| (b) | 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人， |
在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購 票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）
| (1) | 向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人； |
| (2) | 對於轉讓不予考慮或將不予考慮； |
| (3) | 如果轉讓是依法進行的； |
10
| (4) | 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或 |
| (5) | 如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。 |
新加坡 SFA 產品分類：僅出於履行其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的 義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A (1) 條），這些票據是規定的資本市場 產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》，不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。
瑞士
招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成在瑞士購買或投資 票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的 任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據 FinSA，招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。
臺灣
根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准，也不得在臺灣境內通過公開發行或在 構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將獲得 授權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。
11
根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。
本承保協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，如果郵寄 或通過以下任何標準電信形式傳送，則視為已按規定發送：
如果交給承銷商：
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
注意：投資級辛迪加服務枱
傳真：(212) 834-6081
美國銀行證券有限公司
114 West 47第四街
NY8-114-07-01
紐約州紐約 10036
注意：高等級債務資本市場交易管理/法律
傳真： 212-901-7881
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約， 紐約 10013
傳真：(646) 291-1469
注意：總法律顧問
帶有 份的副本僅供參考：
Cravath、Swaine & Moore LLP
曼哈頓西區二號
第九大道 375 號
紐約，紐約 10001
傳真：(212) 474-3700
注意：Craig F. Arcella
12
如果是給公司：
強生公司
強生廣場一號
新不倫瑞克省，新澤西州 08933
注意：總法律顧問
帶有 份的副本僅供參考：
Weil、Gotshal & Manges LLP
第五大道 767 號
紐約，紐約 紐約州 10153
注意：弗蘭克·R·亞當斯
就已發行證券而言，銷售時間為本承保 協議簽訂之日紐約時間下午 5:55，以下內容構成銷售時間信息：
| | 2024 年 5 月 13 日的初步招股説明書補充文件，包括基本招股説明書；以及 |
| | 根據規則433提交的定價條款表基本上採用附表二的形式。 |
13
本合同應受紐約州 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
| 真的是你的， | ||
| 摩根大通證券有限責任公司， 為 本身和代表承銷商 | ||
| 由 | /som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya 職位：執行董事 | ||
| 美銀證券有限公司， 為了自己 並代表承銷商 | ||
| 由 | /s/ 道格拉斯·穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·穆勒 標題：MD | ||
| 花旗集團環球市場公司， 為 本身和代表承銷商 | ||
| 由 | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亞當·博德納 職位：經理 董事 | ||
[承保協議的簽名頁面]
| 已接受： | ||
| 強生公司 | ||
| 由 | /s/ Luc Freyne | |
| 姓名：Luc Freyne | ||
| 職務：助理財務主管 | ||
[承保協議的簽名頁面]
附表一
承保協議標準條款（債務）
見附件。
強生 & 強生
承保協議
標準條款（債務）
2024 年 5 月 13 日
新澤西州的一家公司（以下簡稱 “公司”） Johnson & Johnson可以不時簽訂一項或多項承保協議（每份承保協議），規定向其中指定的幾家 承銷商（承銷商）出售指定證券，這些承銷商由其中指定的經理（經理）安排。此處規定的標準條款（“標準條款”）可通過引用納入任何 承保協議。相關的承保協議，包括其中以引用方式納入的任何標準條款，在本協議中均稱為本協議。除非此處另有定義，否則每份 承保協議中定義的術語均按其定義使用。
I.
公司提議根據截至1987年9月15日 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（作為接替哈里斯信託和儲蓄銀行的紐約中西部信託公司的繼任者）簽訂的契約條款，不時發行債務證券（證券），該契約經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改 。證券的名稱、到期日、利息支付利率和時間、銷售價格、贖回條款和其他條款可能有所不同。
公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份註冊聲明，註冊號為333-269836，其中包括與證券有關的招股説明書，並將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第424（b） 條向委員會提交招股説明書補充文件，或通過合理計算的手段向委員會提交招股説明書補充文件，該補充文件專門涉及根據此類招股説明書發行的證券附錄説明書（已發行證券）。註冊聲明是指經承保協議簽署之日修訂的 註冊聲明。基本招股説明書是指註冊聲明中包含的招股説明書。招股説明書是指基本招股説明書以及專門與已發行證券有關的最終 招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），這些補充説明書已根據第424（b）條向委員會提交或通過合理計算得以提交給委員會的方式傳送。 初步招股説明書是指專門與所發行證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書和初步招股説明書均應包括其中以引用方式納入的材料。在承銷商向公司確定首次按承銷協議（每份為銷售時間）出售已發行 證券的時間或之前，公司將準備某些信息（統稱為銷售時間信息），這些信息將在此類已發行證券的承保協議中標明 構成銷售時間信息的一部分。
II。
經理人告知公司，承銷商提議公開發行已發行證券。 已發行證券的公開發行條款載於招股説明書。每位承銷商分別向公司陳述並同意其同意，除了遵守本協議其他條款中包含的任何發行限制外，它不會直接或間接地提供、 出售或交付任何證券，或分發銷售時間信息、招股説明書或任何其他與證券相關的發行材料，除非在 會導致遵守其所有適用法律法規的情況下，以及這不會對... 施加任何義務公司，本協議中規定的除外。
III。
已發行證券的付款應通過電匯支付，在承銷協議中規定的時間和地點以立即可用的資金支付給公司的訂單，然後交付給經理人以不少於交付之日前兩個完整工作日以書面形式註冊的已發行證券承銷商的相應賬户。在本文中，已發行證券的此類付款和交付稱為收盤日，其時間和日期稱為截止日期。
IV。
承銷商 在本協議下的多項義務受以下條件的約束：
| (a) | 註冊聲明是自動上架註冊聲明，定義見規則 405， ，最初在本協議簽訂之日起三年內生效，任何暫停註冊聲明生效的停止令均不得生效，根據《證券法》第 8A 條第 401 (g) (2) 或 條為此目的提起的任何訴訟均不得等待委員會審理或威脅； |
| (b) | 與《銷售時信息》和《招股説明書》中規定的相比， 公司及其子公司的合併財務狀況或收益總體上不會發生重大不利變化； |
| (c) | 經理們應在截止日期收到一份由公司 執行官、財務主管或助理財務主管簽署的證書，該證書證明瞭本第四節 (a) 和 (b) 小節中的信息；該證書還應規定，此處 中包含的公司陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，簽署該證書的官員可以依靠盡其所知關於待審或威脅的訴訟的情況; |
| (d) | 經理們應在截止日期 (i) 公司法律顧問 Weil, Gotshal & Manges LLP 在截止日期收到一份意見和一封否定保證信，其形式和實質內容令經理們相當滿意；(ii) 新澤西州法律顧問特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所 在截止日期的意見，其形式和實質內容令經理們相當滿意; |
| (e) | 經理們應在截止日收到承銷商法律顧問Cravath、 Swaine & Moore LLP在截止日期的意見和否定保證信； |
| (f) | 經理們應在承保協議簽訂之日和截止日收到獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所開具的該日期的 封信函，該信函令經理們基本上相當滿意；以及 |
| (g) | 在承保協議簽訂之日或之後 (i) 任何國家認可的統計評級機構對公司債務證券的評級 均不得下調，因為該術語是由委員會根據1934年《證券交易法》（《交易法》） 第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條定義的，而且 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈它對任何 公司債務證券的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響。 |
V.
在進一步考慮本協議中包含的承銷商協議時，公司承諾如下：
| (a) | 免費向經理人提供一份註冊聲明（最初提交的）及其每項修正案的副本，每種情況下均包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，並在下文（c）條所述期間，提供招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文 ）（如果適用）、其中以引用方式納入的任何文件以及任何補充和修正案的副本經理可以合理地要求；條款補充和修正或修改為 在本協議中使用的應包括公司在基本招股説明書發佈之日後根據《交易法》向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入招股説明書；但是， 但是，只要此類聲明和文件可在委員會電子數據 收集中查閲，則本節對註冊聲明（包括其任何修訂）的要求應得到滿足, 分析和檢索系統; |
| (b) | 在修改或補充所發行 證券的註冊聲明或招股説明書之前，向經理人提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本； |
| (c) | 如果在已發行證券開始公開發行後的這段時間內，如公司法律顧問 所認為的那樣，經與承銷商法律顧問協商，法律要求與 承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（或要求交付）（或要求交付），則任何事件都應導致招股説明書經修訂或修訂補充將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述必要的重要事實根據 當時存在的情況在其中作出陳述，不產生誤導性，或者如果需要修改或補充招股説明書以遵守法律，立即自費，修改或補充招股説明書，並按經理合理要求的數量向承銷商和交易商提供修正或補充 ，以更正此類陳述或遺漏或影響合規性； |
| (d) | 根據經理人合理要求的 司法管轄區的證券法或藍天法，使所發行證券有資格進行要約和出售，並支付與此類資格相關的所有合理費用（包括合理的費用和律師支出），以及根據經理人可能合理指定的司法管轄區的法律確定 已發行證券的投資資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何文件對服務的普遍同意在任何司法管轄區處理或獲得成為 外國公司或證券交易商的資格； |
| (e) | 儘快向公司的證券持有人普遍提供一份收益表 ，涵蓋自承保協議簽訂之日起的12個月期限，該收益表應符合《證券法》第11（a）條及其相關適用細則和條例 的規定； |
| (f) | 在自承保協議簽訂之日起一直持續到 截止日期的期限內，未經經理人事先書面同意，不得出售、出售、簽約出售或以其他方式處置任何與所發行證券基本相似的公司以美元計價的債務證券，前提是，如果在承保協議規定的最遲日期之前未完成收盤，本 契約應立即終止； |
| (g) | 在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內，無論如何都要在截止日期之前支付已發行證券的註冊費； |
| (h) | 在《證券法》第433條規定的範圍內，提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括 承保協議附表二形式的條款表）； |
| (i) | 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 任何事件或條件由於 而發生任何事件或條件存在，根據情況，當時修訂或補充的銷售時信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實，不是 誤導性或 (ii) 必須修改或補充銷售時信息才能遵守規定根據法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即做好準備，但須遵守以下條件上文 (b) 段，向 委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和經理可能指定的交易商提供對銷售時間信息的必要修正或補充，以使銷售時 信息中的陳述根據情況不會產生誤導性或使銷售時信息符合法律；以及 |
| (j) | 保留未根據 《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。 |
VI。
公司向每位承銷商陳述並保證：(i) 根據《交易法》提交或將要提交併以 引用方式納入銷售時信息或招股説明書的每份文件在所有重大方面都已遵守或將遵守《交易法》及其下的適用規則和條例，(ii) 註冊聲明 的每個部分（包括其中以引用方式納入的文件）在該部分生效後根據《證券法》（或者，對於由證券法註冊的文件）其中的參考文獻（根據《交易法》提交時）不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 根據《證券 法》第424 (b) 條提交的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》及其下的適用規則和條例，(iv)) 註冊聲明和招股説明書全部符合規定，經修訂或補充後將符合規定 與《證券法》及其相關的適用規章制度有關的重要方面，(v) 註冊聲明和招股説明書不包含，經修訂或補充的將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，但這些 陳述和擔保不適用於其中的陳述或遺漏註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書基於並符合任何承銷商 以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，以及 (vi) 註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，在承保協議簽訂之日之前 不早於三年內向委員會提交；委員會沒有向委員會發出反對通知使用此類註冊聲明或任何生效後的修正案根據《證券法》第401 (g) (2) 條， 公司已收到此通知。
公司承認並同意，承保協議中提及的承銷商在承保協議所考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券）方面僅以公司長期合同對手的身份行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人 的身份行事。此外，該承銷商未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與 自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，在每種情況下，在公司認為適當的範圍內，並且 此類承銷商對此不承擔任何責任或義務。公司承保協議中提及的此類承銷商的任何審查、其中考慮的交易或與 此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。
銷售時信息 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是 公司對依據和根據向承銷商提供的任何信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證公司由該承銷商通過 經理以書面形式明確用於此類銷售時間信息。
公司（包括其代理人和代表，以 的身份承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何 構成出售要約或徵求購買所發行證券要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）（公司或公司的每份此類通信）其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）和 發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書， （iii）招股説明書，（iv）承保協議中列出的構成銷售時間信息的任何其他文件以及（v）任何電子文件路演或其他書面通信，每種情況均由經理事先以書面形式批准 （不得無理地拒絕或延遲批准）。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在第 433條規定的期限內）根據《證券法》（在規定的期限內）提交，如果與《證券法》一起提交
初步招股説明書隨附或在交付前交付或在首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書沒有，在截止日期也不會包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中省略陳述所必需的重大事實，前提是公司不作任何誤導；前提是公司不作出 對每份此類發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏的陳述和保證依賴該類 承銷商通過經理人以書面形式向公司提供的任何承銷商的相關信息，這些信息明確用於任何發行人自由寫作招股説明書。
該公司不是不符合資格的發行人，並且是知名的 經驗豐富的發行人，在每種情況下，均按《證券法》規定的證券發行時所規定的時間進行定義。
公司同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對每位承銷商和控制該承銷商的每位個人進行賠償，使他們免受因以下原因造成的任何損失、索賠、損害賠償和責任：(i) 註冊 聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因其中任何遺漏或涉嫌遺漏材料而造成的任何損失、索賠、損害賠償和責任必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性，或 (ii) 對招股説明書（如果在本協議第五條第 (c) 款規定的期限內使用）或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述，或因任何 遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書中必須陳述或必要的重要事實而引起除了 損失外，應根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導，索賠、損害賠償或責任是由任何承銷商以書面形式向公司提供的明確供其使用 的信息為依據並符合任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的。
每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署 註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，但僅限於公司以書面形式向公司提供的信息此類承銷商明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息 或招股説明書，我們理解並同意，唯一此類信息包括第四段、第六段和第十一段最後一句中出現的特許權和再補貼數字，每種情況均為 標題下的 。
如果對可根據前兩款中的任何一款尋求賠償的 任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），則該人（受賠方）應立即以書面形式書面通知可能要求賠償的人（賠償方 方），賠償方應根據受賠方的要求聘請律師受補償方合理滿意地代表受補償方以及賠償方可能代表的任何其他人在此類訴訟中指定 ，並應支付與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但是 該律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受執行方）包括這兩者由於實際或潛在的原因，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。 理解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對多家獨立公司為所有此類受賠方支付的合理費用和開支承擔責任， 所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於承銷商和承銷商控制人的任何此類獨立公司，該公司應由經理以書面形式指定。對於 公司的任何此類獨立公司以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方免受 因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。
如果根據本第六條第 第六或第七款受補償方無法獲得本第六條規定的賠償，或者對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則各賠償方應繳納該受補償方因此而支付或應付的金額 ，以代替補償該受補償方該等損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 的比例應以反映公司從中獲得的相對收益以及承銷商從發行已發行證券中獲得的 另一方，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 條款 (i) 中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映承銷商在導致此類陳述或遺漏方面的相對過失損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他 相關的公平考慮因素。公司和承銷商在發行已發行證券時獲得的相對收益應視為與公司發行 此類已發行證券（扣除費用前）的淨收益以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額佔已發行證券的總公開發行價格的比例相同。除其他外，公司和承銷商的相對過失 應參照重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的信息 相關 的相關意圖、知情、信息獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
公司和承銷商同意，如果根據本第六條的分攤額按比例 分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，那將是不公正和公平的。受補償方因前一段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 ，但須遵守上述限制。儘管有本第六條的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過該承銷商向公眾承保和分發的已發行證券的總價格超過 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求承銷商支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第六條，承銷商的繳款義務是多項的，與每位此類承銷商購買的已發行證券的相應本金成正比，而不是共同承銷商。就本第六條而言，承銷商的每位高管和董事以及《證券法》第15條所指控制承銷商的每個人（如果有）將擁有與該承銷商相同的 繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司高管以及在《證券法》第15條所指控制公司的每位人（如果有）將 擁有與公司相同的捐款權。
不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商或代表任何控制承銷商的人 進行的任何調查，或者由本公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人進行的任何調查，本第六條中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中的陳述和 擔保均應保持有效並完全有效，以及 (iii) 接受和支付任何已發行證券。
七。
每位承銷商特此聲明並同意
| (a) | 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它過去和將來都不會使用、授權使用、參考或參與任何 免費書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和 公司發佈的任何新聞稿）的自由書面信息）由於此類承銷商的使用，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據規則 433，(ii) 承銷協議中列出或由公司準備的用於所發行證券（包括任何電子路演）的任何發行人自由寫作招股説明書，或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費撰寫招股説明書 。 |
| (b) | 儘管有上述規定，未經公司同意，承銷商可以基本上以承保協議附表二 的形式使用條款表。 |
| (c) | 如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商同意由 購買的任何已發行證券，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨承擔和支付 （按承銷協議中與其名稱相反的已發行證券本金的相應比例）承擔已發行證券的本金總額在所有 剩餘承銷商的姓名對面列出違約承銷商同意但未能購買的已發行證券；但是，如果違約的 承銷商同意但未購買的已發行證券的本金總額應超過承銷協議中規定的已發行證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有，但是 沒有任何義務購買任何已發行證券，如果此類非違約承銷商未購買所有已發行證券，則本協議將終止，不對任何非違約承銷商或 公司承擔任何責任。如果本第七條規定的任何承銷商違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過七天，具體時間應由經理人決定，以使 註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商的責任（如果有），因其違約而造成的損失。 |
八。
如果在截止日期 (i) 公司在紐約證券交易所的證券交易或紐約證券交易所的證券交易暫停或實質性限制已暫停或 受到實質性限制，則經理人可通過向公司發出通知來全權酌情終止本協議，(ii) 應全面暫停在紐約的商業銀行活動由聯邦或紐約州當局申報或 (iii) 那裏申報應發生任何重大爆發或升級 敵對行動或其他災難或危機，根據經理人的合理判斷，其對美國金融市場的影響使按照與已發行證券相關的初步招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行公開募股或 交付已發行證券是不切實際或不可取的（不包括其任何修正或補充）。
IX。
如果任何作為 受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將與 轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國或州法律管轄美國的。
如果任何作為受保實體或該承銷商 的 BHC 法案關聯公司的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於本協議受美國特別清算制度下行使的此類違約權利 ，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄各州。
以下術語 在本第九條中使用時，應具有所示的含義。BHC Act 附屬公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。 受保實體是指：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋的受保銀行，12《聯邦法典》§ 382.2 (b)。默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
X.
如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守 條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因，除非根據本協議第七條第 (c) 款或第八條，否則公司將向承銷商或此類承銷商提供補償就此分別對所有人終止了本協議 自掏腰包此類承銷商在所發行證券方面合理產生的費用 （包括其律師的費用和支出）。
本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。
本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋
附表二
根據第 433 條提交
註冊號 333-269836
2024 年 5 月 13 日
定價條款 表
強生公司
4.800% 2029 年到期票據
4.900% 於 2031 年到期的 票據
4.950% 2034年到期票據
5.250% 2054年到期票據
| 發行人： | 強生公司 | |||||||
| 安全性： | 4.800% 2029 年到期票據 | 4.900% 2031年到期票據 | 4.950% 2034年到期票據 | 5.250% 2054年到期票據 | ||||
| 尺寸： | $1,150,000,000 | $1,150,000,000 | $850,000,000 | $850,000,000 | ||||
| 到期日： | 2029年6月1日 | 2031年6月1日 | 2034年6月1日 | 2054年6月1日 | ||||
| 優惠券： | 4.800% | 4.900% | 4.950% | 5.250% | ||||
| 利息支付日期： | 從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日支付 | 從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日支付 | 從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日支付 | 從 2024 年 12 月 1 日起，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日支付 | ||||
| 公開發行價格： | 99.879% | 99.910% | 99.943% | 99.923% | ||||
| 承保折扣： | 0.300% | 0.350% | 0.400% | 0.750% | ||||
| 基準國庫： | 4.625% 將於2029年4月30日到期 | 4.625% 將於 2031 年 4 月 30 日到期 | 4.375% 將於 2034 年 5 月 15 日到期 | 4.250% 將於 2054 年 2 月 15 日到期 | ||||
| 基準國債價格和收益率： | 100-16+, 4.507% | 100-24+, 4.495% | 99-03+, 4.487% | 93-26, 4.635% | ||||
| 點差至基準國庫： | 32 個基點 | 42 個基點 | 47 個基點 | 62 個基點 | ||||
| 收益率： | 4.827% | 4.915% | 4.957% | 5.255% | ||||
| 整體通話： | 2029 年 5 月 1 日之前，美國國債+5 個基點 | 2031 年 4 月 1 日之前，美國國債+10 個基點 | 2034 年 3 月 1 日之前，美國國債+10 個基點 | 美國國債在 2053 年 12 月 1 日之前+10 個基點 | ||||
| Par Call： | 2029 年 5 月 1 日當天或之後的任何時間，100% | 2031 年 4 月 1 日當天或之後的任何時間，均為 100% | 2034 年 3 月 1 日當天或之後的任何時間，均為 100% | 2053 年 12 月 1 日當天或之後的任何時間，均為 100% | ||||
| 交易日期： | 2024年5月13日 | |||||||
| 預計結算日期*: | 2024 年 5 月 20 日 (T+5) | |||||||
| CUSIP： | 478160CU6 | 478160CV4 | 478160CW2 | 478160CX0 | ||||
| ISIN: | US478160CU63 | US478160CV47 | US478160CW20 | US478160CX03 | ||||
| 預期評分**： | ||||||||
| 所得款項的用途： | 公司打算將發行票據的淨收益，以及同時發行歐元票據的收益、公司商業票據計劃下的借款和手頭現金，用於 為最近宣佈的收購Shockwave Medical, Inc. 提供血管內碎石術（IVL）技術的公司，用於治療鈣化冠狀動脈疾病和外周動脈疾病。此次收購 須獲得Shockwaves股東的批准，以及獲得適用的監管批准和其他慣例成交條件。任何未按此計算的淨收益將用於一般公司用途。 | |||||||
| 聯合圖書管理人： | 摩根大通證券有限責任公司 BofA 證券有限公司 花旗集團環球市場公司 德意志銀行 證券公司 高盛公司有限責任公司 法國巴黎銀行 證券公司 滙豐證券（美國）有限公司 NatWest Markets 證券公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | |||||||
| 高級聯席經理： | 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 桑坦德 美國資本市場有限責任公司 瑞銀證券有限責任公司 聯合信貸資本 市場有限責任公司 | |||||||
| 聯合經理： | BBVA 證券公司 Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 三菱日聯證券美洲有限公司 渣打銀行 學院證券有限公司 R Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC | |||||||
| * | 我們預計將在2024年5月20日左右交付票據，這將是票據定價之日後的第五個工作日（此處稱為T+5）。根據經修訂的1934年《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則 二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在結算日期前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在結算日期 之前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。 |
| ** | 證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修訂 或撤銷。 |
發行人已就本來文所涉發行 向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。本 定價條款表補充發行人2024年5月13日的初步招股説明書補充文件和隨附的2023年2月16日的招股説明書以及其中以 引用方式納入的文件，應與之一起閲讀。
你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您致電摩根大通證券有限責任公司索取招股説明書，發行人、任何 承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-212-834-4533,美銀證券公司在 1-800-294-1322或花旗集團環球 Markets Inc.，網址為 1-800-831-9146.