美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

代理聲明中要求的信息
附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

（第 1 號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

​

TRANSCODE THERAPEUTICS,

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 先前使用初步材料支付的費用。

☐ 費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

 

解釋性説明

本第1號修正案（本 “委託聲明”）全面修訂並重申了最初於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的TransCode Therapeutics, Inc.（“公司”）附表14A的最終委託聲明（“原始委託聲明”）。提交本委託書的目的 (i) 包括一項提案，即批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修訂，授權我們的董事會或董事會，如果他們認為這樣做符合股東的最大利益，則按比例對面值每股0.0001美元的已發行普通股（“普通股”）進行反向拆分，從一比二（1:2）到一比四十（1:40）不等，確切的比率將由我們的董事會自行決定未經股東進一步批准或授權，以及 (ii) 在本委託書中納入將年會（定義見下文）延期至稍後日期的提案，以便在本委託書中對某些提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。除非在此處特別討論，否則本委託聲明不會以其他方式修改或更新原始委託聲明中提供的任何其他披露。

您應完整閲讀本委託聲明，以代替原始委託聲明。公司將打印和分發本委託聲明以代替原始委託書以供考慮。

 

 

2024 年 5 月 20 日

尊敬的 TransCode 股東：

我很高興邀請您參加TransCode Therapeutics, Inc（“公司” 或 “TransCode”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於當地時間2024年6月13日上午9點30分在馬薩諸塞州波士頓北大道100號古德温寶潔律師事務所辦公室舉行，郵編02210。

我們打算親自舉行年會。如果不可能或不建議親自舉行年會，我們將盡快宣佈會議的替代安排，其中可能包括僅通過遠程通信方式舉行會議。請關注我們的年會網站 https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting 以獲取最新信息。如果您計劃參加我們的年會，請在會議日期前一週訪問網站。為確保您的選票被計算在內，我們鼓勵您在年會之前通過代理人對股票進行投票。如果您決定更改投票，或者如果您是登記在冊的股東並決定在年會上親自投票，則更新後的選票將是計票的選票。

在本次年會上，議程包括：

•

選舉四 (4) 名董事，即菲利普·加萊、PharmD、博士、託馬斯·菲茨傑拉德、埃裏克·曼廷博士和瑪格達·馬奎特博士，任期一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職或免職；

​

•

批准對公司2021年股票期權和激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的股票數量增加3,000,000股，詳情見本委託書（定義見下文）；

​

​

•

批准任命 withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

​

​

•

批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修訂，授權我們的董事會或董事會，如果他們認為這樣做符合股東的最大利益，則對面值為每股0.0001美元的已發行普通股（“普通股”）進行反向分割，比例從一比二（1:2）到一比四（1:40），確切比率將由董事會自行決定在該範圍內設定，無需進一步批准或授權我們的股東；

​

​

•

批准關於在必要或適當時將年會延期至稍後日期的提案，以便在批准公司2021年股票期權和激勵計劃提案修正案和反向股票拆分提案或與批准反向股票拆分提案有關的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票；以及

​

•

在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務的交易。

​

這份 2024 年年會委託聲明（“委託聲明”）和隨附的代理卡將於 2024 年 5 月 20 日左右首次郵寄給股東。

有關年會准入和將開展業務的詳細信息在隨附的2024年年度股東大會通知（“通知”）和委託書中進行了更全面的描述。截至2024年4月22日，登記在冊的股東是我們股票的所有者，有權在我們的年會及其任何續會上投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，無論您持有多少股票，都請仔細閲讀隨附的委託書，然後進行投票。

 

 

如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您要求收到一套印刷的代理材料，則可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄到回信封中隨附的代理卡進行投票。如果您決定參加年會並希望當時投票，通過互聯網、電話或代理卡提交投票不會影響您的親自投票權，即使您之前已經投過票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有（即由經紀人或其他被提名人代表您持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票。如果您的經紀人或被提名人的投票指示表中包含相關説明以及免費電話號碼或互聯網網站，則您可以選擇通過電話或互聯網進行投票。無論如何，為了幫助確保及時收到您的選票，請儘早選擇可用的方式進行投票。

我們希望你能在 2024 年 6 月 13 日加入我們。非常感謝您對TransCode的投資和持續關注。

真誠地，

/s/ 託馬斯·菲茨傑拉德

託馬斯·菲茨傑拉德
臨時首席執行官和
首席財務官

本委託書和隨附的代理卡將於 2024 年 5 月 20 日左右首次郵寄給登記在冊的股東。

 

 

2024 年年度股東大會通知

 

 

根據董事會的命令，

/s/ 託馬斯·菲茨傑拉德

託馬斯·菲茨傑拉德
臨時首席執行官兼首席財務官

馬薩諸塞州波士頓
2024 年 5 月 20 日

關於代理材料可用性的重要通知。

本委託書和代理卡將於 2024 年 5 月 20 日左右首次郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們正在向股東通報與即將舉行的年會相關的代理材料的互聯網可用性。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址向股東索取：https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting。

 

 

目錄

 

i

 

TRANSCODE 療法有限公司
6 自由廣場，#2382
馬薩諸塞州波士頓 02109

代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 13 日舉行

本委託書包含有關TransCode Therapeutics, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）的信息。該年會將於美國東部時間2024年6月13日上午9點30分在馬薩諸塞州波士頓北大道100號的古德温·寶潔律師事務所辦公室舉行。在本委託書中，“TransCode Therapeutics”、“TransCode”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是TransCode Therapeutics, Inc.，位於美國馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號，#2382 02109，02109。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會（“董事會”）對隨附的2024年年度股東大會通知中規定的每項事項的建議對代理人進行投票。在年會行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷您的委託書。

我們於 2024 年 5 月 20 日左右首次將本委託書和代理卡郵寄給我們的股東。我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）已於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，除證物外，可在以下網址獲取 https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting 或通過書面請求向TransCode索取，任何股東均可免費獲得。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，因此被允許遵守某些較低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許的按比例披露，包括 “小型申報公司” 要求的薪酬披露，該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下頒佈的第12b-2條中定義。此外，作為一家新興成長型公司，根據S-K條例第402（v）項，我們無需在諮詢基礎上進行投票，以尋求批准指定執行官的薪酬，也無需進行此類投票的頻率或要求提供薪酬與績效披露的頻率。最早在 (i) 2021年7月首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；(ii) 年總收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們的日期，我們將一直是 “新興成長型公司” 根據美國證券交易委員會的規定，被視為大型加速申報人。即使我們不再是 “新興成長型公司”，我們仍可能是 “規模較小的申報公司”。

關於 代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 13 日舉行的 TransCode Therapeutics, Inc. 年度股東大會：

本委託書和代理卡將於 2024 年 5 月 20 日左右首次郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的年會相關的代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址向股東索取：https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting。

 

1

 

根據向美國馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號 #2382,, 美國馬薩諸塞州波士頓02109號的TransCode Therapeutics, Inc. 提出書面要求，將免費向任何股東提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

 

2

 

TRANSCODE THERAPEUTICS, INC
代理聲明
用於 2024 年年度股東大會

一般信息

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

本委託書和代理卡將於 2024 年 5 月 20 日左右首次郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的年會相關的代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址向股東查閲：https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會（“董事會”）正在徵求您對年會的投票。我們還聘請了代理招標公司薩拉託加代理諮詢有限責任公司（“薩拉託加”），該公司可能代表董事會徵集代理人。

我們預計將向薩拉託加支付總額為25,000美元的費用，外加在招攬代理過程中產生的合理的自付費用。此外，我們已同意向薩拉託加和某些關聯人賠償因該聘用而產生或與之相關的某些責任。薩拉託加可能通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年4月22日營業結束（“記錄日期”）。

誰有權在年會上投票，可以投多少票？

在記錄日營業結束時登記在冊的股東可以在年會上投票。截至記錄日，共有6,108,053股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。

根據我們管理文件中包含的股東權利，我們的普通股的每股都有權就本委託書中列出的所有事項進行一票表決。

我該如何投票？

登記在冊的股東可以通過下述任何方法進行投票：

•

通過互聯網。使用印在提供給您的代理卡上的選民控制號碼訪問公司選票製作機構Broadridge的網站，網址為：www.proxyvote.com。您的股票將按照您的指示進行投票。您必須指定股票的投票方式，否則無法完成互聯網投票，您將收到一條錯誤消息。如果您在互聯網上投票，您也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

​

•

通過電話。從美國、美國領土和加拿大撥打免費電話1-800-690-6903，並按照隨附的代理卡上的説明進行操作。您的股票將按照您的指示進行投票。您必須指定股票的投票方式，否則您的電話投票將無法完成。

​

​

•

通過郵件。在隨附的預付郵資信封中填寫代理卡並將其郵寄給Broadridge。您的代理人將按照您的指示進行投票。如果您歸還了代理卡，但沒有具體説明您希望股票如何就任何特定事項進行投票，則將根據我們董事會的建議進行投票。如果您收到郵寄或以其他方式接收或獲得

​

 

3

 

代理卡或投票説明表，如果您選擇通過電話或互聯網投票，則無需退還代理卡或投票説明表。

親自參加年會。如果您參加年會，請務必隨身攜帶政府簽發的帶照片的身份證件，例如駕照或護照，以獲得參加年會的權限。然後，您可以親自交出填寫好的代理卡，也可以通過完成選票進行投票，該投票將在年會上公佈。（如果您的股票以 “街道名稱” 持有，除了帶照片的身份證件外，還應隨身攜帶證明您在記錄日是股票的受益所有人的信件或賬户對賬單，以便獲準參加年會。）

投票截止日期。通過互聯網、電話或美國郵件提交的選票必須在東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前收到。

如果年會休會或推遲，上述截止日期可能會延長。

如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該從您的經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有TransCode普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。

如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如代理卡中指定為代理人的人員可以就年會上正確提出的任何其他事項自行決定一樣。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項適當地提交年會審議，則在您的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷自行決定對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

我的股票將如何投票？

在每種情況下，您的股票都將按照您的指示進行投票。如果您退回已簽名的卡，但沒有提供投票説明，則您的股票將被投票支持每項提案。

如何撤銷我的代理？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過 (1) 使用 “我如何投票？” 中描述的程序，通過互聯網、電話或美國郵件提交新的投票，撤銷您的代理權上述章節在適用的截止日期之前，（2）出席年會並進行投票（儘管您必須在年會上申請投票，因為出席年會本身不會撤銷委託書），或（3）以書面形式提交撤銷委託書面文件或向我們的公司祕書提交另一份日期較晚的正式簽署的委託書。在年會進行投票之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書，或發送至我們位於美國馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號自由廣場6號 #2382 的TransCode Therapeutics, Inc.的主要執行辦公室，收件人：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，您必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

 

4

 

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，有權在股東會議上投票的大多數已發行股份，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成該會議（包括年會）業務交易的法定人數。我們必須達到法定人數才能在年會上開展業務。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）（我們註冊所在的州）、被投票 “棄權” 或 “扣押” 的股份以及經紀人 “不投票” 的股份都算作出席年會。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

為什麼公司提議進行反向股票分割？

我們的董事會一致通過了一項決議，宣佈我們修訂和重述的公司註冊證書（“反向股票拆分修正案”）的修正案是可取的，並建議股東批准該修正案（i）授權以1比2至1比40的比率對普通股進行反向分割，該比率將由董事會決定（“反向股票拆分”）實施反向股票拆分符合我們股東的最大利益，並且（ii）授予您可以自由決定在2024年12月31日之前向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以實施反向股票拆分，或者完全放棄反向股票拆分。

2024年5月7日，我們收到了納斯達克的一封信，信中説，由於我們的普通股收盤價沒有恢復符合納斯達克資本市場（“納斯達克”）的最低投標價要求，納斯達克工作人員建議將我們的普通股從納斯達克資本市場退市。我們請求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對納斯達克工作人員的退市決定提出上訴。聽證會定於2024年6月25日舉行。無法保證我們的上訴會成功。反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。

擬議的反向股票拆分修正案的形式作為附錄B附於本委託書中。如果我們的董事會決定提交《反向股票拆分修正案》，它將通過減少普通股的已發行數量來實現反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，也不會改變我們股本的法定股數。敦促股東仔細閲讀附錄B。如果實施附錄B，則每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行普通股總數減少的比例相同，因此每位股東擁有的已發行普通股的百分比將大致保持不變，除非反向股票拆分可能導致我們的部分或全部股東獲得一股普通股股票代替部分股票。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成或反對的多數票決定，除非法律或我們的章程或章程要求獲得更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人關於如何對該提案進行表決的指示而沒有對該提案進行表決時，經紀人的 “不投票” 即為經紀人 “不投票”。

如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，這些規則也適用於受紐約證券交易所監管的納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他證券中介機構

 

5

 

證券交易所規則可行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指導” 股票進行投票，但不適用於 “非例行” 事項。當經紀商、銀行或其他代理人沒有收到股票受益所有人的投票指示，並且經紀人、銀行或其他代理人無法對股票進行投票時，即發生經紀人不投票，因為根據紐約證券交易所的規則，該事項被視為 “非例行公事”。根據紐約證券交易所的規則，提案1和2被視為 “非常規提案”，因此，在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。相反，根據紐約證券交易所的規則，提案3、4和5被視為 “例行提案”，因此，如果您不向經紀人退回投票指示，您的經紀人可以自行決定提案3、4和5對您的股票進行投票。

我們的年會提案和適用的投票標準摘要如下。

提案一：選舉董事，任期一年，至2025年年度股東大會結束。要當選，通過第1號提案提名的董事必須獲得正確投的多數票，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。投票 “扣留” 的股票和經紀商的無票對董事的選舉沒有影響。

提案二：計劃修正案。要批准公司2021年股票期權和激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的股票數量增加3,000,000股，需要對該提案投的正確多數票的贊成票。

提案三：批准審計員。批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要對該提案投的正確多數票投贊成票。

提案四：反向股票拆分。批准我們的章程修正案，以實施反向股票拆分（“反向股票拆分提案”）。

提案五：休會。批准關於在必要或適當的情況下將年會延期至以後某個或多個日期的提案，以便在批准提案2和4的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

 

6

 

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。我們的高級職員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真、電子郵件或其他方式徵集代理人，但沒有其他報酬。

我們還聘請了代理招標公司薩拉託加，該公司可能代表董事會徵集代理人。

我們預計將向薩拉託加支付總額為25,000美元的費用，外加在招攬代理過程中產生的合理的自付費用。此外，我們已同意向薩拉託加和某些關聯人賠償因該聘用而產生或與之相關的某些責任。薩拉託加可能通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理人。

股東如何提交問題供年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不遲於 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前了30天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須不早於該年會的前120天收到，並且不遲於（A）該年會前第90天和（B）第十天營業結束時以較晚者為準在郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年度會議日期之日之後開會了，以先發生者為準。

此外，任何打算納入將於2025年舉行的下一次股東年會的委託書中的股東提案還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2025年1月20日收到。如果年會日期自上一年的委託書一週年之日起推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

 

7

 

第 1 號提案 — 董事選舉

我們的董事會目前由四名成員組成。根據我們的章程和章程的條款，我們的董事會僅由一個類別組成，所有董事的任期至下次股東年會，或直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、退休、辭職或免職。

我們的章程和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的章程還規定，只有在當時有權在年度董事選舉中投票的至少三分之二（2/3）已發行股份的持有人投贊成票後，才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票來填補。

我們的董事會已提名菲利普·加萊（PharmD）博士、託馬斯·菲茨傑拉德、埃裏克·曼廷博士和瑪格達·馬奎特博士參加年會選舉。每位被提名人目前都是一名董事，每位被提名人都表示願意在當選後繼續擔任董事。

我們的董事候選人提名和公司治理委員會政策和程序（“董事指南”）規定，在確定董事候選人時應考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專長和無利益衝突。但是，我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對我們運營競爭格局的理解以及他們對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。

除了下文提供的有關每位被提名人和續任董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，我們還認為，每位董事都表現出了商業頭腦、誠信和行使合理判斷的能力，並承諾為TransCode、董事會和股東提供服務。

董事選舉候選人

下表列出了我們的董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗，以及他們截至記錄日的年齡。

Philippe P. Calais，PhD，PhD 自 2018 年 10 月起擔任董事會成員，並於 2021 年 1 月當選為董事會主席。加萊博士在北美和歐洲擁有超過37年的生物技術和製藥行業經驗，是MatriSys Bioscience, Inc.的總裁、首席執行官兼董事。自2019年5月起，加萊博士還擔任Phileas Pharma, Inc.的執行董事長兼創始人。此前，加萊博士曾擔任寡核苷酸開發商Isarna Therapeutics B.V. 的總裁兼首席執行官 2012年3月至2018年6月，德國、荷蘭和美國的治療藥物。加萊博士於2018年6月至2020年6月擔任CohBar, Inc.（納斯達克股票代碼：CWBR）的董事，並於2019年12月至2019年5月擔任該公司的臨時首席執行官。在加入Isarna Therapeutics之前，加萊博士在2011年4月至2012年2月期間擔任加拿大技術轉讓組織Univalor的總裁兼首席執行官。自2013年以來，他還擔任法國政府的經濟顧問。2008 年 1 月至 2009 年 7 月，加萊博士擔任安布里利亞生物製藥公司（東京證券交易所代碼：AMB）的首席執行官、總裁兼董事。他曾擔任全球總裁

 

8

 

Neurochem Inc.（納斯達克股票代碼：NRMX）在2003年1月至2007年12月期間的業務，重點是企業戰略定位和公司部署。從 2003 年 3 月到 2007 年 12 月，他擔任 Neurochem Inc.的全資子公司 Neurochem International 的董事會主席。他於 2017 年 1 月至 2018 年 5 月擔任瑪麗娜生物技術有限公司（場外交易代碼：MRNX）的獨立董事，並於 2017 年 10 月至 2018 年 5 月擔任該公司的首席獨立董事。2016 年 6 月至 2018 年 6 月，他擔任 Autotelic Inc. 的董事會成員。他於 2002 年至 2011 年擔任加拿大研究型製藥公司董事；2002 年 2 月至 2012 年 2 月擔任拉瓦爾生物技術城董事；2010 年 12 月至 2012 年 2 月擔任 Cognisense 董事；2011 年 1 月至 2012 年 2 月擔任 Medpharmgene 董事。加萊博士擁有法國圖爾弗朗索瓦-拉伯萊大學的藥學學士學位、藥學博士學位和哲學博士學位。我們認為，加萊博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在製藥和生物治療行業的管理經驗以及他作為多家生物技術公司的執行官和董事會成員的經驗。

Thomas A. Fitzgerald，工商管理碩士，自 2024 年 1 月起擔任臨時首席執行官，自 2018 年 7 月起擔任 TransCode 副總裁、首席財務官兼董事（最初為兼職，自 2020 年 1 月起基本為全職）。從 2006 年 8 月到 2018 年 12 月（過去的 15 個月，按半職計算），他曾擔任 Velico Medical, Inc. 的首席財務官。在加入 Velico Medical 之前，他的經歷包括擔任醫療投資銀行公司 Leerink Partners LLC（f/k/a SVB Leerink LLC，之前是 Leerink Swann & Company）企業融資/投資銀行部門的創始董事總經理。菲茨傑拉德先生曾在美國陸軍服役，包括擔任空降資格步兵軍官將近兩年。他以優異成績獲得斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士學位。我們認為，菲茨傑拉德先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為生命科學行業的高級財務主管帶來了豐富的經驗。

埃裏克·曼廷博士自 2020 年 12 月起在我們的董事會任職。曼廷博士從2018年3月起擔任總部位於荷蘭的免疫腫瘤學公司dCPrime BV的董事總經理兼首席執行官，直到2020年12月dcPrime與瑞典上市生物技術公司Immunicum AB合併。2022年6月23日，Immunicum AB 更名為 Mendus AB。曼廷博士目前擔任 Mendus AB 的首席執行官。自2019年3月起，他還擔任生物製藥公司Synerkine Pharma BV的監事會成員，並自2017年9月起擔任諮詢公司BioEntrepreneur BV的創始人。在此之前，他曾於 2012 年 10 月至 2017 年 9 月在投資銀行 Kempen & Co 擔任生命科學和醫療保健執行董事。他獲得了格羅寧根大學的醫學生物學理學碩士學位和哲學博士學位。我們認為，曼廷博士有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在銀行業的豐富商業和管理經驗，以及作為多家生物技術公司的執行官和董事會成員。

瑪格達·馬奎特博士自 2021 年 1 月起在我們的董事會任職。自2013年以來，馬奎特博士一直擔任早期醫療保健投資公司ALMA Life Sciences LLC的聯合創始人兼聯席首席執行官。自2009年以來，馬奎特博士還一直是生物技術公司AltheadX的聯合創始人。馬奎特博士曾在2009年至2019年期間擔任生物技術公司Althea Technologies的聯合創始人兼董事長，此前曾在1998年至2009年期間擔任該公司的聯席總裁兼聯席首席執行官。在創辦Althea Technologies之前，Marquet博士曾在Vical和Amylin製藥等公司擔任過多個產品開發和藥物開發職位。從2019年起，馬奎特博士一直在生物技術公司Pfenex（納斯達克股票代碼：PFNX）的董事會任職，直到該公司被Ligand Pharmicals收購，還曾在多個私營公司董事會任職。她目前在Arcturus Therapeutics（納斯達克股票代碼：ARCT）、AnaptysBio（納斯達克股票代碼：ANAB）和Immix BioPharma（納斯達克股票代碼：IMMIX）的董事會任職。Marquet博士擁有法國INSA/圖盧茲大學的生化工程博士學位。我們認為，Marquet博士有資格在董事會任職，這要歸因於她在生命科學領域多家公司擔任高管和董事的豐富經驗，以及她的管理和臨牀專長。

需要投票和董事會建議

獲得最多贊成票（也稱為多數）的董事候選人將當選。你可以投票給所有被提名人，也可以為任何一個或多個被提名人投票，暫停投票

 

9

 

向所有被提名人投票，或者拒絕向任何一個或多個被提名人投票。被扣留的選票不會影響有關此事的投票結果。如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人無權將該公司持有的未經表決的股份投票用於董事選舉。因此，任何未經您投票的股票都將被視為經紀人無票。此類經紀人的不投票不會對該問題的投票結果產生任何影響。

代理將被投票支持上述提名人，除非您的代理中有相反的説明。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

董事選舉提案僅與董事會提名的董事選舉有關。

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。除本委託書中明確規定的情況外，在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的。我們的任何董事與他或她被選為董事所依據的任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解。

沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事成為對我們不利的一方，也沒有任何此類人員擁有對我們不利的重大利益。

執行官

下表列出了我們的執行官，並列出了他在TransCode的當前職位以及截至記錄日期的年齡。菲茨傑拉德先生的傳記見上文。

重要員工和顧問

下表列出了我們的重要員工和顧問，並列出了他們在TransCode的當前職位以及截至記錄日期的年齡。

茲德拉夫卡·梅達羅娃博士是科學聯合創始人，自2016年1月起擔任TransCode顧問委員會成員。梅達羅娃博士於 2021 年 10 月成為 TransCode 的員工，並於 2024 年 1 月被任命為首席科學官。自2007年6月以來，梅達羅娃博士一直在哈佛醫學院和麻省總醫院（“MGH”）任教，並繼續兼職擔任該職務。自2016年4月起，她在哈佛醫學院擔任放射學副教授，自2007年6月起在麻省大學阿西諾拉·馬蒂諾斯生物醫學成像中心擔任神經影像學助理。梅達羅娃博士是一名受過培訓的遺傳學家/癌症生物學家，因其在非編碼 RNA 癌症療法方面的工作而獲得國際認可。她是最早來 的人之一

 

10

 

描述了納米顆粒作為腫瘤siRNA載體的設計和應用。她的研究重點是開發納米技術和成像工具，以更好地瞭解癌症的起始和進展，並將這些知識應用於設計與臨牀相關的癌症治療和診斷藥物。梅達羅娃博士於1998年9月獲得南緬因大學醫學預科學士學位，並於2002年12月獲得新罕布什爾大學遺傳學博士學位。

安娜·摩爾博士是TransCode的科學聯合創始人，自2016年1月起擔任我們的科學顧問。摩爾博士自2018年1月1日起擔任密歇根州立大學放射學和生理學教授、精準健康項目董事兼人類醫學院助理院長。在加入密歇根州立大學之前，摩爾博士於 1991 年 9 月至 2017 年 12 月擔任哈佛醫學院放射學教授，並於 1991 年 9 月至 2017 年 12 月擔任哈佛大學阿西諾拉·馬蒂諾斯生物醫學成像中心分子成像實驗室主任。她曾是世界分子影像學會（“WMIS”）董事會成員，也曾任WMIS執行委員會成員。自2015年7月以來，她一直擔任WMIS官方期刊《分子影像與生物學》的區域（美國）編輯。摩爾博士擁有俄羅斯莫斯科俄羅斯科學院的生物有機化學博士學位。

在過去五年中，我們的執行官、重要員工和顧問的主要職業和工作均在不是我們母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織工作，除非本委託書中另有明確規定。我們的執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他過去或將要被選為執行官所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的執行官是對我們不利的一方，也沒有任何此類人擁有對我們不利的重大利益。

 

11

 

第 2 號提案 — 批准 TRANSCODE THERAPEUTICS, INC. 2021 年股票期權和激勵計劃的修正案

提案

2024年4月25日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了TransCode Therapeutics, Inc. 2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃” 和經修訂的 “修訂計劃”）的第1號修正案（“計劃修正案”），將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加300萬股（“增股”）。2021年計劃下的股份增加和相應增加的激勵性股票期權限額是《計劃修正案》中唯一的擬議變更。

僅根據納斯達克資本市場於2024年4月22日公佈的普通股收盤價，以及如果修正計劃在該日生效，截至該日可獲得獎勵的最大股票數量計算，根據修正計劃可能發行的普通股的最大總市值為1,379,078美元。

如果該提案在年會上獲得股東的批准，則計劃修正案將在年會之日生效。如果股東不批准該提案，則增股將不會生效，否則2021年計劃將按照其條款繼續有效。

增加份額的理由

《計劃修正案》對於我們持續努力建立股東價值至關重要。股權激勵獎勵是我們高管和非執行員工薪酬的重要組成部分。我們在競爭激烈的人才市場中運營。我們未來的成功在很大程度上取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住領先的科技人員的能力。我們的薪酬委員會和董事會認為，為此，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃。

我們的薪酬理念包括向員工提供長期股權激勵獎勵。我們認為，這有助於激勵和留住他們，使他們的利益與我們的股東的利益保持一致，使他們能夠參與我們的長期成功。我們的普通股價格升值的可能性也為員工提供了思考和充當公司所有者的機會。

截至2024年4月22日，根據我們的2021年計劃，只有5,181股普通股可供發行。董事會和薪酬委員會已確定，這筆股票儲備不足以支付預計在2024年剩餘時間及以後的股權獎勵。我們的做法通常是發放股權獎勵，其目標價值等於我們的薪酬委員會認為與同行授予的長期激勵獎勵的目標價值相比具有競爭力的美元金額，同時要考慮我們相對於同行的整體薪酬組合以及年度現金激勵和股權獎勵之間的適當平衡。因此，股權獎勵是我們成長和成功所必需的薪酬計劃的關鍵部分。在2022年和2023年資本市場的困難時期，我們的股價大幅下跌。董事會和薪酬委員會認為，我們股價的下跌並不反映我們員工和顧問的工作和奉獻精神。實際上，董事會和薪酬委員會認為，儘管TransCode面臨重大挑戰，但我們的員工和顧問的表現仍然非常出色。

 

12

 

我們準備了以下分析來説明股份增加的影響：

我們認為，增持股份對於我們繼續提供股權激勵計劃是必要的，該計劃使我們能夠招聘、激勵和留住有才華和高素質的員工、董事和顧問，這些員工、董事和顧問對我們的未來計劃和成功經營業務的能力至關重要。儘管董事會和薪酬委員會已經考慮了發行股權獎勵的替代方案，以此作為向員工提供長期激勵的一種手段，包括採用額外的現金激勵措施，但我們的董事會和薪酬委員會認為股權獎勵是最有效的長期價值創造激勵機制。此外，提供額外的現金激勵措施來代替股權獎勵可能會對我們的財務和經營業績產生重大影響，並減少員工利益與股東利益的一致性。

董事會和薪酬委員會認為，批准增股符合股東的最大利益。

修訂後的計劃摘要

以下對修正計劃某些特徵的描述僅供摘要。2021年計劃的全文作為我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的附錄提交，計劃修正案作為附錄A附於此。

股票儲備。經修訂的計劃下可供發行的最大股票數量為（1）3,005,181股（“初始限額”）；加上（2）自2025年1月1日起每年1月1日的年度增幅（“年度增幅”），等於（i）前不久12月31日普通股已發行數量的5％；以及（ii）管理人確定的股份數量，以較低者為準經修訂的計劃。在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下兑現或以其他方式終止（行使除外）的普通股將添加到根據修訂計劃可供發行的普通股中。

管理。修訂後的計劃將繼續由薪酬委員會管理。薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇

 

13

 

獲得獎勵的個人，可以向參與者提供任意獎勵組合，並確定每項獎勵的具體條款和條件，但須遵守經修訂的計劃的規定。薪酬委員會可以授權由我們的一名或多名官員組成的委員會向不受交易法第16條報告和其他規定約束的員工發放獎勵，但須遵守某些限制和指導方針。

資格；計劃限額。我們的所有員工、非僱員董事、顧問和顧問都有資格參與修訂後的計劃，但須由管理員自行決定。截至2024年4月22日，如果修正後的計劃在該日期生效，則有29人有資格參與該計劃，其中包括一名執行官、九名非執行官的員工、三名非僱員董事以及16名顧問和顧問。經修訂的計劃對可能發放的獎勵數量有一定的限制。例如，以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量不得超過初始限額，該限額在2025年1月1日累計增加，此後每年1月1日應按該年度的年度增量和30萬股普通股中較低的數值增加。

董事薪酬限額。修訂後的計劃規定，根據修正計劃發放的所有獎勵以及我們在任何日曆年內向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過500,000美元；但是，在適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年度，該金額應為1,000,000美元。

股票期權。修訂後的計劃允許授予（1）購買普通股的期權，以根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條有資格成為激勵性股票期權，以及（2）不符合條件的期權。如果根據修訂後的計劃授予的期權不符合激勵性股票期權的資格或超過激勵性股票期權的年度限額，則該期權將是非合格期權。激勵性股票期權只能授予TransCode及其子公司的員工。可以向員工、非僱員董事、顧問和顧問授予非合格期權。每個期權的期權行使價將由薪酬委員會決定。除期權（i）根據《守則》第424（a）條所述的交易授予的期權，（ii）授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人或（iii）符合該守則第409A條的期權外，期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。為此目的的公允市場價值是參考我們在納斯達克資本市場上普通股的價格確定的。

每種期權的期限由薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過十年。薪酬委員會決定在何時或何時可以行使每種期權。期權可以分期行使，薪酬委員會可以加快期權的行使。通常，除非薪酬委員會另行允許，否則期權持有人只能通過遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令轉讓經修正後的計劃授予的期權，而且期權持有人在生命週期中只能由期權持有人行使，如果期權持有人喪失行為能力，則只能由期權持有人的法定代表人或監護人行使。

行使期權時，期權行使價格必須以現金、經認證的支票或銀行支票或薪酬委員會可接受的其他票據全額支付，或通過交付（或所有權證明）由期權持有者實益擁有且不受沒收風險的普通股支付。根據適用法律，經紀人也可以根據期權持有人向經紀人發出的不可撤銷的指示，向我們交付行使價。此外，可以使用淨行權功能行使非合格期權，該功能將向期權持有者發行的股票數量減少公允市場價值等於行使價的股票數量。

要獲得激勵性股票期權的資格，期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括對參與者在任何一個日曆年內首次可行使的激勵性股票期權的價值設定100,000美元的上限。

股票增值權。薪酬委員會可以授予股票增值權，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。股票增值權

 

14

 

使收款人有權獲得普通股或現金，其價值等於股票價格相對於行使價升值的價值。行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值。股票增值權的期限不得超過十年。

限制性股票。薪酬委員會可以向參與者授予普通股，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括在規定的限制期限內實現某些績效目標和/或繼續與我們合作（或其他服務關係）。

限制性股票單位。薪酬委員會可以向參與者發放限制性股票單位。限制性股票單位最終以普通股或現金的形式支付，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括在規定的歸屬期內實現某些績效目標和/或繼續與我們合作（或其他服務關係）。薪酬委員會可自行決定允許參與者提前選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得該參與者未來現金補償的一部分，但前提是參與者遵守薪酬委員會制定的程序和《守則》第409A條的要求。

無限制股票獎勵。薪酬委員會還可以授予（或按面值或薪酬委員會確定的更高價格出售）不受修正計劃任何限制的普通股。可以向任何參與者授予非限制性股票，以表彰過去的服務或其他有效對價，並且可以發行非限制性股票以代替應向該參與者提供的現金補償。

股息等價權。薪酬委員會可以向參與者授予等值的股息權利，這使接受者有權獲得股息抵免額，如果接受者持有特定普通股，則將支付這些抵免額。股息等價權可以作為限制性股票單位獎勵的一部分，也可以作為獨立獎勵的一部分授予，並且只有在相關獎勵歸屬時和範圍內才會支付。不得授予股息等值權作為股票期權或股票增值權獎勵的一部分。根據獎勵的規定，股息等價權可以以現金、普通股或其組合進行一次或多次分期結算。

基於現金的獎勵。薪酬委員會可以根據修正後的計劃向參與者發放現金獎勵。現金獎勵可能取決於某些績效目標的實現。

控制權條款變更。如果發生 “銷售活動”（如修訂後的計劃所定義），則可以假設、繼續或取代經修訂的計劃下的獎勵。如果未假定、延續或替代獎勵，除非獎勵協議中另有規定，則自銷售活動生效之日起，所有具有時間條件或限制的獎勵將在銷售活動開始時歸屬和行使或不可沒收，薪酬委員會可酌情決定與銷售活動相關的條件和限制的獎勵歸屬和行使或不可沒收或在相關裁決協議規定的範圍內。此外，我們可以以現金或實物向持有期權和股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額等於每股現金對價與期權或股票增值權行使價之間的差額（前提是，如果期權或股票增值權的行使價等於或大於每股現金對價，則該期權或股票增值權應無償取消）。我們還可能向持有其他獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款，其金額等於每股現金對價乘以此類獎勵下的既得股份數量。除非由繼任實體承擔，否則所有獎勵都將因銷售活動而終止。

調整股票分紅、股票拆分等修正後的計劃要求薪酬委員會對受修訂計劃約束的普通股數量、修正後的計劃中的某些限額以及任何未償獎勵進行適當調整，以反映股票分紅、股票分割、特別現金分紅和類似事件。

預扣税。修訂計劃的參與者有責任支付法律要求公司在行使期權或股票時預扣的任何聯邦、州或地方税

 

15

 

鑑賞權或授予其他獎勵。薪酬委員會可能會要求通過預扣行使或歸屬後發行的普通股來履行我們的税收預扣義務。薪酬委員會還可能要求通過一項安排全部或部分履行我們的税收預扣義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給我們，金額足以支付應付的預扣額。

修改和終止。董事會可以隨時修改或終止經修訂的計劃，薪酬委員會可以隨時修改或取消任何未付的獎勵，以滿足法律的變化或任何其他合法目的。但是，未經持有人同意，任何此類行動都不會對任何未決裁決下的任何權利產生不利影響。薪酬委員會被特別授權行使自由裁量權，降低已發行股票期權和股票增值權的行使價格，或在未經股東同意的情況下通過取消和再授予對此類獎勵進行重新定價。在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則要求的範圍內，任何對修訂計劃條款進行重大修改的修正案都必須得到我們的股東的批准。如果薪酬委員會決定，《守則》要求保留激勵性股票期權的合格地位，修正案也必須得到股東的批准。

計劃修正案的生效日期。2024 年 4 月 25 日，我們的董事會批准了《計劃修正案》。2031年3月22日之後，經修訂的計劃不得發放任何獎勵。

計劃權益

自2021年計劃首次批准至2024年4月22日以來，已向下表所述的個人和團體發放了以下數量的股權獎勵。截至該日，2021年計劃下尚未向任何其他個人或團體發放任何其他股權獎勵。

新計劃權益

由於根據修正計劃發放獎勵由薪酬委員會自行決定，因此我們無法確定修正後計劃的任何參與者將來收到或分配給修正計劃的任何參與者的普通股的美元價值或數量。

《守則》下的税收方面

以下是修正計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果的摘要。它沒有描述修訂計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方的税收後果。

激勵性股票期權。期權持有人在授予或行使激勵性股票期權時通常不會實現任何應納税收入。如果根據行使激勵性股票期權向期權持有者發行的普通股在授予之日起兩年後以及自行使之日起一年後出售或轉讓，那麼 (i) 出售此類股票時，任何超過行使價（為股票支付的金額）的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，而蒙受的任何損失都將是長期資本損失，以及 (ii) 我們無權獲得 的任何扣除

 

16

 

聯邦所得税用途。激勵性股票期權的行使將產生税收優惠項目，這可能會為期權持有者帶來替代性的最低納税義務。

如果在行使激勵性股票期權時收購的普通股在上述兩年和一年的持有期（“取消資格處置”）到期之前處置，則通常 (i) 期權持有者將在處置當年實現普通股的普通收益，金額等於行使時普通股公允市場價值的超出部分（如果有）（或者，如果少於出售金額）此類普通股）的行使價超過其行使價，並且（ii）我們將有權扣除此類股票金額。如果激勵性股票期權的全部或部分行使價通過投標普通股來支付，則將適用特殊規則。

如果激勵性股票期權在不再符合上述税收待遇的條件時行使，則該期權被視為不合格股票期權。通常，如果激勵性股票期權在解僱後超過三個月（如果因殘疾而終止僱用，則行使一年），則該激勵性股票期權將沒有資格獲得上述税收待遇。對於因死亡而終止僱用的情況，三個月規則不適用。

非合格股票期權。在授予不合格股票期權時，期權持有人沒有實現任何收入。通常（i）在行使時，期權持有人實現的普通收益等於行使之日普通股的行使價與公允市場價值之間的差額，我們獲得相同金額的税收減免；（ii）行使之日後的處置、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於普通股的持有時間。如果通過投標普通股支付不合格股票期權的全部或部分行使價，則將適用特殊規則。行使後，期權持有人還將就公允市場價值超過期權行使價的部分繳納社會保障税。

其他獎項。根據修正後的計劃，我們通常有權獲得與其他獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。除非獎勵規定進一步延期，否則參與者通常需要繳納所得税，並在裁決行使、歸屬或不可沒收時確認所得税。

降落傘付款。由於控制權變更（例如銷售事件）的發生而加速的獎勵的任何部分的授予可能導致與此類加速獎勵相關的部分付款被視為《守則》中定義的 “降落傘付款”。任何此類降落傘付款都可能無法全部或部分扣除本公司，並且可能要求收款人對全部或部分此類付款（以及通常應繳的其他税款）繳納不可扣除的20％聯邦消費税。

扣除額限制。根據該守則第162（m）條，我們在修訂計劃下的獎勵扣除額可能僅限於任何 “受保員工”（定義見該守則第162（m）條）每年獲得超過100萬美元的薪酬。

 

17

 

需要投票

計劃修正案的批准需要代理人出席或代表的大多數普通股投贊成票，並對該事項投贊成票或反對票（第2號提案）。棄權票和經紀人無票將不算作對2號提案的投票或投票。因此，棄權票和經紀人無票對第2號提案的表決沒有影響。

 

18

 

第 3 號提案 — 批准任命 WITHUMSMITH+BROWN, PC 為 TRANSCODE 截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

TransCode的股東被要求批准董事會審計委員會任命的Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在umsmith+Brown的支持下，PC自2020年以來一直是Transcode的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的TransCode的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命Withumsmith+Brown, PC 為Transcode的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將Withumsmith+Brown，PC的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留Withsmith+Brown, PC。如果對Withumsmith+Brown, PC的選擇獲得批准，則審計委員會可以在任何時候決定這種變更符合TransCode及其股東的最大利益時，可以自行決定指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

PC Withumsmith+Brown 的一位代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當提問。

我們向個人電腦Withumsmith+Brown收取了以下費用，用於審計我們的財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的其他服務。

(1)

審計費用包括年度財務報表的審計費用，以及對中期財務報表的審查費用，這些費用分別包含在我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中。

​

(2)

審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務費用，不包括在上述 “審計費用” 中。審計相關費用包括與我們在表格S-1和S-3上的融資交易以及慰問信和同意書相關的費用。

​

(3)

税費包括税收合規費用。

​

(4)

2023年和2022財年沒有其他費用。

​

審計委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計在未來 12 個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受到最高金額的限制。

 

19

 

在2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，Withumsmith+Brown, PC 沒有向我們提供任何服務。

需要投票和董事會建議

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，需要對該提案投的多數票的贊成票。棄權票對本次表決的結果沒有影響。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人有權就該提案對該公司持有的未經表決的股票進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人未行使此權限，則此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

 

20

 

第 4 號提案 — 批准授權我們的董事會自行決定對我們經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以實施反向股票拆分

背景和擬議修正案

我們經修訂和重述的公司註冊證書目前授權公司總共發行3億股股本，包括2.9億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

2024 年 5 月 7 日，經股東批准，董事會批准了我們的《章程》修正案，規定由董事會酌情按照 1 比 1 比 1 比 40 的比例進行反向股票拆分，如果董事會認為這樣做符合股東的最大利益，則該範圍內的確切比率將由董事會決定。反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克上市的最低每股出價要求。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們實現反向股票拆分的目標提供了最大的靈活性。反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則我們最多每40股已發行普通股將被合併並重新分類為一股普通股。如果董事會決定實施反向股票拆分，則實施反向股票拆分的時機將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇是否以及何時修改我們修訂和重述的公司註冊證書以使反向股票拆分生效的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將根據公司能夠在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股的交易價格以達到納斯達克的最低股價標準、反向股票拆分之前普通股的每股價格以及其他因素來確定進行反向股票拆分是否符合公司和我們的股東的最大利益普通股每股價格的預期穩定性在反向股票拆分之後。如果董事會確定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，它將舉行董事會會議以確定反向股票拆分的比率。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定” 和 “— 董事會實施反向股票拆分的自由裁量權”。

為實現反向股票拆分而對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案文作為本委託書的附錄B包括在內。如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准，公司將有權向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案，該修正案將在提交後生效；但是，反向股票拆分修正案可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及董事會認為必要和可取的變更。董事會已確定該修正案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並已將該修正案提交給我們的股東在年會上審議。

反向股票拆分修正案的原因

我們將此提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們認為，提高普通股的交易價格還可以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最大利益。

 

21

 

我們認為，如有必要，反向股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。除其他標準外，納斯達克資本市場要求公司通常將收盤價維持在每股至少1.00美元。在創紀錄的日期，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股0.4589美元。在本委託書寄出之日，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RNAZ”。除其他外，納斯達克的持續上市要求要求我們的普通股將收盤價維持在每股1.00美元以上。我們過去和將來都無法遵守維持普通股在納斯達克上市所需的某些上市標準。

2023年11月7日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的一封缺陷信，通知我們，在2023年9月26日至2023年11月6日的連續30個工作日內，我們的普通股沒有維持納斯達克上市規則5550 (a) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價或最低出價要求 (2)。納斯達克為我們提供了180個日曆日的初始期限，或直到2024年5月6日或合規日期，以恢復對最低出價要求的遵守。如果在這180天內的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內為每股1.00美元或以上，則工作人員將向我們提供書面通知，表明我們已遵守最低出價要求，普通股將繼續有資格在交易所上市。

2024 年 5 月 7 日，工作人員通知我們，我們的普通股尚未恢復符合《納斯達克上市規則》第 5550 (a) (2) 條，我們沒有資格再延長 180 天，除非我們要求對這一決定提出上訴，否則工作人員已確定我們的普通股將計劃從納斯達克資本市場退市，並將在2024年5月16日開業時暫停，而且 25-NSE表格將提交給美國證券交易委員會，美國證券交易委員會將把我們的普通股從納斯達克的上市和註冊中刪除。我們請求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對納斯達克工作人員的退市決定提出上訴。2024年5月14日，我們收到納斯達克工作人員的通知，稱納斯達克先前披露的退市行動已暫停，等待納斯達克聽證小組（“小組”）在定於2024年6月25日舉行的聽證會上提出上訴後做出最終書面決定。無法保證我們的上訴會成功。

此外，如上所述，我們認為，反向股票拆分以及由此產生的普通股每股價格上漲可能會鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣。提高普通股每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構投資者認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將提供靈活性，使我們的普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這可能會增強普通股交易的流動性並促進普通股的未來銷售。反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦低股價公司。此外，由於經紀人對低價股票交易的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲的情況相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的交易價格，以達到納斯達克的最低股價標準。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們無法向您保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。雖然我們預計普通股流通股數量將按比例減少

 

22

 

提高我們普通股的市場價格，我們無法向您保證，反向股票拆分會提高我們普通股的市場價格或導致我們普通股的市場價格持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致對普通股的興趣增加，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數，這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致普通股每股價格上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “零手” 的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的整體市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，或者在反向股票拆分比率之後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量的我們公司的總價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，我們的董事會將無權生效《反向股票拆分修正案》，除其他外，通過提高普通股的每股交易價格，促進我們的普通股繼續在納斯達克上市，努力實現足夠高的股價以滿足每股1.00美元的最低出價要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分可能是導致我們的普通股從納斯達克退市交易的一個因素。

反向股票拆分中對零股的處理

公司不會為與反向股票拆分相關的反向股票拆分後股票發行部分證書。與其發行部分股票，不如本來有權獲得零散股的登記股東，他們持有的普通股將四捨五入到最接近的整數。

反向股票分割比率的確定

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和股東的最大利益，因為在可能實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，批准一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過1比40。

 

23

 

特定的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

​

•

我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

​

​

•

反向股票拆分前我們普通股的每股價格；

​

​

•

反向股票拆分後我們普通股每股價格的預期穩定性；

​

​

•

反向股票拆分可能導致我們普通股的適銷性和流動性增加；

​

​

•

當前的市場狀況；

​

​

•

我們行業的總體經濟狀況；以及

​

​

•

我們在反向股票拆分之前的市值和之後的預期市值。

​

我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

執行反向股票拆分的董事會自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將有權在遵守納斯達克適用的規則的前提下酌情實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。如果實施反向股票拆分，則無法保證我們的普通股市價將與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成比例地上漲，也無法保證拆分後普通股的市場價格將保持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會出於其他原因從納斯達克退市。

如果我們的股東在年會上批准了反向股票拆分提案，則只有在董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效（如果有的話）。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在2024年12月31日之前未實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，《反向股票拆分修正案》將被放棄。

我們普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果反向股票拆分生效，普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後將要流通的股票數量減少可能會大大減少交易量，並以其他方式對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力，管理層也沒有計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後普通股的已發行數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的有效性

反向股票拆分如果得到股東的批准，將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的 的修正證書後生效

 

24

 

公司註冊證書，基本上採用本委託書附錄B所附反向股票分割修正案的形式。提交反向股票拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時（如果有的話）對公司和我們的股東最有利的評估來確定。如果董事會在提交此類反向股票拆分修正案之前的任何時候自行決定不再符合公司和股東的最大利益，則無論股東批准還是無需股東採取進一步行動，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的董事會在2024年12月31日之前未實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，生效反向股票拆分的《反向股票拆分修正案》將被放棄。

反向股票拆分對已發行股票和流通普通股的影響

如果實施反向股票拆分，它將減少普通股的已發行和流通股總數，包括公司作為庫存股持有的任何股份，其反向股票分割比率在1比2至1比40之間。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分會導致股東對普通股的所有權進行小幅調整，因為反向股票拆分會對股東的普通股所有權進行小幅調整，詳情見本文。因此，我們的普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（向上舍入部分股票的效果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税，我們普通股的面值將保持0.0001美元。

截至記錄日期，我們的普通股有6,108,053股已流通，沒有優先股流通。舉例而言，如果以1比2的比率進行反向股票拆分，則反向股票拆分後的已發行和流通普通股數量約為3,054,027股；如果以1比40的比率進行反向股票拆分，則反向股票拆分後的已發行和流通普通股數量約為152,701股。

反向股票拆分對未償還股票獎勵和普通股認股權證的影響

如果反向股票拆分生效，則根據我們的2020年股票期權和激勵計劃（“2020年計劃”）、我們的2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）和我們的2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”，以及2020年計劃和2021年計劃，“股票計劃”）授予的股權獎勵條款，包括期權的每股行使價和可發行股票數量在此類期權下，將按比例進行調整以保持其經濟價值，但如上所述，任何零星股票將進行調整在這裏。此外，由於反向股票拆分，股票計劃下可能作為未來補助標的普通股總數以及對此類補助金規模的任何計劃限制都將進行調整並按比例減少。

反向股票拆分對投票權的影響

普通股持有人的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（向上舍入部分股票的效果除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已發行普通股1％的投票權的持有人將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權（向上舍入部分股票的效果除外）。

反向股票拆分對監管事項的影響

我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對法定股本的影響

我們獲準發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響，並將保持在3億股，包括2.9億股普通股和1,000萬股優先股。

 

25

 

反向股票拆分對可供未來發行的普通股數量的影響

通過在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少已發行股票的數量，反向股票拆分將增加已授權但未發行的股票數量。董事會認為，此次上調符合公司未來的要求。儘管公司沒有任何預計將使用股份的待處理收購，但公司可能會在未來的收購中使用授權股份。

儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用，但如果不按比例減少批准發行的股票數量，反向股票拆分將減少股東總持有的股份佔批准發行股份總數的比例，從而使董事會可以自行決定增加可供發行的授權股份。董事會不時可能認為，進行可能涉及普通股發行的交易和其他合資企業符合公司及其股東的最大利益。如果董事會授權在反向股票拆分之後發行更多股票，那麼我們現有股東所有權的稀釋幅度可能會大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。

反向股票拆分的機制

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則從反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前股票的證書，在按下文所述交出和交換之前，將分別視為僅代表拆分後的股票數量。

股票證書交換

在反向股票拆分生效後不久，股東將收到通知，讓他們有機會自費向我們的股票轉讓代理人交出當前的證書，以換取根據我們的股票轉讓代理人發送的送文函中規定的程序發行反映反向股票拆分的新證書。在反向股票拆分方面，我們普通股的CUSIP號碼將從其當前的CUSIP號碼發生變化。這個新的CUSIP號碼將出現在任何代表拆分後股票的新股票證書上。股東不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何股票證書，除非在宣佈反向股票拆分完成後要求這樣做（如果已生效）。

對註冊普通股 “賬面記賬” 持有人的影響

在證券直接註冊系統下，我們的普通股持有人可以通過電子方式以 “街道名稱” 持有部分或全部普通股。這些股東將沒有證明其所有權的股票證書。但是，向他們提供了一份報表，反映了我們在其賬户中註冊的普通股數量。如果您以賬面記賬形式持有註冊普通股，則無需採取任何行動即可獲得拆分後的股份（如果適用）。

評估權

根據DGCL，我們的股東無權獲得與反向股票拆分相關的評估或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分要等到獲得股東批准後才能完成（如果有的話）。除了向特拉華州國務卿提交反向股票分割章程修正案外，我們沒有義務獲得任何政府的批准或遵守任何州或聯邦法規來實施反向股票拆分。

 

26

 

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將根據反向股票拆分比率的規模成比例減少，資產負債表上的額外實收資本賬户將增加申報資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有的任何普通股將按反向股票拆分比率成比例減少。公司預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果，包括任何時期內應確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論是適用於美國持有人的反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項的摘要（定義見下文）。本次討論並不旨在全面分析可能與美國持有人有關的所有潛在税收後果。未討論除美國聯邦所得税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法之外的美國聯邦税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有尋求也不打算就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、《守則》第1202條所指與 “合格小型企業股票” 相關的規定或醫療保險繳款税對淨投資收益的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

​

•

美國外籍人士和前美國公民或長期居民；

​

​

•

本位幣不是美元的美國持有人；

​

​

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

​

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

​

•

證券經紀人、交易商或交易員；

​

​

•

為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司；

​

​

•

S 公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業（以及其中的投資者）；

​

​

•

免税組織或政府組織；

​

​

•

根據該守則的推定性出售條款被視為出售我們的普通股的人；

​

​

•

根據行使任何員工股票期權或其他薪酬持有或獲得我們普通股的人員；以及符合納税條件的退休計劃。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，夥伴關係

 

27

 

持有我們的普通股和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，我們普通股的美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失。美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於交出的普通股的總税基，而該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。美國財政部條例為根據反向股票拆分向資本重組中獲得的普通股的普通股的納税基礎和持有期的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股票的股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到拆分後的下一股全部股份。美國聯邦所得税對反向股票拆分中獲得此類小額股份的處理方式尚不清楚。收到的普通股的額外部分可能會被視為應納税的分配，作為股息或為換取普通股而收到的金額。我們打算將反向股票拆分中額外發行如此一部分普通股視為非確認事件，但無法保證美國國税局或法院不會成功地做出其他斷言。

需要投票和董事會建議

根據DGCL和我們的組織文件，反向股票拆分提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的普通股持有人投的大多數選票的贊成票。由於棄權票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。

 

28

 

第5號提案 — 如有必要，批准年度會議休會，如果年會時沒有足夠的票數批准提案2和4，則徵集更多代理人

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果有資格對提案2或4進行投票的普通股已發行股持有人那裏獲得的贊成票數量不足以批准這些提案，那麼讓董事會繼續尋求獲得足夠數量的額外贊成票來批准提案2和4（如果適用）符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期年會或其任何休會。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會年會以及任何延期的年會，以便利用這段額外的時間來徵集更多支持提案2和4的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明有權對提案2和/或4進行投票的已發行普通股的大多數投票權都對提案2和4投了反對票，我們可以在不對提案2和/或4進行表決的情況下休會，並利用額外的時間徵集這些股票的持有人更改對提案的贊成票 2 和 4，視情況而定。

需要投票

延期提案的批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的普通股持有人所投的多數選票的贊成票。

董事會建議

 

29

 

公司治理

導演提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準和《董事準則》的規定，確定有資格擔任董事的人員，並負責推薦這些人選為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人提出建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和其他董事對選定候選人的面試。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

•

被提名人應表現出高標準的個人和職業道德及誠信。

​

•

被提名人應在被提名人領域具有公認的成就和能力，並有能力做出合理的商業判斷。

​

•

被提名人應具備與現有董事會技能相輔相成的技能。

​

•

被提名人應有能力協助和支持管理層，為公司的成功做出重大貢獻。

​

•

被提名人應瞭解董事會成員所需的信託責任以及努力履行這些職責所需的時間和精力。

​

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人，供其考慮作為潛在的董事候選人。任何此類提案都必須在第90天營業結束之前，也不得早於上一年度年會一週年紀念日之前的第120天營業結束之前，通過以下地址提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書。此類提案應包括（i）足以讓提名和公司治理委員會正確評估潛在董事候選人的適當傳記和背景材料，（ii）提名候選人的股東實益擁有的股票數量，以及（iii）章程要求的任何其他信息。股東提案應提交給美國馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號的TransCode Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書。#2382假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將以與提名和公司治理委員會提出的其他潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們的下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

董事獨立性

適用的納斯達克規則要求，在上市後的一年內，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接接受

 

30

 

上市公司或其任何子公司或以其他方式作為上市公司或其任何子公司的關聯人員支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。此外，在確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括董事的薪酬來源，包括任何諮詢、諮詢或其他該公司向董事支付的補償費，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已確定，PharmD的菲利普·加萊博士、埃裏克·曼廷博士和瑪格達·馬奎特博士是獨立董事，包括除託馬斯·菲茨傑拉德以外的所有董事會成員，包括就納斯達克和美國證券交易委員會的規則而言。在做出此類獨立性決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與超過5％的普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，菲茨傑拉德先生不是獨立董事，因為他是公司的執行官。

董事會多元化

儘管董事會沒有正式的多元化政策，在多元化方面也沒有遵循任何比例或公式來確定董事會的適當構成，但提名和公司治理委員會及全體董事會致力於組建一個多元化的董事會，包括專長、經驗、背景、種族、族裔和性別，並致力於在未來的搜尋中識別、招聘和提升提供這種多元化的候選人。提名和公司治理委員會對董事候選人的評估包括考慮他們是否有能力為董事會的個人和專業經驗、觀點、觀點和背景做出貢獻。被提名人不會因種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧視。提名和公司治理委員會在審查董事會組成以及董事會、提名和公司治理委員會的自我評估過程中評估這種方法的有效性。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了有關我們董事會多元化的統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。以下矩陣中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。在我們開展未來的董事招聘工作時，我們的提名和公司治理委員會將繼續根據《董事準則》尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣化做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。

 

31

 

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 22 日）

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個這樣的委員會都根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本已發佈在我們網站的公司治理部分 https://ir.transcodetherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。

下表顯示了我們董事會每個常設委員會的當前成員。

*

表示委員會主席。

​

審計委員會

菲利普·加萊、埃裏克·曼廷和瑪格達·馬凱特在審計委員會任職，該委員會由菲利普·加萊擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義，並且每位成員都具有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定加萊博士為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層一起審查總體審計計劃；

​

 

32

 

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

​

•

協調監督並審查我們對財務報告和企業風險管理的內部控制是否充分；

​

•

制定接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序；

​

•

根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的 10-K 表年度報告；

​

•

監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

​

•

審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

​

•

審查季度財報。

​

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

薪酬委員會

瑪格達·馬奎特、埃裏克·曼廷和菲利普·加萊在薪酬委員會任職，該委員會由瑪格達·馬凱特擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是適用的 Nasdaq 規則所定義的 “獨立”，並且是《交易法》頒佈的第 16b-3 條所定義的 “非僱員董事”。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了一次會議。薪酬委員會的職責包括：

•

每年審查和批准或向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

​

•

根據此類公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並以此類評估為基礎 (i) 審查和確定我們首席執行官的現金薪酬，(ii) 審查和批准根據股票計劃向首席執行官提供的補助金和獎勵；

​

•

審查和批准我們其他執行官的薪酬；

​

•

審查並制定我們的整體管理薪酬、理念和政策；

​

•

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

​

•

根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

​

•

審查和批准我們發放股票獎勵的政策和程序；

​

•

審查並向董事會建議我們的非僱員董事的薪酬；

​

•

根據美國證券交易委員會規則的要求準備我們的薪酬委員會報告；

​

•

每年審查並與管理層討論我們的 “薪酬討論與分析”（如果需要），將其納入我們的年度委託書中；

​

•

管理公司的薪酬回收政策；以及

​

•

審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬事宜。

​

 

33

 

提名和公司治理委員會

埃裏克·曼廷和瑪格達·馬奎特在提名和公司治理委員會任職，該委員會由埃裏克·曼廷擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則的定義，馬奎特博士和曼廷博士均是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了零次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議；

​

•

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

​

•

審查董事會的構成，確保其成員具備向我們提供建議的適當技能和專業知識；

​

•

確定有資格成為董事會成員的個人；

​

•

向董事會和董事會各委員會推薦候選人；

​

•

制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套公司治理準則；以及

​

•

監督我們董事會和管理層的評估。

​

提名和公司治理委員會考慮其成員和我們的首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人的股東都應遵循本委託書稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託書稍後在 “股東提案” 標題下描述的與股東提名相關的章程規定提名股東提議的任何人選。

識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名候選人供股東選舉，其任期將在相關年會上屆滿。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有用的其他方法來確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷調查、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為適當的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求，也要考慮每位候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人以填補空缺，或推薦候選人作為董事候選人，由我們的股東以任期在相關年會上屆滿的董事類別進行董事選舉。

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了 26 次會議。2023 年，每位董事會成員親自出席或參與了大約 92% 或更多的 會議總數（i）

 

34

 

董事會（在該人擔任董事期間舉行），以及 (ii) 該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

目前，我們不維持有關董事出席年會的正式政策，但鼓勵董事在可行的範圍內參加年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠標的貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或以其他方式不允許交易我們的證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事和員工對我們的股票進行衍生交易。我們的內幕交易政策明確禁止購買任何提供經濟等效所有權的衍生證券。

補償回政策

我們的董事會根據納斯達克上市規則，通過了一項自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策，該政策要求向執行官追回基於財務報告措施的實現而獲得、授予或歸屬的激勵性薪酬，如果由於我們嚴重違反證券法的任何財務報告要求，我們被要求重報先前發佈的財務報表。可收回的薪酬包括在補償追回政策生效之日之後以及在我們被要求編制會計重報之日之前的三年財政期內收到的任何補償，該重報超過根據重報的財務報表計算本應賺取、支付或歸屬的金額。無論受保人員在財務報告流程中的過錯或角色如何，都需要追償。薪酬回收政策已作為我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄97.1提交。在截至2023年12月31日的年度期間或之後，我們從未被要求編制會計重報表，要求根據薪酬追回政策收回錯誤發放的薪酬，2023年12月31日，也沒有從該政策適用於先前的重報中追回錯誤發放的薪酬的未清餘額。

《商業行為與道德準則》

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://ir.transcodetherapeutics.com/corporate-治理/文件和章程。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的，我們計劃將這些職位分開。我們認為，分離這些職位可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認識到，在當前的商業環境中，首席執行官需要為該職位投入的時間、精力和精力，以及擔任主席所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。而我們的章程和我們的公司

 

35

 

治理準則不要求我們的董事長和首席執行官職位分開，我們的董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來執行。全體董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

與 TransCode Therapeutics 董事的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會或董事會主席以及提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂：

c/o TransCode Therapeutics, Inc.
6 自由廣場，#2382
馬薩諸塞州波士頓 02109
美利堅合眾國

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給TransCode的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與TransCode的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或TransCode的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複溝通的其他事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理TransCode收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序。TransCode還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即 (877) 900-1403。

董事薪酬

下表顯示了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得或支付給我們的所有薪酬。我們的前首席執行官羅伯特·邁克爾·達德利和我們的臨時首席執行官兼首席財務官託馬斯·菲茨傑拉德沒有獲得任何報酬

 

36

 

因為他們作為董事所提供的服務，因此不包括在本表中。達德利先生和菲茨傑拉德先生在2023年獲得的薪酬載於本委託書中標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分。

下表列出了2023年期間擔任董事會非僱員成員並獲得此類服務報酬的每位人員的總薪酬。除下表所述外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。

(1)

上方 “期權獎勵” 欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的2023年授予股票期權的總授予日公允價值，不包括任何與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。

​

(2)

截至2023年12月31日，非僱員董事持有以下數量的已發行股票期權標的股票：加萊博士持有5,019股；曼廷博士持有5,019股；馬奎特博士持有5,019股。

​

非僱員董事薪酬政策

我們採用了非僱員董事薪酬政策。該政策旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非員工的董事將獲得如下現金薪酬。年度現金儲備金通常按季度分期支付，任何部分日曆季度的服務按比例分期支付。

此外，非僱員董事薪酬政策規定，在首次當選董事會時，每位非僱員董事將獲得以購買24股普通股的非合格股票期權形式的股權獎勵（“初始補助金”）。初始補助金在授予之日的一週年、第二週年和第三週年等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。此外，在每屆年度股東大會召開之日，每位在年度股東大會之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事都將獲得

 

37

 

以非合格股票期權的形式發放年度股權獎勵，用於購買12股普通股（“年度補助金”）。年度補助金在（i）授予日期一週年或（ii）我們下一次年度股東大會上以較早者為準，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

我們報銷非僱員董事在參加董事會和委員會會議以及用於其他公司業務目的時產生的所有合理的自付費用。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的年度中，加萊博士、曼廷博士和馬凱博士曾擔任我們的薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在上一財年擔任過董事會或薪酬委員會成員。

高管薪酬

截至2023年12月31日的財政年度的指定執行官是：

•

我們的前首席執行官羅伯特·邁克爾·達德利；以及

​

•

託馬斯·菲茨傑拉德，我們的臨時首席執行官、副總裁兼首席財務官。

​

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的指定執行官在所述財政年度內以各種身份提供的服務的總薪酬的信息。

​

(1)

2023 年的基本工資金額反映了 2023 年三個工資期內基本工資的自願降低。

​

​

(2)

報告的金額代表股票期權的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。與我們的財務報表中包含的計算方法不同，該計算不影響與基於服務的歸屬相關的任何沒收的估計，而是假設高管將提供必要的服務以使該裁決全部歸屬。有關在確定股票期權獎勵總授予日公允價值時做出的假設的討論，請參閲公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “財務報表附註” 附註11。請注意，本列中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與指定執行官可能從股票期權中獲得的實際經濟價值不符。

​

薪酬彙總表的敍述

我們的薪酬委員會每年審查執行官的薪酬。在設定高管基本工資和年度激勵以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、我們激勵員工實現符合我們 最大利益的短期和長期業績的願望

 

38

 

股東，並鼓勵對我們公司的長期承諾。我們根據獨立的第三方基準分析，將總體上具有競爭力的水平作為目標，為基本工資、年度激勵和/或長期激勵措施中的薪酬水平和組合提供信息。

我們的薪酬委員會負責審查和批准我們所有執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會審查並與首席執行官討論除首席執行官以外的執行官和員工的擬議薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會批准執行官的薪酬。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。從2021年開始，薪酬委員會保留了薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”）作為其獨立薪酬顧問的服務。除了本文所述的向薪酬委員會提供的服務外，薪酬治理沒有向我們提供其他服務。我們的薪酬委員會每年對其薪酬顧問的獨立性進行評估，以確定顧問是否獨立。根據評估，薪酬委員會確定薪酬治理是獨立的，其工作沒有引發任何利益衝突。

基本工資

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，由董事會批准，並在考慮個人責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。自我們的首次公開募股完成之日起，達德利先生和菲茨傑拉德先生的初始年化基本工資分別為48萬美元和36萬美元。自2021年以來，這些金額通常每年增長約3％，達德利先生和菲茨傑拉德先生2023年的基本工資分別為50.9萬美元和38.2萬美元。達德利先生和菲茨傑拉德先生各自自願同意在2023年降低三個工資期的基本工資。

獎金

根據董事會確定的公司和個人目標的實現情況，我們的指定執行官有資格獲得激勵性薪酬機會。根據我們公司及其個人業績，每位指定執行官的收入可能高於或低於目標金額。2023年，達德利的目標獎金是其年化基本工資的50％，菲茨傑拉德的目標獎金是其年化基本工資的35％。2023年沒有發放任何獎金。

股權薪酬

儘管我們沒有關於向指定執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，營造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們的薪酬委員會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。2023年，我們的指定執行官獲得了股票期權，但須按時間歸屬，詳見下文《財年年終傑出股票獎勵》。

員工福利。

我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參加某些醫療、傷殘和人壽保險，以及我們通常為員工提供的其他福利計劃。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付約90％的醫療、視力和牙科保險保費。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險以及短期和長期傷殘保險的全額保費。我們

 

39

 

還為包括指定執行官在內的所有員工提供帶薪休假福利，包括休假、法定病假和節假日。我們不為任何員工或高管贊助任何合格或不合格的固定福利計劃。

將來，我們可能會制定固定繳款退休計劃，例如401（k）計劃。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和指定執行官可以採用書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們與股票經紀公司簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，而無需董事或高級管理人員向經紀商提供進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員可能會修改或終止計劃。我們的董事和指定執行官如果不擁有重要的非公開信息，也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

行政人員僱傭協議

我們已經與指定執行官簽訂了書面僱傭協議，每位執行官還執行了我們的標準形式的機密信息和發明轉讓協議。每份協議的期限為三年（或者就達德利先生而言，是），除非任何一方按照協議的規定終止，否則每份協議的期限將在協議的每個週年紀念日自動再續訂12個月。根據僱傭協議，如果公司無緣無故地終止了指定執行官的聘用（或者，就達德利先生而言，被解僱），或者指定執行官基於 “正當理由” 辭職（或者就達德利先生而言，辭職），如適用的僱傭協議中每個術語的定義，前提是指定執行官的簽署和離職協議不可撤銷，包括全面發佈索賠，指定執行官應（或者，就達德利先生而言，應為有權）一次性獲得相當於（i）高管基本工資18個月的總和（ii）相當於在解僱年度前一年支付給高管的激勵性薪酬或高管目標獎金的1.5倍的金額，以較高者為準。如果指定執行官違反機密信息和發明轉讓協議的任何條款，則應立即停止支付所有遣散費。此外，如果公司無故終止了指定執行官的聘用（或者就達德利先生而言，已被）解僱，或者指定執行官因正當理由辭職（或者就達德利先生而言，已辭職），則公司應支付（對於達德利先生而言，本應支付）該高管的健康、醫療和牙科保險保費，包括在COBRA項下產生的保費，為期 12 個月。代替上述遣散費和福利，如果公司無故終止了指定執行官的聘用（或就達德利先生而言，已經），或者指定執行官出於正當理由辭職（或就達德利先生而言，已辭職），並且此類解僱或辭職發生在 “之前的三個月內或之後的18個月內” 根據適用的僱傭協議的定義，控制權變更”，除非公司獲得任何繼任者的協議來承擔僱傭協議（該假設須經高管同意），在高管執行離職協議，包括全面釋放索賠的前提下，指定執行官應有（或者就達德利先生而言，本應有）：

•

一次性付款，相當於高管24個月的基本工資加上該高管在解僱之日後的24個月內有資格獲得的獎金金額；

​

•

全額歸屬於高管持有的在解僱之日尚未償還的任何未歸屬股權獎勵或其他未歸屬股權；以及

​

•

公司報銷高管在解僱後24個月內為高管的健康、醫療和牙科保險產生的任何費用，包括根據COBRA產生的費用。

​

 

40

 

達德利過渡協議

2024 年 1 月 10 日，達德利先生與公司簽訂了分離協議，根據該協議，他辭去了公司總裁兼首席執行官和公司董事的職務，每項職位均於 2024 年 1 月 13 日生效。根據分離協議，公司向達德利先生支付了34,607.70美元的遣散費，加快了本應在離職之日後的12個月內歸屬的達德利先生所有未償還期權獎勵的歸屬，並將達德利先生的期權獎勵的行使期延長至離職之日後的12個月或更早的期權到期日之後。達德利先生還按慣例發佈了有利於該公司的索賠。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

(1)

受該股票期權約束的股票已於2023年12月31日全額歸屬。

​

(2)

在本股票期權約束的股票中，有33％在歸屬開始日期一週年之際歸屬並可供行使，其餘部分從歸屬開始日一週年之月起的每月最後一天分24次等額分期歸屬，但須視指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在我們任職而定。

​

(3)

在本股票期權約束的股票中，有33％自歸屬開始之日起歸屬，其餘部分在歸屬開始日期一週年之後的每個月的最後一天以24筆等額的月度分期歸屬，但要視指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在我們這裏任職而定。

​

補償風險評估

我們認為，儘管向我們的指定執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的指定執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

 

41

 

第 16 (a) 條受益所有權申報合規性

根據《交易法》第16（a）條，董事、執行官、我們的首席會計官和10％或以上普通股的受益所有人或申報人必須及時向美國證券交易委員會報告其申報人身份的開始以及他們對我們普通股的實益所有權的任何變化。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有申報人均遵守了所有適用的申報要求。

 

42

 

某些關係和關聯方交易

某些關係和交易

除了本委託聲明中在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 項下描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過120,000美元（如果少於平均金額的1％），目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易我們的總資產總額（截至2023年12月31日和2022年12月31日），其中任何董事、執行官、持有我們任何類別股本5％或以上的持有人，或上述任何人的直系親屬或與其有關聯的實體，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

就業安排

我們已經與我們的執行官簽訂了僱傭協議。有關與我們的執行官簽訂的僱傭協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——高管僱傭協議”。

賠償協議

我們已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人以我們的執行官或董事會成員的身份在任何訴訟或訴訟中，包括我們採取或行使權利的任何行動，合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會審查和批准與 5% 或以上的有表決權證券及其關聯公司的董事、高級管理人員和持有人進行的交易，每種證券都被視為關聯方。

我們採用了書面關聯方交易政策，規定此類交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據本政策，審計委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

 

43

 

主要股東

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內，由：

•

我們的每位董事；

​

•

我們的每位指定執行官；以及

​

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

​

截至2024年3月31日，我們已知沒有任何個人或關聯人員是超過5.0％的普通股的受益所有人。標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的總共5,808,053股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們的普通股受期權約束，目前在自2024年3月31日起的60天內可行使或行使，在計算該人的所有權百分比時，被視為已發行和實益持有，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址由美國馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號 #2382 號TransCode Therapeutics, Inc. 管理。

(1)

包括 (i) 4,507股普通股和 (ii) 2,177股普通股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。

​

(2)

包括（i）1,408股普通股和（ii）823股普通股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。

​

(3)

包括（i）160股普通股和（ii）118股普通股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。

​

(4)

由118股普通股標的期權組成，可在2024年3月31日後的60天內行使。

​

(5)

由117股普通股標的期權組成，可在2024年3月31日後的60天內行使。

​

 

44

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的信息，有關根據公司股權薪酬計劃（包括我們的2020年計劃、我們的2021年計劃和我們的2021年ESPP）可能發行的普通股的信息。

(1)

截至2023年12月31日，根據我們的2020年計劃，有期權購買2,051股已發行股票，根據我們的2021年計劃，有4,015股股票的期權，合併加權平均行使價為每股401.17美元。

​

(2)

截至2023年12月31日，根據我們的2021年計劃，有5,181股股票可供授予，根據我們的2021年ESPP，有525股可供出售。在首次公開募股結束時，我們的董事會決定不根據2020年計劃提供額外的股權獎勵。

​

 

45

 

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行以下方面的監督職責：(1) TransCode財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系，(2) TransCode獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(3) TransCode內部審計職能（如果有）的履行情況，以及 (4) TransCode內部審計職能的表現（如果有）以及（4）TransCode內部審計職能的表現（如果有）以及（4）TransCode的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績) 章程中規定的其他事項董事會批准的審計委員會。

管理層負責編制TransCode的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告的內部控制系統及其披露控制和程序。該公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準對TransCode的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的TransCode經審計的財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將TransCode的經審計的財務報表納入TransCode於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。審計委員會本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們以引用方式將其特別納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。

TRANSCODE THERAPEUTICS, INC. 董事會審計委員會
菲利普·加萊，主席
埃裏克·曼廷
瑪格達·馬奎特

2024 年 4 月 22 日

 

46

 

家務

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件（包括委託書）的副本已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向您提供兩份文件的單獨副本，地址：美國馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號，#2382，02109，聯繫人：公司祕書，電話：857-837-3099。如果您希望將來單獨收到10-K表格的委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2025年1月3日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給美國馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號 #2382 的TransCode Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，我們的章程為此類提名和提案制定了預先通知程序。年度會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期登記在冊的股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不遲於 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和（B）第二天營業結束時以較晚者為準此類年會日期的通知是在哪一天寄出的，或者公開披露了此類年會的日期，以最先發生的為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2025年2月13日，不遲於2025年3月15日，在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送給位於美國馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號 #2382 的TransCode Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項已正確提交年會，則所附委託書中提及的個人打算根據他（他們）對這些事項的最佳判斷，使用其（他們）在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

 

47

 

關於將於 2024 年 6 月 13 日舉行的 TransCode Therapeutics, Inc. 年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

本委託書和代理卡將於 2024 年 5 月 20 日左右首次郵寄給我們的股東。根據美國證券交易委員會的規定，我們建議股東在互聯網上提供與即將舉行的年會相關的代理材料。由於我們選擇使用 “全套交付” 選項，因此我們將向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址向股東索取：https://ir.transcodetherapeutics.com/annual-meeting。

根據向美國馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號 #2382,, 美國馬薩諸塞州波士頓02109號的TransCode Therapeutics, Inc. 提出書面要求，將免費向任何股東提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

 

48

 

附錄 A

TRANSCODE THERAPEUTICS,

第 1 號修正案
2021 年股票期權和激勵計劃

鑑於 TransCode Therapeutics, Inc.（“公司”）維持先前由公司董事會（“董事會”）通過的 TransCode Therapeutics, Inc. 2021 年股票期權和激勵計劃（“計劃”）；

鑑於董事會認為，本計劃下剩餘可供發行的股票數量（定義見計劃）已不足以滿足公司在該計劃下的預期未來需求；

鑑於，董事會已確定，修改本計劃，將根據本計劃預留髮行的股票總數增加3,000,000股是可取的，也符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於，本計劃第 16 節規定，董事會可以隨時修改本計劃，但須遵守其中規定的某些條件。

因此，現在，該計劃修改如下：

1.

計劃修正案。

​

特此對本計劃第 3 (a) 節進行修訂和全面重述，內容如下：

“股票可發行。截至公司2024年年度股東大會之日，根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量為3,005,181股（“初始限額”），視本第3節的規定進行調整，此外，在2025年1月1日及其後的每年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的股票數量應累計增加5％（5％），以較低者為準) 12月31日前夕已發行和流通的股票數量或當前管理員確定的股票數量（“年度增長”）。在遵守此類總體限制的前提下，以激勵性股票期權形式發行的最大股票總數不得超過2025年1月1日累計增加的初始限額，此後每年1月1日增加的初始限額不得超過該年度的年度增幅或30萬股股票中的較小值，在任何情況下均須按照本第3節的規定進行調整。就本限制而言，在行使期權或結算以支付行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、公司在歸屬前重新收購、未發行股票或根據本計劃或公司2020年股票期權和激勵計劃（行使除外）以其他方式終止或以其他方式終止的任何獎勵所依據的股票應重新添加到根據本計劃或公司2020年股票期權和激勵計劃（行使方式除外）中可供發行的股票股票中規劃，並在《守則》第 422 條和根據該法規頒佈的法規，可以作為激勵性股票期權發行的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到本計劃下可供發行的股票中。根據本計劃可供發行的股票可能是經授權的，但未發行的股票或公司重新收購的股票。”

2.

其他。

​

a. 效果。除非經此修訂，否則本計劃將保持完全效力和效力。

b. 定義的術語。除非上下文明確表示或規定了相反的含義，否則此處使用但未明確定義的所有大寫術語應具有與計劃中此類術語相同的含義。

c. 適用法律。關於本修正案範圍內的事項，本修正案應受特拉華州通用公司法管轄，並按照 進行解釋

 

A-1

 

對所有其他事項應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，無論該法律衝突原則會導致適用特拉華州法律以外的任何法律。

董事會批准日期：2024 年 4 月 25 日

股東批准日期：

 

A-2

 

附錄 B

反向股票拆分章程修正案表格

修訂證書
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
TRANSCODE 療法有限公司

TransCode Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

​

1.

根據DGCL第242條，本經修訂和重述的公司註冊證書（本 “修正證書”）修訂了經修訂的公司註冊證書（“章程”）的規定。

​

​

2.

本修訂證書已根據DGCL第242條的規定獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

​

​

3.

本修正證書生效後，特此對章程進行如下修訂：

​

特此修訂《憲章》第四條，在該條款的末尾添加了以下新段落：

“C. 反向股票拆分

自美國東部時間2024年（“2024年6月拆分生效時間”）起，截至2024年6月拆分生效時公司作為庫存股發行和流通或持有的每（）股普通股應自動合併、重新分類和變更為一（1）份有效發行、已全額支付和不可估税的普通股，但不影響變動，無需股東採取行動改為普通股每股面值，但須按下文所述對部分權益的處理（“6月”）2024 反向拆分”）。儘管前面有一句話，但不會發行與前一句所實施的合併有關的零碎股票。董事會應為發行該數量的普通股做出規定，這樣，2024 年 6 月反向拆分產生的持有人的任何部分股份都應四捨五入到下一個普通股整數。自2024年6月拆分生效時起，代表2024年6月反向拆分前普通股的證書被視為代表2024年6月後的反向拆分股票數量，其中2024年6月之前的反向拆分股票被重新分類和合併為該數量。2024年6月的反向拆分還應適用於任何可轉換為公司普通股或可交換或行使的未償還證券或權利，在6月生效後，與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及此類普通股的期權或購買或收購普通股的權利均應視為提及普通股或期權或購買或收購普通股的權利（視情況而定）2024 年反向拆分。”

​

4.

本修正證書將於美國東部時間 2024 年生效。

​

* _ * _ * _ *

 

B-1

 

以下籤署的公司授權官員自2024年起簽署了本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以昭信守。

TRANSCODE 療法有限公司

作者：

姓名：託馬斯·菲茨傑拉德
職位：臨時首席執行官和
首席財務官

 

B-2

掃描 TOVIEW MATERIALS & VOTETRANSCODE THERAPEUTICS, INC. 6 自由廣場，#2382BOSTON, 馬薩諸塞州 02109通過互聯網投票——www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子投票，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回 Vote Processing，c/o Broadridge，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717.VOTE，用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V50963-Z87738保留這部分作為你的 RECORRANSCODE THERAPEUTICS，C. 此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。拆下並退回這部分董事會建議您對以下提案投贊成票：1.董事的選舉候選人是：For withhold1A。Philippe P. Calais，博士！!4。批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以授權我們的董事會，前提是他們認為這樣做是InFor Against Abstain1b。託馬斯·菲茨傑拉德 1c.埃裏克·曼廷，博士學位。瑪格達·馬奎特，博士！!反之亦然，這是我們股東的最大利益！!!對我們的已發行普通股進行股票分割，面值為每股0.0001美元，比例從一-！!對二（1:2）到一比四十（1:40），確切的比率將由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權。5.批准年會休會提案董事會建議您對以下提案投贊成票：如果必要或適當，反對股東棄權票，允許進一步的招標和投票2。批准 TransCode 的修正案！!!Therapeutics, Inc. 2021年股票期權和激勵計劃將根據該計劃可發行的股票數量增加300萬股。3.批准任命Withumsmith+Brown PC作為公司在截至2024年12月31日的財政年度的唯一節點的公共會計師事務所。如果批准公司2021年股票期權和激勵計劃提案修正案及反向股票拆分提案或與之相關的選票不足或與之相關的選票不足，則可以作為代理人。注：其他業務可能適用在會議或任何休會之前來。請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書、年度報告和10-K表格可在www.proxyvote.com.v50964-z87738Transcode THERAPEUTICS, INC上查閲。該代理是代表董事會年度股東會議徵集的。下列簽署人撤銷了先前的所有代理人，特此任命託馬斯·菲茨傑拉德，擁有全部替代權，作為代表和投票的代理人，下列簽署人將代表TransCode Therapeutics, Inc.（“公司”）的所有普通股並進行投票如果親自出席將於美國東部時間2024年6月13日上午9點30分舉行的公司年度股東大會（或其任何續會），則有權就委託書中規定的事項進行表決，下列簽署人已收到委託書的副本。每股普通股有權獲得一次投票。該代理如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果沒有指示，上述代理人將有權對提案1中列出的董事候選人投票 “支持”，並有權對提案2-5投票 “贊成”。代理人有權對會議前可能出現的其他事務進行投票。請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退還此代理卡。繼續並在背面簽名