附件4.6

SEELOS治療公司的證券説明

Seelos Treateutics，Inc.是內華達州的一家公司(“公司”)，其法定股本包括：

4億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；

10,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

普通股

投票權。普通股持有者在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上，每股有一票投票權。普通股持有者沒有任何累積投票權。

清算權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務及任何已發行優先股的清算優先股後的剩餘資產。

沒有優先購買權或贖回權。普通股股票不帶有任何贖回權或任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為普通股的證券。

股息權。如果公司董事會(“董事會”)根據適用法律宣佈，普通股持有人應有權獲得股息。

反收購條款。見下一節，標題為“內華達州法律及公司公司章程和細則的反收購效力”。

上市

該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SEEL”。

優先股

根據本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“公司章程細則”)，董事會有權指定一個或多個優先股系列，並釐定授予或施加於優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制及相對權利，包括股息權、轉換權、投票權、權利及贖回條款、清盤優先股及償債基金條款，而股東無須採取進一步行動。這些權利中的任何一項或全部可能優先於或大於普通股的權利。在公司的法定優先股中，100萬股被指定為A系列初級參與優先股，800股被指定為B系列8%累積可轉換優先股，600股被指定為C系列6%累積可轉換優先股。本公司目前並無流通股優先股。

董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止公司控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

董事會可規定優先股的以下特徵：

優先股類別或系列的名稱和聲明價值(如有)；

發行的該類別或系列優先股的股份數量，以及每股的清算優先權(如有)；

優先股類別或系列適用的股息率(S)、期間(S)或支付日期(S)或計算方法(S)；

股息(如果有的話)是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是該類別或系列優先股的股息開始累積的日期；

該類別或系列優先股的償債基金撥備(如有)；

如適用，該類別或系列優先股的贖回規定；

該類別或系列優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

優先股類別或系列的投票權(如有)；

該類別或系列優先股在股息權和公司事務清算、解散或清盤時的權利(如有)方面的相對排名和偏好；

對發行任何類別或系列優先股的限制，優先於該類別或系列優先股，或與該類別或系列優先股在股息權利及公司事務清盤、解散或清盤時的權利(如有)持平；及

優先股類別或系列的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

認股權證

截至2024年2月21日，該公司擁有購買總額約5270,276股普通股的已發行認股權證如下：

認股權證以每股303.75美元的行權價購買總計256股認股權證，所有這些認股權證目前都可以行使(受某些實益所有權限制的限制)，並於2024年3月25日到期，如果普通股的公允市場價值大於認股權證到期時的行權證價格，所有這些認股權證在到期時都將在無現金的基礎上自動行使；

以每股11,610.00美元的行使價購買總計22股認股權證，所有這些認股權證目前都可以行使，並於2024年10月17日到期，如果公平市場，所有這些認股權證在到期時將自動在無現金的基礎上行使

普通股價值大於權證到期日的行權價；

認股權證以每股14,760.00美元的行權價購買總計17股認股權證，所有這些認股權證目前均可行使，並於2025年7月23日到期，如果普通股的公允市場價值大於認股權證到期時的行使價，則所有這些認股權證在到期時將在無現金的基礎上自動行使；

以每股270.00美元的行權價購買總計3,834股的認股權證，目前可行使(受某些實益所有權限制的限制)，並於2024年3月25日到期，如果普通股的公允市場價值大於認股權證到期日的行使價，則認股權證在到期時將在無現金的基礎上自動行使；

購買總計2,975股的權證，行權價為每股360.00美元，目前可行使，於2024年3月25日到期，如果普通股的公允市值大於權證到期日的行權價，則在到期時自動在無現金基礎上行使權證；

以每股25.20美元的行使價購買總計33,625股認股權證，所有這些認股權證目前都可以行使(受某些實益所有權限制的限制)，將於2026年3月9日到期；

以每股18.00美元的行使價購買總計891,667股的認股權證，所有這些認股權證目前都可以行使(受某些實益所有權限制的限制)，將於2028年9月14日到期；

購買合共133,334股股份的認股權證，行使價為每股31.8美元，所有這些認股權證目前均可行使(受某些實益所有權限制的限制)，並於2028年11月20日到期；以及

以每股1.32美元的行使價購買總計4,204,546股認股權證，所有這些認股權證目前均可行使(受某些實益所有權限制的限制)，將於2028年12月1日到期。

所有未清償認股權證均載有在發生股票分紅、股票拆分或類似交易時調整行權價的撥備。此外，某些認股權證包含“無現金行使”功能，允許其持有人在某些情況下無需向本公司支付現金即可行使認股權證。某些權證還包含在發生基本交易時向權證持有人提供某些權利的條款，包括與另一實體的合併或合併，例如：

在基本交易中獲得與普通股持有人相同金額和種類的對價的權利；

有權要求公司或後續實體使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式，按認股權證各自的公允價值購買某些權證的未行使部分；或

有權要求公司或後續實體贖回某些認股權證的未行使部分，贖回基礎交易中普通股持有人的相同對價，按權證各自的公允價值使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式。

可轉換本票

截至2024年2月21日，公司有一張本金總額為1,260萬美元的未償還可轉換本票(“票據”)，於2021年11月23日發行，持有人可將其轉換為最多[70,000]普通股股票將於2024年11月23日到期。

《票據》規定，自票據發行之日起九個月起，票據持有人可按每股180.00美元的價格，將當時尚未償還的本金的任何部分轉換為普通股股份，但須受股票拆分、反向股票拆分、股票股息及類似交易的調整。自2022年11月23日起，票據開始按月攤銷，每24個月攤銷一次，等於(I)票據當時的未償還本金除以(Ii)至票據到期日的剩餘月數的商數。所有攤銷款項應由公司自行選擇以現金、普通股或兩者的組合形式支付。此外，公司必須按月支付當時未償還本金的所有應計利息和尚未支付的利息。以普通股支付的攤銷或利息支付的任何部分，其定價應為普通股發行日前20個交易日內五個最低日成交量加權平均價的90%。

內華達州法及公司章程和章程規定的反收購效力

內華達州法律和公司章程的某些條款，以及公司修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《章程》)，可能會使以下方面更加困難：

以要約收購方式收購本公司；

通過委託書競賽或其他方式收購公司；或

罷免公司現任高級管理人員和董事。

下文概述的這些規定可以起到阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約的作用。這些規定還可能鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與董事會談判。

分類委員會。《公司章程》規定，董事會應分為三類，人數儘可能相等，每類董事的任期為三年。這項規定可能會延遲或阻止對本公司的收購或本公司管理層的變動。

填補空缺。公司章程細則規定，除法律或董事會決議另有規定外，因法定董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的過半數填補，儘管不足法定人數。如此選出的董事將任職

任期在所選類別的股東年度會議任期屆滿的股東年會上屆滿。

移走。公司章程及內華達州修訂法規(“NRS”)規定，任何董事可由代表不少於三分之二有權投票的已發行及流通股投票權的股東投票或書面同意而從董事會除名。

股東提名和提議提前通知的要求。該附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下作出的提名除外。

股東特別會議。章程規定，股東特別會議可由董事會主席或本公司總裁召開，或由董事會根據授權董事總數通過的決議召開，而不論先前授權董事職位是否有空缺。

沒有累積投票。《公司章程》和《章程》沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

非指定優先股。公司章程細則中對非指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

《憲章》條款的修訂。除董事會有可能發行非指定優先股外，公司章程細則所載任何上述條文的修訂，均須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本中至少66-2/3%投票權的股東投票通過。

此外，《國税法》還包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。內華達州的“收購控股權”法規(78.378至78.3793號國税法)包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果公司有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在公司的股票分類賬上)，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將在特定日期適用於公司，除非公司的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些條款，就能行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多數或(3)多數或更多的股份，這就是“控制權益”。

公司在董事選舉中的投票權。一旦收購人越過上述門檻之一，其在超過門檻的交易中以及在收購人收購或要約收購控股權之日前90天內收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制股份”。如公司章程細則或附例未經修訂以規定此等條文不適用於本公司或收購控股權，或本公司的無利害關係的股東並無賦予控股權投票權，則此等法律可能會對某些交易產生寒蟬效應。

內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規(含78.411至78.444號法規)規定，在某些內華達州公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准了該合併(或使該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或除非該合併得到董事會的批准，而且該公司有60%的投票權並非由該有利害關係的股東、其附屬公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指以下人士：(1)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。“合併”一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋公司與“有利害關係的股東”之間最重大的交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這樣的選擇不是在公司的原始公司章程中做出的，則(1)修正案必須得到代表公司未予實益擁有的投票權的股票持有人的贊成票批准，而(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。本公司並無在其原有的公司章程細則或其公司章程細則中作出該等選擇，本公司亦未修訂其公司章程細則以作出該等選擇。

此外，《議事規則》78.139還規定，如果董事會根據《議事規則》78.138(4)考慮任何相關的事實、情況、或有或有或不符合公司的最佳利益，董事會可以抵制公司控制權的變更或潛在變更。