獵豹移動公司

11 號大樓

萬東科技文化創新園

三間坊南里7號

朝陽區

北京 100024

中華人民共和國

2023年8月21日

通過信件

吉米·麥克納馬拉

詹妮弗·湯

大衞埃德加

凱瑟琳·柯林斯

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

尊敬的麥克納馬拉先生、湯普森女士、埃德加先生和柯林斯女士：

這封信闡述了獵豹移動公司（“公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年7月11日關於公司截至2022年12月31日財年20-F表年度報告（“20-F表格”）的信函中所載評論的迴應。

為了便於審查，我們在下面列出了員工信函中的帶編號的評論以及公司的回覆。此外，在工作人員完成對我們答覆的審查後，我們將在今後向委員會提交的年度報告中，將對工作人員評論的答覆中納入擬議的修訂。

1

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

導言，第1頁

迴應：針對工作人員的評論，我們建議在未來的申報中修改20-F表格第1頁（頁面引用20-F表格，以説明披露的大致位置）中 “中國” 或 “中華人民共和國” 的定義如下（添加的披露內容有下劃線，刪除的披露被劃掉）：

此外，我們恭敬地告知員工，以下擬議披露不包括澳門，因為我們在澳門沒有業務。

此外，我們建議修改 “項目3” 開頭的 “風險因素摘要” 下的開頭段落。20-F 表格第 10 頁上的 “關鍵信息——D. 風險因素” 如下所示（添加的披露內容用下劃線標出）：

“投資我們的ADS或普通股涉及重大風險。以下清單總結了其中的一些（但不是全部）風險。在 “第 3 項” 下的相關風險因素中討論的與在中國大陸設立基地和開展業務相關的所有運營風險。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” 也適用於在香港的業務。關於 “第 3 項” 下相關風險因素中討論的與設在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的法律風險。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險”，本年度報告中討論的法律、法規和中國大陸政府當局的自由裁量權預計將適用於中國大陸的實體和企業，而不是在與中國大陸不同的法律下運營的香港實體或企業。本項目3對這些風險進行了更全面的討論。關鍵信息——D. 風險因素。”

第 3 項。關鍵信息

我們的控股公司結構和合並變量的合同安排

利益實體，第 3 頁

2。公司圖中的虛線似乎表明 Cheetah Mobile, Inc.（該公司）是與可變利益實體（VIE）簽訂的合同安排的當事方，可變利益實體（VIE）為他們提供了控制VIE的力量和經濟效益。我們從您在第F-17頁的披露中注意到，2019年12月，與某些VIE簽訂的合同協議進行了修訂和取代，因此某些權利似乎已從前主要受益人轉移到了公司。移交給Cheetah Mobile, Inc.的協議似乎賦予您指導對VIE影響最大的VIE活動的權力，但是，其他協議，例如為公司提供對VIE的經濟控制權的獨家技術開發、支持和諮詢協議，似乎是在前主要受益人與VIE之間簽訂的。請確認，如果屬實，請修改您的圖表，以顯示 VIE 與存在允許合併 VIE 的合同安排的每個實體之間的虛線。此外，修改導言段落以及腳註 (1)、(2) 和 (3)，披露VIE安排的各方（即獵豹移動公司、前主要受益人和VIE股東）。最後，定義前主要受益人，並確保您引用的姓名與圖表中包含的姓名相似。

2

迴應：針對工作人員的評論，我們建議將未來文件中引用的公司圖的介紹性段落修改如下（添加的披露內容用下劃線標出，刪除的披露內容被劃掉），披露VIE安排的各方並定義前主要受益人：

“我們的控股公司結構和與合併可變權益實體的合同安排

Cheetah Mobile Inc. 不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併後的可變權益實體中沒有股權。我們通過（i）我們的中國子公司和（ii）我們與之維持合同安排的合併可變權益實體及其子公司，包括但不限於北京移動、北京網絡和北京康威，在中國開展業務。

中國法律法規限制外國對互聯網行業（包括移動互聯網行業）的投資並施加了條件。因此，我們通過合併可變權益實體在中國經營部分業務，並依靠我們的中國子公司、合併可變權益實體及其股東之間的合同安排來控制合併後的可變權益實體的業務運營。我們通過 (a) 我們公司、(b) 我們在中國的某些子公司，包括但不限於北京金山網絡安全軟件有限公司或北京證券以及康威網絡科技（北京）有限公司（Conew Network），（c）合併可變權益實體以及（d）合併可變權益的股東之間的一系列合同安排，對合並後的可變權益實體行使有效控制權實體。在2020年、2021年和2022年，合併可變利息實體貢獻的外部收入分別佔我們總收入的36.6％、33.1％和31.8％。

本年度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司” 或 “我們的” 是指獵豹移動公司及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，指的是合併後的可變權益實體及其在中國的子公司，包括但不限於北京移動、北京網絡和北京康威。對合並可變利息實體的提及可能包括其子公司，視具體情況而定。北京證券和Conew網絡被統稱為 “前主要受益者”。有關在2019年12月之前為前主要受益人提供對合並可變利息實體的有效控制權的先前合同協議的詳細描述，請參閲我們的合併財務報表附註1，該附註包含在本年度報告中。”

此外，我們建議在今後的文件中對包括腳註在內的參考圖表進行如下修改（圖中添加的虛線為橙色，腳註中增加的披露用下劃線，腳註中刪除的披露內容被劃掉），但須根據披露的主題的任何重大進展進行更新和調整：

“下圖總結了我們的公司結構，並列出了截至本年度報告發布之日我們的重要子公司和VIE。

3

注意事項：

4

3.請修改腳註 (1)、(2) 和 (3)，以披露VIE股東與公司的關係（如果有）。

迴應：針對工作人員的評論，我們提議修改引用的腳註，詳見我們在未來文件中對上述評論2的迴應。

4。請向我們解釋腳註 (4)。澄清哪些香港運營實體無法通過股權所有權進行控制，以及被提名人的契約如何為您提供對此類實體的有效控制權。

迴應：我們恭敬地告知員工，根據第S-X條例第1-02（w）條，根據第S-X條例第1-02（w）條，無論是單獨還是總體而言，香港運營實體均不被視為重要子公司，如20-F表第3頁公司圖腳註（4）所述，我們不通過股權所有權進行控制。因此，我們已確定這對投資者沒有意義，我們也不需要在公司圖或相關腳註中列出此類香港運營實體。

此外，我們恭敬地告知員工，獵豹科技、Cheetah Mobile Calls Hong Kong Limited和Multicloud Limited（在本呈件中均被稱為香港受益所有人）與相關香港運營實體的各自提名股東之間的契約基本相似。根據契約，相關香港運營實體的相應代理股東應，除其他外，(i) 在收到上述信息後，立即將支付給相應被提名股東的所有股息、利息、獎金、分配或其他款項轉移給相關的香港受益所有人，(ii) 按照相關香港受益所有人的指示，行使與股份相關的所有投票權和其他權利、權力和特權，或註冊的既得股權股份持有人，（iii）作為相關香港香港受益所有人指示、按相關香港受益人確定的對價轉讓股份，(iv) 未經相關香港受益所有人事先書面同意，不得轉讓、出售、抵押或處置股份，以及 (v) 不可撤銷地指定相關的香港受益所有人為其律師，行使與股份相關的所有權利、權力和特權，或由股份註冊持有人行使，以及為此意圖做所有此類行為和事情，並執行所有此類行為；以及相關香港受益擁有人認為符合其絕對酌情權的其他文件。

根據這些契約，香港受益所有人有權指導對相關香港運營實體經濟表現影響最大的活動，並獲得批准相關香港運營實體做出的決定的能力。此外，香港受益所有人有義務從相關的香港運營實體吸收損失或獲得可能對相關香港運營實體具有重大意義的經濟利益，因為香港受益所有人擁有與香港運營實體股份相關的100％的權益，包括但不限於股息、利息、獎金、分配、股份轉讓對價。基於前述內容，我們確定，我們根據會計準則編纂（ASC）主題810（合併），通過代名人契約對此類香港運營實體行使有效控制權。

與合併可變利息實體相關的財務信息，第 8 頁

5。簡明合併計劃應列出主要細列項目，例如商品/服務的收入和成本、小計和公司間金額，例如公司間應收賬款和子公司投資的單獨列項目。因此，請解決與您的合併工作表相關的以下問題：

對於標有 “公司子公司” 的列，修改為在本列中包含外商獨資企業的範圍內，在每個附表中包括單獨的欄目。

修改選定的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）數據，將與VIE根據合同安排向WFOE支付的服務費相關的收入/支出單獨的細列項目包括在內。

5

包括來自股權子公司的收益份額（虧損）和來自VIE的收益份額（虧損）的單獨細列項目。

告訴我們選定的簡明合併資產負債表數據中標題為 “子公司投資” 的行項目是否包括VIE的淨資產。如果是，請進行修改，將此類金額納入一個單獨的細列項目，明確區分對股權擁有實體的投資與VIE合同安排。

將VIE應付/應付給公司子公司或Cheetah Mobile Inc.的款項與集團公司細列項目的應付/到期金額分開。

迴應：針對工作人員的評論，我們建議在未來的文件中修改20-F表格第8-10頁的披露內容如下（新增的披露內容用下劃線標出，刪除的披露內容被劃掉）：

“與合併可變利息實體相關的財務信息

下表列出了截至公佈日期獵豹移動公司、其子公司外商獨資實體（WFOE）、其其他子公司及其合併可變權益實體和其他實體的簡明財務信息合併時間表。

精選的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）數據

*代表與VIE及其子公司根據VIE合同安排向外商獨資企業子公司支付的服務費相關的收入。

6

精選的簡明合併資產負債表數據

精選的簡明合併資產負債表數據（續）

7

精選的簡明合併現金流數據

”

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 125 頁

6。我們注意到你的聲明，即你審查了成員名冊和股東根據第 (a) 段的要求提交的公開文件。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料以及所依據的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

迴應：

中國大陸政府實體持有的與公司有關的所有權和/或控股權益

關於第16I項 (a) 和 (b) (3) 段規定的對公司的披露，我們謹此表示，我們依賴的是公司主要股東提交的實益所有權表，即附表13G、附表13D及其修正案。由於這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表，因此我們認為這種依賴是合理和充分的。根據對附表13G、附表13D及其修正案的審查，截至2023年3月31日，除金山有限公司、騰訊控股有限公司、傅盛先生及其全資公司盛環球有限公司外，沒有股東實益擁有公司已發行股份總額的5％或以上。

Sheng Global Limited由本公司首席執行官兼董事會主席傅勝先生全資擁有。此外，金山軟件有限公司（港交所：3888）和騰訊控股有限公司（港交所：700）均是一家在香港聯合交易所有限公司主板上市的上市公司。

8

關於金山集團有限公司，2022年9月23日提交的中期報告顯示，截至2022年6月30日，除了彩聯管理有限公司、騰訊控股有限公司、Topclick Holdings Limited和Brown Brothers Harriman & Co. 外，沒有股東持有金山集團任何類別有表決權股份的5％或以上的權益。Color Link Management Limited由雷軍先生全資擁有；Topclick Holdings Limiteds由Kau百羣先生全資擁有。其網站上披露，布朗兄弟哈里曼公司是一傢俬人控股的金融機構，其合夥人、有限合夥人和董事總經理均為自然人。

騰訊控股有限公司方面，根據騰訊控股有限公司於2023年4月6日提交的年度報告，截至2022年12月31日，除MIH互聯網控股有限公司和智進數據服務有限公司外，沒有股東持有騰訊控股有限公司任何類別有表決權股份中5％或以上的權益。智進數據服務有限公司由馬化騰先生全資擁有。MIH Internet Holdings B.V. 由約翰內斯堡證券交易所上市的上市公司納斯珀斯有限公司（JSE：NPN）控制，並通過其控股子公司Prosus N.V.（XAMS和JSE：PRX）持有，該公司在阿姆斯特丹泛歐交易所上市，在約翰內斯堡證券交易所進行二次內向上市。

基於上述情況，據我們所知，金山集團有限公司和騰訊控股有限公司並非由中國大陸或開曼羣島的政府實體擁有或控制。

此外，我們還審查了截至2023年3月31日的公司股東構成。根據截至該日的成員登記冊，該公司的股東包括：（i）紐約梅隆銀行，（ii）自然人股東和由公司管理層成員和主要僱員的某些自然人直接或間接擁有或控制的實體，以及（iii）機構股東。

基於上述情況，我們已確定該公司不由中國大陸或開曼羣島的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。

開曼羣島政府實體持有的公司所有權

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的對公司的披露，根據上述分析，據我們所知，開曼羣島沒有政府實體擁有該公司的任何股份。

政府實體在適用的外國司法管轄區持有的與公司合併外國運營實體（包括合併後的可變權益實體）有關的所有權和/或控股權益

關於第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段規定的有關公司合併外國運營實體（包括合併可變權益實體）的必要披露，我們謹提出，我們通過（i）公司擁有股權的運營子公司開展業務，（ii）與合併可變權益實體及其各自子公司的合同安排開展業務。

9

我們恭敬地告知員工，截至2022年12月31日，公司的主要子公司和合並可變利息實體載於20-F表格的F-14頁。這些實體均為公司在不同司法管轄區註冊的合併外國運營實體，下文將對此進行討論。

合併後的可變權益實體是北京獵豹網絡科技有限公司或北京網絡、北京康聯科技發展有限公司或北京康威，以及北京獵豹移動技術有限公司或北京移動，我們在提交的材料中將其統稱為VIE。

這些合併後的外國運營實體在以下司法管轄區註冊成立：中國大陸、香港、日本和新加坡。該公司持有每個此類外國運營實體的100％股權，日本金山公司、珠海寶趣科技有限公司和VIE除外。

日本金山軟件公司的股權由金山軟件有限公司及其關聯實體、某些自然人、通過員工持股計劃的公司員工以及由第三方自然人股東擁有或控制的實體實益擁有。此外，珠海寶趣科技有限公司的股權由公司和珠海寶趣科技有限公司及其關聯實體的員工實益擁有。因此，中國大陸、香港、日本或新加坡的任何政府實體均不擁有公司主要子公司的任何股份。

就VIE而言，如表20-F所披露，公司通過其中國子公司是VIE的主要受益人。它有權指導VIE的活動，並有權獲得VIE的幾乎所有經濟利益，儘管它不一定獲得VIE的所有收入。此外，正如20-F表格所披露以及我們對上述評論2的答覆中所詳述的那樣，VIE的每位股東都是自然人：

因此，中國大陸沒有任何政府實體擁有VIE的任何股份，中國大陸的政府實體在VIE中沒有控股財務權益。

基於上述情況，我們確定，中國大陸、香港、日本或新加坡沒有任何政府實體擁有公司主要子公司或VIE的任何股份，中國大陸的政府實體在公司的主要子公司或VIE中沒有控股財務權益。

我們恭敬地表示，我們沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

7。為了澄清您的審查範圍，請補充説明您為確認您的董事會或合併後的外國運營實體董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨各委員會的現任或以前的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

迴應：我們恭敬地表示，作為其年度合規程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷。每位董事都在這樣的問卷中證實，該董事不是中國共產黨的官員。

此外，我們恭敬地提出，公司合併後的外國運營實體（包括VIE）的董事要麼是（i）公司的董事，要麼是（ii）公司的現任或前任員工

10

公司或其合併的外國運營實體。上文討論了公司的董事。就公司或其合併後的外國運營實體的現任或前任僱員而言，根據相關的就業概況，我們已確定適用的員工不是中國共產黨的官員。

我們恭敬地表示，我們沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

8。我們注意到，您根據第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是針對 “獵豹移動公司或VIEs” 提供的。我們還注意到，您在第3頁和F-14頁的披露以及您在附錄8.1中的重要子公司和VIE清單似乎表明，您在香港和中國以外的國家合併了未包含在VIE中的外國運營實體。請注意，第16I（b）項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。

關於 (b) (2)，補充澄清您的合併外國運營實體組織或註冊的司法管轄區，並在補充答覆中提供您在擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區中由政府實體擁有的股份或合併運營實體股份的百分比。

迴應：我們謹向工作人員表示，根據對評論6的答覆中的分析，據我們所知，中國大陸、香港、日本或新加坡沒有任何政府實體擁有公司、其主要子公司或VIE的股份。

關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中向您和所有合併後的外國運營實體提供所需的信息。

迴應：關於第16I項第 (b) (3) 段要求提交的材料，我們謹提出，根據對評論6的回覆中的分析，中國大陸的政府實體在公司、其主要子公司或VIE中沒有控股財務權益。關於根據第16I項第 (b) (5) 段要求提交的材料，請參閲下文對評論9的答覆。

9。關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們注意到您已經使用了這樣的披露是 “據我們所知” 的措辭。如果屬實，請無條件地補充確認您的文章和合並後的外國經營實體的條款不包含中國共產黨任何章程的措辭。

迴應：我們無條件地確認，該公司的章程及其合併的外國經營實體的章程不包含中國共產黨的任何章程。

合併財務報表附註

注意事項 1.組織和主要活動，第 F-14 頁

10。對於此處列出的每家子公司，請進行修改，以確定其中哪些子公司是VIE的 “前主要受益人”。另外，請告訴我們為什麼此處未列出第 3 頁公司圖中包含的幾個實體，或根據需要進行修改。例如，這裏的披露似乎不包括香港獵豹移動科技、Conew.com公司、Cheepop, Inc.、Multicould Limited、Cheetah Mobile Seal、Cheetah Mobile Calls HK、珠海寶寶宏科技、珠海寶好灣科技、珠海君天電子科技。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，正如我們對上述評論2的答覆中所詳述的那樣，VIE的 “前主要受益人” 是指北京安全和Conew網絡。針對工作人員的評論，我們建議在未來的文件中在20-F表F第F-14頁的子公司清單中添加適當的腳註，以明確表示北京證券和Conew Network是VIE的 “前主要受益者”。

此外，我們恭敬地告知員工，20-F表格第3頁公司圖中包含的參考實體之一Multicloud Limited已列在20-F表格的F-14頁上。

11

其他提及的實體，即香港獵豹移動技術有限公司、Conew.com公司、Cheepop Inc.、Cheetah Mobile Seal Inc.、Cheetah Mobile Calls Hong Kong Limited、珠海寶寶宏科技有限公司、珠海寶好灣科技有限公司和珠海俊天電子科技有限公司是該公司的中間控股公司，沒有實質性業務。因此，我們在20-F表格的F-14頁中未將其列為主要子公司。

注意事項 2。重要會計政策摘要

現金和現金等價物，第 F-21 頁

11。請向我們提供截至2022年12月31日您的現金和現金等價物總額中包含的項目的詳細明細。確保您至少單獨提供以現金、定期存款和高流動性投資形式持有的金額。如果您持有任何類型的 “高流動性投資”，請告訴我們它們是什麼，並提供每種投資類型的持有金額。

迴應：針對工作人員的評論，我們在下文列出了截至2022年12月31日的現金和現金等價物總額中包含的項目的詳細明細：

收入確認

(1) 互聯網業務，第 F-26 頁

12。請説明客户是否擁有您的託管軟件訂閲安排中的軟件，或者訂閲是否提供了對該軟件的訪問權限。請參閲 ASC 606-10-55-54 (a)。如果是前者，請進一步解釋您是如何確定軟件許可證、何時可用的更新和相關服務是單一履行義務的，以及您是如何應用ASC 606-10-25-21中的指導方針的。另外，請告訴我們每個列報期間從這些安排中確認的收入金額。

迴應：我們恭敬地告知員工，對於向個人和企業客户提供的不可取消的VIP會員服務和託管軟件訂閲服務，客户不擁有該軟件，我們的軟件主要提供在線服務，允許客户使用我們的在線服務，例如防病毒、安全保護等。客户沒有合同權利擁有該軟件，在線服務使客户無法自行運行或運行軟件通過簽約與無關的第三方。客户只能與相關的在線服務一起受益。軟件許可、可用的更新和相關服務不被視為有區別，所有收入均在提供在線服務期間予以確認。

除了上述軟件在線服務外，我們還提供本地軟件，在該軟件中，許可證賦予客户使用現有軟件的權利。我們向客户銷售特定版本的軟件，併為客户提供合同後服務，例如交付後的電話支持和合同後的客户支持。軟件升級（例如版本迭代）需要額外收費。提供合同後服務主要是為了回答有關軟件的使用和安裝的問題，這些問題無法兑現對客户的承諾，提供合同後服務的年度成本約為100,000至 RMB120 萬英鎊。我們認為簽訂合同後的服務並不重要，所有收入都是在向客户提供軟件時預先確認的。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，本地軟件銷售收入分別為 RMB37 百萬美元、RMB33 百萬美元和 RMB22 百萬美元，佔同期總收入的不到5％。

12

普通的

13。請提供全面的法律分析，解釋獵豹移動公司或其任何子公司（統稱為 “公司”）目前是否符合《投資公司法》（“公司法”）第3 (a) (1) (C) 條中 “投資公司” 的定義。在分析中包括第 3 (a) (1) (C) 節下的相關計算結果（在法規要求的情況下，包括在未合併的基礎上），確定分子和分母的每個組成部分。您的分析應確定並解釋公司持有的哪些資產是《公司法》第3（a）（2）條所指的 “投資證券”，並特別説明您如何對待子公司發行的證券以及您的子公司與可變利益實體之間的合同關係。為對您的計算具有重要意義的資產的任何實質性決定和/或特徵提供法律支持。如果公司提議依賴任何豁免或豁免，請提供詳細的法律分析，以支持您確定相關實體或實體可以獲得豁免/豁免。

迴應：我們恭敬地建議工作人員，我們預計將在2023年9月1日之前提交對該評論的迴應。

14。請提供構成第 3 (a) (1) (C) 節所述資產計算基礎的未合併財務報表。

迴應：我們恭敬地建議工作人員，我們預計將在2023年9月1日之前提交對該評論的迴應。

15。請包括風險因素，即：(1) 參照企業的關鍵重要事實和特點以及《公司法》中與你的結論相關的具體條款，詳細解釋為什麼公司認為自己不是投資公司；(2) 描述委員會或其工作人員確定公司為投資公司對公司及其投資者造成的後果。

迴應：我們恭敬地建議工作人員，我們預計將在2023年9月1日之前提交對該評論的迴應。

* * *

13

如果您對20-F表格還有其他問題或意見，請致電 thomas.ren@cmcm.com 或致電 +8610 6292 7779，分機 6661（辦公室）聯繫我們的美國法律顧問史蒂夫·林，或致電 steve.lin@kirkland.com 或 +8610 5737 9315（辦公室）或 +86 18610495593（手機）的柯克蘭和埃利斯國際律師事務所的美國法律顧問史蒂夫·林。謝謝。

14