目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2024年3月31日的期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _______________ 到 ________________________ 的過渡期內
委員會檔案編號
Beam G
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
5660 東門博士 聖地亞哥， |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(858)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
_____________________________________________
（以前的姓名、以前的地址和正式財年，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒不是 ☐
根據《交易法》第12b-2條，用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準 ☐
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
不是
截至2024年5月16日，註冊人的已發行普通股數量， 面值為0.001美元，為14,537,451股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 | 其他信息 | 27 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Beam G
簡明合併資產負債表
（以千為單位，股票和 每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 遞延收入，當前 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 延期考慮，當前 | ||||||||
| 或有對價，當前 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，非當期 | ||||||||
| 應付票據，非流動 | ||||||||
| 或有對價，非當期 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未繳款項。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（AOCI） | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 3 |
Beam G
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（未經審計，以千計，每股數據除外）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税支出前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整淨額 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 4 |
Beam G
股東 權益變動合併報表
（未經審計，以千計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 為董事服務發行的股票——歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 向託管賬户發行（解除）的股票-未歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向顧問提供基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據承諾股權融資出售股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 為董事服務發行的股票——歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 向託管賬户發行（解除）的股票-未歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向顧問提供基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算的影響 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 5 |
Beam G
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 或有對價負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工股票薪酬 | ||||||||
| 財產和設備的處置 | ||||||||
| 放棄的專利成本 | ||||||||
| 非員工的股票薪酬支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期對價的支付 | ( | ) | ||||||
| 專利費用的融資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 根據承諾股權融資出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 應付票據的借款 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 通過承擔流動負債購買財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 按承諾股權額度發行股票 | $ | $ | ||||||
| 為向非僱員提供服務而簽發的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為向非僱員提供服務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
隨附的未經審計的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 6 |
光束全球
簡明合併財務 報表附註
（未經審計）
| 1. | 業務性質、列報基礎和重要會計政策摘要 |
操作性質
Beam 是一家清潔技術 創新者，總部位於加利福尼亞州的聖地亞哥、伊利諾伊州的布羅德維尤和塞爾維亞的克拉列沃。我們開發、設計、設計、製造和銷售 高質量、可再生能源基礎設施產品，用於電動汽車（“EV”）充電、户外媒體和品牌、 、能源安全和備災以及安全、緊湊、高能量密度的電池解決方案。Beam 的產品 能夠在連接到公用事業 電網過於昂貴或影響太大，或者電力需求如此重要以至於停電等電網故障無法容忍的地區，實現重要且極具價值的能源生產。Beam 的 儲能產品以安全、緊湊和定製的外形尺寸提供高能量密度，非常適合快速增加的 移動和固定設備和產品，這些設備和產品需要電能而無需連接到電網。
Beam 的產品和 專有技術解決方案瞄準了四個正在顯著增長的市場，每年的全球支出為數十億美元 美元：
| · | 電動汽車（EV）充電基礎設施； | |
| · | 儲能解決方案； | |
| · | 能源安全和備災；以及 | |
| · | 户外媒體廣告。 |
演示基礎
此處包含的未經審計的中期簡要 合併財務報表是根據美國 中期財務報表普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，其格式由美國證券交易委員會 在表格10-Q和第S-X條例第10-01條的説明中規定。管理層認為，為公允列報截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流以及截至2024年3月31日的財務狀況，所有必要的調整（包括正常的經常性 調整和重新分類）均已作出。此類中期的經營業績 不一定表示全年預期的經營業績。
這些中期財務報表中通常包含的某些信息和披露 已在這些中期財務報表中簡要或省略。 因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的財務報表 及其附註一起閲讀。2023年12月31日的資產負債表來自這些報表。
| 7 |
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表要求管理層做出估計 和假設，以影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。所附財務報表中的重要估計包括信貸損失備抵額（CECL）、 庫存估值和標準成本分配、財產和設備的折舊壽命、或有對價 負債的估值、無形資產估值、意外損失估計、租賃負債和相關 使用權資產估值估值、基於股份的成本估值以及遞延所得税資產的估值補貼。
最近的會計公告
2023年10月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學2023-06年 “披露改進”（“ASU 2023-06”），修訂了與財務會計準則委員會會計準則編纂（“編纂”）中各種子主題相關的披露或列報要求 。亞利桑那州立大學是針對美國證券交易委員會於2018年8月發佈的披露更新和簡化計劃發佈的 。每個 主題修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或第S-K條例中刪除該相關披露的生效日期， 禁止提前採用。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2023-09，”所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。 亞利桑那州立大學 2023-09 年要求提供有關公司有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。從我們截至2025年12月31日的財政年度的年度財務報表開始，該準則對Beam生效。 允許提前收養。公司目前正在評估更新後的準則將對我們的合併財務 報表產生的影響。
濃度
信用風險
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括現金和應收賬款。
公司在銀行和金融機構存放的 現金有時可能超過聯邦保險限額。從成立到2024年3月31日，公司的此類賬户沒有出現任何損失 。截至2024年3月31日，公司約480萬美元的現金存款 超過了聯邦保險限額。
主要客户
公司不斷評估
其客户的財務實力。我們不知道有任何與客户相關的重大信用風險。我們第一季度
的收入中有84％來自預先資助的聯邦、州和地方政府計劃，其餘部分來自預先資助的聯邦、州和地方政府計劃
| 8 |
公允價值測量
公司遵循權威指導， 為衡量合併財務報表中資產和負債的公允價值建立了正式框架， 已要求按公允價值計量這些資產和負債的公允價值。該指南將公允價值定義為在衡量日 （退出價格），在市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格。該交易基於在主要市場或最有利市場進行的假設交易，從 持有資產或負債的市場參與者的角度來考慮。
公司利用市場數據或假設， 獨立、知識淵博、願意和能夠進行交易的 市場參與者將使用這些數據或假設來對資產或負債進行定價， 包括對風險的假設和估值技術投入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到， 市場得到證實或通常不可觀察。該公司嘗試使用估值技術，最大限度地利用可觀測的 輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。
公司能夠根據這些輸入的可觀察性對公允價值餘額進行分類 。該指南根據用於衡量 公允價值的輸入建立了正式的公允價值層次結構。層次結構為 1 級測量提供最高優先級，為級別 3 的測量賦予最低優先級，因此，應儘可能使用 級別 1 測量。
根據輸入的可靠性 將層次結構分為三個級別，如下所示：
第 1 級 — 相同資產或負債的活躍市場報價，或具有類似共同基金特徵的另類投資的公佈淨資產價值。
第 2 級 — 報價以外的投入包括第 1 級中的 ，這些輸入可以直接或間接觀察到的資產或負債。
第 3 級 — 資產或 負債的不可觀察輸入。
所使用的方法可能得出的公允價值 計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管管理層 認為其估值方法是適當的，但某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量存在差異。與上一年 年相比，該公司的估值方法沒有變化。
就本披露而言，截至2024年3月31日，現金和現金等價物、應收賬款——貿易、其他預付費用和 流動資產、應付賬款和其他流動負債等金融資產和負債的賬面金額 由於其短期性質而均接近公允價值。截至2024年3月31日，該公司的三級負債。在本報告所述期間，各級別之間沒有調動。
| 或有對價的公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的或有對價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 補充 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的或有對價 | $ | $ | $ | |||||||||
重要會計政策
在截至2024年3月31日的 三個月中，正如我們在截至2023年12月31日的 年度10-K表年度報告中描述的那樣，我們的重要會計政策沒有變化。
| 9 |
每股基本淨虧損是 通過將淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的普通股每股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果是稀釋的，則使用該期間已發行的 潛在普通股數量計算得出。潛在的已發行普通股包括 行使股票期權、股票認股權證或其他普通股等價物時可發行的普通股。如果潛在的已發行普通股具有反稀釋作用，則不包括 的計算。
購買592,658股普通股和認股權證的期權 截至2024年3月31日，普通股已流通。購買 346,758 股普通股和認股權證的期權 截至2023年3月31日，普通股已流通。這些期權和認股權證 未包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的攤薄後每股虧損的計算中，因為 的影響本來是反稀釋的。這些期權和認股權證可能會稀釋未來的每股收益。
細分市場
該公司根據其內部管理方式評估其細分市場 報告，並向其首席運營決策者報告業務業績。管理層 審查財務業績，管理業務並彙總分配資源。因此，財務業績是按單一運營分部報告的 。
| 2. | 流動性 |
該公司的淨虧損
為300萬美元
（其中包括 $
2022年，公司與B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）
簽訂了
普通股購買協議和註冊權協議，根據該協議，公司有權但沒有義務出售價值不超過3000萬股的股票，但無論如何，在24個月內自行決定出售不超過200萬股普通股（見附註11 更多信息）。
公司已以美元的價格發行了199,469股股票
該公司未償還的
認股權證產生了30萬美元和美元
2023 年 3 月，公司 與 OCI 集團簽訂了高達 1 億美元的供應鏈信貸額度協議，以進一步支持我們的營運資金需求。 根據協議條款，OCI 集團將根據其 客户欠公司的款項向公司提供資金。
該公司認為，隨着我們收入的持續增長、毛利率的提高以及管理費用 成本的利用， 它將在未來幾年內實現盈利，但我們預計將在一段時間內繼續蒙受虧損。如有必要，公司可以籌集額外資金，通過股權或債務融資為 其未來運營融資。無法保證運營將實現盈利，也無法保證按優惠條件及時、以優惠條件提供額外的 資本或債務融資，而且此類資金如果籌集，可能不足 履行我們的義務或使我們無法繼續實施長期業務戰略。此外，獲得 額外資金或進行其他戰略交易可能會導致我們的股東大幅稀釋。
| 10 |
| 3. | 業務組合 |
Amiga DOO 克拉列沃
2023年10月20日，根據公司與Amiga的所有者（“賣方”）簽訂的2023年10月6日 的股票買賣協議（“收購協議”），公司收購了Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）。根據 購買協議的條款，公司從賣方手中收購了Amiga的所有股權，以換取現金和普通 股票。關於收購價格的現金部分，公司在收盤時向賣方支付了460萬歐元（合490萬美元），另外250萬歐元（合270萬美元）已於2023年12月31日推遲，並於2024年1月2日支付。關於收購價格中的 股權部分，公司在收盤時向賣方發行了293,675股普通股，並在2023年12月31日之前額外發行了158,132股 158,132股。
如果Amiga在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度中達到某些收入里程碑（“收益對價”），則賣方有資格額外獲得 股公司普通股。賣家有資格獲得的收益對價等於Amiga收入金額（“Amiga淨收入”）的兩倍 ，該收入高於截至2024年12月31日和2025年12月31日的每年的特定收入目標。收益對價將在每個年度目標期內以公司的股票支付， 將根據適用衡量期結束前三十個交易日Beam普通股的交易量加權平均價格計算。在任何情況下，在任何情況下，公司都不會在收盤前向賣方發行超過公司已發行普通股總額的19.99％的公司 普通股。 或有對價的公允價值的估計已記錄在期初資產負債表中。此外，如果在收購截止日期後的五年內 Amiga在特定法律訴訟中獲得超過380萬歐元的最終裁決，則超過380萬歐元的 金額將支付給賣方。目前認為這不太可能，因此尚未確定應計額。 O2024 年 2 月 16 日，公司和賣方對購買協議 進行了修訂，取消了賣家應向Amiga提供服務作為獲得收益對價的條件的要求。 在 截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與收益對價負債 公允價值調整相關的10萬美元收入。
Amiga， 位於塞爾維亞，從事帶有集成電子設備的鋼結構的製造和分銷，例如路燈、 手機信號塔和滑雪纜車塔。我們預計，收購Amiga將有助於將我們的產品引入歐洲，增加 並實現收入多元化，增強我們的製造和工程能力，加快歐洲和美國電動汽車標準™ 和其他產品的開發，在歐洲和美國增加新的客户羣，增加 未來競爭的進入門檻，並提高Beam作為綠色經濟領導者的地位。
根據會計準則編纂（ASC）805，此次收購 被視為業務合併， 業務合併。商譽代表 公司支付的溢價超過所收購有形和無形資產的淨公允價值。
2023 年 11 月 7 日，Amiga 將 更名為 Beam Europe LLC。
Pro Forma 財務信息
以下預計財務 信息彙總了Beam Global和Amiga的合併經營業績，就好像兩家公司截至2023年3月31日的三個月初 已合併一樣（以千計）：
| 3月31日 | ||||
| 2023 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
預計財務信息 僅供參考，並不表示如果收購 在截至2023年3月31日的三個月初完成收購 將取得的經營業績。此外，未經審計的預計財務信息 不是對合並後公司未來經營業績的預測，也不反映與收購相關的任何協同效應 的預期實現或成本節約。未經審計的預計財務信息包括調整以反映可識別無形資產的增量 攤銷費用和交易成本。
上表中，
截至2023年3月31日的三個月的運營報表包括140萬美元的收入和1美元的運營虧損
| 11 |
| 4. | 庫存 |
庫存包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 5. | 財產和設備 |
財產和設備包括 以下各項（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 辦公室傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 土地、建築物和租賃權益改善 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用
為70萬美元和美元
| 6. | 無形資產 |
無形資產包括以下 （以千計）：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均攤還期（年） | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待辦事項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 加權平均攤還期（年） | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待辦事項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用 為20萬美元和美元分別為30萬。
| 12 |
| 7. | 應計費用 |
應計費用 的主要組成部分彙總如下（以千計）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計費用： | ||||||||
| 應計假期 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和獎金 | ||||||||
| 供應商應計費用 | ||||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 其他長期負債： | ||||||||
| 長期遞延所得税負債 | $ | $ | ||||||
| 獲得的長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | $ | $ | ||||||
收購的380萬美元長期負債包括 收購Amiga後達成的重組債務和解。債務重組於2021年啟動，為期九年 ，截至2024年3月31日還剩六年零九個月。按剩餘到期餘額的百分比按季度付款。
| 8. | 應付票據 |
2023 年 5 月，公司
購買了兩輛新卡車，並通過汽車貸款為購買提供了資金。這筆貸款的期限為 60 個月，需要每月還款約
美元
| 9. | 承付款和意外開支 |
法律事務：
我們可能 不時參與與我們在正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。截至2024年3月31日， 沒有任何可以合理預期會對我們的經營業績產生實質影響的未決或威脅提起的訴訟。
| 13 |
其他承諾：
公司在正常業務過程中籤訂各種 合同或協議，其中此類合同或協議可能包含承諾。自成立以來， 公司簽訂了充當某些供應商的經銷商的協議；與第三方簽訂了聯合開發合同；推薦 協議，其中公司將向推薦人支付推薦費；銷售代理協議，銷售代理 將獲得相當於代理商所得收入百分比的費用；業務發展協議和戰略聯盟協議 ，其中雙方同意合作併為彼此提供商機其他，在某些情況下，提供對其他方的某些項目的 優先拒絕權；與供應商簽訂的協議，其中供應商可以提供營銷、投資者 關係、公共關係、軟件許可、技術諮詢或分包商服務；具有不具約束力的最低 購買條款的供應商安排；以及財務顧問因為公司籌集 資本而獲得費用和/或佣金的財務諮詢協議。
| 10. | 所得税 |
由於公司的淨虧損，截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中沒有聯邦所得税支出。所得税支出代表 應繳的最低州税。根據公司發生營業虧損的歷史， 已確定了全額估值補貼，以抵消截至2024年3月31日的所有遞延所得税資產，並且沒有為該季度迄今的虧損提供任何收益。公司每季度評估正面和負面證據，以評估 在確定是否會進一步調整估值補貼時， 是否滿足了 更有可能的標準。
| 11. | 股東權益 |
承諾股權基金
2022年9月2日，公司與B. Riley簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）。 根據收購協議，公司有權自行決定在24個月內向B. Riley出售不超過3,000萬美元的公司普通股，但是 無論如何，在24個月的時間內，按購買協議計算的 公司普通股成交量加權平均價格的97％，但須遵守某些 限制和條件包含在購買協議中。任何銷售的銷售和時間完全由 公司選擇，根據購買協議，公司沒有義務向B. Riley出售任何普通股。作為B. Riley承諾購買公司普通股的對價 ，公司於2022年9月和2023年4月發行了B.Riley的10,484股普通股。
公司承擔了與收購協議相關的總成本約50萬美元，其中包括向B. Riley發行的 普通股的公允價值，這些普通股在資產負債表上記為股權，抵消了根據購買協議出售 公司普通股的收益。
公司已根據收購協議以美元的價格發行了199,469股股票
| 14 |
股票期權
截至2024年3月31日的三個月 31日的期權活動如下：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 運動 | |||||||
| 選項 | 價格 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
每種期權 的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，使用下表中的假設，我們假設 在截至2024年和2023年3月31日的三個月內授予的期權有效期內不會支付股息：
| 截至3月31日的三個月 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 預期波動率 | % - % | % | ||
| 預期期限 | 年份 | 年份 | ||
| 無風險利率 | % - % | % | ||
| 加權平均 FV | $ |
$ |
||
截至2024年3月31日的三個月，該公司的股票 期權薪酬支出為20萬美元，美元截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月31日，未確認的薪酬成本總額為160萬美元， 將予以確認 年份。已發行期權和可行使期權的總內在價值為40萬美元和美元截至 2024 年 3 月 31 日，分別為百萬， 。截至2024年3月31日，歸屬和未歸屬的普通股標的股票期權的數量為351,788股， ，分別地。
限制性股票單位
2022年11月，公司 授予了142,500個限制性股票單位（“RSU”），最高可達 向其首席執行官 執行官（“首席執行官”）分配績效股票單位（“PSU”）。對於限制性股票單位，50% 在授予日歸屬，25% 在 2024 年 2 月 1 日歸屬 ，25% 將於 2025 年 2 月 1 日歸屬。根據PSU賺取的股票數量將根據截至2024年12月31日的三年內實現的特定績效指標來確定 。
在截至2024年3月31日的三個月中，
沒有任何活動。142,500 個 PSU 和
在截至2024年3月31日的三個月中，與限制性股票單位和PSU相關的股票薪酬支出 為30萬美元，其中美元截至2024年3月31日，在1.0年內仍有100萬未確認的股票補償 支出有待確認。
| 15 |
限制性股票獎勵
公司向其董事會成員發行限制性 股票，作為對這些成員服務的補償。此類補助金通常按比例分配給 四個季度。該公司此前還向其首席執行官發放了限制性股票獎勵，其中 50% 的股票通常在四個季度內按比例歸屬 ，剩餘的 50% 在十二個季度內按比例歸屬。與這些獎勵相關的普通股在授予之日發行 到託管賬户，並在歸屬時發放給受贈方。公允價值根據授予之日公司普通股的收盤價 確定，相關費用在歸屬期內按比例確認。
截至2024年3月31日的三個月中，限制性股票 獎勵的活動摘要如下：
| 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ |
與限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出 為 37,000 美元和 $在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為100萬英鎊。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 股未歸還的普通股，相當於 18,000 美元的未確認限制性股票補助支出，將超過 予以確認 年。
認股證
2023年，公司向顧問發行
認股權證，以每股價格等於17.00美元的價格購買多達20萬股公司普通股，用於在五年內提供的
投資者關係服務。認股權證可立即行使，但在提供所需服務之前，公司可以回購
。此類認股權證的公允價值為每股8.05美元或美元
截至2024年3月31日的三個月中，未償還的 認股權證活動摘要如下：
| 認股權證數量 | 加權平均行使價 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
| 16 |
截至2024年3月31日
的可行使認股權證的加權平均剩餘合同期限為1.44年。截至2024年3月31日，
認股權證可行使股份的內在價值為美元百萬。。以等於美元的行使價購買370,718股普通股的認股權證
| 12. | 收入 |
對於每個已確定的 時期，收入可以分為以下幾類（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品銷售 | $ | $ | ||||||
| 維護費 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 運輸和搬運 | ||||||||
| 折扣和津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，有 27% 和
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，遞延收入為 150 萬美元和 $
| 13. |
後續事件 |
管理層已經評估了這些簡明合併財務報表發佈之日之後發生的事件，並確定截至2024年3月31日不存在此類應報告的後續事件。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
| 17 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告包含前瞻性 陳述，這些陳述基於當前對我們、我們經營的行業和 其他事項的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設以及有關非歷史事實事項的其他陳述。這些 聲明特別包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。例如，當我們使用 “項目”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”、“應該”、“會”、“可能”、“機會”、 “潛在” 或 “可能” 等詞語時，以及這些表達未來事件不確定性的詞語或其他詞語的變體或 結果，我們正在根據1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》第21E條的定義做出前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致公司的實際業績與公司在這些陳述中表達或暗示的任何未來業績存在重大差異 。可能阻礙公司 實現其既定目標的最重要因素包括但不限於以下因素：
| (a) | 公司股價波動或下跌，或股價沒有升值； | |
| (b) | 季度業績波動； | |
| (c) | 公司未能賺取收入或利潤； | |
| (d) | 資金不足，無法繼續或擴大其業務，也無法籌集額外資本或融資來實施其業務計劃； | |
| (e) | 對公司產品和服務的需求減少，無論是由於競爭、總體行業狀況、太陽能税收優惠的喪失、技術過時還是其他原因； | |
| (f) | 與外部各方提起的訴訟或法律索賠和指控； | |
| (g) | 收入不足以支付運營成本，導致持續虧損； | |
| (h) | 由於政府關税或其他市場因素，原材料成本發生了迅速而重大的變化； | |
| (i) | 未能實現任何收購的預期收益，或在將任何收購與公司及其運營整合方面遇到困難； | |
| (j) | 第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的上述因素和其他因素，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他報告；以及 | |
| (k) | 第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的因素。 |
| 18 |
新因素不時出現 ，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。因為我們之前向 證券交易委員會提交的本10-Q表報告和截至2023年12月31日的年度報告（有時稱為 “2023年10-K表格”）中其他地方提及的因素，包括但不限於2023年10-K表中的 “風險因素” 部分，可能導致 的實際業績或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異由我們作出，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日， ，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些 前瞻性陳述的任何修訂結果，也沒有義務在10-Q表格上反映本報告發布之日後發生的事件或情況。
概述
Beam Global 開發、製造 和銷售高質量、可再生能源基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、儲能、能源 安全、備災和户外媒體。
該公司有五條產品線 ，它們採用了我們的專有技術，用於生產一種獨特的併網充電替代方案，具有內置的可再生 能源，其形式為附屬太陽能電池板和/或輕風發電機來生產電力，並使用電池存儲空間來儲存電力。 這些產品可快速部署，設計精美，包括：
| - | EV ARC™ 電動汽車自主可再生充電器 — 一種獲得專利、可快速部署的基礎設施產品，它使用集成的太陽能和電池存儲為工廠安裝的任何品牌的電動汽車充電站提供固定資產和電力來源。電子設備被抬高到太陽跟蹤太陽能電池板的底部，使該裝置能夠防洪達九英尺半，並留出足夠的空間將車輛停放在設計的壓載物和牽引墊上，這使產品具有穩定性，經認證的額定風速為每小時 160 英里。 |
| - | Solar Tree® DCFC — 獲得專利的離網、可再生能源和快速部署、安裝在單柱上的智能發電和儲能系統，能夠為一輛或多輛電動汽車或大型車輛提供 150kW 的直流快速充電。 |
| - | EV ARC™ DCFC — 用於為電動汽車充電的直流快速充電系統，由四個互連的 EV ARC™ 系統和一個 50kW 的直流快速充電器組成。 |
| - | EV-Standard™ — 於 2019 年 12 月 31 日發佈的專利，目前正在開發中。一種燈具標準、電動汽車充電和應急電源產品，它使用現有的路燈基礎以及太陽能、風能、電網連接和車載儲能的組合來提供路邊充電。 |
| - | UAV ARC™-專利於 2020 年 11 月 24 日發佈，目前正在開發中。一種離網、可再生能源和快速部署的產品和網絡，用於為空中無人機（UAV）機隊充電。 |
我們認為， 顯然需要可快速部署且高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的產品可以滿足這一要求。與需要總承包商和電氣承包商、工程師、顧問、挖溝、許可、澆築 混凝土、佈線和持續的公用事業賬單的 併網設施不同，EV ARC™ 系統可以在幾分鐘而不是幾個月內完成部署，並且由可再生的 能源提供動力，因此無需支付公用事業賬單。我們對電動汽車充電服務設備或提供商持不可知態度，並根據客户的要求整合最佳解決方案 。例如，我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 產品已與Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America和其他高質量的電動汽車充電解決方案一起部署。我們可以向客户提出建議，也可以遵守 他們的規格和/或現有的充電器網絡。我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是 充電器本身。我們不銷售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。
| 19 |
我們認為，我們的電動汽車充電基礎設施產品的主要差異化因素 是：
| · | 與傳統的公用電網併網替代方案相比，我們的專利可再生能源產品顯著降低了電動汽車充電基礎設施和户外媒體平臺的安裝和運營的成本、時間和複雜性； | |
| · | 我們專有和專利的儲能解決方案； | |
| · | 我們在電動汽車充電基礎設施產品方面的率先上市優勢，這些產品可再生能源，部署迅速，無需現場施工或電力工作； | |
| · | 我們的產品能夠在電網中斷期間運行，能夠提供電動汽車充電和應急電源，而不是在緊急情況或其他電網中斷期間無法運行；以及 | |
| · | 通過整合我們的專有技術和零件以及其他常用的工程組件，我們有能力不斷創造新的可申請專利的適銷發明，這為我們的競爭造成了進一步的進入壁壘； | |
| · | 我們在當今世界上最大的三個汽車市場中的兩個市場開展國際業務。 |
隨着2022年3月對All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的收購，我們現在提供具有高度 靈活的鋰離子和/或磷酸鐵鋰電池平臺架構的Beam AllCell™ 儲能技術。電池設計使用專有的相變材料 ，該材料提供低成本的熱管理解決方案和防止熱失控傳播的獨特安全機制。我們的電池 非常適合在狹小空間中需要高功率的能量密度、安全和專用外殼的應用。無人機、 潛水器、醫療和娛樂產品以及許多微型交通產品都受益於這項技術。Beam 已經在 EV ARC™ 產品中使用 AllCell™ 儲能產品進行電動汽車充電，並計劃將這種電池技術納入我們正在開發的 新產品設計中。
2023 年 10 月 20 日，Beam 收購了 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”），這是一家位於塞爾維亞的企業，從事 電子集成鋼結構的製造和分銷，包括 (i) 用於公共 照明的基礎設施產品；(ii) 移動電話、網絡和輸電線路的基礎設施產品；(iii) 電車、 無軌電車和鐵路的基礎設施產品；(iv) 用於公路和鐵路信號的接觸網絡、桅杆、入口和半入口的基礎設施產品； (v) 用於特定用途（例如體育場、工廠、發電廠等）；以及（vi）配電和指揮 電氣櫃。Amiga擁有工程、產品開發和製造能力，我們認為這些能力非常適合在歐洲市場製造 和銷售 Beam 當前和未來的產品。作為歐洲大型路燈製造商，我們相信 Amiga 完全有能力協助制定電動汽車標準™適用於歐洲和美國市場。
總體業務展望
我們在2024年前三個月 的收入為1,460萬美元，比2023年同期的1,300萬美元增長了12％，這主要來自向聯邦、州和地方政府交付 EV ARC™ 系統。在過去的三年 多年中，我們投資了銷售和營銷資源，這增加了對我們的 EV ARC™ 可再生充電器的需求。在此期間，我們報告稱，由於我們在2023年10月收購了Amiga，收入為140萬美元 。該公司認為，政府和商業實體繼續對為 電動汽車充電基礎設施提供高水平的支持，包括根據通貨膨脹 減少法案提供的多項聯邦撥款。此外，我們的某些商業客户可能會受益於美國國税局法典第179條允許的聯邦太陽能投資税收抵免和加速 折舊，我們認為，與傳統安裝的 電動汽車充電基礎設施相比，這為我們的產品提供了競爭優勢，後者沒有資格享受這些激勵措施。鑑於這些可用的激勵措施，我們投資了 一名聯邦遊説者、一名聯邦業務發展資源和一名政府關係員工，他們幫助在聯邦方面發現了機會 ，提高了人們對我們產品的認識和與聯邦機構的聯繫。此外，總務局 管理局（GSA）於2022年4月向Beam Global授予了一項聯邦一攬子收購協議，該協議為聯邦機構提供了採購電動汽車ARC™ 系統的簡化的 採購流程。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的聯邦客户收入為1,220萬美元 ，而2023年同期為1,120萬美元。我們預計每個季度的訂單將不均衡， 尤其是聯邦客户的訂單，但隨着時間的推移，我們預計我們的收入將增長。
| 20 |
我們預計，電動汽車 市場將在未來十年繼續保持顯著增長，這反過來將導致對額外的電動汽車充電 基礎設施的需求。我們相信，我們的產品有望從這種增長中受益匪淺。
我們認為，公司 收購電池技術公司All Cell的資產，將增加我們的新客户機會。 收購了All Cell，我們認為，由於我們的存儲技術解決方案 由我們在伊利諾伊州的工程師和科學家團隊設計，Beam 的毛利率將繼續提高。現在，我們還能夠為我們的產品對定製的電池解決方案 進行估值設計。光束全細胞™電池非常適合能量密度、安全性和定製 外殼在狹小空間內需要高功率的應用。無人機、潛水器、娛樂產品以及一系列微型交通和電動汽車 產品已經受益於我們的 Beam All-Cell™高度差異化的產品。隨着 不受限制的電氣化的持續增長，我們認為這些市場和其他市場有機會增加需求。
2023 年 10 月，公司收購了 Amiga，這是一家知名的專業鋼結構和設備製造商，生產路燈、通信和能源基礎設施，其製造、工程和銷售團隊為 16 個國家的市政府、州和商業 客户提供服務。該公司認為，Amiga的加入 將把 Beam 的 業務擴展到歐洲市場，並提高其生產、工程、銷售和產品開發的專業知識。歐盟已規定 到2035年向零排放汽車過渡，它們主要關注綠色和可持續能源。電動汽車 採用率的增加將增加對充電基礎設施的需求。我們相信，我們的可持續動力電動汽車 ARCTM 而電動汽車標準™ 產品可以在歐洲提供電動汽車充電基礎設施方面發揮重要作用。在本文件提交時，Amiga已經在我們位於克拉列沃的工廠生產電動汽車 ARC™ 系統的組件。
我們的能源安全業務 與電動汽車充電基礎設施產品的部署有關，為我們的充電產品提供了額外的優勢和價值主張 ，充電產品及其集成的應急電源面板可以在公用事業電網出現故障時繼續運行、為電動汽車充電，並提供 應急電力。安裝在我們電動汽車充電系統上的最先進的蓄電池不受 電網故障的影響，併為市政府、縣、州、聯邦政府、醫院、消防 部門、擁有大量設施的大型私營企業和車隊運營商等客户提供了另一項好處。
我們正在開發我們的 最新專利產品——我們的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我們預計這將利用與當前產品相同的 專有技術來擴大我們的產品供應，並使我們能夠向新市場擴張。Amiga 是歐洲最大的路燈製造商之一 ，擁有一支由合格的結構、電氣和土木工程師組成的團隊，他們是街道照明開發和 部署領域的專家。他們正在與我們在聖地亞哥和芝加哥的工程師合作，以完成我們新的 EV Standard™ 產品的工程和產品開發 。我們相信，EV Standard™ 上市後可能會成為我們最暢銷的產品。
我們的毛利潤在2024年第一季度報告毛利率為正10.2％的銷售額中所佔的百分比有所提高，比2023年第一季度公佈的毛利增長了10.1％。此外， 我們的商品銷售成本包括2024年和2023年前三個月20萬美元的非現金知識產權攤銷，這與2022年收購All Cell有關。不包括這些非現金支出，截至2024年3月31日的三個 個月的毛利潤為11.4％。我們對 EV ARC 進行了工程設計變更TM在 2023 年第四季度，這導致我們的物料清單成本降低 。儘管通貨膨脹持續不斷，而且包括鋼鐵在內的許多 組件的成本居高不下，但我們的毛利潤還是實現了增長。我們預計，隨着時間的推移，這些成本將繼續下降。我們正在 實施精益製造流程改進，並對產品進行工程改進，我們預計將從降低成本 中受益。我們集成到產品中的許多組件都是由其他人制造的。這符合我們的戰略 ，即利用資金充足的大型組織在改進各種組件和子組件 方面的投資，將其集成到最終產品中。我們將繼續尋找外包可能更具成本效益的組件和子組件， 我們認為這可能會進一步降低我們的成本，增加我們的毛利率，並顯著增加我們工廠的潛在產量。 無法保證我們的增長會繼續保持同樣的速度，我們預計每個季度的訂單接收情況可能不一致 。我們預計，從長遠來看，我們的收入將繼續增長，因為我們預計電動汽車充電基礎設施的需求將大幅增加，因此，我們預計我們的產品不會面臨巨大的定價壓力。 將電動汽車充電基礎設施需求的增長和我們的收入與上述 所述的成本削減措施相結合，使我們相信，今年的毛利率將繼續提高。Amiga 有能力開展多項 項活動，我們在美國外包了這些活動。我們相信，再加上塞爾維亞普遍較便宜的運營環境， 我們將能夠以低於美國的價格在歐洲生產產品，儘管我們繼續降低在美國的成本。
| 21 |
關鍵會計政策與估計
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附註1描述了公司的重要 會計政策。 這些政策或其應用沒有實質性變化。
估算值的使用。 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。所附財務報表中的重要估計 包括可疑應收賬款備抵額、庫存估值和標準成本 分配、財產和設備的折舊壽命、無形資產估值、或有對價負債估值、 意外損失估計、租賃負債和相關使用權資產估值估值、基於股份的 成本估值以及遞延所得税資產的估值補貼。
會計原則的變化。 在截至2024年3月31日的三個月中，採用的會計原則沒有重大變化。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的 經營業績比較
收入。 在截至2024年3月31日的季度 中，我們的收入增長了12％，達到1,460萬美元，而2023年同期為1,300萬美元。與截至2023年3月31日的季度相比，2024年第一季度聯邦 客户的收入增加了100萬美元。由於我們在2023年收購了Amiga，我們還錄得了140萬美元的收入 。我們將繼續投資於銷售和營銷員工、資源和計劃，以提高 對我們產品的優勢和價值的認識，這反映在本季度強勁的同比銷售增長上。由於客户批准的時間安排或預算週期， 的訂單接收情況可能仍然不均衡，但是我們認為，隨着電動汽車採用率 的增加以及基礎設施資金的可用性的增加，我們的業務將受到訂購時間特定變化 的影響。
毛利。在截至2024年3月31日的 季度中，我們的毛利為150萬美元，佔銷售額的10.2％，而2023年同期 的毛利潤為0.04％。按佔銷售額的百分比計算，利潤率提高了 10.1%，這主要是由於電動汽車 ARC 的設計變更在 2023 年底實施了成本削減TM以及與去年相比 本季度的產量有所提高，這帶來了有利的固定管理費用吸收率。我們的毛利包括20萬美元的非現金無形資產 攤銷。2023年底，我們在降低材料成本方面開始看到一些改善，我們認為這種情況應該會繼續改善。 此外，隨着我們在2024年及以後的收入持續增長，我們預計我們的固定管理費用吸收將繼續改善。 我們的工程和運營團隊繼續確定進一步降低成本和提高效率的方法，我們認為這將提高我們未來幾個季度的毛利率 。
運營費用。 截至2024年3月31日的季度， 的總運營支出為450萬美元，佔收入的31％，而去年同期為380萬美元，佔收入的30％。70萬美元的增長主要歸因於與整合新的ERP會計軟件、銷售和營銷、政府關係和工程設計支持相關的顧問成本增加了40萬美元， 與Amiga新業務相關的運營費用增加了30萬美元，但部分被與收購Amiga收益相關的或有對價現值因子出現有利變化 而減少的10萬美元所抵消。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金為500萬美元，而截至2023年12月31日，我們的現金為1,040萬美元。從歷史上看，我們一直通過債務和股權融資的組合來滿足現金需求。我們的現金需求通常用於經營活動。
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下表彙總了我們來自經營、 投資和融資活動的現金流，如現金流量表所示：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,026 | ) | $ | (619 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (2,817 | ) | $ | (330 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 277 | $ | 258 | ||||
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金為300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為60萬美元。 截至2024年3月31日的三個月淨虧損300萬美元，經110萬美元非現金支出項目調整後，其中包括90萬美元的 折舊和攤銷、60萬美元的員工股票薪酬支出，由30萬美元信貸損失準備金減少和10萬美元或有對價負債公允價值變動所抵消。此外，運營中使用的現金 包括收入增加和客户 付款時機增加的390萬美元應收賬款。運營產生的現金包括主要用於庫存的應付賬款增加100萬美元，應計費用增加110萬美元，庫存減少40萬美元，遞延收入增加30萬美元，預付 費用和其他流動資產減少20萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金為60萬美元。截至2023年3月31日的三個 個月淨虧損410萬美元，非現金支出項目增加了90萬美元，其中包括30萬美元的折舊和攤銷、為董事薪酬發行的10萬美元服務普通股和50萬美元的員工股票薪酬支出。此外，運營中使用的現金包括因 季度收入增加而增加的240萬美元應收賬款、遞延收入減少30萬美元以及庫存增加20萬美元。運營中使用的現金包括主要用於庫存的應付賬款增加420萬美元，應計費用增加90萬美元， 預付費用和其他流動資產減少40萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金 包括收購Amiga 的現金支付的延期對價減少270萬美元，以及用於購買設備的10萬美元，而去年同期購買的30萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們的融資活動產生的現金包括用於行使認股權證的30萬美元，而扣除發行費用後的普通股公開發行收益為20萬美元 ，以及去年同期行使認股權證 的收益為10萬美元。
2024年3月31日，流動資產為3,880萬美元，較2023年12月31日的4,070萬美元有所減少，這主要是由於現金減少了540萬美元，庫存減少了50萬美元，預付費用和其他流動資產減少了20萬美元，但被應收賬款增加的420萬美元所抵消。 流動負債從2023年12月31日的1,690萬美元增加到2024年3月31日的2,100萬美元，這主要是由於應付賬款增加了100萬美元，應計費用增加了110萬美元。結果，截至2024年3月31日 ，我們的營運資金從2023年12月31日的2380萬美元減少至1,780萬美元。
公司 一直專注於營銷和銷售工作，以增加我們的收入。從2020年到2021年，收入每年增長45％，從2021年到2022年增長144％， 從2022年到2023年每年增長206％，這表明這項投資取得了成功。儘管當前處於通貨膨脹時期，總盈利能力還是有所改善 。隨着收入的增加，我們預計固定管理費用將繼續分散到更多 個單位上，這將降低單位成本。我們的工程和運營團隊在產品開發和製造業務中進行了多項設計變更和流程改進 ，這有助於提高勞動效率和降低材料成本。此外， 該公司在2023年第三季度首次提高了定價，以彌補部分通貨膨脹成本的增加，隨着未來幾個季度新訂單的接收和發貨， 我們應該從中受益。
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2023年3月22日，公司 與OCI Limited（“OCI”）簽訂了特定的供應鏈信貸額度，根據該信貸額度，OCI可以根據公司批准的應收賬款金額（“信貸額度”）提供金額不超過1億美元的供應鏈信貸額度 。 為了申請提取信貸額度，公司必須向OCI提交交易申請，其中規定 適用應收賬款的條款，包括但不限於適用賬户 應收賬款的責任方的名稱（“債務人”）、還款條款和此類應收賬款的金額。公司沒有義務提交 提款申請，OCI 沒有義務接受公司的任何提款請求。如果OCI接受公司的提款申請 ，並且滿足了OCI發放提款所需的某些條件，OCI將向公司 支付此類提款的資金，金額等於分配給OCI的適用應收賬款的全額價值減去OCI產生的任何交易費用 以及在提款期內此類應收賬款產生的全部利息。公司將按擔保隔夜融資利率+300個基點為任何提款支付 利息。在向公司支付 提款資金後，公司將把債務人此類應收賬款的所有權利轉讓給OCI。公司將充當分配給OCI的任何應收賬款的收款代理人 ，並同意設立一個指定的銀行賬户，以收取分配給OCI的 任何適用應收賬款的付款。如果 (i) 公司嚴重違反信貸額度， (ii) 公司或債務人破產或面臨重組或清算，或 (iii) 與債務人達成的協議 或債務人不付款有關的任何爭議，OCI 有權行使對債務人可能擁有的任何合同權利，將 利率提高到商定的違約利率，並要求公司立即償還此類應收賬款項下所欠的未清款項 。該公司還同意向OCI賠償OCI在 信貸額度方面蒙受的任何損失。任何一方均可隨時終止信貸額度，提前十五 (15) 天向 另一方發出書面通知。迄今為止，Beam Global尚未使用這筆信貸額度提款。
公司 可能需要籌集資金，直到其業務實現正現金流，前提是銷售量的增加和生產成本削減措施的繼續 。2022年9月，公司根據 與B. Riley簽訂了普通股購買協議，公司有權在24個月的 期限內出售最多200萬股或3000萬股普通股中較低的部分（更多信息見附註10。）此外，我們可以尋求其他股權或債務融資。其餘部分 可能會在未來4.0年內額外產生340萬美元的收益，具體取決於認股權證持有人的能力和 行使權證的決定。這些發行的收益預計將提供營運資金，為業務運營和 新產品的開發提供資金。管理層目前無法預測何時或是否會實現正現金流。 無法保證 將實現盈利業務，也無法保證 將按優惠條件及時、按優惠的 條件提供額外資本或債務融資，而且此類資金如果籌集，可能不足以履行我們的義務或使我們無法繼續實施我們的 長期業務戰略。此外，獲得額外資金或進行其他戰略交易可能會導致 股東大幅稀釋。
資產負債表外安排
我們沒有任何對投資者具有重要意義或合理可能對我們的財務狀況、財務 狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外 安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
貨幣風險
我們面臨正常業務運營產生的外匯 貨幣風險。這些風險包括將我們的非美國子公司的當地貨幣餘額和業績 折算成美元、與以子公司本位幣以外的貨幣計價的公司間交易和第三方交易相關的貨幣損益 以及與全球公司間 應收賬款和應付賬款餘額相關的貨幣收益和損失。我們的主要貨幣風險敞口與塞爾維亞第納爾和歐元有關。截至2024年3月31日的第一季度，外匯 匯率波動對我們淨收益的影響並不大。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層有責任 建立和維持對財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。 任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，無論多麼遙遠。 所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。 對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策 或程序的遵守程度可能會下降。因此，即使那些被確定有效的系統也只能在 財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
在本文件所涉期間 ，我們在包括首席執行官 官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對財務報告內部控制的設計和運作的有效性進行了評估。 Amiga是一家小型企業，佔我們2024年收入的不到10.0％，佔2024年淨虧損的10.7％。由於此次收購，其財務報告的內部控制沒有實質性變化 。根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席執行官 財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告 和程序沒有足夠的內部控制，無法確保我們的《交易法》報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、彙總 和及時報告。
截至 2023 年 12 月 31 日，存在以下實質性弱點 ：
物質弱點：
| · | 該公司存在先前已發現的重大缺陷，但尚未得到完全補救。鑑於缺乏自動跟蹤系統以及其當前流程和庫存控制的手動性質，該公司目前沒有足夠的控制措施來確保對所有庫存進行適當的跟蹤和及時記錄。這包括手動流程，用於及時完成我們產品的勞動力和管理費用分配。該公司在2023年第四季度實施了NetSuite企業資源規劃系統，我們認為這將彌補這一缺陷。NetSuite ERP系統不斷進行額外配置，以便在全面實施後有效地修復內部控制缺陷。 |
| · | 在 2023 年第四季度，公司實施了 NetSuite ERP 系統，以實現聖地亞哥和芝加哥辦事處的運營和會計自動化。我們沒有實施計劃變更管理 和用户訪問控制來確保： |
| a. | 確定影響公司財務 IT 應用程序和基礎會計記錄的 IT 計劃和數據變更， 經過測試、授權和適當實施，以及 | |
| b. | 適當的職責分工將充分限制用户的訪問權限並確保對交易進行充分審查。 |
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| 由於我們是一家小公司，許多員工 有多種工作職責，在第四季度的實施期間，允許員工訪問必要的任務。 隨着我們邁入 2024 年，我們將分配訪問權限以確保適當的職責分離。此外，我們需要確保員工 接受過充分的培訓，能夠及時解決問題。公司需要制定適當的變更管理程序 ，以確保對系統的變更獲得正式批准，僅限於適當的人員，並經過充分測試。 | ||
| · | 在我們的審查中，我們注意到，公司沒有對核對賬審查和批准文件以及內部編制的擬納入或披露在財務報表中的其他附表實施適當的控制措施。我們的許多報告和對賬都是在 Excel 電子表格中執行的，我們沒有使用簽名和時間戳充分驗證編制人和審批人之間的職責分工。NetSuite 具有許多強大的內部控制功能，可以對其進行配置和利用，以確保遵守工作流程批准並將其集成到文檔中。 |
由於這些控制措施對整個庫存交易週期具有普遍影響，根據COSO在2013年發佈的 “內部整合框架” 中制定的標準，管理層已確定這些情況構成實質性弱點，因此，截至2024年3月31日，我們 未對財務報告維持有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
公司正在繼續 積極努力修復上述重大缺陷，包括需要採取額外的補救措施和實施 額外措施來修復導致重大缺陷的根本原因。在截至2024年3月31日的三個月中，公司採取了各種行動來加強對財務報告的內部控制，包括：
| · | 審查 NetSuite ERP 中的訪問權限，確保適當的職責和培訓課程分工，確保 員工接受充分培訓並能夠及時解決問題。 | |
| · | 在NetSuite ERP中實施與訂購、盤點、倉儲、估值和交易我們的 庫存相關的更強有力的流程。 | |
| · | 提高人員配置水平和具備必要技術知識和技能的專業知識的充足性 ，以支持進一步加強與審查和正式對賬記錄、 會計政策和控制相關的控制和程序。 | |
| · | 在對賬編制人和批准人之間實行職責分離，支持 日程安排，包括僱用更多員工。 |
當管理層得出結論，通過測試可以有效設計、實施和運作適用的補救控制措施時，實質性缺陷將被視為已得到修復 。 隨着管理層繼續評估和改善披露控制和程序以及對財務報告的內部控制， 公司可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改已確定的某些補救措施，或者在適當情況下 不完成這些措施。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能不時 成為我們正常業務過程中引起的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟的當事方，包括與知識產權索賠、違約索賠、勞動和就業索賠及其他事項有關的 訴訟。任何訴訟 都可能轉移管理層對公司的時間和注意力，可能涉及大量的律師費和其他費用和開支， 或者可能導致不利結果，對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。 訴訟、索賠、訴訟、調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果無法肯定地預測。 我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務、 經營業績或財務狀況具有重大意義的法律訴訟，無論是個人還是總體而言。但是，無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為 的相關成本和管理時間的分流。
第 1A 項。風險因素
除了本表格 10-Q 中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，這可能會對我們的業務、財務狀況、 流動性或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性可能會對我們的業務、 財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，沒有董事
或高級管理人員被任命或
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第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||||
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展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 |
備案 日期 |
已歸檔 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.1 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.2 | 2016 年 12 月 23 日對公司章程的修訂 | S-1/A | 333-226040 | 3.1.2 | 4/4/2019 | |||||||
| 3.3 | 日期為 2019 年 4 月 11 日的公司章程變更證書 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 4/18/2019 | |||||||
| 3.4 | 2020 年 9 月 14 日的《公司章程修正證書》 | 8-K | 000-53204 | 3.1 | 9/14/2020 | |||||||
| 3.5 | 2021 年 7 月 20 日的公司章程修正證書 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 7/20/2021 | |||||||
| 3.6 | 註冊人章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.2 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.7 | 章程修正案 | 8-K | 000-53204 | 10.2 | 7/16/2014 | |||||||
| 10.1 | 2024 年 2 月 1 日修訂和重述的租賃協議 | 8-K | 000-53204 | 10.1 | 3/28/2024 | |||||||
| 10.2 | 2024 年 2 月 16 日對股份買賣協議的修訂 | 8-K | 000-53204 | 10.1 | 2/16/2024 | |||||||
| 31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 本10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 | X | ||||||||||
| 28 |
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表 簽署本報告，並經正式授權。
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | Beam G |
| 來自： /s/ 德斯蒙德·惠特利 | |
|
董事長兼首席執行官戴斯蒙德·惠特利 （首席執行官） | |
| 來自： /s/ 麗莎 ·A· 波托克 | |
|
麗莎·波托克，首席財務官 （首席財務/會計幹事） |
| 29 |