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注意：根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，某些已識別信息不在本附件中，因為這些信息既不重要，又被Dollar Tree, Inc.視為私密或機密信息。此類信息在展覽中用星號標記 [*].

本非法定股票期權協議（本 “協議”）自隨附的授予通知（“授予通知”）中規定的 “授予日期” 起生效，由弗吉尼亞州的一家公司Dollar Tree, Inc.（“公司”）與授予通知中定義的 “受讓人” 之間生效。

Dollar Tree, Inc. 2021年綜合激勵計劃（“計劃”）規定根據該計劃的條款和條件授予期權，這些條款和條件以引用方式納入此處。公司已確定，向受贈方發放期權獎勵（以下簡稱 “獎勵”）符合公司及其股東的最大利益。本協議中使用的、本協議或授予通知中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

1。獎勵和行使價格。公司特此授予受讓人以授予通知中規定的每股擔保股份的行使價（“行使價”）購買授予通知中規定的股票數量（此類股票，“受保股份”）的期權，但須遵守計劃、本協議和授予通知中規定的條款、條件和限制。該期權不是激勵性股票期權。

2。可行性。期權應根據授予通知中規定的歸屬和行使時間表歸屬和行使，但須遵守本協議和本計劃的第3節以及其他條款和條件。如果受贈方因死亡而終止僱傭（定義見第7節），則期權應在死亡之日完全歸屬並可行使。如果受贈方因殘疾（定義見第9節）或退休（定義見第8節）而終止僱用，則該期權應繼續歸屬並可根據授予通知中規定的授予和行使時間表行使，就好像受贈方沒有終止僱傭關係一樣。如果受贈方因死亡、殘疾或退休以外的其他原因終止僱傭，則期權可按其在該終止之日可行使的受保股票數量行使，不得進行進一步的歸屬或額外的行使權。儘管如此，如果控制權發生變化，則本計劃第14節應適用於期權，委員會可根據本計劃採取其認為適當的行動，包括通過放棄授予通知中規定的全部或部分歸屬和/或行使條件來加快本獎勵的歸屬和/或行使性。

受贈方進一步承認並同意，如果受贈方在受贈方提供充分通知後終止僱傭關係，則受贈方未遵守契約（根據第8節最後一段確定），則根據本協議收購的任何股票、由此產生的收益以及受贈方在本協議下獲得的任何其他經濟利益均應由公司立即予以補償，並享受本附錄A中規定的補救措施到。

4.1 運動通知。根據本協議和本計劃的條款，在公司於到期日前的最後一個工作日營業結束之前，以委員會可以接受的形式和方法向公司提交書面通知，即可全部或部分行使期權。此類通知應具體説明受贈方選擇購買的受保股票的數量，並應支付受贈方選擇的此類股票的行使價（如果適用）。

4.2 行使價的支付。付款應以現金或支付給公司的支票支付。除非委員會在行使期權前另有規定：(i) 全部或部分行使價可由受贈方通過交割或證明受贈方擁有的股票來支付，委員會可以在其他方面接受的股票，其公允市場總價值（截至行使之日的價值）等於原本需要的現金金額；(ii) 受贈方可以支付行使費；(ii) 受讓人可以支付行使費通過授權一家證券經紀公司進行定價，該公司已與之建立並維持無現金業務執行計劃，出售行使期權時收購的股票（或足夠部分的股份），並將足夠部分的出售收益匯給公司，以支付全部行使價；或者（iii）受贈方可以通過本計劃允許並經委員會行使前批准的其他方法支付行使價。

4.3 遵守法律。如果且在公司確定行使期權將違反適用的州或聯邦證券法或股票交易的任何證券交易所的規章制度，則該期權不可行使。如果公司做出這樣的決定，則應盡一切合理的努力來確保遵守此類法律、規章和條例。在根據本協議做出任何決定時，公司可以依賴公司法律顧問的意見。

5。扣留。在法律要求的範圍內，本協議下的所有交付和分銷均需預扣所有適用的税款。公司應在行使本公司確定的公允市場價值等於成員公司的預扣税義務的全股股票後，從可發行給參與者的股票中扣除一定數量。行使後，所有預扣税款均應通過扣除原本可發行給受贈方的股票來支付。預扣的任何股票的公允市場價值不得超過每個適用税收管轄區的最低法定預扣税率所確定的金額。

7。終止日期。就本協議而言，受贈方的 “終止日期” 應為受贈方在授予之日或之後的第一天終止與成員公司的僱傭關係（定義見本第7節），無論終止該身份的原因如何。就本協議而言，“終止僱傭” 是指《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節中定義的 “離職”，“成員公司” 是指《財政條例》第 1.409A-1 (h) (3) 節中定義的 “服務接受者”。

(c) 除非 “適當一方” 要求提前離職日期，否則終止僱傭關係的日期為 “適當通知” 中規定的日期。為此，充分通知是指使用公司規定的表格向有關方告知受贈方考慮在擔任首席執行官（“首席執行官”）的員工進行此類溝通至少十二（12）個月後退休，對於不擔任首席執行官的員工，則在溝通後至少六（6）個月後退休。為此，相應方是指（a）董事會，對首席執行官而言；（b）首席執行官（其他員工）。受贈方承認，根據受贈方與公司之間在退休之日生效的任何 “執行協議” 或類似協議，受贈方提供充分通知後的任何終止僱傭關係都將被視為自願解僱，因此應排除獲得遣散資格的資格。

(f) 受贈方以公司提供並可接受的形式執行並不可撤銷的離職協議，該協議包含對公司、其關聯公司及其各自高管和董事的索賠的解除聲明，以及其他相關條款，該分離協議在受贈方終止僱用之日起三十（30）天內不可撤銷。

受贈方是否存在或滿足上述情況和條件將由 (a) 董事會決定，對於首席執行官；(b) 首席執行官，其他員工，由首席執行官決定。特殊情況是否需要修改上述定義將由 (a) 董事會決定，代表首席執行官；(b) 委員會，其他員工。

9。殘疾。就本協議而言，“殘疾” 是指根據公司的長期傷殘保險政策，受贈方已被確定為殘疾，或者公司確定合格的醫療專業人員認為，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，受贈方無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於12個月。

10.2 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並對任何人通過合併、合併、收購資產或其他方式收購本公司的全部或基本上全部資產和業務具有約束力，並使之受益。

10.3 指定受益人。如果在受贈方去世時，受贈方可行使的任何權利或根據本協議向受贈方發行的股票未分別行使或發行，則此類權利應由指定受益人行使，並且此類股票應根據本協議和本計劃的規定交付給指定受益人。“指定受益人” 應是受贈方根據本計劃第19.5節指定的一個或多個受益人。如果已故參與者未能指定受益人，或者指定受益人無法在受贈方生存，則受贈方本來可以行使的任何權利以及可分配給受贈人的任何利益均應由受贈方遺產的法定代表人行使或分配給受贈方遺產的法定代表人。如果已故參與者指定了受益人，而指定受益人在受贈人中倖存下來，但在指定受益人行使本協議規定的所有權利之前或在本協議下向指定受益人完全分配利益之前死亡，則指定受益人本來可以行使的任何權利應由指定受益人遺產的法定代表人行使，可分配給指定受益人的任何利益均應分配給法定受益人指定受益人遺產的代表。

11.1 完整協議。本計劃和撥款通知特此以引用方式納入本協議。本協議（包括計劃和撥款通知）規定了雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解。除非公司和受贈方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議下任何權利的任何放棄均無效。如果本協議與本計劃發生衝突，則以計劃條款為準。本計劃的副本可以從公司首席人力資源官（或公司可能指定的其他方）那裏獲得。本協議受委員會根據本計劃不時頒佈的所有解釋、修正、規則和條例的約束。

11.2 權利的執行。任何一方未能執行本協議下的任何權利均不得解釋為放棄該方的任何權利。執行本協議的任何訴訟或程序均應根據雙方之間任何仲裁協議的要求提起，但公司可以在弗吉尼亞州諾福克的州或聯邦法院尋求與違反本協議中任何契約有關的臨時或永久禁令救濟或其他形式的即時救濟。

12.1 服務。該期權不會賦予受贈方有關繼續向公司或任何子公司提供服務的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司或任何子公司在任何時候必須終止或修改該參與者服務條款的任何權利。

13。通知。除非第 4.1 節中另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式提出，當您親自送達或通過傳真發送，或者在交付給可靠的隔夜快遞服務機構進行隔夜送達（預付運費）二十四 (24) 小時後，或作為認證郵件或掛號信存入美國郵件四十八 (48) 小時，預付郵費，並寄給待通知方後，應視為充分在下文或隨後列出的該當事方的地址經書面通知修改。

16。適用法律；管轄權和地點。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受弗吉尼亞聯邦法律的管轄、解釋和解釋，但不影響其法律選擇條款。弗吉尼亞州諾福克市巡迴法院和美國弗吉尼亞東區地方法院諾福克分庭是雙方之間可能提起或因本協議、與本協議有關或因本協議而提起的任何訴訟、特別訴訟或其他訴訟的專屬管轄法院和審理地，除非根據雙方之間的任何仲裁協議要求提起的訴訟，並且本協議各方特此同意歸此類人員管轄法院。

就本契約而言，“機密信息” 是指公司或其代理人以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介開發或維護的所有不為公眾公開的信息：業務流程、慣例、方法、政策、計劃、運營、戰略、協議、合同、交易、潛在交易、專有技術、商業祕密、知識產權、在製作品、數據庫、系統、供應商和供應商等：業務流程、慣例、方法、政策、運營、戰略、協議、合同、交易、潛在交易、專有技術、商業祕密、知識產權、在製作品、數據庫、系統、供應商和供應商供應商信息，財務信息，會計信息、會計記錄、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、人事信息、市場研究、銷售信息、收入、成本、客户信息、製造信息、運輸和物流信息，以及公司或任何其他將信息委託給公司的個人或實體的工廠清單。

受贈方明白，上述清單並非詳盡無遺，機密信息還包括其他被標記或以其他方式標識或視為機密或專有的信息，或者在已知或使用信息的背景和情況下在合理的人看來是機密或專有的信息。

受贈方瞭解並承認，公司已經並將繼續投入大量時間、金錢和專業知識來開發資源、創建和發展供應商羣、擴大客户羣、擴大其運營地域市場數量、培訓高管、制定最佳運營實踐以及在折扣零售領域談判極具競爭力的價格，以便為其客户提供儘可能大的價值。因此，受贈方理解並承認這一點在這些持續努力中，公司創建了機密信息，並將繼續使用和創建機密信息。這些機密信息為公司提供了與市場上其他公司相比的競爭優勢，對於公司向前邁進的成功至關重要。

i. 披露和使用限制。受贈方同意並承諾：（i）將所有機密信息視為嚴格機密；（ii）不直接或間接披露、發佈、傳播或提供機密信息，或允許向任何實體或個人（包括不需要知道此類信息的公司其他高管和員工）全部或部分披露、發佈、傳播或提供機密信息；（iii）不訪問或使用任何機密信息信息，不得複製任何文檔、記錄、文件、媒體或其他資源包含任何機密信息，或從公司的場所或控制權中移除任何此類文件、記錄、文件、媒體或其他資源，除非受贈方履行對公司的授權僱用職責有要求或事先徵得受贈方主管的同意；以及 (iv) 在離職之日立即返還且不以任何形式保留任何此類機密信息。本文中的任何內容均不得解釋為防止根據適用法律或法規的要求，或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效傳票或命令披露機密信息，前提是披露不超過該法律、法規或傳票/命令所要求的披露範圍。如果法律允許，受贈方應立即向公司首席法務官提供任何此類命令的書面通知。

受贈方理解並承認，受贈方根據契約承擔的有關任何特定機密信息的義務應從受贈方首次獲得此類機密信息之日起立即生效，並應在受贈方受讓人受聘期間和之後持續到此類機密信息為公眾所知為止，除非受贈方違反契約或與受贈方或受贈方共同行事的人違反契約代表。

二。經2016年《捍衞商業祕密法》修訂的1996年《經濟間諜法》規定的舉報人保護和豁免通知。無論契約或任何其他協議或公司政策有任何其他規定，根據本協議或任何其他協議、公司政策或任何聯邦或州商業祕密法，受贈方均不對以下情況承擔任何責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密或其他機密信息；(ii) 僅出於舉報或調查目的涉嫌違法；或 (iii) 在投訴或其他方面提出在訴訟或其他程序中密封提交的文件。

i. 致謝。受贈方明白，受贈方職位的高級性質使受贈方能夠訪問和了解機密信息，使受贈方對公司處於信任和信心的地位，此外，受贈方對機密信息的不當使用或披露可能會導致不公平或非法的競爭活動，從而對公司造成重大損害。受贈方理解並承認，受贈方在零售商業務方面的經驗和專業知識是獨特而專業的，公司有能力在受贈方受讓人受聘期間以及之後的合理時間內保留這些人才供公司專門瞭解和使用，這對公司具有極大的競爭重要性和商業價值。

二。禁止競爭。由於本文所述公司的合法商業利益，以及本文向受贈方提供的良好而寶貴的報酬，在受贈人任職期間和受贈人之間 [*]自離職之日起，受贈方同意並承諾受贈方不會為競爭對手（定義見下文）參與任何禁止活動（定義見下文）。無論受贈方還是公司出於任何原因或無理由終止受贈人的聘用，該限制性契約都適用。

三。此處的任何內容均不禁止受贈方購買或擁有任何公司少於百分之五（5％）的公開交易證券，前提是此類所有權代表被動投資，並且受贈方不是該公司的控股人或控制該公司的集團的成員。

c. 禁止盜版公司高管。受贈方同意並承諾，在一段時間內 [*]自離職之日起，受贈方不得直接或間接招募、僱用、招募或試圖僱用或招募任何公司高管，也不得誘使任何公司高管終止聘用。“公司高管” 是指在招標、招聘、招聘或激勵之前的三個月內，公司受僱擔任董事級或更高級職位的任何人。本條款明確禁止的通信類型包括所有形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於通過電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息和社交媒體進行的通信，其目的或合理預期的影響或後果是招募、僱用或招募此類人員。為避免疑問，無論受贈方還是公司高管發起第一次溝通，此限制均適用。

d. 非貶低。受贈方同意並保證，在受贈人任職期間，在一段時間內 [*]離職日期之後，受贈方不得向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或傳達有關公司或其任何高管、董事和高級管理人員的任何誹謗性或貶損性言論、評論或聲明。本節不以任何方式限制或阻礙受贈方行使受保護的權利，前提是根據適用法律無法通過協議或其他方式放棄此類權利，包括但不限於受贈方討論性侵犯和/或性騷擾索賠、向任何政府機構提出投訴或指控或迴應任何適用法律或法規或有管轄權的法院或授權的有效命令的權利政府機構。

e. 致謝。受贈方承認並同意，受贈方將向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；受贈方將通過受贈人的聘用獲得與公司行業、經商方法以及物流、運營、銷售和營銷策略相關的知識和技能；契約中的限制性契約和其他條款和條件是保護公司合法商業利益的合理和合理必要的。

受贈方申明，受贈方不會因為完全遵守契約的條款和條件或公司的執行而受到不必要的困難或不合理的限制；契約和本裁決不是僱傭合同，不應被解釋為任何一方承諾在任何一段時間內繼續保持僱傭關係時間。

受贈方根據上述 (a) (i)、(b) (ii)、(c) 和 (d) 各節承擔的義務彼此之間以及公司與受贈方之間可能存在的任何法律義務是分開和獨立執行的。受贈方對公司的任何索賠或訴訟理由的真實存在或想象的存在，無論是基於契約還是其他依據，都不會減輕受贈方在契約下的義務，也不會構成對公司執行本協議中包含的限制和契約的辯護。

f. 補救措施。如果受贈方違反或威脅違反任何契約，受贈方特此同意並同意，除了其他可用的補救措施外，公司有權在沒有必要的情況下向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他公平救濟（儘管公司、受贈方或成員公司受任何仲裁索賠的約束）、針對此類違約行為或威脅的違約行為發出的臨時或永久禁令或其他公平救濟顯示任何實際損失，無需張貼任何信息債券或其他證券。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢損害賠償或其他可用的救濟形式，包括但不限於要求追回或撤回已支付或已實現的任何金額或根據該裁決向受贈方發行的股份，但不能代替這些救濟。