注意 1。 組織和業務運營、流動性和持續經營的描述

SEP 收購公司（以下簡稱 “公司”）前身為水星電子商務收購公司（公司名稱於2022年12月21日變更 ），是一家於2021年3月1日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業或地理 區域。該公司是一家處於早期階段和新興成長型的公司，因此 ，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。自成立至今的所有活動都與公司 的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）（如附註3所述）以及與尋找與公司進行業務合併的目標相關的成本 有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司以首次公開募股收益中存放在信託賬户中的已實現收益的形式產生非營業 收入。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2021年7月27日宣佈生效。2021 年 7 月 30 日， 公司完成了首次公開募股 17,500,000單位（“單位”，對於出售單位中包含的A類普通股的股份，即 “公開股”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益 為 $175,000,000如註釋3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了以下產品的出售 7,850,000認股權證（“私募股權 認股權證”），價格為美元1.00向水星贊助商集團I有限責任公司（ “贊助商”）私募中每份私募認股權證，產生的總收益為美元7,850,000，如註釋 4 所述。

公司在首次公開募股中向承銷商授予了 45-每日購買選項，最多可購買 2,625,000 的額外單位用於支付超額配股（如果有）。2021 年 8 月 20 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 541,500單位（“超額配股單位”），產生的總收益為美元5,415,000，併產生了美元108,300 現金承保費和 $189,525這將向承銷商支付延期承保佣金，如註釋 3 中所述 。2023年6月30日，承銷商同意放棄其對公司 應支付的延期承保佣金部分的權利，包括期權延期折扣，如附註6所述。

在承銷商部分行使超額配股權的同時，保薦人又購買了另一份 162,450認股權證（ “超額配股私募認股權證”），價格為美元1.00每份超額配股私募認股權證（美元）162,450 合計），如註釋 4 所述。

此外，贊助商同意沒收至多 656,250創始人股份，前提是承銷商未完全行使超額配股權 。承銷商於2021年8月20日部分行使了其超額配股權，並沒收了該期權的剩餘部分；因此， 520,875創始人股份被贊助商沒收，如注5所述。

交易 成本共計 $15,401,418由 $ 組成3,608,300的承保費，$6,314,525遞延承保費，美元764,193 的其他產品成本，以及 $4,714,400出售的創始人股票的公允價值超過購買價格的超額公允價值的百分比4,150 （參見注釋 5）。

在 完成首次公開募股並部分行使承銷商的超額配股權後，在首次公開募股中出售單位、出售私募認股權證、 出售超額配股權和出售超額配股權證的淨收益共計182,219,150美元存入信託賬户 （“信託賬户”）並且僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務 或符合某些條件的貨幣市場基金《投資公司法》第2a-7條規定的條件，這些條件僅投資於 美國政府的直接國庫債務，直到：（i）業務合併完成以及（ii）信託賬户中持有的資金的分配 ，如下所述。

2024年1月29日，公司舉行了股東特別會議（“特別股東會議”）和認股權證持有人特別會議（“特別認股權證持有人會議”）。在股東特別會議上，公司的 股東批准了（i）經2022年12月20日和2023年10月3日修訂的2021年7月27日經修訂和重述的公司註冊證書 （“現行章程”）的修正案，如果公司實施，該修正案 將在與SAN的擬議業務合併完成之前生效 UWAVE， 將從其當前章程（“當前章程”）中取消阻止公司 兑換的兑換限制A類普通股的股份（如果其淨有形資產低於5,000,001美元）以及（ii）合併 協議（定義見下文）及其考慮的交易，包括與SANUWAVE的業務合併。關於 股東在特別股東大會上的投票，公司股東有權選擇按根據公司組織 文件計算的每股價格贖回 全部或部分A類普通股。在股東特別會議上，公司持有495,067股A類普通股 的股東選擇以每股 10.53美元的贖回價格將其A類普通股按比例贖回信託賬户中的資金，用於兑換。在股東特別會議之後， 某些股東撤銷了贖回申請，導致持有474,376股A類普通股 的股東選擇贖回與業務合併相關的股票。 這些股東選擇以每股約10.47美元的每股 贖回價格贖回其股票，因此，公司將金額為 4,966,717美元的限制性現金重新歸類為受託人持有的用於股東贖回的限制性現金，應支付給選擇 贖回與業務合併相關的股份的持有人。截至2024年3月31日，已支付0美元。由於截至2024年3月31日 尚未支付贖回，公司已發行的A類普通股為1,304,259股， 受託人共持有13,738,297美元的限制性現金（即公司A類普通股每股約10.53美元）。

儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併且不按照 進行贖回，則公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公開股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人 （定義見證券第13條）經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）將限制 贖回其股份尊重的不僅僅是總和 15未經公司事先 書面同意的公開股份百分比。

初始股東已同意 (a) 放棄 (a) 他們持有的與完成初始業務合併相關的任何創始股份和任何公開股票 的贖回權，(b) 他們持有的 任何創始人股份和公開股份的贖回權，這些股東投票批准修訂後的 和重述的公司註冊證書修正案以修改實質內容或時間公司有義務向A類普通股的持有人 提供擁有其股權的權利已贖回股份或規定贖回與初始業務合併相關的 公開股票，或用於贖回 100如果公司未在合併期內（定義見下文）完成初始業務 組合，或與股東 權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重要條款，以及 (c) 如果公司未能在合併 期內完成初始業務合併，則他們有權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配（定義見下文）。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內（定義見下文）完成企業 組合， 此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。

公司最初有 18月，或 24如果公司在首次公開募股結束到完成業務合併後的18個月內簽署了有關初始業務 合併的最終協議，則為月。 批准延期提案（定義見下文）後，公司必須在2024年7月30日之前完成業務合併（ “合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併， 公司將 (i) 停止所有業務，但清盤目的除外；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 十此後的工作日，視合法可用資金而定，按每股價格贖回公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除允許的提款），最高不超過美元100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快解散清算和日期，每個 個案均受特拉華州法律規定的公司義務的約束債權人的債權和其他適用的 法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則 認股權證將毫無價值地到期。

2022年12月20日，公司舉行了股東特別會議，會上公司股東批准了延期 修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年1月30日（如果公司在2023年1月30日之前簽署了最終的業務合併協議，則為2023年7月30日， ）延長至2024年7月30日（“延期 提案”）。關於延期提案，公司被要求允許公眾股東贖回 其在公司A類普通股中的股份。其中 18,041,500公司已發行的A類普通股 的股份， 公司A類普通股16,737,241股的持有人選擇以每股約10.22美元的 贖回價格贖回其股票。結果，公司向受託人 轉移了金額為185,001,686美元的現金，其中171,094,003美元被指定用於支付選擇贖回與 延期提案相關的股份的持有人。截至2022年12月31日，已向贖回股東支付了161,957,835美元，22,468,765美元 仍是限制性現金，其中9,136,168美元是在2022年12月31日之後支付給選擇贖回股票的此類持有人。 贖回後，公司已發行了1,304,259股A類普通股，信託賬户中還有13,332,597美元（即公司A類普通股每股約10.22美元）。

為了保護信託賬户中的金額，贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的 服務或向公司出售的產品提出的索賠，或者將本公司討論與之簽訂交易 協議的潛在目標企業提出的索賠減少到 (i) 美元以下，保薦人將對公司承擔責任10.10每股公開股票或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 股的實際金額，如果每股低於 10.10 美元，則扣除允許的提款後，每股 股東的實際金額，但執行放棄所持資金所有權利的第三方 方（包括此類目標企業）的任何索賠除外信託賬户（不管 任何此類豁免是否可強制執行），根據公司的賠償或繳款提出的任何索賠除外首次公開募股的承銷商 針對某些負債，包括經修訂的 的 1933 年《證券法》（“證券法”）下的負債。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體， 與公司簽訂協議，免除信託 賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償 信託賬户的可能性。

SANUWAVE 合併協議

2023 年 8 月 23 日 ，特拉華州的一家公司（“收購方” 或 “SPAC”）與內華達州公司 SANUWAVE Health, Inc.、內華達州的一家公司 和該公司的全資子公司（“Merger Sub”）以及內華達州公司 SANUWAVE Health, Inc.（以下簡稱 ）之間簽訂了協議和 合併計劃（“合併協議”）“SANUWAVE”）。合併協議所考慮的交易在此稱為 “合併” 或 “合併協議”，根據該協議，公司與SANUWAVE之間的合併將在生效時間 （“生效時間”）生效。合併協議的條款包含習慣陳述和保證、 契約、成交條件以及與合併和本文考慮的其他交易相關的其他條款，概述如下 。

根據合併協議 ，在合併結束時，（i）SANUWAVE普通股，（ii）SANUWAVE普通股的SANUWAVE證券持有人，（ii）在生效時間前購買SANUWAVE普通股的價內未償還期權，（iii）未償還和未行使的價內SANUWAVE普通股權證 的證券持有人 生效時間，以及 (iv) SANUWAVE 未兑現和未行使且未兑換 股票的可轉換期票的持有人生效前夕的SANUWAVE普通股應有權從公司 獲得的總金額等於 7,793,000A類普通股（“合併對價”）的股份， 已支付或預留待發行且應付款。

關閉的條件

除非豁免，否則合併協議包含慣常的 成交條件，包括雙方的以下共同條件：(i) 公司和SANUWAVE股東 的批准，(ii) 任何必要的政府機構的批准，(iii) 沒有阻止合併的法律或命令， (iv) 根據合併協議（“章程修正案”）提交某些章程修正案，(v) 任命 公司閉幕後董事會，(vi) 根據合併協議，註冊聲明是美國證券交易委員會宣佈 生效，（vii）批准公司的A類普通股在納斯達克上市，（vii）持有超過80％或 的SANUWAVE可轉換票據，其到期日晚於收盤日（“截止日期”）， 以此類可轉換票據可轉換的股票數量衡量，同意將其可轉換票據轉換為SANUBAR的股份 股生效前夕的WAVE普通股，（ix）SANUWAVE 80％或以上的認股權證 的持有人，這些認股權證將在截止日期到期，以受所有此類認股權證約束的股票總數來衡量，同意 在生效時間前將其認股權證轉換為SANUWAVE普通股，並且（x）公司在收盤時擁有至少1200萬美元的現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金（在 使任何贖回的完成和支付生效之後）以及任何公共股權私人投資（“PIPE 投資”）的收益。

2024年2月27日，公司和SANUWAVE簽訂了2023年8月23日的 合併協議的某些第一號修正案（“修正案”）。根據該修正案，合併協議下的 “外部日期”，即 ，即在 任何關閉對方的條件未得到滿足或免除的情況下，公司或SANUWAVE可以自行決定終止合併協議的日期，已從2024年2月28日延長至2024年4月30日 。合併協議未作其他修改。有關2024年4月25日生效的業務 合併的第二項修正案，請參閲附註11。

某些 SANUWAVE 相關協議

投票 協議

在執行和交付合並協議的同時，公司和SANUWAVE已與SANUWAVE的某些股東簽訂了投票協議（統稱為 “投票協議”），SANUWAVE的某些股東需要批准交易。根據投票協議 ，SANUWAVE的每位股東均同意投票將所有此類股東持有的SANUWAVE股份投贊成合併協議和交易中的 ，並以其他方式採取（或不採取，視情況而定）某些其他行動來支持 合併協議和交易，以及提交給SANUWAVE股東批准的與交易有關的 的其他事項，以投票協議中規定的方式和條件為前提，並提供 委託公司進行投票相應地，此類SANUWAVE股票（前提是美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明 生效，前提是投票協議中規定的不採取某些行動延遲、損害或阻礙交易 的承諾自此類協議執行之日起生效）。投票協議禁止在投票協議簽訂之日至 終止該投票協議之間轉讓 SANUWAVE 股東持有的 SANUWAVE 股份 ，但某些允許的轉讓除外，其接收方也同意遵守 投票協議。

贊助商 投票協議

在執行和交付合並協議的同時，公司和SANUWAVE已與特拉華州的一家有限責任公司水星贊助商Group I LLC（“贊助商 投票協議”）（“贊助商 投票協議”）簽訂了投票協議（“贊助商 投票協議”）。根據 保薦人投票協議，保薦人已同意以規定的方式和條件將保薦人持有的公司所有股份投票支持 合併協議和交易，並以其他方式採取（或不採取，視情況而定）某些其他行動來支持 合併協議和交易以及提交給公司股東批准與交易有關的 的其他事項在《保薦人投票協議》中加入第 4 條，並向 SANUWAVE 提供代理 以對此類公司股票進行投票相應地（前提是美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效，前提是 中規定的不採取某些行動來延遲、損害或阻礙交易的承諾應自該協議執行之日起生效）。保薦人投票協議 禁止在保薦人投票協議簽訂之日到該保薦人投票協議終止 之間轉讓保薦人持有的公司股份，但某些允許的轉讓除外，接收方也同意遵守贊助商 投票協議。

投票 和非贖回協議

在執行和交付合並協議的同時，公司與需要批准交易的公司某些股東簽訂了投票和非贖回協議（統稱為 “投票和非贖回協議”）。 根據投票和非贖回協議，該協議的每位股東均同意投票支持合併協議和交易，並以其他方式採取（或不採取，視情況而定）某些其他 行動，以支持合併協議和交易以及提交給公司股東 以供批准的與交易相關的其他事項，以方式和主題進行遵守投票和不兑換 協議中規定的條件，並提供代理公司將相應地對此類股票進行投票。根據投票和非贖回協議， 各公司股東均同意不根據合併 或與合併有關的 贖回該股東的某些股份。作為簽訂和遵守投票和非贖回協議條款的對價， 每位股東將根據投票和非贖回 協議中規定的公式獲得A類普通股。向下舍入到最接近的整數的公式是（10美元-PIPE價格）x未贖回證券數量/PIPE 價格。投票和非贖回協議禁止在 表決和不贖回協議的截止日期或合併協議或此類 投票和非贖回協議的截止日期或提前終止之間轉讓股東持有的股份，但某些允許的轉讓除外，其中接收方也同意遵守 投票和不贖回協議。根據投票和非贖回協議，某些SEPA股東同意 總共投票 865,000支持合併協議和交易的A類普通股，並同意不總計 贖回 681,512A類普通股的股份（約合美元）7.2百萬（根據截至2024年3月31日信託賬户中持有的 資金計算），否則公司需要支付這些資金才能贖回與合併有關的 股票）。

封鎖 協議

在執行和交付合並協議的同時，SANUWAVE的某些股東分別與公司簽訂了鎖倉協議 （統稱為 “封鎖協議”）。根據封鎖協議，SANUWAVE的每位股東 方均同意，在從收盤開始至收盤後180天內不會（如果SANUWAVE完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有 公司股東都有權將其股票換成現金、證券或其他財產，則提前 釋放）：（i）出售，要約出售、 合約出售、抵押、授予購買或以其他方式處置的期權，直接或間接地，或設立 或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲期權等值頭寸， (ii) 訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權 的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖，無論是 條款 (i) 中描述的任何此類交易，還是 (iii) 公開披露進行上述任何交易的意圖 ii) 以上將通過以現金或其他方式交割公司限制性證券進行結算（在每種情況下， 前提是某些允許的有限轉讓，即收款人獲得股份，但須遵守鎖定 協議的限制）。

信函 協議修正案

公司 的某些內幕股東和其他公司股東已對公司、保薦人、內幕股東和其他公司股東之間於2021年7月27日簽署的某些書面協議（“信函協議”）（“信函協議修正案”）進行了修訂（ “信函協議修正案”）。根據信函協議修正案，其各公司股東方 同意在公司初始業務合併（定義見 信函協議）180天內不這樣做（如果公司完成清算、合併、股份交換或其他類似的 交易，導致公司所有股東都有權將其股份換成現金、證券或 其他財產，則可提前釋放）: (i) 賣出、要約出售、賣出合約、抵押、質押、授予期權直接或間接購買或以其他方式處置 ，或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲期權等值頭寸， 任何公司限制性證券，(ii) 進入任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何 經濟後果全部或部分轉移給他人，或 (iii) 公開披露進行上述任何交易的意圖， 無論是此類交易上述第 (i) 或 (ii) 條所述應通過交付公司限制性證券進行結算， 現金或其他形式（在每種情況下，均受某些允許的有限轉讓，即收款人在 受信函協議限制的條件下獲得股份）。

認股權證 協議修正案

2024年1月29日，公司認股權證持有人在2024年1月29日舉行的特別認股權證持有人會議上獲得公司認股權證持有人批准 後，公司及其認股權證代理人對截至2021年7月21日的某些認股權證協議（“認股權證協議”）簽訂了第一號修正案（“認股權證協議修正案”）。根據認股權證協議修正案，(i) 公共認股權證（定義在 認股權證協議中）不可行使購買A類普通股，相反，從 生效時間前夕起，將自動轉換為 根據認股權證協議修正案中描述的計算，獲得公司450,336股A類普通股的權利 ，(ii) 私募認股權證（定義見認股權證協議 ）不可行使購買A類普通股的權利，相反，從 生效時間之前，將自動轉換為獲得40萬股A類普通股的權利根據認股權證協議修正案中描述的計算， 公司 ，以及 (iii) 在合併協議截止或提前終止 之前，(A)《認股權證協議》第 3 節中關於任何行使認股權證或發行與之有關的 A類普通股的條款將不具有任何效力或效力，(B) 認股權證協議第 6 節的條款 將不具任何效力或效力，(B) 認股權證協議第 6 節的條款 將不具任何效力力量或效果。

沒收 和兑換協議

為了遵守合併協議的條款和條件，並維持所有B類股東的業務合併 的相同經濟效益，2023年10月2日，保薦人、公司和SANUWAVE簽訂了沒收和贖回 協議（“沒收和贖回協議”），根據該協議，保薦人同意沒收 1,746,316 的A類普通股股份（“沒收股份”）視業務合併收盤（“收盤”） 前夕生效。沒收和贖回協議還規定， 公司隨後將贖回被沒收的股份，以換取對價，不附帶任何對價，並在收盤前立即生效 。保薦人同意根據沒收和贖回 協議沒收被沒收的股份，這將使保薦人在收盤時擁有的A類普通股數量與其在收盤時根據《B類章程修正案》以 1:0.277 的比例轉換所有創始人股份時 本應擁有的A類普通股數量相同。

2023 年 10 月 3 日 ，發起人批准了 B 類章程修正案。 公司於2023年10月3日向特拉華州國務卿提交了B類章程修正案。

流動性 和持續經營注意事項

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司 有 $122,231在受託人持有的限制性現金之外持有的現金 13,738,297，營運資金赤字為美元3,854,280。 公司預計，假設業務合併未在此期間完成， 公司預計，截至2024年3月31日，受託管理人持有的限制性現金將不足以讓 公司在發佈未經審計的簡明合併財務報表後的至少未來12個月內運營。在這段時間內，公司將使用在受託人持有的限制性現金之外持有的 資金來支付現有的應付賬款和應計負債，確定 和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查， 支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善 業務合併。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業 。 管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這種不確定性。此外，保薦人或贊助商的 關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）向公司 借出營運資金貸款（定義見附註5）的額外資金。無法保證公司完成業務合併的 計劃將在合併期內成功或成功，也無法保證保薦人 或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事會按營運資本貸款的要求向公司貸款 。

基於上述情況，在公司對持續經營的評估中，管理層確定，上述 條件使人們對公司自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起大約 一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明合併 財務報表不包括與收回記錄資產或 負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。

風險 和不確定性

由於烏克蘭與 俄羅斯之間當前的衝突、中東戰爭以及其他政治緊張局勢， 信貸和金融市場經歷了極大的波動和混亂。預計這些衝突將產生進一步的全球經濟後果， 包括但不限於流動性和信貸可用性嚴重減少的可能性、消費者信心下降、 經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。上述任何 後果，包括公司尚無法預測的後果，都可能導致公司的業務、財務狀況、經營業績 和公司普通股價格受到不利影響。

注意 2。 重要會計政策摘要

注意 3。 首次公開募股

根據首次公開募股 ，公司出售了 17,500,000單位，購買價格為 $10.00每單位。每個單位由 組成 一A 類普通股的份額以及 二分之一一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）。每份公開認股權證 都賦予持有者購買的權利 一行使價為$的A類普通股股份11.50每股收益（見註釋7）。

公司已在首次公開募股中向承銷商授予 45-每日購買選項，最多可購買 2,625,000額外單位 用於支付超額配股（如果有）。2021 年 8 月 20 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 541,500超額配股單位，產生的總收益為 $5,415,000，併產生了美元108,300現金承保 費用和 $189,525這將支付給承銷商的延期承保佣金。2023 年 6 月 30 日，承銷商 同意放棄其對公司任何潛在業務合併應支付的延期承保佣金部分的權利，包括上述 期權延期折扣。有關公司豁免遞延承保 費用的未經審計的簡明合併財務報表附註 附註6。

注意 4。 私募配售

在首次公開募股結束時 ，保薦人總共購買了 7,850,000私募認股權證價格為 美元1.00每份私募認股權證 ($)7,850,000總體而言）。每份私募認股權證均可行使於 購買 一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股。出售私募股權 認股權證的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成 業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於 為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證 將一文不值。在保薦人購買私募認股權證後，公司將超過私募認股權證公允價值的超額收益 記作額外的實收資本。

在承銷商部分行使超額配股權的同時，保薦人又購買了另一份 162,450超額配股 私募認股權證，價格為美元1.00每份超額配股私募認股權證（美元）162,450總而言之）。

注意 5。 關聯方交易

創始人 股票

2021 年 3 月 4 日 ，贊助商共支付了 $25,000代表公司支付某些費用，以換取 的發行 5,031,250B類普通股（“創始人股份”）的股份。已發行的創始人股票包括 ，總額不超過 656,250如果承銷商的 超額配股權未全部或部分行使，則保薦人將沒收的B類普通股股份，因此保薦人將在轉換後的基礎上擁有 20首次公開募股後 公司已發行和流通股票的百分比（假設發起人未在首次公開募股中購買任何公開 股票）。承銷商於2021年8月20日部分行使了其超額配股權，並沒收了剩餘的期權；因此， 520,875創始人股份被贊助商沒收。

總計 十主要投資者購買了 14,402,000首次公開募股中的單位，發行價為美元10.00每單位； 七名主要投資者購買了 1,732,500首次公開募股中的單位，發行價為美元10.00每單位， 此類分配由承銷商確定； 一主要投資者已購買 1,400,000首次公開募股 中的單位，發行價為 $10.00每單位；以及兩名主要投資者購買 437,500以 發行價美元進行首次公開募股的單位10.00每單位。在購買此類單位方面，除了向公司其他公眾股東提供的權利外，主要投資者沒有獲得任何 股東或其他權利。此外，主要 投資者無需（i）在任何時間內持有他們在首次公開募股 或之後可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，（ii）在適用時將其可能擁有的任何A類普通股投票支持企業 組合，或（iii）避免在業務合併時行使贖回其公開股票的權利。 主要投資者對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股 的資金擁有與向公司其他公開 股東提供的權利相同的權利。

每位 主要投資者都與公司和保薦人簽訂了單獨的投資協議，根據該協議，每位主播 投資者購買了指定數量的創始人股份，或總共購買了 830,000創始人股票，來自贊助商，價格為美元0.005每股 ，或總收購價為 $4,150在首次公開募股結束時，這取決於該錨點 投資者收購 100承銷商在首次公開募股中分配給它的單位的百分比。根據投資協議 ，主要投資者同意（a）投票支持企業 組合，並且（b）對他們持有的創始人股份實行與 發起人和獨立董事持有的創始人股票相同的鎖倉限制。

公司估計，歸屬於主要投資者的創始人股票的公允價值為美元4,714,400或 $5.68每股。 出售的創始人股票的公允價值超過購買價格的部分4,150（或 $0.005根據員工會計公告主題5A，每股）被確定 為發行成本。因此，發行成本根據分配給A類 普通股和公共認股權證的金額與收到的總收益成比例分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 。分配給衍生權證負債 的發行成本立即計入運營報表。首次公開募股完成後，分配給公開發行股票的發行成本計入臨時 股權。

本票 票據——關聯方和可轉換本票——關聯方，扣除債務折扣

第二張 本票

2022年10月11日，公司向保薦人發行了無抵押的第二份本票（“第二份本票”）， 根據該本票，公司最多可以借款美元1,000,000來自第二張本票 62024 年 10 月 11 日 當天或之前的利率百分比，用於支付與企業合併相關的費用等。截至 2024 年 3 月 31 日，公司擁有 $1,000,000該票據的未償本金以及應計和未付利息為美元75,156（參見下面與保薦人債務轉換協議有關的 討論）。

在 與2023年8月23日簽訂的合併協議（見附註1）有關的 協議中，公司及其保薦人簽訂了 協議（“保薦人債務轉換協議” 或 “可轉換本票”），根據該協議， 保薦人同意取消和解除第二份本票下的未償債務，以換取保薦人向保薦人發行的對價 公司擁有 100,000 股 A 類普通股，與 業務合併的收盤有關。第二份本票的未償債務包括 其原始本金，最高為美元1,000,000包括應計但未付的利息、費用、支出和其他應付給第二本期票的 金額。保薦人債務轉換協議視合併結束而定，並生效。根據ASC 470-50-40-10，自轉換之日起增加或取消 實質性轉換期權的債務修改或交換被視為實質性的，需要進行消滅核算，並指出 根據470-20-40-7的規定，必須將轉換特徵的行使視為實質性的。公司確定該轉換功能確實符合實質性標準，根據ASC 470，保薦人 債務轉換協議被視為失效。保薦人債務轉換協議是與關聯方簽訂的 ，因此，公司記錄了因清債務而產生的視同捐款，金額為美元115,200 在合併股東赤字變動報表中。

2024 年 2 月 22 日，公司簽訂了額外的贊助債務轉換協議，根據該協議，保薦人同意 取消併發行 $68,909票據的應計和未付利息（“未償利息”），公司 和保薦人同意額外發行一份 6,890A類普通股股票，以反映截至合併結束之日票據未償還利息的結算。

公司將保薦人債務轉換視為債務清償。修改後的債務以重新收購價格 入賬，該價格等於2024年2月22日的公允價值為美元1,053,508。清償 日原始債務的淨賬面價值被確定為美元997,857。該公司記錄了金額為美元的債務折扣55,651在票據剩餘期限內將其攤銷為利息 支出。本票據和保薦人債務轉換協議已與被確定為關聯方的 發起人簽訂。因此，公司在股東赤字變動簡明合併報表中記錄了 債務清償產生的視同繳款15,401截至 2024 年 3 月 31 日。

公司根據ASC 815-15評估了保薦人債務轉換協議中的嵌入式功能，並確定 該嵌入式功能是衍生品 因此， 將按公允價值單獨計量，隨後的公允價值變動將在未經審計的合併 運營報表中予以確認。

管理層 使用基於情景的分析來估算2024年2月22日衍生負債的公允價值。衍生負債的原始價值 記錄為可轉換本票的債務折扣，債務折扣作為可轉換本票有效期內的非現金利息支出攤銷 。2024年2月22日保薦人債務轉換協議生效時 衍生負債的公允價值為美元198,381.

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，衍生負債的公允價值為美元185,554和 $79,027，分別地。該公司 錄得淨虧損美元106,527和 $0分別關於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月內衍生負債公允價值的變化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息支出為 $40,306和 $14,202，分別由美元的債務折扣攤銷組成25,347和 $0，分別是 $ 的息票 14,959和 $14,202，分別地。截至2024年3月31日，未攤銷的債務折扣為美元46,536.

2023 年 12 月 循環本票

在 2023 年 12 月 22 日， 公司向保薦人發行了循環信貸本票（“2023年12月循環本票”） ，根據該期票，公司可以在2024年3月15日當天或之前以12％的利率 從循環本票中借款最多40萬美元，以支付與業務合併相關的費用等。2023年12月22日和2023年12月23日，公司分別借款7.5萬美元和7.5萬美元，使截至2023年12月31日的借款總額達到15萬美元。2024 年 1 月 22 日，公司從 2023 年 12 月的循環本票 中提取了 10 萬美元；2024 年 2 月 2 日，公司從 2023 年 12 月的循環本票中提取了 40,000 美元，使借款總額 達到美元290,000 （參見下文與 保薦人債務轉換協議相關的討論）.

與 2023 年 8 月 23 日簽訂的合併協議（見註釋 1）有關， 公司及其保薦人於2024年2月22日簽訂了 協議（“2023 年 12 月保薦人債務轉換協議” 或 “2023 年 12 月可轉換 本票”），根據該協議，保薦人已同意取消並釋放 2023 年 12 月循環本票下的未償債務，以換取並作為對價由公司向保薦人發行 29,444 股股票合併結束時的A類普通股。2023年12月循環本票 票據的未償債務包括其在2024年2月22日未償還的29萬美元的原始本金，包括截至2024年2月22日應付給2023年12月循環本票的應計但未付的利息、 費用、支出和其他款項，總額為 4,440美元，未償債務總額為294,440美元。2023 年 12 月的保薦人債務轉換協議是有條件的， 在合併結束時生效。根據ASC 470-50-40-10，自轉換之日起增加 或取消實質性轉換期權的債務修改或交換被視為實質性的，需要消除 會計，並指出，根據ASC 470-20-40-7，必須將轉換特徵的行使視為實質性的。公司確定轉換功能確實符合被視為實質性 的標準，根據ASC 470，保薦人債務轉換協議被視為失效，這使2023年12月循環本票下的 未清餘額達到美元02024 年 3 月 31 日。2024 年 2 月 22 日修改後債務（“2023 年 12 月 可轉換本票”）的再收購價格為美元290,200。2023 年 12 月的保薦人債務轉換協議 是與關聯方簽訂的，因此，公司記錄了因清債務而產生的視同捐款 美元4,240在截至2024年3月31日的股東赤字變動簡明合併報表中。

公司根據ASC 815-15評估了2023年12月保薦人債務轉換協議中的嵌入式功能，並確定該嵌入式功能是衍生品，因此將按公允價值單獨計量，隨後的公允價值變化 將在未經審計的簡明合併運營報表中確認。

管理層 使用基於情景的分析來估算衍生負債的公允價值。 衍生負債的原始價值記錄為2023年12月可轉換本票的債務折****r} 在2023年12月可轉換本票的有效期內作為非現金利息支出攤銷。2024年2月22日2023年12月保薦人債務轉換協議生效時，衍生 負債的公允價值為美元54,648.

公司認為，ASC 470-50-40-13中的指導方針表明，舊債 到期日的賬面價值與修改後債務的再收購價格（4,240美元）之間的差額是 重新獲得的債務的額外折扣，應通過利息支出反映出來，使新債務在到期時達到 的本金價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生負債的公允價值為美元51,115 和 $0，分別是 。該公司錄得的收益為 $3,533 關於截至2024年3月31日的三個月內衍生負債公允價值的變化。 此外，公司記錄了金額為美元的債務折扣54,648 在截至2024年3月31日的三個月中。

債務折扣將在2023年12月可轉換本票的有效期內（ 至2024年3月15日）攤銷為利息支出。攤銷至利息支出的金額為美元58,888在截至2024年3月31日的三個月中，反映了 $4,240將債務按其本金和美元攤銷的利息支出54,648用於在 到期日之前全額攤銷折扣。截至2024年3月31日，未攤銷的債務折扣為美元0.

2024 年 2 月 循環本票

2024年2月12日，公司向保薦人發行了循環信用本票（“2024年2月 2024年循環本票”），根據該期票 該公司可以在2024年3月15日當天或之前以12％的利率從循環本票中借款高達49.2萬美元，用於支付與業務 合併相關的費用等。在發行之日，公司根據2024年2月的循環本票提取了49.2萬美元，使截至2024年3月31日的本金借款總額達到49.2萬美元。

與 2023 年 8 月 23 日簽訂的合併協議（見註釋 1）有關， 公司及其保薦人於2024年2月22日簽訂了 協議（“2024 年 2 月保薦人債務轉換協議” 或 “2024 年 2 月可轉換 本票”），根據該協議，保薦人已同意取消並解除2024年2月循環本票下的未償債務，以換取並作為對價由公司向保薦人發行 49,280股股票合併結束時的A類普通股。2024年2月循環本票 票據的未償債務包括其2024年2月22日49.2萬美元的原始未償本金，其中包括截至2024年2月22日應付給2024年2月循環本票的應計但未付的利息、 費用、支出和其他款項，總額為 280 美元，未償債務總額為492,280美元。2024 年 2 月的保薦人債務轉換協議在合併完成時有效 。根據ASC 470-50-40-10，自轉換之日起增加或取消 實質性轉換期權的債務修改或交換被認為是實質性的，需要進行消滅核算，並指出 根據ASC 470-20-40-7，必須將轉換特徵的行使視為實質性的。公司確定轉換功能確實符合實質性標準， 保薦人債務轉換協議被視為ASC 470的失效，這使截至2024年3月31日 循環本票的未清餘額達到0美元。2024年2月22日，修改後的債務（“2024年2月 可轉換本票”）的重新收購價格為485,704美元。2024年2月的保薦人債務轉換協議 是與關聯方簽訂的，因此，公司在截至2024年3月31日的合併股東赤字變動報表中以6,576美元的價格記錄了債務清償產生的視同捐款 。

公司根據ASC 815-15對2024年2月保薦人債務轉換協議中的嵌入式功能進行了評估，並確定該嵌入式功能是衍生品，因此將按公允價值單獨計量，隨後的公允價值變化 將在未經審計的簡明合併運營報表中確認。

管理層 使用基於情景的分析來估算衍生負債的公允價值。 衍生負債的原始價值記錄為2024年2月可轉換本票的債務折扣，在2024年2月可轉換本票的有效期內， 作為非現金利息支出攤銷。2024年2月22日保薦人債務轉換協議生效時，衍生 負債的公允價值為美元91,880.

公司考慮了ASC 470-50-40-13中的指導方針，即舊債 在到期日的賬面價值與修改後債務的再收購價格之間的差額，即美元6,576， 代表重新收購的債務的額外折扣，應在 期間通過利息支出反映出來，以使新債務在到期時達到其本金價值。 在 2024年3月31日和2023年12月31日，衍生負債的公允價值分別為85,966美元和0美元。在截至2024年3月31日的三個 個月中， 公司因衍生負債公允價值的變動而錄得了5,914美元的收益。此外，在截至2024年3月31日的三個 個月中，公司錄得了91,880美元的債務折扣。

債務折扣將在2024年2月可轉換本票的有效期內（ 至2024年3月15日）攤銷為利息支出。攤銷至利息支出的金額為美元98,456在截至2024年3月31日的三個月中，反映了 $6,576將債務按其本金和美元攤銷的利息支出91,880用於在 到期日之前全額攤銷折扣。截至2024年3月31日，未攤銷的債務折扣為美元0.

公司確認的認定捐款總額為 $26,217用於償還上文 所述所有三張期票的債務。 

管理 支持協議 

公司簽訂了一項協議，向贊助商支付總額為 $10,000每月用於行政、財務和支助服務。 自2022年7月1日起，行政支持協議已終止，公司與贊助商 商定不再支付任何款項。但是，保薦人繼續為 公司提供行政支持服務，因此，公司確認了美元的認定股息10,000每月，與這些服務有關。在截至2024年3月31日的三個月中 ，公司確認的認定股息為美元30,000這作為視同資本出資 包含在隨附的未經審計的簡明合併股東赤字變動表中。

相關 派對貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本， 贊助商的保薦人或關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供所需的額外資金 （“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户中持有的收益中償還 的營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金 貸款。如果業務合併未完成， 公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類週轉 資本貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金 貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人酌情償還 ，最高不超過美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為認股權證，價格為美元1.00根據逮捕令。認股權證 將與私募認股權證相同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未償還的營運資金 貸款。

注意 6。 承付款和意外開支

註冊 和股東權利協議

根據2021年7月27日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證 和在營運資本貸款轉換時可能發行的認股權證（以及在行使 私募認股權證或在營運資本貸款轉換時發行的認股權證，創始人 股份轉換時發行的任何普通股）的持有人有權獲得要求公司要求的註冊權只有在創始人 股票之後才能註冊此類證券進行轉售（對於創始人 股票）轉換為A類普通股）。這些證券的持有人有權補償 三要求公司註冊此類證券，但不包括簡易註冊要求。此外，持有人 對在初始業務合併完成 後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

公司已在首次公開募股中向承銷商授予 45-每日購買選項，最多可購買 2,625,000額外單位 用於支付超額配股（如果有）。2021 年 8 月 20 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 541,500單位（“超額配股單位”），產生的總收益為美元5,415,000，併產生了美元108,300 現金承保費和 $189,525這將支付給承銷商的延期承保佣金。

承銷商獲得了 $ 的現金承保折扣0.20每單位，或 $3,608,300總體而言，在首次公開發行 結束和部分行使超額配股權後。此外，$0.35每單位，或 $6,314,525總的來説， 將支付給承銷商的延期承保佣金。2023年6月30日，承銷商同意放棄其 對公司任何潛在業務 組合的延期承保佣金部分的 權利。在總額中 $6,314,525免收費用，美元6,014,585被記錄為累計赤字和美元299,940 在未經審計的簡明合併運營報表 中被記作承銷商豁免遞延承保佣金的收益，其方式與遞延承保 費用的原始分配一致。與收到的總收益相比，首次公開募股時包含在總髮行成本中的承保費按分配給A類普通股票和公共認股權證的金額比例分配給首次公開募股中發行的 可分離金融工具。分配給衍生權證負債的發行成本立即記為支出。 首次公開募股完成後，分配給公開發行股票的發行成本計入臨時股權。公司產生的發行成本總額為 $15,401,418由於首次公開募股 （由 $ 組成）3,608,300的承保費，$6,314,525遞延承保費，美元764,193其他發行成本和 $4,714,400出售的創始人股票的公允價值超過購買價格的超額公允價值的百分比4,150）。計入 股權的發行成本為美元14,638,901而計入支出的發行成本為762,517美元。交易成本是根據認股權證負債 的公允價值和A類普通股的公允價值之間的相對公允價值分配的 與總髮行收益進行比較。

注意 7。 認股令

公開 認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。 公開認股權證將在 (a) 的晚些時候開始行使 30企業合併完成後的天數或 (b) 一自首次公開募股結束之日起一年。公開認股權證將到期 五 業務合併完成後的年份或贖回或清算後的更早時間。

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股， 也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據的A類普通股 的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司履行其註冊義務。除非根據認股權證註冊持有人 居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務 在行使認股權證時發行A類普通股。

公司已在可行的情況下儘快同意，但絕不遲於十五點（15) 初始業務合併完成後的幾個工作日，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明 ，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。 根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性 ，直到認股權證 到期或贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的註冊聲明在第六十屆會議之前尚未生效（60th) 初始 業務合併完成後的一個工作日，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免，在 公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，以 “無現金方式” 行使認股權證，直到有效註冊聲明出具為止。儘管如此，如果公司的A類普通股的 股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司 可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 這樣做 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則不要求公司 申報或保存生效註冊聲明，如果公司不這樣選擇，則在 沒有豁免的情況下，公司將盡其 商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時兑換 份認股權證18.00— 一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：

如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法 根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。但是，除非《證券法》下關於行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股 股相關的當前招股説明書在整個過程中都可查閲，否則 公司不會 贖回認股權證 30-天兑換期。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時兑換 份認股權證10.00 —一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的認股權證：

公司 A 類普通股的 公允市場價值是指公司在 A 類普通股的成交量加權平均價格 10向認股權證持有人發出贖回通知之日後的交易日。 公司將在認股權證持有人不遲於認股權證後的一個工作日內向其認股權證持有人提供最終的公允市場價值 10-上述交易 天期限已結束。在任何情況下，與本贖回 功能相關的認股權證均不得以無現金方式行使，金額不得超過 0.361每份認股權證的A類普通股股份（有待調整）。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金 ，與初始業務合併以低於 美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由 公司董事會善意確定，如果向贊助商或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮發行 前保薦人或此類關聯公司持有的任何創始人股份（“新發行的 價格”），（y）此類發行的總收益發行的代表性超過 60初始業務 組合完成之日可用於為初始業務合併融資的總股本收益的百分比以及 的利息，以及 (z) 在 期間A類普通股的交易量加權平均交易價格 20交易日從公司完成初始業務合併之日的前一交易日開始 （此類價格，“市值”）低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至 最接近的美分）以等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00和 $18.00 每股贖回觸發價格，描述在 “當A類普通股的每股價格等於或超過$時贖回認股權證” 旁邊10.00” 和 “當A類普通股的每股價格等於 或超過美元時贖回認股權證18.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 100% 和 180分別為市值 和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證將與公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 在 之前不可轉讓、轉讓或出售 30業務合併完成後的幾天，但有某些有限的例外情況。此外，私人 配售權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者或其 允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的 基礎上行使。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，有 9,020,742公開認股權證和 8,012,450未兑現的私募認股權證。 公司根據公共認股權證和私募認股權證中的指導方針對公開認股權證和私募認股權證進行賬目核算 衍生品 和套期保值-實體自有權益合約（副主題 815-40）。該指導規定，由於認股權證 不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此必須將每份認股權證記錄為負債。

衍生金融工具的 會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債 。公共認股權證被分配了 發行單位的部分收益，等於其公允價值。認股權證負債將在每個資產負債表 日進行重新評估。每次此類重新計量時，認股權證負債均按當前公允價值進行調整，公允價值的變動 將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表 日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件 之日起重新分類。分別有關截至2024年3月31日和2023年12月31日的公開認股權證和私募股權 認股權證的公允價值，請參閲附註10。

注意 8。 股東赤字

首選 股票— 公司有權發行 1,000,000面值為美元的優先股0.0001每股持有 公司董事會可能不時確定的指定、投票和其他權利和偏好。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 150,000,000面值 為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，有 2,415,375已發行和流通的A類普通股股份，不包括 1,304,259A 類普通股 可能需要兑換。關於2022年12月的延期修正案，持有人 16,737,241 公司A類普通股的股票選擇按每股贖回價格贖回其股份，每股贖回價格約為美元10.18， 贖回後，公司有 1,304,259截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，公司已發行的 A 類普通股股份。關於將B類普通股轉換為A類普通股，額外的 2,415,375截至2024年3月31日和2023年12月31日， 股票被列為已發行的A類普通股。

B 類普通股— 公司有權發行 20,000,000面值為 $的B類普通股股票0.0001每股。B類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。2021 年 3 月 4 日，贊助商共支付了 美元25,000代表公司支付某些費用，以換取發行 5,031,250B 類普通 股票。承銷商於2021年8月20日部分行使了超額配股權，並沒收了 期權的剩餘部分；因此， 520,875保薦人沒收了B類普通股。2023 年 12 月 18 日， 61,850根據2023年12月18日簽訂的與清算該股東有關的沒收和 贖回協議，SEPA B類股東沒收了 B類普通股的股份，以換取不收對價。截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日，有 2,033,150已發行和流通的B類普通股。

在 初始業務合併完成之前，只有 的B類普通股持有人才有權選舉公司的所有董事。

B類普通股的 股將在初始業務 合併時自動轉換為A類普通股的股份 一對一基礎，視情況而定。如果A類普通股或股票掛鈎 證券的額外股票的發行量超過了首次公開募股中出售的金額，並且與初始業務合併的收盤價 有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股 股的比例（除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄）對任何此類發行或視同發行進行此類 反稀釋調整，這樣轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股 股的數量在轉換後的基礎上總共將等於， 20首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的% 加上與初始業務合併相關的已發行或視為已發行的 所有A類普通股和股票掛鈎證券（淨額與初始業務合併相關的A類普通股數量的 ），不包括向任何人發行或將要發行的任何股票 或股票掛鈎證券初始業務合併中的賣方以及營運資金轉換後簽發的 的任何認股權證向公司提供的貸款。

注意 9。 所得税

在評估遞延 税收資產的變現情況時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現 。遞延所得税資產的最終變現取決於在 期內未來應納税所得額的產生，在此期間，代表未來免税額的臨時差額可以扣除。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮 所有可用信息後，管理層認為 遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此維持了全額估值補貼。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，估值補貼 為 $627,228和 $378,802，分別地。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 公司的持續經營業務的有效税率分別為1.5％和0.0％。公司的有效税率與21％的法定所得税税率不同，這主要是由於未出於税收目的確認的權證和衍生負債的 公允價值發生了變化、不可扣除的交易成本以及 需要對遞延所得税資產提供全額估值補貼。該公司使用離散的有效税率法來計算截至2024年3月31日的三個月的税款。該公司認為，使用離散法 比估計的有效税率法更合適 ，因為估算年度税前收益存在很大的不確定性，因此估計的年度有效税率方法不可靠。

公司在美國聯邦司法管轄區 提交所得税申報表，該申報表仍然開放並有待審查。

注意 10。 公允價值測量

自2024年3月31日和2023年12月31日的 起，由於公開認股權證和私募認股權證都受特定的 全額條款的約束，因此私募認股權證將與公共認股權證具有相同的價值，並使用公開交易價格 。

向/從 1、2 和 3 級的轉賬將在報告期結束時予以確認。在截至2024年3月31日的三個月中或截至2023年12月31日的年度中分別沒有轉賬。

根據ASC 815-40， 衍生負債被列為負債，按初期 的公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於未經審計的 簡明合併運營報表中衍生負債公允價值的變動。

截至2024年3月31日和2024年2月22日，概率分析在確定總價值方面的 關鍵輸入包括 公司的股票價格和合並完成的概率。然後，在現有債務和現金流上使用折扣現金 流量模型對轉化值進行分割。截至 2024 年 3 月 31 日和 2024 年 2 月 22 日，公司股價為美元12.17還有 $12.32，分別地。2024年3月31日和2024年2月22日使用的合併完成概率為80％。預期轉換的當前 期限假定為2024年7月30日完成合並。

截至2023年12月31日，概率分析在確定總價值方面的 關鍵輸入包括公司股價 和合並完成的概率。然後，在 現有債務和現金流上使用折扣現金流模型對轉化值進行了分割。截至 2023 年 12 月 31 日，公司股價為 $10.57。截至 2023 年 12 月 31 日， 完成合並的概率為 80%。預期轉換的當前期限假定為2024年7月30日完成合並。

截至2023年3月31日， 公司沒有三級金融工具。

公司確認了與美元認股權證負債公允價值變動有關的損失1,618,153在截至2024年3月31日的三個月未經審計的 簡明合併運營報表中。公司確認了與 美元衍生負債公允價值變動有關的損失97,080在截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 中。公司確認了與美元認股權證 負債公允價值變動相關的收益170,333在截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表中。

注意 11。 後續事件

2024 年 4 月 25 日，“公司” 與內華達州的一家公司 SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）簽訂了 ，由內華達州的一家公司和一家全資子公司 SANUWAVE 和 SEP Acquisition Holdings Inc. 於 2023 年 8 月 23 日對協議和合並計劃進行第二號修正案（“第二修正案”）br} 的公司（經修訂的 “合併協議”）。根據第二修正案，合併協議中的 “外部日期” 已從2024年4月30日延長至2024年5月31日，在該日期之後，如果對方關閉的任何條件未得到滿足或免除，公司或SANUWAVE可以自行決定終止 合併協議。合併協議未作其他修改。