附錄 99.1

附錄 4

經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程。

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

Fitell 公司

已修改 並重述

備忘錄 和公司章程

（ 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

Fitell 公司

已修改 並重述

協會備忘錄

（ 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的組織章程大綱

的

Fitell 公司

（ 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

1 公司的 名稱是 Fitell 公司。
2 公司的註冊辦事處將設在Ogier Global（開曼）有限公司的辦公室、Nexus Way89號、卡馬納灣、Grand Cayman、KY1-9009、開曼羣島或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地方。
3 公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。
4 公司的公司容量不受限制。在不限於前述規定的情況下，根據《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都有能力行使具有完全能力的自然人的所有職能。
5 前述任何段落中的 均不允許公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務，即：

(a) 未根據《銀行和信託公司法》（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的 業務；或
(b) 開曼羣島境內的保險 業務或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、子代理人或經紀人的業務 ；或
(c) 未根據《公司管理法》（修訂版）獲得許可的公司管理層的 業務。

6 除非 獲得許可，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的 業務。儘管如此，公司可以在開曼羣島 簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的任何權力。

7 公司是一家股份有限公司，因此，每位成員的責任僅限於該 成員的股份的未付金額（如果有）。
8 公司的 股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.0001美元。但是，在 遵守《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司有權執行以下 中的任何一項或多項：
(a) 贖回或回購其任何股票；以及
(b) 增加或減少其資本；以及
(c) 給 發行其任何部分資本（無論是原始資本、已贖回資本、增加資本還是減少資本）：

(i) 擁有 或沒有任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件；或
(ii) 受到任何限制或限制

而且 除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票） 都受該權力的約束；或

(d) to 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9 公司有權根據 開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為股份有限責任公司，並有權在開曼羣島註銷。

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

Fitell 公司

已修改 並重述

協會條款

( 由通過的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

內容

1 表 A 的定義、 解釋和排除 1
定義 1
口譯 3
表 A 文章的排除 4
2 股 4
Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 4
權力 發行部分股份 5
Power 支付佣金和經紀費 5
信託 未被識別 5
Power 更改階級權限 5
新股發行對現有集體權的影響 6
不發行更多股份的資本 出資 6
沒有 不記名股票或認股權證 6
財政部 股票 7
庫存股所附的權利 及相關事項 7
註冊 的會員 7
年度 申報表 8
3 共享 證書 8
發行 的股票證書 8
續訂 丟失或損壞的股票證書 8
股票的 4 個留置權 9
留置權的性質 和範圍 9
公司 可以出售股份以滿足留置權 9
執行移交文書的權限 10
為滿足留置權而出售股份的後果 10
銷售所得的申請 10
5 次就股份和沒收進行呼叫 11
Power 進行調用並使通話生效 11
撥打電話的時間 11
共同持有人的責任 11
未付通話的利息 11
視為 通話 11
Power 接受提前付款 11
Power 在發行股票時做出不同的安排 12
注意 為默認值 12
沒收 或交出股份 12
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 12
沒收或移交對前議員的影響 13
沒收或移交的證據 13

出售 被沒收或交出的股份

 13

6 轉讓 股份 14
轉賬表格 14
權力 拒絕註冊未在指定證券交易所上市的股票 14
暫停 的轉賬 15
公司 可以保留轉讓文書 15
拒絕註冊的通知 15
7 股份傳輸 15
成員去世後有權獲得資格的人 15
死亡或破產後股份轉讓的登記 15
賠償 16
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 16
8 資本變動 16
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本 16
用股票合併產生的部分進行交易 17
減少 股本 17
9 兑換 和購買自有股份 17
Power 發行可贖回股票和購買自有股票 17
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用 18
贖回或購買股票的影響 18
10 次成員會議 19
電源 召集會議 19
通知的內容 20
通知期限 20
有權收到通知的人 20
在網站上發佈 的通知 20
時間 視為已發出網站通知 21
在網站上發佈所需的 持續時間 21
意外遺漏通知或未收到通知 21
11 成員會議議事錄 21
法定人數 21
缺少 的法定人數 22
使用 的技術 22
主席 22
董事出席和發言的權利 22
休會 23
投票的方法 23
舉手錶決的結果 23
撤回 的民意調查要求 23
正在進行 的民意調查 23
主席 投了決定性的一票 24

決議修正案 24
書面的 決議 24
獨家會員 公司 26
12 成員的投票權 26
投票的權利 26
共同持有人的權利 27
公司成員的代表 27
患有精神障礙的成員 27
對錶決可否受理的異議 28
代理表格 28
如何傳送 以及何時交付代理 28
通過代理投票 29
13 名董事人數 30
14 任命、 取消董事資格和免職 30
第一批 導演 30
沒有 年齡限制 30
公司 董事 30
沒有 持股資格 30
任命 名董事 30
罷免 名董事 31
董事辭職 31
董事職位的終止 31
15 位候補 董事 32
預約 和移除 32
通告 33
候補董事的權利 33
當被任命人不再擔任董事時，任命 即告終止 33
候補董事的身份 34
作出任命的董事的身份 34
16 董事的權力 34
董事的權力 34
預約 到辦公室 34
報酬 35
披露 的信息 35
17 權力下放 36
Power 將任何董事的權力下放給委員會 36
權力 指定公司代理人 36
Power 任命公司的律師或授權簽字人 36
權力 指定代理人 37

18 次董事會議 37
董事會議條例 37
召集 會議 37
會議通知 37
通知期限 37
使用 的技術 38
會議 的地點 38
法定人數 38
投票 38
有效性 38
錄製 的異議 38
書面的 決議 39
只有 導演的會議紀要 39
19 允許的 董事權益和披露 39
允許的 權益有待披露 39
利益通知 40
在董事對某件事感興趣時投票 40
20 分鐘 40
21 賬户 和審計 41
會計 和其他記錄 41
沒有 自動檢查權 41
發送 的賬户和報告 41
如果文檔在網站上發佈，則為收到時間 41
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 42
何時審計 賬户 42
22 財務 年度 42
23 個記錄 個日期 42
24 股息 42
成員申報 分紅 42
支付中期股息 並由董事宣佈末期股息 43
股息分配 43
向右 開啟了 44
Power 可以用現金以外的其他方式付款 44
可以如何付款 44
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項 45
股息 無法支付或無人領取 45
25 利潤的資本化 45
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 45
使用 一筆金額造福會員 46

26 分享 高級賬户 46
董事 將維護股票溢價賬户 46
借記 到共享高級賬户 46
27 封印 46
公司 印章 46
複製 印章 47
什麼時候使用 以及如何使用密封件 47
如果 未採用或使用任何密封件 47
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章 47
執行的有效性 47
28 賠償 48
賠償 48
發佈 48
保險 49
29 條通知 49
通知表格 49
電子 通信 49
獲授權發出通知的人員 50
書面通知的送達 50
聯名 持有人 50
簽名 50
傳播證據 50
向已故或破產的成員發出 通知 51
發出通知的日期 51
保存 規定 51
30 電子記錄的認證 51
文章的應用 51
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 52
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 52
的簽名方式 53
保存 規定 53
31 以延續方式轉移 53
32 向上彎曲 54
實物資產的分配 54
沒有義務承擔責任 54
董事有權提交清盤申請 54
33 備忘錄和條款修正案 54
Power 更改名稱或修改備忘錄 54
權力 修改這些條款 54

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的公司章程

的

Fitell 公司

（由日期為 的特別決議通過 [2024 年 1 月 8 日])

1 表 A 的定義、 解釋和排除

定義

1.1 在 這些文章中，以下定義適用：

法案 指開曼羣島的《公司法》（修訂版）。

文章 酌情表示：

(a) 不時修訂的這些 公司章程：或
(b) 這些文章的兩篇 或更多特定文章；

並且 文章是指這些文章中的特定條款。

營業日 是指公司註冊辦事處所在地的公共假日以外的日子，星期六或 星期日。

就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：

(a) 發出通知或視為已發出通知的 天；以及
(b) 發出或生效的 日。

公司 是指上述公司。

默認 費率表示每年 10%（百分之十）。

指定的 證券交易所是指在美利堅合眾國的納斯達克股票市場有限責任公司，以及 股票上市交易的任何其他證券交易所；

1

指定的 證券交易所規則是指不時修訂的相關守則、規章和條例，適用於 任何股票在指定證券交易所的原始上市和持續上市。

Electronic 的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

電子 通信設施是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議 和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施， 所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到對方並聽到對方的聲音。

電子 記錄的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

電子 簽名的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

已全額付費並已付款：

(a) 就面值股份而言， 是指該股票的面值和因發行該 股份而應支付的任何溢價已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值；
(b) 在 中，與沒有面值的股票有關，表示該股票的商定發行價格已全額支付或記入已支付 金錢或金錢價值。

成員 是指不時作為股份持有人在成員登記冊上登記的任何人或個人。

備忘錄 是指不時修訂的公司組織備忘錄。

高管 是指被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人， ，但不包括祕書。

普通 決議是指由有權投票的成員或代表有權投票的成員以 的簡單多數票通過的公司正式組建的股東大會的決議。該表述還包括根據第 11.21 條以必要多數 通過的書面決議。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

2

股份 是指公司股本中的一部分；其表達方式為：

(a) 包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之間的區別）；以及
(b) 在 上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別 決議具有該法中賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

國庫 股份是指根據該法和第2.12條在國庫中持有的公司股份。

虛擬 會議是指允許會員（以及該會議的任何其他獲準參與者，包括 但不限於會議主席和任何董事）僅通過電子 通信設施出席和參與的任何會員大會。

口譯

1.2 在 對這些條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a) 在這些條款中提及的法規是指開曼羣島的法規，以其簡短的標題而聞名，包括：

(i) 任何 法定修改、修訂或重新制定；以及
(ii) 根據該法規發佈的任何 附屬立法或法規。

對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。

(b) 插入標題 只是為了方便起見，除非存在歧義，否則不會影響對這些條款的解釋。
(c) 如果 根據這些條款進行任何行為、事項或事情的當天不是工作日，則該行為、事項或事情必須 在下一個工作日完成。
(d) 表示單數的 詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別的 也表示其他性別。
(e) 對個人的 提及的酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體 或政府機構。

3

(f) 其中 一個單詞或短語被賦予了明確的含義，與該單詞或短語相關的另一部分詞語或語法形式具有相應的 含義。
(g) 所有提及時間的 均應參照公司註冊辦事處所在地的時間進行計算。
(h) 書面和書面形式的 詞包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括以明示或暗示方式區分書面文件和電子記錄的 電子記錄。
(i) 單詞，包括、include 和，尤其是任何類似的表達式，均應無限制地進行解釋。
(j) 對於任何出席會議的人， 術語 “出席” 是指該人出席全體成員大會（或任何類別股份持有人會議），可通過該人來滿足，如果是 公司或其他非自然人，則為其正式授權代表（如果是任何成員，則為由 有效任命的代理人）來滿足根據這些條款），該成員：（a）親自出席會議；或（b）如果是電子參加的任何會議，則為 根據這些條款，允許使用通信設施，包括通過使用此類電子通信設施連接的任何虛擬 會議。

表 A 文章的排除

1.3 該法第一附表A中包含的 法規以及任何法規或下屬 立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

2 股份

Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1 在 遵守本法和關於贖回和購買公司自有股份的條款的前提下，董事 擁有一般和無條件的權力，可以在他們可能決定的時間和條件下向這些人分配（有或沒有確認放棄權）、授予期權或以其他方式 處理公司任何未發行的股份。 除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。
2.2 在不限制前一條 的情況下，董事可以這樣處理公司未發行的股份：

(a) 要麼是溢價 ，要麼是平價；

4

(b) 無論是在股息、投票、資本回報還是 方面，都有 或沒有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制。

權力 發行部分股份

2.3 在 遵守該法的前提下，公司可以發行任何類別的部分股份。股份的一小部分應受該類別股份相應的 部分負債（無論是看漲還是其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、 權利和其他屬性的約束。

Power 支付佣金和經紀費

2.4 公司可以向任何人支付佣金，以換取該人：

(a) 訂閲 或同意訂閲，無論是絕對的還是有條件的；或
(b) 採購 或同意購買訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

2.5 公司可以僱用經紀人發行其資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託 未被識別

2.6 法律要求的 除外：

(a) 公司不得認可任何 個人持有任何信託的任何股份；以及
(b) 公司不得承認除會員以外的 個人對股份擁有任何權利。

Power 更改階級權限

2.7 如果 將股本分為不同類別的股份，那麼，除非某類股票的發行條款另有規定 ，否則只有在以下條件之一適用的情況下才能更改與某類股票相關的權利：

(a) 持有該類別三分之二已發行股份的 成員以書面形式同意變更；或
(b) 變更是在持有該類別已發行 股份的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准後作出的。

5

2.8 出於前一條 (b) 款的目的，本條款中與股東大會有關的所有規定經必要修改後適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外：

(a) 所需的法定人數應為持有或通過代理人代表該類別不少於 已發行股份的一人或多人；以及
(b) 任何持有該類別已發行股份的 成員，無論是親自出席，還是通過代理人出席，如果是公司會員，則由其正式授權的 代表出席會議，均可要求進行投票。

新股發行對現有集體權的影響

2.9 除非 發行某類股票的條款另有規定，否則 所賦予持有任何類別股份的成員的權利 不應被視為因增發或發行排名與該類別現有股份同等的股份而改變。

無需發行更多股份即可出資

2.10 經成員同意 ，董事可以接受該成員對公司資本的自願捐款，不需要 發行股份作為該出資的對價。在這種情況下，繳款應按以下方式處理：

(a) 它 應被視為股票溢價。
(b) 除非 會員另有同意：

(i) 如果 成員持有單一類別股份的股份，則應記入該類別股份的股份溢價賬户；
(ii) 如果 成員持有多個類別的股份，則應按比例將其計入這些類別 股票的股票溢價賬户（按該成員持有的每類股票的發行價格之和佔該成員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例）。

(c) 它 應受該法和適用於股票保費的條款的約束。

沒有 不記名股票或認股權證

2.11 公司不得向持有人發行股份或認股權證。

6

財政部 股票

2.12 在以下情況下，公司根據該法購買、贖回或以退還方式收購的股票 應作為庫存股持有， 不被視為已取消：

(a) 董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定；以及
(b) 《備忘錄和章程》和《法案》的 相關條款在其他方面得到遵守。

庫存股所附的權利 及相關事項

2.13 不得申報或支付 股息，也不得就庫存股向公司進行任何其他資產分配（無論是現金還是其他形式）（包括 在清盤時向成員分配任何資產）。
2.14 公司應作為庫存股的持有人列入登記冊。但是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得行使與庫存股有關的任何權利， 任何聲稱行使此類權利的行為均無效；
(b) 庫存股不得在公司的任何會議上直接或間接投票，並且在任何給定時間都不得計入確定 已發行股票的總數，無論是出於本條款還是本法的目的。

2.15 前一條中的任何內容 均不妨礙股票的分配，因為庫存股的全額支付的紅股和作為庫存股全額支付的紅股分配的 股份應視為庫存股。
2.16 國庫 股份可以由公司根據該法案和其他董事決定的條款和條件處置。

註冊 的會員

2.17 董事應按照該法的要求保留或安排保留一份成員登記冊，並可能促使公司按照該法案的規定再保留一個或 個分支機構登記冊，前提是如果公司保留一個或多個分支機構登記冊， 董事應確保在公司主要成員登記冊中保留每個分支機構登記冊的副本，並且 在任何修正後的天數內更新按照該法的要求在分支機構登記處登記。

7

2.18 在指定證券交易所上市的股票的 所有權可以根據適用於 指定證券交易所規則和條例的法律進行證明和轉讓，為此，可以根據該法第40B條在 中保留成員登記冊。

年度 申報表

2.19 每個日曆年的 董事應準備或安排編制年度申報表和聲明，列出該法所要求的細節 ，並應將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。

3共享 證書

發行 的股票證書

3.1 成員只有在董事決定發行股票證書的情況下才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書 （如果有）應採用董事可能確定的形式。如果董事決定發行股票證書 ，則在作為股份持有人進入成員登記冊後，董事可以向任何成員頒發：

(a) 在不支付 的情況下，為該成員持有的每個類別的所有股份提供一張證書（並在將該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書）；以及
(b) 支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後， 該成員的一份或多份股份各有幾份證書。

3.2 每份 證書都應説明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們 是已全額支付還是部分支付。證書可以密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。
3.3 公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一位共同持有人交付一份股份證書 應足以交付所有股份。

續訂 丟失或損壞的股票證書

3.4 如果 股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）進行續訂：

(a) 證據；

8

(b) 賠償；
(c) 支付 公司在調查證據時產生的合理費用；以及
(d) 支付 合理的費用（如果有）以發行替換股票證書

由 董事決定，以及（如果是污損或磨損）將舊證書交付給公司時。

4 對股票的留置權

留置權的性質 和範圍

4.1 公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨的 還是與他人共同註冊）。留置權適用於會員應付給公司的所有款項或成員的財產：

(a) 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否是會員；以及
(b) 不管 這些款項目前是否可支付。

4.2 在 ，董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。

公司 可以出售股份以滿足留置權

4.3 如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a) 留置權所涉的 款項目前應支付；
(b) 公司向持有該股份的成員（或因 該成員去世或破產而有權獲得該股份的人）發出通知，要求付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及
(c) 在根據這些條款視為已發出通知後的14個明確天內，不支付該 款項。

4.4 股份可以按董事決定的方式出售。
4.5 在 法律允許的最大範圍內，董事不得就此次出售對有關會員承擔任何個人責任。

9

執行移交文書的權限

4.6 為使 使出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的股份的轉讓文書，或根據 的指示簽署轉讓文書。股份受讓人的所有權不應受到出售程序中任何違規或無效之處 的影響。

為滿足留置權而出售股份的後果

4.7 在根據前述條款出售 時：

(a) 相關成員的 姓名應作為這些股份的持有人從成員登記冊中刪除；以及
(b) 該 人應向公司交付這些股份的證書以供取消。

儘管 如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。

銷售所得的申請

4.8 支付費用後， 出售的淨收益應用於支付留置權存在的款項 中目前應支付的款項。任何剩餘應支付給出售股份的人：

(a) 如果 在出售之日未簽發股份證書；或
(b) 如果 已簽發股份證書，則在向公司交出該證書以供取消時

但是，無論哪種情況， ，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。

10

5就股票和沒收問題致電

Power 進行調用並使通話生效

5.1 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（包括 任何溢價）向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。在收到至少14個清算日的通知後，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股份的催繳金額，具體説明 何時何地付款。
5.2 在 公司收到任何應付的看漲款項之前，該通話可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲 的通話付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘的 分期付款，並可以推遲全部或部分支付剩餘的全部或任何分期付款。
5.3 儘管隨後進行了看漲期權的 股份的轉讓，被看漲的 成員仍應對該看漲期權承擔責任。對於在他不再註冊為會員後就這些 股票發出的呼叫，他不承擔任何責任。

撥打電話的時間

5.4 電話應被視為在董事批准該電話會議的決議通過時發出。

共同持有人的責任

5.5 註冊為股份聯名持有人的成員 有共同和單獨的責任支付與該股份有關的所有看漲期權。

未付通話的利息

5.6 如果 通話到期應付後仍未付款，則到期和應付通話的人應從到期日起支付未付金額 的利息，直到支付為止：

(a) 按 股票分配條款或看漲通知中確定的利率；或
(b) 如果 沒有固定費率，則採用默認速率。

董事可以放棄全部或部分利息的支付。

視為 通話

5.7 股票的任何 應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應視為看漲期支付。 如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像該金額已通過看漲 到期應付一樣。

Power 接受提前付款

5.8 公司可以從成員那裏接受其持有的股份的全部或部分未付金額，儘管該 金額中沒有一部分被提取。

11

Power 在發行股票時做出不同的安排

5.9 在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股份發行作出安排，在 金額 和支付股份看漲期權的時間上區分成員。

注意 為默認值

5.10 如果 電話在到期和應付賬款後仍未付款，則董事可以在不少於 14 個晴天之前向到期者發出通知，要求付款：

(a) 的未付金額；
(b) 可能累積的任何 利息；
(c) 公司因該人違約而產生的任何 費用。

5.11 通知應説明以下內容：

(a) 付款地點；以及
(b) 警告，如果通知未得到遵守，則看漲期權所涉股票將被沒收。

沒收 或交出股份

5.12 如果 前一條規定的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份相關的所有股息或其他款項 ，在沒收前未支付。儘管有上述規定，但董事可以決定 接受該通知標的的任何股份，作為持有該股份的成員交出的代替沒收的股份。

處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

5.13 被沒收或交出的股份可以按董事 決定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按董事認為合適的 條款取消沒收或退出。如果為了其 處置的目的，將被沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽署 份向受讓人轉讓股份的文書。

12

沒收或移交對前議員的影響

5.14 在 沒收或移交時：

(a) 應將有關成員的 姓名作為這些股份的持有人從成員名冊中刪除，該人應停止 成為這些股份的會員；以及
(b) 該 人應向公司交出被沒收或交出股份的證書（如果有）以供取消。

5.15 儘管 的股份被沒收或交出，但該人仍需向公司繳納在沒收 或交出之日他目前應就這些股份向公司支付的所有款項，以及：

(a) 所有 費用；以及
(b) 從沒收或交出之日起至付款之日起的利息 ：

(i) 按 沒收前這些款項的應付利率計算；或
(ii) 如果 不支付利息，則按默認利率計算。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

5.16 董事或祕書作出的 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為其中針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的以下事項的確鑿證據：

(a) 作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及
(b) 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售 被沒收或交出的股份

5.17 處置被沒收或交出股份的任何 人均無義務確保這些股份的對價 的適用， 的沒收、交出或處置這些股份的訴訟中的任何不合規定之處或無效也不會影響他的股份所有權。

13

6轉讓 股份

轉賬表格

6.1 在 遵守以下有關股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合指定 證券交易所的適用規則，則成員可以通過填寫轉讓文書、普通形式或指定證券交易所規定的 形式或以董事批准的形式執行的轉讓文書向他人轉讓股份：

(a) 其中 股份由該成員或代表該成員全額支付；以及
(b) 其中 股份部分由該成員和受讓人支付或代表該成員和受讓人支付。

6.2 轉讓人應被視為仍然是股份的持有人，直到受讓人的姓名進入成員登記冊為止。

權力 拒絕未在指定證券交易所上市的股票的登記

6.3 如果 有關股份未在任何指定證券交易所上市或受其規則約束，則董事可以絕對酌情拒絕登記任何未全額支付或公司擁有留置權的此類股份的轉讓。董事 也可以但不必拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非：

(a) 轉讓文書已提交給公司，並附有與之相關的股份的證書（如果有）以及 董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；
(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；
(c) 如有必要， 轉讓文書已正確蓋章；
(d) 在 向聯名持有人轉讓的情況下，股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四個；
(e) 轉讓的 股份已全額付清，不附帶任何有利於公司的留置權；以及
(f) 與轉讓相關的任何 的適用費用，其最高金額為指定證券交易所可能確定應支付的金額，或董事會 可能不時要求的較小金額，均將支付給公司。

14

暫停 次轉賬

6.4 可以通過在這類或多份報紙上刊登廣告或通過電子 方式發出通知14天后，暫停轉讓登記，並在董事可根據其絕對的 酌情決定不時決定的時間和期限內關閉成員登記冊，前提是任何一年中不得暫停此類轉讓登記，也不得關閉成員登記冊超過30天。

公司 可以保留轉讓文書

6.5 公司應保留所有註冊的 份轉讓文書。

拒絕註冊的通知

6.6 如果 董事拒絕登記任何未在指定證券交易所上市的股份的轉讓，則他們應在向公司提交轉讓文書之日起一個月內 向每位轉讓人和受讓人 發送拒絕通知。

7 股票的傳輸

成員去世後有權獲得資格的人

7.1 如果 成員死亡，則公司認可對已故成員的權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

(a) 其中 已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及
(b) 其中 已故成員是唯一持有人，即該成員的一名或多名個人代表。

7.2 無論死者 是唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容 均不免除已故會員的遺產與任何股份相關的任何責任。

死亡或破產後股份轉讓的登記

7.3 因成員去世或破產而有權獲得股份的 個人可以選擇以下任一行為：

(a) 成為該股份的持有人；或
(b) 將股份轉讓給其他人。

7.4 該 人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。

15

7.5 如果 該人選擇成為該股份的持有人，則他必須就此向公司發出通知。就這些 條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。
7.6 如果 該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a) 如果 股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及
(b) 如果 股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7 與股份轉讓有關的所有 條款均應適用於通知或酌情適用於轉讓文書。

賠償

7.8 因另一成員死亡或破產而註冊為會員的 個人應向公司和董事 賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9 因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應享有註冊為股份持有人後有權獲得的權利 。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他 無權出席公司的任何會議或 公司該類別股份持有人的任何單獨會議或任何單獨的會議。

8 變更 的資本

增加、 整合、轉換、分割和註銷股本

8.1 在該法允許的最大範圍內，公司可通過普通決議採取以下任何措施併為此目的修改其備忘錄 ：

(a) 增加其股本 ，增加其股本，新股數額相當於該普通決議規定的金額，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權 ；
(b) 合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份；
(c) 將 全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

16

(d) 將 其股份或其中任何一部分細分為少於備忘錄確定金額的股份，因此，在細分中， 每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與 減持股份所得股份的比例相同；以及
(e) 取消在該普通決議通過之日尚未被任何人收購或同意收購的 股份， 將其股本減去已取消的股份的金額，或者，對於沒有名義面值的股份， 減少其資本分成的股份數量。

用股票合併產生的部分進行交易

8.2 每當 由於股份合併，任何成員都有權獲得部分股份時，董事可以代表 以其認為合適的方式處理股份，包括（但不限於）：

(a) 以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售 代表分數的股份（包括本公司，但須遵守該法案 的規定）；以及
(b) 在這些成員之間按適當比例分配 淨收益。

為此 ，董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或根據買方的 指示。受讓人無義務確保收購款的使用，受讓人的 股份所有權也不會受到出售訴訟中任何不合規定或無效的影響。

減少 股本

8.3 在 遵守該法以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可通過 特別決議以任何方式減少其股本。
9 贖回 和購買自有股票

Power 發行可贖回股票和購買自有股票

9.1 在 遵守該法以及暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可由 其董事：

(a) 根據公司或持有這些可贖回股份的成員的選擇發行 股票， 按照其董事在發行這些股票之前決定的條款和方式發行 ；

17

(b) 經 持有特定類別股份的成員經特別決議同意，變更該類別 股份的附屬權利，以規定這些股份應按照 條款和董事在變更時決定的方式由公司選擇贖回或有責任兑換；以及
(c) 按照董事在購買時決定 的條款和方式，購買 所有或任何自己的任何類別的股份，包括任何可贖回的股份。

公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括 以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股份的收益。

Power 以現金或實物支付贖回或購買費用

9.2 當 就贖回或購買股份進行付款時，如果根據第9.1條的分配條款獲得授權，或根據第9.1條適用於 這些股份的條款，或者通過與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權，則董事可以現金或實物（或 部分以一種方式支付，部分以另一部分支付）。

贖回或購買股票的影響

9.3 在 贖回或購買股票之日起：

(a) 持有該股份的 成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(i) 股票的 價格；以及
(ii) 在贖回或購買之日之前就該股票宣佈的任何 股息；

(b) 成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除；以及
(c) 根據董事的決定， 股份應取消或作為庫存股持有。

就本條而言，贖回或購買日期是指與贖回或購買標的股份相關的會員姓名從 會員登記冊中刪除的日期。

18

10成員會議

電源 召集會議

10.1 董事可以隨時召開股東大會。
10.2 如果 的董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就更多 董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。
10.3 如果按照接下來的兩項條款中規定的方式被徵用， 董事還必須召開股東大會。
10.4 申請必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，他們在這類 大會上共擁有至少 10% 的投票權。
10.5 申請還必須：

(a) 指定 會議的目的。
(b) 由每位申購人或代表每位申購人簽署 （為此，每位共同持有人都有義務簽署）。申購單可以 包含由一個或多個申購人簽署的幾份類似形式的文件。
(c) be 按照通知規定送達。

10.6 如果 董事未能在收到申購單之日起21個晴天內召開股東大會，則申購人或 其中任何人均可在該期限結束後的三個月內召開股東大會。
10.7 不受 對上述內容的限制，如果董事人數不足以構成法定人數，且其餘董事無法 就額外董事的任命達成協議，則在 股東大會上共持有至少 10% 投票權的任何一名或多名成員均可召集股東大會，以審議會議通知中規定的業務， 應將額外任命列為一項工作事項導演們。
10.8 如果 成員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理費用。

19

通知的內容

10.9 股東大會的通知 應具體説明以下各項：

(a) 地點、會議日期和時間；
(b) 如果 會議將在兩個或更多地點舉行，或者任何將使用電子通信設施的會議（包括 任何虛擬會議），則將用於促進會議的電子通信設施，包括任何希望利用此類電子通信設施來 出席和參與此類會議的成員或其他參與者應遵循的程序 ；
(c) 在 遵守 (d) 段的前提下，待交易業務的一般性質；以及
(d) 如果 一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

10.10在 每份通知中，應以合理的突出位置出現以下陳述：

(a) 有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票； 以及
(b) 那個 代理持有者不一定是會員。

通知期限

10.11 必須至少提前五個晴天向成員發出股東大會的通知。但是， 會議可以在較短的時間內召開，但須徵得一個或多個成員的同意， 個人或集體擁有在該會議上有 表決權的所有人的至少 90% 的投票權。

有權收到通知的人

10.12在 遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下， 應向以下人員發出通知：

(a) 成員；
(b) 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 ；以及
(c) 導演。

在網站上發佈 的通知

10.13在 遵守該法的前提下，可以在網站上發佈股東大會通知，前提是向收件人 單獨發出以下通知：

(a) 在網站上發佈通知；
(b) 在網站上可以訪問通知的 位置；

20

(c) 如何可以訪問它；以及
(d) 股東大會的地點、日期和時間。

10.14如果 會員通知公司他因任何原因無法訪問本網站， 公司必須儘快通過本條款允許的任何其他 方式向該成員發出會議通知。但這不會影響該成員何時被視為 已收到會議通知。

時間 視為已發出網站通知

10.15 網站通知在會員收到發佈通知時被視為已發出。

在網站上發佈所需的 持續時間

10.16如果 會議通知發佈在網站上，則應從發出通知之日起繼續在該網站上的 同一地點發布，直至通知所涉的 會議結束。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17會議上的議事錄 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或
(b) 任何有權獲得通知的人均未收到 的會議通知。

10.18 此外，如果在網站上發佈了會議通知，則會議 的會議記錄不得僅僅因為意外發布而失效：

(a) 在 網站的其他地方；或
(b) 僅限從通知之日起至通知所涉會議結束這段時間的一部分。

11議員會議的議事錄

法定人數

11.1除以下條款中規定的 外，除非 有法定人數親自出席或通過代理人出席會議，否則不得在任何會議上交易任何業務。法定人數如下：

(a) 如果 公司只有一名會員：該會員；
(b) 如果 公司有多個成員：兩名會員。

21

缺少 的法定人數

11.2如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內未達到會議法定人數， 或者在會議期間的任何時候達到法定人數，則適用以下條款 ：

(a) 如果 會議是成員要求的，則會議將被取消。
(b) 在 任何其他情況下，會議應在七天後延期至相同的時間和地點，或延期至 由董事決定的其他時間或地點。如果在為休會的 會議預定時間後的 15 分鐘內未達到出席會議的法定人數，則親自出席或通過代理人出席會議的議員構成法定人數。

使用 的技術

11.3 人員可以通過會議電話、視頻 或任何其他形式的通信設備參加股東大會，前提是所有參加 會議的人員在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和交談。以這種方式參與 的人被視為親自出席會議。

主席

11.4股東大會（包括任何虛擬會議）的 主席應為 董事會主席或董事在 缺席時提名主持董事會會議的其他董事。如無任何此類人員在指定會議時間後的 15 分鐘內出席會議 ，出席會議的董事應從其中的一人中選出 主持會議。會議主席有權通過電子通信設施 出席和參加任何此類股東大會， 並擔任該股東大會的主席，在這種情況下，會議主席 應被視為出席會議。

11.5如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內沒有董事出席，或者沒有 董事願意擔任主席，則親自或通過代理人出席並有權 投票的成員應從其人數中選出一人主持會議。

董事出席和發言的權利

11.6即使 如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會 以及持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議併發言。

22

休會

11.7經構成 法定人數的議員同意， 主席可隨時延期會議。如果會議指示，主席必須休會。但是， 除了在最初的會議上可能已正確處理的事項外， 無法在休會會議上處理任何業務。

11.8如果 會議休會時間超過七個清算日，無論是由於缺乏法定人數 還是其他原因，應至少提前七個晴天向成員發出通知，告知休會的日期、 時間和地點以及待處理業務的一般性質。 否則，無需發出任何休會通知。

投票的方法

11.9提交會議表決的 決議應以舉手方式決定，除非在 或宣佈舉手結果時正式要求進行投票。可能需要進行民意調查 ：

(a) 由 主席撰寫；或
(b) 由任何一個或多個在場的成員，他們個人或集體持有所有有權 對該決議進行表決的成員中至少 10% 的表決權。

舉手投票的結果

11.10除非 正式要求進行民意調查，否則 主席就某項決議的結果發表的聲明以及 在會議紀要中這樣寫的條目應作為舉手結果的確鑿證據，而無需證明 所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回 的民意調查需求

11.11 的投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得主席 的同意。主席應向會議宣佈任何此類撤回決定，除非 其他人立即要求進行投票，否則任何先前對該決議的舉手應被視為對該決議的表決；如果此前沒有舉手，則 該決議應付會議表決。

正在進行 的民意調查

11.12應立即就休會問題進行 民意調查。

11.13對任何其他問題要求的 民意調查應立即進行，也可以在延期的 會議上進行，時間和地點由主席指示，不得超過要求進行民意調查後的 30 個 Clear Days 。

23

11.14 的民意調查要求不應阻止會議繼續處理除要求進行民意調查的問題以外的 任何其他事務。

11.15 民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人（ 不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過 藉助技術，會議在不止一個地方舉行，則主席可以在不止一個地方任命審查員 ；但如果他認為在 會議上無法有效監督民意調查，則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間 。

主席 投了決定性的一票

11.16如果 對一項決議（無論是舉手還是民意調查）的票數相等，則主席 可以根據自己的意願進行決定性表決。

決議修正案

11.17在以下情況下，在股東大會上提出的 普通決議可由普通決議 修訂：

(a) 不遲於 會議舉行前 48 小時（或會議主席可能確定的晚些時候），擬議修正案的通知 由有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出；以及
(b) 在會議主席的合理看法中, 擬議修正案並沒有實質性地改變該決議的範圍。

11.18在股東大會上提出的 特別決議可以通過普通決議進行修訂， 在以下情況下：

(a) 會議主席在擬提出該決議的股東大會上提出修正案，以及
(b) 修正案並未超出主席認為糾正 決議中的語法或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

11.19如果 會議主席本着誠意行事，錯誤地決定 決議的修正案不合時宜，則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。

書面的 決議

11.20不受 對該法第 60 (1) 條的限制，如果滿足以下條件，成員無需舉行會議即可通過書面形式 的特別決議：

(a) 所有有權投票的 成員都會收到有關該決議的通知，就好像在成員會議上提出同樣的決議一樣；

24

(b) 所有 成員都有權投票：

(i) 在 一份文件上簽名；或
(ii) 以類似形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

(c) 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址（如果公司這樣做）。

這種 書面決議的效力應與其在正式召開並舉行的 成員會議上通過一樣，在所有此類成員表示同意該決議後即獲得通過。

11.21如果滿足以下條件 ，成員 可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過普通決議：

(a) 所有有權對該決議進行投票的 成員是：

(i) 給出 的決議通知，就好像在議員會議上提出了同樣的決議一樣；以及
(ii) 在相同或隨附的通知中通知 ，説明該決議要想失效就必須通過該決議的截止日期，即 自首次發出通知之日起七 (7) 天；

(b) 有權投票的成員的法定多數：

(i) 在 一份文件上簽名；或
(ii) 以類似形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

(c) 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子 記錄交付到為此目的指定的地址（如果公司這樣做）。

這種 書面決議的效力與其在正式召開並舉行的 成員會議上通過一樣有效，將在這些日期中較晚者獲得通過：(i) 在不違反以下條款的前提下，從 首次發出決議通知之日起的三 (3) 天期限結束後的下一個日期，以及 (ii) 法定多數票的日期 已表示同意該決議。但是，如果在自首次發出通知之日起的七 (7) 天期限結束之前 仍未通過，則擬議的書面決議失效。

25

11.22 如果 所有有權獲得普通決議通知的成員都同意，則可以在所需的 多數表示同意該決議後立即通過書面決議，而無需經過任何最短的時間期限。除非多數人的 同意可以納入書面決議中，否則每項同意均應以書面形式或由電子記錄 作出，並應在書面決議生效 之前，根據第 29 條（與通知有關）向公司作出。
11.23 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以以任何書面決議的 形式規定每位成員在審議該決議的會議上本應有權投出 的票數中，他希望投多少票贊成該決議，有多少反對該決議 或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與投票相同的基礎上確定。

獨家會員 公司

11.24 如果 公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定，則該記錄應構成 決議的通過和該決議的紀要。
12 成員的投票 權利

投票的權利

12.1 除非 其股份沒有投票權，或者除非尚未支付看漲期權或其他目前應付的款項，否則 所有成員都有權 在股東大會上進行投票，無論是舉手還是投票，所有持有特定類別股份 的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。
12.2 會員 可以親自投票，也可以通過代理投票。
12.3 舉手錶決時，每位成員都有一票表決權。為避免疑問，代表兩個或更多成員的個人， ，包括其本身的會員，該個人有權為每位成員單獨投票。
12.4 在 投票中，除非任何股份擁有特殊投票權，否則成員應為其持有的每股股份投一票。
12.5 股份的 部分應使其持有人有權獲得一票的等值部分。
12.6 任何 成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票；他也不一定要以相同的方式對每股股票進行投票。

26

共同持有人的權利

12.7如果 股份共同持有，則只有一位聯名持有人可以投票。如果 多位聯名持有人投票，則對於這些股份 的姓名首先出現在成員登記冊中的持有人的投票應被接受，但不包括其他共同持有人的選票 。

公司成員的代表

12.8 保存 如果另有規定，企業會員必須由正式授權的代表行事。
12.9 希望由正式授權的代表行事的 企業會員必須通過書面通知向公司表明該人的身份。
12.10 授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議 開始前不少於兩個小時提交給公司。
12.11 公司 董事可能要求出示他們認為確定 通知有效性所必需的任何證據。
12.12 如果 經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席；而 經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。
12.13 公司成員可隨時通過向公司發出通知來撤銷對正式授權代表的任命；但此類撤銷 不會影響經正式授權的代表在公司董事實際收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.14 對精神障礙相關事項具有管轄權的任何法院（無論是在開曼羣島還是其他地方）下達命令的 會員，可以由該成員的接管人、curator bonis 或該法院為此授權的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查。
12.15 就前一條而言 ，必須在舉行相關會議或延會前不少於 24 小時以提交委任委任表格時規定的任何方式（無論是書面形式還是電子方式）收到令董事信服的證據，證明聲稱行使 表決權的人的權力。默認情況下， 投票權不可行使。

27

對錶決可否受理的異議

12.16 只能在要求進行表決的會議或 休會時提出 對個人投票的有效性提出異議。任何正式提出的 異議均應提交給主席，主席的決定為最終決定性決定。

代理表格

12.17 任命代理人的 文書應採用董事批准的任何通用形式或任何其他形式。
12.18 樂器必須採用書面形式，並按以下方式之一簽名：

(a) 由 會員；或
(b) 由 會員的授權律師提供；或
(c) 如果 會員是公司或其他法人團體，則由授權官員、祕書或律師蓋章或簽署。

如果 董事做出這樣的決定，則公司可以接受以下文規定的方式交付的該儀器的電子記錄，並在其他方面滿足有關電子記錄認證的條款。

12.19 董事可以要求出示他們認為確定任何 代理人任命的有效性所必需的任何證據。
12.20 成員可隨時通過向公司發出根據上述 條款正式簽署的關於簽署代理的通知來撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會影響代理人在公司董事 收到撤銷通知之前所採取的任何行為的有效性。

如何傳送 以及何時交付代理

12.21在 遵守以下條款的前提下，董事可以在召集任何會議或休會 會議的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明 委託代理人文書的交存方式以及地點和時間（不遲於委託人所涉會議開始或延期會議的指定時間）應交存指定代理人的文書。如果 在召集任何會議 或續會的通知中或公司發出的委託書中沒有董事的任何此類指示，則必須交付委託書 及其所依據的任何授權書（或經公證或董事批准的任何其他方式認證的 授權副本），以便 被公司收到在以委任委任形式提名的人提議召開會議或休會 會議之前的任何時候投票。它們 必須通過以下任一方式交付：

(a) 如果是書面文書，則必須將其留在原處或通過郵寄方式發送：

(i) 至 本公司的註冊辦事處；或
(ii) 到召開會議的通知中規定的開曼羣島境內的其他地方，或公司 發出的與會議有關的任何形式的委任代表中。

28

(b) 如果根據通知條款， 可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將委託代理人的電子記錄 發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

(i) 在 召開會議的通知中；或
(ii) 在 中，公司就會議發出的任何形式的委任委託書；或
(iii) 在 中，任何由公司發出的與會議有關的委任代理人的邀請。

(c) 儘管有 第 12.21 (a) 條和第 12.21 (b) 條的規定，公司董事長在任何情況下均可自行決定指示將委託書 視為已按時存放。

12.22 進行民意調查的地方：

(a) 如果 是在提出要求後超過七個明確天才提交的，則必須按照前一條款的要求在 指定進行民意調查的時間前至少 24 小時交付委託代理人和任何隨行機構的委任表格（或 相同的電子記錄）；
(b) 但是 如果要在提出要求後的七個晴天內提交，則必須按照前一條的要求在指定的 投票時間前不少於兩小時交付委託書和任何隨行授權的表格 （或相同的電子記錄）。

12.23如果 的代理預約形式未按時送達，則無效。

通過代理投票

12.24 代理人在會議或續會中的表決權應與成員 享有的表決權相同，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管 指定了代理人，但成員仍可以出席會議或續會並投票。 如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非在 中涉及不同的股份。

29

13 的董事人數

除非 普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一名，最大人數為十名。但是，在 備忘錄的第一位董事上任或第一批董事由備忘錄的訂閲者任命之前， 不得有董事。

14董事的任命、 取消資格和罷免

第一批 導演

14.1 第一任董事應由備忘錄的訂閲者以書面形式任命。

沒有 年齡限制

14.2 對董事沒有年齡限制，但他們必須年滿18歲。

公司 董事

14.3除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事， 關於在股東大會上代表公司成員的條款在細節上作必要修改後適用於有關董事會議的章程。

沒有 持股資格

14.4除非普通決議確定了 董事的持股資格，否則不得要求任何董事 擁有股份作為其任命的條件。

任命 名董事

14.5 董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺或作為額外的 董事。
14.6 儘管 本條款有其他規定，在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東， 最後一位去世的股東的個人代表有權通過向公司發出書面通知，任命 人為董事。為了本文的目的：

(a) 如果 兩名或更多股東在無法確定誰是最後死去的情況下死亡，則年輕股東被視為 在年長的股東中倖存下來；

30

(b) 如果 最後一位股東去世，留下了出售該股東在公司股份的遺囑（無論是通過特定 贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）：

(i) 最後一位股東的個人代表一詞是指：

(A) 在 獲得開曼羣島大法院對該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中名為 的所有遺囑執行人在行使本條規定的任命權時仍在世；以及
(B) 在 獲得此類遺囑認證後，只有那些已證明遺囑的遺囑執行人才能獲得遺囑認證；

(ii) 在不減損 《繼承法》（修訂版）第3（1）條的情況下，該遺囑中指定的遺囑執行人無需事先獲得遺囑認證即可根據本條行使任命權 。

14.7 即使董事人數未達到法定人數，剩餘的 董事也可以任命董事。
14.8 任何 任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。

免職 董事

14.9 董事可以通過普通決議被免職。

董事辭職

14.10 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者在通知條款允許的情況下，在根據這些規定交付的電子記錄中發送 。
14.11 除非 通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司 之日辭職。

董事職位的終止

14.12在以下情況下， 董事辦公室應立即終止：

(a) 開曼羣島法律禁止他 擔任董事；或
(b) 已破產或與其債權人達成一般安排或和解；或

31

(c) 根據接受治療的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上都沒有能力 出任董事；或
(d) 他 受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；或
(e) 未經 其他董事的同意，他將連續六個月缺席董事會議。

15候補 導演

預約 和移除

15.1任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其作為 候補董事。在董事向其他董事發出任命通知 之前，任何任命均不生效。此類通知必須通過以下任一方法發送給對方董事 ：

(a) 根據通知條款發出 的書面通知；
(b) 如果 另一位董事有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（除非第 30.7 條適用，否則 PDF 版本 被視為通知），在這種情況下，接收方應視為在收到 之日以可讀形式發出通知。為避免疑問，同一封電子郵件可以發送到多位董事的電子郵箱地址 （以及根據第15.4（c）條發至公司的電郵地址）。

15.2 在 不限制前一條款的情況下，董事可以通過向其同事 董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員，告知他們將以此類電子郵件作為該會議的任命通知。根據第 15.4 條，此類任命 應生效，無需簽署任命通知或向公司發出通知。
15.3 董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知 之前，任何撤銷均不生效。此類通知必須通過第 15.1 條規定的任一方法發出。
15.4 還必須通過以下任何一種方法向公司發出 任命或罷免候補董事的通知：

(a) 根據通知條款發出 的書面通知；
(b) 如果 公司暫時有傳真地址，則通過傳真向該傳真地址發送傳真 副本，或以其他方式，通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真 副本（無論哪種情況，除非第 30.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下 應在發件人的傳真機發出無錯誤的傳輸報告之日發出通知；

32

(c) 如果 公司暫時有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址 ，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（無論哪種情況，除非第 30.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知），在這種情況下，通知 應視為在公司或公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀的 形式提供；或
(d) 如果 根據通知條款允許，則以其他形式根據那些 條款以書面形式交付經批准的電子記錄。

通告

15.5所有 董事會議通知應繼續發給任命董事， 不應發給候補董事。

候補董事的權利

15.6 候補董事有權出席任命 未親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並進行表決，並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。
15.7 對於 來説，為了避免疑問：

(a) 如果 另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權憑其作為董事的 自身權利以及被任命為候補董事的每位董事的權利進行單獨投票；以及
(b) 如果 非董事的人被任命為多名董事的候補董事，則他有權在被任命為候補董事的每位董事單獨投右票 票。

15.8但是， 候補董事無權因作為候補董事提供的服務而從公司 獲得任何報酬。

當被任命人不再擔任董事時，任命 即告終止

15.9如果任命 的董事不再擔任董事，則 候補董事應停止擔任候補董事。

33

候補董事的身份

15.10 候補董事應履行任命董事的所有職能。
15.11 除另有表述的 外，根據本章程，候補董事應被視為董事。
15.12 候補董事不是董事任命他的代理人。
15.13 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的身份

15.14 因此，任命了候補董事的 董事不會因此被解除其欠公司的職責。
16 董事的權力

董事的權力

16.1 在 遵守本法、備忘錄和本條款規定的前提下，公司的業務應由董事管理， 可以為此目的行使公司的所有權力。
16.2 隨後，備忘錄或本章程的任何變更均不得宣佈董事先前的行為無效。但是，在該法允許的 範圍內，成員可以通過特別決議確認董事先前或未來的任何行為，否則會 違反其職責。

預約 到辦公室

16.3 董事可以任命一名董事：

(a) 擔任 董事會主席；
(b) 擔任 董事總經理；
(c) 到 任何其他行政辦公室

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。

16.4 被任命者必須書面同意才能擔任該職務。
16.5 如果任命 為董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

34

16.6 如果 沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以自行選出主席；或者，如果主席缺席，董事們 可以提名他們中的一人代行主席職務。
16.7 在 遵守該法規定的前提下，董事還可以任命任何不必是董事的人：

(a) 擔任 祕書；以及
(b) 到 任何可能需要的辦公室

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。

16.8 祕書或官員必須書面同意擔任該職務。
16.9 公司的 董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或提供審計服務。

報酬

16.10 無論是作為董事、員工 還是其他身份，每位 董事均可因其為公司利益而提供的服務獲得公司報酬，並有權獲得公司業務產生的費用，包括出席 董事會議。
16.11 董事的薪酬應由公司通過普通決議或董事可能確定的方式確定。除非 決議另有規定，否則薪酬應視為每天累積。
16.12 薪酬 可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排，無論是向董事 還是向與其有關或相關的任何其他人支付養老金、健康保險、死亡或疾病補助金的安排。
16.13 除非 其其他董事另有決定，否則董事不對從與公司同組或持有普通股的任何其他公司獲得的 薪酬或其他福利向公司負責。

披露 的信息

16.14在以下情況下， 董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務 的任何信息，包括成員名冊中包含的與 成員相關的任何信息（他們可以授權 公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）：

(a) 根據公司 所管轄的任何司法管轄區的法律， 公司或該人（視情況而定）必須這樣做；或

35

(b) 此類 披露符合《指定證券交易所規則》；或
(c) 此類 披露符合公司簽訂的任何合同；或
(d) 董事認為此類披露將有助於或促進公司的運營。

17授權

Power 將任何董事的權力下放給委員會

17.1 董事可以將其任何權力委託給任何由一個或多個無需成為成員的人員組成的委員會。 委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。
17.2 授權可能是董事自身權力的抵押品，也可以排除董事自己的權力。
17.3 的授權可以採用董事認為合適的條款，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會； 除非任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或更改。
17.4 除非董事另有許可 ，否則委員會必須遵守規定的董事決策程序。

權力 指定公司代理人

17.5 董事可以任命任何人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言， 為公司的代理人，無論該人是否有權委託該人的所有 或任何權力。董事們可以作出這樣的任命：

(a) 由 導致公司簽訂委託書或協議；或
(b) 以 他們決定的任何其他方式。

Power 任命公司的律師或授權簽字人

17.6 董事可以任命任何人，無論是直接提名還是由董事間接提名， 為公司的律師或授權簽署人。任命可能是：

(a) 用於 任何目的；
(b) 擁有 的權力、權限和自由裁量權；

36

(c) 對於 這段時間；以及
(d) 限制 遵守此類條件

因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

17.7任何 委託書或其他任命都可能包含董事 認為合適的保護條款和 便利條款，為與律師或授權簽字人打交道的人提供便利。任何委託書或其他任命也可以授權律師或 授權簽署人將 賦予該人的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

權力 指定代理人

17.8 任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事會議。如果董事 任命了代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。
17.9 第 第 15.1 條至第 15.4 條（與董事任命候補董事有關）比照適用於董事對代理人的任命 。
17.10 代理人是董事任命他的代理人，不是公司高管。
18 董事會議

董事會議條例

18.1在 遵守這些條款的規定的前提下，董事可以按其 認為合適的方式監管其程序。

召集 會議

18.2任何 董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召開 次董事會議。

會議通知

18.3應向每位 董事發出會議通知，儘管董事可以事後放棄 的通知要求。通知可能是口頭的。

通知期限

18.4 必須至少提前五天向董事發出董事會議通知。 但是，經所有董事同意，可以在較短的時間內召開會議。

37

使用 的技術

18.5 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信 設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人員都能在整個會議期間相互聽到和交談。
18.6 以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。

會議 的地點

18.7如果 所有參加會議的董事不在同一個地方，他們可以決定 無論他們身在何處，會議均視為在舉行。

法定人數

18.8除非 董事確定其他數字，或者除非公司只有一名董事，否則董事會議上進行業務交易的 法定人數應為兩人。

投票

18.9在董事會會議上提出的 問題應由多數票決定。如果選票 相等，主席可以根據需要進行決定性投票。

有效性

18.10 在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現 任何人未獲得適當任命、已停止擔任董事或以其他方式沒有 的投票權。

錄製 的異議

18.11應假定出席董事會議的 董事已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a) 他 的異議已記錄在會議記錄中；或
(b) 在會議結束之前已向會議提交了申訴，簽署了對該行動的異議；或
(c) 在那次會議結束後，他 已儘快向公司轉交了簽署的異議。

對某項行動投贊成票的 董事無權記錄其異議。

38

書面的 決議

18.12 如果所有董事都簽署了一份文件或簽署了 格式的幾份文件，每份文件都由一名或多名董事簽署， 董事可以在不舉行會議的情況下以書面形式通過決議。
18.13 儘管有上述規定，但由有效任命的候補董事或有效任命的代理人簽署的書面決議不需要 也由任命的董事簽署。但是，如果書面決議由任命的董事親自簽署，則不必由其候補董事或代理人簽署。
18.14 這些 書面決議應與在正式召開和舉行的董事會議上通過一樣有效； 應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。

只有 導演的會議紀要

18.15 如果 獨資董事簽署了一分鐘記錄其對問題的決定，則該記錄應構成以 這些條款通過的決議。
19 允許的 董事的利益和披露

允許的 權益有待披露

19.1 除 經本條款明確允許或如下所述外，董事不得擁有 與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益或責任。
19.2 如果 儘管前一條有禁令，但董事根據下一條向其其他董事披露了任何 重大利益或義務的性質和範圍，則他可以：

(a) 成為 與本公司或本公司感興趣或可能以其他方式 感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式對此感興趣；
(b) 對公司推廣的另一個法人團體或本公司感興趣的其他法人團體感興趣。具體而言， 董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或是與該其他法人團體進行的任何交易或安排的當事方，或以其他方式對 感興趣。

19.3 這類 披露可以在董事會會議或其他場合進行（如果不是這樣，則必須以書面形式作出）。董事 必須披露其在與公司之間的交易或安排或 系列交易或安排中或公司有任何重大利益的直接或間接利益或義務的性質和範圍。

39

19.4如果 董事根據前一條進行了披露，則他 不得就其從任何此類交易或安排、任何此類職位或僱傭或任何此類法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向公司負責， 不得以任何此類交易或安排為由避免 利息或福利。

利益通知

19.5對於 前述條款的目的：

(a) 一份 一般性通知，如果董事向其他董事發出的有關某一特定人員或某類人員感興趣的任何交易或安排中，他應被視為擁有通知中規定的性質和範圍 的權益， 即被視為披露他在上述性質和範圍的任何此類交易中擁有利益或義務； 和
(b) 對於董事不知情且不合理地期望其知情的 權益，不得視為 的權益。

19.6如果 董事對某項交易或安排的利益一無所知，並且期望該董事知悉 是不合理的，則不得將其視為在交易或安排中擁有利益。

在董事對某件事感興趣時投票

19.7 董事可以在董事會議上就與該董事有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決， 無論是直接還是間接的，只要該董事根據這些條款披露任何重大利益。董事 應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則應計算其選票。
19.8 如果 正在考慮關於任命兩名或更多董事在公司或 任何公司團體任職或聘用的提案，則可以對每位董事分別進行分割和審議 ，每位相關董事都有權就每項決議進行投票並被計入法定人數，與其自己的任命有關的 除外。

20分鐘

公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。

40

21 賬户 和審計

會計 和其他記錄

21.1 董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並根據該法的要求分發 。

沒有 自動檢查權

21.2 只有在法律或 董事通過決議或普通決議明確有權查看公司記錄的情況下， 成員 才有權查看公司的記錄。

發送 的賬户和報告

21.3 在以下情況下，根據任何法律要求或允許向任何人發送 公司賬目和關聯董事報告或審計師報告應視為已正確發送給該人：

(a) 他們 是根據通知條款發送給該人的：或
(b) 他們 發佈在網站上，前提是要向該人單獨發出以下通知：

(i) 文件已在網站上發佈的事實；
(ii) 網站的 地址；以及
(iii) 在網站上可以訪問文檔的 位置；以及
(iv) 如何可以訪問它們 。

21.4 如果 某人出於任何原因通知公司他無法訪問本網站，則公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會影響該人 何時被視為已收到下一條規定的文件。

如果文檔在網站上發佈，則收到的時間

21.5 根據前兩條在網站上發佈的文檔 只有在下述情況下才被視為在提交文件的會議日期前至少五個 Clear Days 發送：

(a) 文件在網站上發佈，期限從會議日期前至少五個晴天開始， 以會議結束結束；以及
(b) 人至少會提前五天收到聽證會通知。

41

儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效

21.6 如果 出於會議目的，根據前述條款通過在網站上發佈文件的方式發送，則該會議的議事錄 不會僅因以下原因而失效：

(a) 這些 文件偶然在網站上發佈的地方與通知的地方不同；或
(b) 它們僅在從通知之日起至會議結束的部分時間內發佈 。

何時審計 賬户

21.7 除非 董事或成員通過普通決議這樣決定，或者除非該法有此要求，否則公司的賬目將不接受審計 。如果成員這樣決定，則應按照普通決議確定的方式對公司的賬目進行審計。 或者，如果董事這樣決定，則應按照他們確定的方式對他們進行審計。

22 財務 年

除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：

(a) 應在其成立當年及次年的 12 月 31 日結束；以及

(b) 應在註冊時開始，並於次年的 1 月 1 日開始。

23 記錄 日期

除 與股份相關的任何衝突權利外，董事可以將任何時間和日期定為宣佈 、支付股息、進行或發行股份配股的記錄日期。記錄日期可能在宣佈、支付或發放股息、 配股或發行之日之前或之後。

24 分紅

成員申報 分紅

24.1 在 遵守該法規定的前提下，公司可以通過普通決議根據 成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

42

支付中期股息 並由董事宣佈末期股息

24.2 如果 董事認為 公司財務狀況證明他們是合理的，並且此類股息可以合法支付，則可以根據成員的相應權利支付中期股息或宣佈末期股息。
24.3 在 遵守該法的規定的前提下，關於中期股息和末期股息的區別，以下內容適用：

(a) 決定支付股息或股息後，董事在股息決議中描述為臨時股息，在支付之前，聲明不得產生 任何債務。
(b) 在 宣佈股息決議中將股息或股息描述為最終股息後，應在申報後立即產生 債務，到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

24.4 對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票， 適用以下內容：

(a) 如果 股本分為不同的類別，則董事可以為授予遞延或非優先股息 權的股份以及賦予股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息 。
(b) 如果 董事認為公司有足夠的 資金合法可供分配，因此他們還可以按照他們結算的間隔支付任何按固定利率支付任何應付的股息。
(c) 如果 董事本着誠意行事，則他們對持有授予優先權的股份的成員不承擔任何責任，因為這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。

股息分配

24.5 除股票附帶權利另有規定的 外，所有股息均應根據支付股息的股票的已付金額 申報和支付。所有股息應根據支付股息的時間或部分時間內 股票的支付金額進行分攤和支付。但是，如果股票的發行條款規定 應從特定日期開始計入股息，則該股票的股息排名應相應地排序。

43

向右 開啟了

24.6 董事可以從股息或就股份向個人支付的任何其他金額中扣除該人 在電話會議上或其他與股票有關的任何應付給公司的任何款項。

Power 可以用現金以外的其他方式付款

24.7 如果 董事這樣決定，則任何宣佈分紅的決議均可指示全部或部分由資產分配 來支付。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為 的任何適當方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a) 發行 份額股份；
(b) 修復 資產的價值以進行分配，並在固定價值的基礎上向某些成員支付現金，以調整 成員的權利；以及
(c) 將 部分資產歸還給受託人。

可以如何付款

24.8 股息或其他應付股份的款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a) 如果 持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了銀行賬户-通過電匯 到該銀行賬户；或
(b) 通過 支票或認股權證郵寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

24.9 出於前條 (a) 款的目的 ，提名可以採用書面形式或電子記錄，而提名的銀行賬户 可以是他人的銀行賬户。就前條第 (b) 款而言，在遵守任何適用的 法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得 股份的人的命令開立，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支票或認股權證的支付應是對公司的良好解除。
24.10 如果 有兩個或更多的人註冊為股份持有人或因註冊持有人（聯名持有人）去世或破產 而共同有權獲得該股份，則可以按如下方式支付該股份或與該股份相關的股息（或其他金額）：

(a) 發給 股份聯名持有人的註冊地址（視情況而定）或已故或破產持有人的註冊地址 ；或

44

(b) 到 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面形式還是電子 記錄。

24.11 任何 股份的聯名持有人均可為該股份的應付股息（或其他金額）提供有效收據。

股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項

24.12 除非 由股份附帶的權利規定，否則公司就股份支付的股息或其他款項均不帶來 利息。

股息 無法支付或無人領取

24.13 如果 股息無法支付給會員或在宣佈股息後的六週內仍無人領取，或兩者兼而有之，則董事可以以公司的名義將其存入 單獨的賬户。如果將股息支付到一個單獨的賬户，則公司不應成為該賬户的 受託人，股息仍應是應付給該成員的債務。
24.14 股息在到期支付後的六年內仍無人領取的 股息將被沒收並停止 繼續拖欠公司。

25 利潤的資本化

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化

25.1 董事可能會決定資本化：

(a) 公司利潤中無需支付任何優先股息的任何 部分（無論這些利潤是否可分配 ）；或
(b) 存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何 款項（如果有）。

決定資本化的 金額必須撥給如果以 的股息按相同比例分配，本來有權獲得資本化的 金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放：

(a) 通過 支付該成員股份的未付金額；
(b) 通過 向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額支付股份、債券或其他證券。董事 可以決定，就已部分支付的股票（原始股票）向成員發行的任何股份僅計入股息 ，前提是原始股份列為股息，而這些原始股份仍有部分支付。

45

使用 一筆金額造福會員

25.2 資本化的 金額必須按照如果資本金額作為股息分配時成員有權獲得 股息的比例應用於會員的利益。
25.3 根據 ，如果向成員分配了一部分股份、債券或其他證券，則董事可以向該成員發行一部分 證書，或向他支付該部分的現金等價物。

26 分享 高級賬户

董事 將維護股票溢價賬户

26.1 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，金額等於發行任何股份或資本出資或該法所要求的 其他金額時支付的保費金額或價值。

借記 到共享高級賬户

26.2 以下 金額應從任何股票溢價賬户中扣除：

(a) 贖回或購買股票時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額； 和
(b) 該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何 其他金額。

26.3 儘管有前面條款 ，在贖回或購買股票時，董事可以從公司的利潤中支付 的名義價值與贖回購買價格之間的差額，或者在該法允許的情況下從資本中支付。

27 海豹

公司 印章

27.1 如果董事這樣決定， 公司可能會蓋章。

46

複製 印章

27.2 在 遵守該法規定的前提下，公司還可以擁有一個或多個副本的印章，用於開曼 羣島以外的任何地方。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真本。但是，如果董事這樣決定， 副本印章的正面應加上使用地點的名稱。

什麼時候使用 以及如何使用密封件

27.3 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則必須使用以下方式之一簽署帶有印章 的文件：

(a) 由 董事（或其候補董事）和祕書提出；或
(b) 由 單一董事（或其候補董事）創作。

如果 未採用或使用任何密封件

27.4 如果 董事不採用印章，或者未使用印章，則可以通過以下方式簽署文件：

(a) 由 董事（或其候補董事）和祕書提出；或
(b) 由 單一董事（或其候補董事）；或
(c) 以 該法允許的任何其他方式。

Power 允許非手動簽名和傳真打印印章

27.5 董事可以決定以下一項或兩項都適用：

(a) 印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他 複製方法或系統粘貼；

(b)這些條款要求的 簽名不一定是手動簽名，但可以是機械簽名或電子 簽名。

執行的有效性

27.6 如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書、董事或代表公司簽署文件或蓋章 的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力，就被視為無效。

47

28 賠償

賠償

28.1 在 法律允許的範圍內，公司應向公司的每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）、 和其他高管（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表 進行補償，使其免受：

(a) 現任或前任董事 （包括候補董事）、祕書或高級管理人員在公司業務或事務的開展中或與之相關的所有 訴訟、訴訟、成本、費用、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任， 執行或解除現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員的職責、 權力、權限或自由裁量權；以及
(b) 不受 限制，現任或前任董事（包括候補 董事）、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查 訴訟（無論是威脅的、待審的還是已完成的）進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的所有費用、支出、損失或責任。

但是，任何 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員均不得因其自身不誠實行為引起的任何 事宜獲得賠償。

28.2 在 法律允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付 公司現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員 就前一條 (a) 段或 (b) 段所述任何事項產生的任何法律費用，條件是董事 (包括 候補董事），祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項，前提是最終認定公司不負責 向董事（包括候補董事）、祕書或該高級管理人員賠償這些法律費用。

發佈

28.3 在 法律允許的範圍內，公司可通過特別決議免除公司任何現任或前任董事（包括候補董事）、 祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而產生的或 可能產生的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但是 不得免除責任出於或與該人自己的不誠實行為有關。

48

保險

28.4 在 法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付保費，為以下 人提供保險，使他們免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

(i) 公司；
(ii) 現在或曾經是本公司子公司的 公司；
(iii) 公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的 公司；以及

(b) 僱員或退休金計劃或其他信託的 受託人，其中 (a) 段提及的任何人或 感興趣。

29 通告

通知表格

29.1 除本條款另有規定外 ，根據這些條款向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應為：

(a) 以 書面形式，由送禮人或代表送禮人簽署，書面通知的形式如下所示；或
(b) 在由提供者或代表提供者通過電子簽名簽署並根據 關於電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中 受下一條約束；或
(c) 在 這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子 通信

29.2 只有在以下情況下，才能在電子記錄中向公司發出 通知：

(a) 董事們下定決心；
(b) 決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的電子郵件地址（如果適用）；以及
(c) （如果 適用）該決議的條款將暫時通知會員，如果適用，還通知那些缺席該決議通過會議的董事。

49

如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

29.3 除非收件人已將通知發送給發送者通知可以發送到的 電子地址，否則電子記錄不得向公司以外的人發出 通知。

獲授權發出通知的人員

29.4 公司或會員根據本條款發出的 通知可由公司的董事 或公司祕書或成員代表公司或會員發出。

書面通知的送達

29.5 除了 ，如果這些條款另有規定，則可以親自向接收人發出書面通知，也可以將其留在（視情況而定） 會員或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或張貼到該註冊的 地址或註冊辦事處。

聯名 持有人

29.6 如果 成員是股份的聯名持有人，則所有通知均應發給姓名首次出現在成員登記冊中的成員。

簽名

29.7 書面通知必須由贈與者親筆簽名或以表明其已執行 的方式進行標記，以表明 已執行或由贈與者收養，則應簽署。
29.8 電子記錄可以由電子簽名簽名。

傳播證據

29.9 如果保留了電子記錄來證明 傳輸的時間、日期和內容，並且發件人沒有收到發送失敗的通知，則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。
29.10 如果發送者能夠提供證據，證明裝有通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確，或者書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發出 通知。

50

向已故或破產的成員發出 通知

29.11 公司可以向因成員去世或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是以本條款授權的任何方式向會員發出通知，以姓名，或者 以死者代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，發送到提供的地址（如果有） } 為此，由聲稱有此權利的人提供。
29.12 在提供 這樣的地址之前，如果沒有發生死亡或破產 ，則可以以任何可能發出的方式發出通知。

發出通知的日期

29.13 通知將在下表中確定的日期發出。

發出通知的方法 什麼時候認為 是給出的
就個人而言 送達的時間和日期在
將其留在會員的註冊地址 它離開的時間和日期是
通過預付費郵寄將其發佈到該收件人的街道或郵政地址 發佈後 48 小時
通過 電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 在發送後 24 小時內
通過 在網站上發表 自會員被視為已被通知在網站上發佈通知或文件之日起 24 小時

保存 規定

29.14 上述通知條款中的任何 均不得減損關於董事提交書面決議和成員提交書面 決議的條款。

30 電子記錄的身份驗證

文章的應用

30.1 在 不限制本條款的任何其他條款的情況下，如果第 30.2 條或第 30.4 條適用，則會員或祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的 根據本條款發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的 。

51

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

30.2 如果滿足以下條件，則由一個或多個成員或代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄 應被視為真實：

(a) 成員或每位成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件包括由其中一個或多個成員簽署的類似形式的 文件；以及
(b) 原始文檔的電子記錄由該成員通過電子方式或在其指示下發送到根據本條款指定的地址 ，用於發送目的；以及
(c) 第 30.7 條不適用。

30.3 以 為例，如果唯一會員簽署決議並將原始決議的電子記錄發送或促使該電子記錄通過傳真發送到本條款中為此目的指定的地址，則傳真副本應被視為該成員的 書面決議，除非第 30.7 條適用。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

30.4 如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級職員 發送或代表公司發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實記錄：

(a) 祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始文件 包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件；以及
(b) 原始文件電子記錄由祕書或該官員通過電子方式發送或根據祕書或該官員的指示 發送到根據本條款規定的發送目的而規定的地址；以及
(c) 第 30.7 條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。

30.5 以 為例，如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議，或使其掃描為 PDF 版本， 附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 30.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的 書面決議。

52

的簽名方式

30.6 就本條款中關於電子記錄認證的 而言，如果文檔是手動簽署 或以這些條款允許的任何其他方式簽署，則該文件將被視為已簽署。

保存 規定

30.7 如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為真實文件：

(a) 認為 在簽名人簽署原始文件後簽名的簽名已被更改；或
(b) 認為 在簽字人 簽署原始文件後，未經簽名人批准， 原始文件或其電子記錄被更改；或
(c) 否則 會懷疑該文件電子記錄的真實性
而且 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條， 發件人可以設法以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

31 繼續傳輸

31.1 公司可以通過特別決議決定在以下司法管轄區以外的司法管轄區繼續註冊：

(a) 開曼羣島；或
(b) 此類 目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

31.2 為使 根據前一條做出的任何決議生效，董事可能會導致以下情況：

(a) 向公司註冊處提出 申請，要求在開曼羣島或其目前成立、註冊或存在的 的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；以及
(b) 所有 他們認為適當的進一步措施，通過公司的延續實現轉讓。

53

32 Winding up

實物資產的分配

32.1 如果 公司清盤，則在遵守這些條款和該法要求的任何其他制裁的前提下，成員可以通過一項特別決議 ，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a) 在成員之間實物分配公司的全部或部分資產，併為此目的對任何資產進行估值 ，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；
(b) 將全部或任何部分資產歸屬於受託人，以供成員和有責任參與清盤的人士的利益。

沒有義務承擔責任

32.2 如果 成員負有義務，不得強迫他們接受任何資產。

董事有權提交清盤申請

32.3 董事有權代表公司 向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，無需獲得股東大會上通過的決議的批准。

33 備忘錄和章程修正案

Power 更改名稱或修改備忘錄

33.1 在 遵守該法案的前提下，公司可以通過特別決議：

(a) 更改 的名稱；或
(b) 修改 備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

權力 修改這些條款

33.2 在 遵守該法的前提下，按照這些條款的規定，公司可以通過特別決議對這些條款進行全部或部分修改。

54