附錄 1.1

證券 購買協議

本證券購買協議（本 “協議”） 的日期截止於 2024 年 5 月 __ 日，由根據該協議註冊的加拿大公司 Akanda Corp. 《商業公司法》 （安大略省） （“公司”），以及在此簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， 是 “購買者”，統稱為 “購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 節 1.
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 紐約州銀行機構關閉的其他日子以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二次 （第 2 次）) 交易日為本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，每股沒有面值。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指P.C. Rimon，其辦公室位於加利福尼亞州舊金山華盛頓街423號600號套房94111。

“加拿大公司法律顧問” 指 Gowling WLG（加拿大）律師事務所，其辦公室位於艾伯塔省卡爾加里第七大道西南421號1600號。

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜 （紐約市時間）之前，則在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非 財務顧問另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約市 時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間），除非財務顧問早些時候另有指示 。

“DVP” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 指 (a) 根據截至本文發佈之日現有或在未來年度股東大會上批准的任何股票或期權計劃向公司 的員工、高級管理人員或董事發行普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權； (b) 行使、交換或轉換成普通股 已發行普通股時的普通股且在本協議簽訂之日尚未償還，前提是此類證券自協議簽署之日起未經修改本 協議旨在增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格 （與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限；以及 (c) 根據 發行的證券，用於本公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易，前提是此類證券 作為 “限制性證券” 發行（如定義於規則 144），不具有要求或允許 申報的註冊權在本文第 4.10 (a) 節的禁令期內與之相關的任何註冊聲明，前提是 任何此類發行僅向本身或通過其子公司是運營中的 公司或與公司業務具有協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應向公司提供額外 權益資金投資，但不得包括公司主要為 發行證券的交易籌集資金的目的或向主要業務為投資證券的實體籌集資金（為避免疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券 應被視為 “豁免發行”）。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“財務顧問” 是指Univest Securities LLC。

“財務顧問 顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“國際財務報告準則” 應具有第3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“每份預籌認股權證 購買價格” 等於0.1030美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日後發生的與普通股相關的其他類似交易而進行調整。

“每股購買 價格” 等於0.1031美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預先注資認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資的認股權證，這些預先注資 認股權證應在發行後立即行使，並在全部行使後到期，具體形式見附錄A 。

“預先注資認股權證 股票” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交併由公司在收盤時交付 的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指經修訂的F-3表格（文件編號333-276577）向委員會提交的有效註冊聲明，包括所有信息、 文件和證物，該註冊聲明登記了證券 的銷售，幷包括任何規則462（b）註冊聲明。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條註冊 聲明” 是指公司準備的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明在本協議發佈之日或之前向委員會提交，並根據委員會 根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 中根據本協議購買的普通股和預融資認股權證應支付的總金額，以 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司於2023年5月2日提交的20-F表年度報告附錄8.1中規定的公司任何子公司， ，在適用的情況下，還應包括在本文發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、預先注資的認股權證及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議 。

“過户代理人” 是指Vstock Transfer, LLC，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598號以及公司的任何繼任轉讓代理人 。

第 部分 2.
購買和銷售

2.1 關閉。在 截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上與本協議各方執行和交付 同時出售，買方同意以單獨而不是共同方式購買 按買方簽名頁面 “認購金額” 標題下規定的普通股數量， 在每股購買時購買 價格； 但是，前提是，只要買方自行決定 該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方關聯公司的任何 共同行事的任何人）將在超過實益所有權限制的情況下獲得受益所有權，或者因此買方可以 以其他方式選擇代替購買普通股，該買方可以選擇以每筆預籌資金 認股權證購買價格購買預先注資的認股權證以代替普通股，從而獲得全額認股權此類購買者 向公司支付的訂閲金額。在每種情況下，“受益所有權限制” 應為證券發行在收盤日 生效後立即發行普通股數量的4.99％（或買方選擇為9.99％） 。

每位購買者應通過電匯向公司交付 的即時可用資金，該金額等於該買方在本協議簽名頁上所述 的訂閲金額。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和預先注資 認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付 2.2 節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點以遠程 方式進行結算。儘管此處 中有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方在 之前執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何 人出售本協議下將在收盤時向該買方發行的任何證券的全部或任何部分（統稱為 “預結算期” br} 證券”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動），該人應自動成為 被視為本協議下的買方，無條件地有義務購買此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議項下此類預結算股份的認購金額之前，公司無需向該買方交付任何預結算 股票；而且 前提是公司特此提供承認並同意，上述內容不構成此類陳述或承諾 買方決定該買方是否會選擇在預結算期內出售任何預結算股份。 出售此類買方的任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出，包括在結算前期間。儘管有上述規定，對於截止日期上午 9:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（如預融資認股權證中的定義 ）（可在本協議執行之後的任何 時間送達），公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知 （紐約市）截止日期和截止日期的時間）應為認股權證股份交割日期（定義見 預融資認股權證），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期 當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由公司正式簽署；

(ii) 公司 的電匯指令，以公司信頭印發，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 向過户代理人發放的 國庫令副本，指示轉賬通過存託信託公司存款 或託管系統普通股提款快速交付，等於該買方認購金額除以該買方名義登記的每股 股購買價格的部分；

(iv) 對於根據第 2.1 節購買預融資認股權證的每位購買者 ，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的 股普通股，等於該購買者認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每份預融資認股權證購買價格的總和 ，但須進行調整；

(v) 招股説明書 和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(vi) 由公司首席執行官兼首席財務官簽發的截至截止日期的證書 ，其形式為 ，內容為財務顧問和買方合理接受；

(vii) 由公司祕書籤發的截至截止日期的證書 ，其形式和內容均為財務 顧問和買方合理接受；

(viii) 公司法律顧問的法律意見 ，其形式為財務顧問和買方合理接受；以及

(ix) 加拿大公司法律顧問的法律意見 ，其形式為財務顧問和買方合理接受。

(b) 在截止日期 當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方與該買方購買的證券有關的 認購金額，該金額應提供給 公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性 （或者，如果陳述或擔保僅限於實質性或重大不利影響，則在 所有方面）以及在此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤（或在 的陳述或擔保範圍內，在陳述或擔保的範圍內， 的準確性按實質性或重大不利影響（在所有方面）限定（截至該日期）；

(ii) 要求在截止日期當天或之前履行的每位買方的所有義務、 契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務 須滿足以下條件：

(i) 此處所含公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的具體日期，在所有實質性或重大不利影響的範圍內，在 符合條件的陳述或擔保的截止日期， 在所有重要方面均準確無誤（或在 符合條件的範圍內）所有重要方面 的準確性按實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本 之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制， 美國或紐約州當局也不得宣佈銀行業務暫停，也不會發生 在本協議簽訂之日之後，敵對行動或其他國家或國際的任何重大爆發或升級涉及 美國的災難，其對美國任何金融市場的影響或任何重大不利變化如此之大， 根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第 節 3.
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 留置權，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，而且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效 發行，已全額支付，不可估值，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和 資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體， （如果適用），根據其成立所在司法管轄區的法律，根據其 公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務 的必要權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的 公司備忘錄、公司章程、證書或章程、章程、運營協議或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對結果的重大不利影響 公司及其子公司的業務、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 總體而言，或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件規定的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”）的能力以及 所知的重大不利影響，尚未在任何此類司法管轄區提起訴訟撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、 限制或限制此類權力和權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其他所有交易文件的 ，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會或本公司股東在此或與之相關的公司股東無需採取進一步的 行動與 “所需批准” 相關。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據 本協議及其條款交付時，將構成公司根據 的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)在與 相關的法律的限制下，特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件， 證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司或任何子公司的公司備忘錄、公司章程、 證書或公司章程、章程的任何條款相沖突或違反、運營協議或其他組織或章程文件，(ii) 與 衝突或構成違約（或有通知或時效或兩者都將成為違約的事件）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、 反稀釋或類似調整加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸 融資機制債務的權利，或公司 或任何子公司所持的其他文書（證明公司或子公司債務或其他證據）或其他諒解本公司或任何子公司任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方或受其影響，或 (iii) 受 必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律法規）的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制（包括聯邦和州 證券法律法規）相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外，例如不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意 和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件事宜獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何 備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議 第 4.4 節要求的申報，(ii) 提交向委員會提交招股説明書補充文件、(iii) 對 的通知和/或申請，以及各適用方的批准交易市場，按照所要求的時間和方式 上市的適用證券，以及 (iv) 金融業監管局（“FINRA”）要求的申報（統稱為 “所需批准”）。除按照 過去慣例在正常業務過程中產生的正常負債外，公司不存在任何單獨或總體上已經或預計會產生重大不利影響的應計、或有或其他負債，無論是到期還是即將到期。 公司的普通股在交易市場上市交易。除美國證券交易委員會報告所述外，公司尚未收到交易 市場關於打算將其證券從交易中退市和/或將公司證券轉移到觀察名單的通知，而且 沒有理由相信證券的發行會導致公司的任何證券從交易 中退市或轉移到觀察名單。

(f) 發行 證券；登記。股票和預先注資的認股權證已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權 。根據管理預融資認股權證的司法管轄區 的法律，預先注資認股權證是公司的正式授權和具有約束力的義務，當根據本協議發行時，將按時有效發行，並且不收取公司規定的所有留置權 。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和預籌認股權證可發行的最大普通股 數量。公司已按照 的要求編制和提交了註冊聲明，該法已於 2024 年 1 月 29 日生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修正案 和補充文件。註冊聲明根據《證券 法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用 招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據委員會所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書 。在 根據《證券法》的決定註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略説明其中要求或必須作出的任何重大事實 中的陳述不具誤導性；以及招股説明書和任何在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，其修正案或補充文件在所有重大方面都符合並將符合《證券 法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據其發表的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，不誤導。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如美國證券交易委員會報告所述。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外， 公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來沒有發行過任何股本，除了 根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據 根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至發佈之日未償還的普通股等價物 最近根據《交易法》提交了定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除註冊聲明或美國證券交易委員會報告中規定的 外，由於購買和出售證券，沒有 未償還期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或證券， 權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或給予任何人認購或收購任何普通股的權利，或公司或任何子公司受其約束或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排 發行額外的普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會導致任何 公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有未償還的 證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置 價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券 或工具，也沒有合同、承諾、 諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或此類 子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法（如適用），並且此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。除了 美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司作為當事方的公司股票 資本沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。 證券在各方面的排名將與現有普通股相同。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務 報表。自2022年1月1日起，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條的規定，提交了公司 要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述 材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，統稱為招股説明書 補充文件）（如 “美國證券交易委員會報告”），或者已收到該申報期的有效延期 並已提交在任何此類延期到期之前的任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， 所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。註冊聲明和美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求和提交時有效的證券法。此類財務報表 是根據外國私人發行人可以根據 證券法和《交易法》進行報告的國際財務報告準則編制的，在所涉期間（“國際財務報告準則”），除非此類財務報表或其附註中可能另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含 國際財務報告準則要求的所有腳註，且在所有腳註中均公允列報根據國際財務報告準則，重大方面對於未經審計的報表， 公司及其合併子公司截至該日止期間的經營業績和現金流量， 受正常、非實質性的年終審計調整的約束。註冊 聲明或美國證券交易委員會報告中包含的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度 定義）的所有披露（如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《 證券法第S-K條例》第10項。註冊聲明和美國證券交易委員會的每份報告都披露了資產負債表外的所有重大交易、安排、債務（包括或有債務）以及公司與未合併 實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務 狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生當前或未來重大影響。 除註冊聲明和美國證券交易委員會報告中披露的情況外，(a) 公司及其任何子公司均未承擔 任何直接或或有重大負債或債務，也未進行過除正常業務過程以外的任何重大交易，(b) 公司未申報或支付任何股息，也未就其股本進行任何形式的分配， (c) 沒有是公司或其任何子公司股本的任何變化，或者，除業務過程外， 任何股票薪酬計劃下的任何補助金，以及（d）公司的長期 或短期債務沒有任何重大不利變化。

(i) 重大變動； 未披露的事件、負債或發展。自注冊聲明 和招股説明書 (i) 中提供信息的相應日期起，沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期導致 產生重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付款 和符合過去慣例的應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）以及戰略收購和 (B) 負債 無需反映在公司財務中根據國際財務報告準則或在向委員會提交的文件中披露的聲明， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本 股票的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，除非根據現有公司 股權激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。 除本協議所考慮的證券發行以及公司與索邁製藥公司於2023年11月21日簽訂的經修訂的不具約束力的意向書外，公司或其子公司或其子公司或其各自的業務、 前景、財產、運營、資產或財務狀況未發生 或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情形、事件或發展公司必須根據適用的 證券進行披露在本陳述作出或被視為作出此陳述時至少在一 (1) 個交易日 未公開披露的法律。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） 之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟””）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對 任何交易文件、股票或預先注資的認股權證的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果作出不利的決定， 可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或 任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠的訴訟的對象，也沒有成為任何可能導致重大不利影響的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及 公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞資關係。 不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，這可能迫在眉睫， 可以合理地預期這會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其子公司的任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和國外 法律法規，這些法律法規與僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關，除非可以合理地預計 不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規。 除註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司：(i) 沒有違約或 違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約 ），公司或任何子公司也沒有收到違約索賠通知 或者它違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方的任何其他協議或文書，或 其任何財產均受約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何 判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、 規則、法令或法規，包括但不限於與 税收、環境保護有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題，(i)、(ii) 中每種情況中的 除外以及 (iii) 不會產生或合理預期會造成重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和其他外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境的材料”），或與 的製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）頒佈、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守的所有條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 中的不遵守可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。 公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方 或其他外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展註冊聲明和 美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類證書、授權或許可證會導致 產生重大不利影響（“實質許可證”），而且公司或任何子公司都沒有收到了任何與以下內容有關的訴訟通知 撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。 公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，在他們擁有的所有個人財產中擁有對公司和子公司業務至關重要的良好且可銷售的所有權，在每種情況下均免費且 不包含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對 {br 造成實質性幹擾} 公司和子公司對此類財產的使用和提議使用，以及 (ii) 用於支付聯邦、州 或其他資產的留置權税款，已按照《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠 ，也不受罰款。公司及其子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司在所有重大方面都遵守的 有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。 公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務 標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及註冊聲明和美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能產生重大不利影響 (，“知識產權”）。自本 之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自注冊聲明中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司 均未收到關於 索賠的書面通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司實際所知，所有此類知識產權 均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大 不利影響。公司不知道有任何可能使其無法擁有 知識產權的有效許可權或明確所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有 知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，其承保的損失和風險應承擔已確認的財務責任，並以 金額按公司規模的公司以及公司及其子公司 所從事業務的審慎和慣常金額進行保險。公司和任何子公司均未被告知在現有保險 到期時將無法續保 ，也無法在成本大幅增加的情況下，從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與 關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他 安排，用於向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向或向其借款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或以其他方式要求向其付款，每種情況下均超過120,000美元（i）支付工資 或諮詢所提供服務的費用，(ii) 報銷代表公司或子公司發生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中自本文發佈之日起生效的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的 一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較按合理的 間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息 和表單。截至最近根據《交易法》提交的20-F表年度報告 （該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據 《交易法》提交的20-F表年度報告中提交了認證人根據 截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對財務 報告的內部控制沒有變化（該術語在《交易法》中定義），這些變化對公司及其子公司財務報告的 內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。 除應付給財務顧問的費用外，公司 或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他與 交易有關的人支付任何經紀或發現者的費用或佣金（為避免疑問，前述內容不包括應向存託機構支付的任何 費用和/或佣金））。除任何買方僱用的人員（如果有）外，買方對任何費用或由他人或代表他人就本節中規定的 類型可能與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠，均沒有 義務。

(u) 投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司 。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司 法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。 任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司或任何 子公司的任何未兑現或豁免的證券進行註冊。

(w) 發佈和維護 要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取旨在終止根據 《交易法》進行普通股註冊或據其所知可能產生效果的 行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中列出的 外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場 的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求。普通股目前有資格通過存託信託公司 或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或此類 其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 由於買方和公司履行義務而適用於或可能適用於買方或行使交易文件下的權利 ，包括但不限於公司發行證券以及買方對證券的 所有權所致。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成 重大非公開信息的任何信息，這些信息在招股説明書補充文件中未另行披露。公司瞭解並確認 買方將依據上述陳述進行公司證券交易。由公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和 特此設想的交易的所有披露 在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實，不誤導。公司在本 協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實， 不具有誤導性。公司承認，任何買方就本文所設想的交易 做出的唯一陳述和擔保是本協議第 3.2 節中特別規定的陳述和保證。

(z) 沒有集成 產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、 及其任何關聯公司以及任何代表其行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售 ，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次證券發行與公司先前發行的 合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何 證券所在的任何交易市場的條款被列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，以及 (ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以開展其目前的業務 以及擬開展的業務包括其資本需求，同時考慮到 公司開展業務的特定資本要求、合併和預計的資本要求及其資本可用性。公司 無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信它將在截止日期 後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或 任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何與借款或所欠金額超過50,000美元的負債（貿易應付賬款或運營貸款 或正常業務過程中產生的信貸除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併報告中資產負債表（或其票據 ），但通過背書存款或託收的可轉讓票據提供的擔保除外正常 業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須在 中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

(bb) 税收合規。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和 申報，以及 (ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和費用， 罰款或罰款金額巨大，此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應到期，税款除外 是本着誠意進行競爭的，並已根據《國際財務報告準則》為此設立了充足的儲備金。據公司或其子公司的高級職員 所知，税務機關沒有就未繳的材料税提出索賠。

(cc) 海外腐敗 行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人 都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂 或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露 任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）， 違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所如註冊聲明中所述。據公司所知和 所信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應 對公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.12 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及 任何此類買方作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易商有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，（y）一名或多名買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動（嚴格遵守適用法律），並且（z）此類套期保值活動 （如果有）可能會降低在對衝 活動進行時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝活動不構成對交易文件任何 的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進出售 或轉售任何普通股，（ii）出售、競標、購買，或為拉客購買任何 支付任何補償普通股，或（iii）因邀請他人購買公司 的任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但在第 (ii) 和 (iii) 條的情況，即向財務顧問支付的與普通股配售 有關的補償。

(hh) 股票期權 計劃。公司根據公司股票激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據 該計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據國際財務報告準則和適用法律將此類股票 期權視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯到任何日期。

(ii) 網絡安全。 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司和子公司目前 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與公司或 任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡的隱私和安全相關的內部政策和合同義務硬件、軟件、數據（包括其相應 客户的數據），員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據（統稱為 “IT 系統和數據”），以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改；(ii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及完整性、持續運營、宂餘和安全性所有 IT 系統和 數據；以及 (iii) 公司和子公司已經實施了符合商業 合理的行業標準和做法的備份和災難恢復技術。

(jj) 外國 資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存 和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或機構均未提起任何訴訟、訴訟或 程序涉及本公司或任何子公司 的任何仲裁員《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(c) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(d) 獲取信息。 該買方承認其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表 ）、註冊聲明和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆; (ii) 獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 足以使其能夠評估其投資的運營、業務、財產、管理和前景；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，財務 顧問或財務顧問的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。財務顧問或任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述 ，財務顧問和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息 ，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 方面，財務顧問及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(e) 某些交易 和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面 或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空 出售，也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事 行事的人公司制定了重要條款，其中包括最終的 定價條款本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票命令以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

(f) 獨立諮詢。 每位買方都明白，本協議或本公司或代表公司向買方 提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

(g) 居留權。 買方或其代理的任何人既不是加拿大居民，也不是為居住在加拿大的個人賬户 認購普通股或在加拿大轉售的普通股，買方確認該證券沒有在加拿大向買方 發行，並且本協議尚未在加拿大簽署。

(h) 披露。 該買方承認，除本協議或其中的任何其他 交易文件或附錄中包含的公司的陳述和擔保外，本公司沒有也沒有就本協議或所考慮的交易作出 任何明示或暗示的陳述或保證，也沒有其他人代表公司作出 任何明示或暗示的陳述或保證，也沒有授權任何第三方這樣做代表公司作出任何此類陳述和保證。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證的權利，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議所設想交易的完成 有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，除非本協議中另有規定，否則此處包含的任何內容均不構成 的陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股份 以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第 部分 4.
雙方的其他協議

4.1 傳奇。 股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份的發行應不附帶圖例。如果在本文發佈之日之後的任何時候，註冊聲明無效或無法以其他方式出售股票、預先注資的認股權證或預先注資 認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知證券持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可用於 出售股票時立即通知這些持有人，預先注資的認股權證或預先注資的認股權證股份（據瞭解和同意上述規定 不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何股票、預先注資認股權證或預先注資 認股權證的能力）。公司應採取商業上合理的努力 保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記在預融資認股權證有效期內生效 的預融資認股權證的發行。

4.2 提供 信息；公共信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊 ，並及時提交（或在適用的寬限期內獲得延期）公司在本協議發佈之日之後根據《交易所法》提交的所有報告，即使當時公司不受該法的約束《交易法》的報告要求，除非公司在截至當日或之後完成 （每種情況）根據第144條 ，買方可以不受限制或限制地出售其所有證券：（a）任何人（及其關聯公司）因此收購了佔公司投票控制權百分之五十（50％）的公司未發行證券的任何交易或一系列關聯交易；（b）公司與一個或多個其他實體合併 或重組，其中公司不是倖存的實體；或 (c) 出售該公司的所有 或幾乎所有資產公司，此類交易的完成使公司不再受 《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在 任何交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.4 證券法 披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露特此設想的交易 的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表格的外國私人發行人報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，它應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易 有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並且 同意，公司、其任何 子公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者 或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的 任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿 ，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何 此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即 將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管 機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 要求，以及 (b) 在法律要求的範圍內或貿易 市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是 受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據 權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方 都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。 除交易文件所設想的實質性交易條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 任何買方或其代理人或律師提供公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息， 除非在此之前該買方已簽訂書面協議就保密和使用 與本公司進行溝通這樣的信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方 提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任 ，也沒有義務對 公司及其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負責，代理人、員工或關聯公司不得在 的基礎上進行交易，即提供的此類材料、非公開信息買方應繼續受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人發行人 在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。 公司應將出售本協議下證券的淨收益用作營運資金，不得使用此類收益： (a) 用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中支付貿易應付賬款或運營貸款或信貸 或償還截至本協議簽訂之日的未償債務，與 以前的做法一致），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於和解任何未決的 訴訟總額超過50,000美元，或（d）違反FCPA或OFAC法規或類似的適用法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何條款的任何重大違規行為有關而遭受或招致損失公司在本 協議或其他交易文件中作出的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 因任何交易引起或與任何交易相關的以任何身份（包括 買方作為投資者的地位）對買方提起的任何法律訴訟，或他們中的任何一方或其各自的關聯公司， 非該買方關聯公司的任何股東交易文件 所考慮的（除非此類法律訴訟基於重大違反此類買方在任何交易文件或買方的任何行為中作出的陳述、保證、契約或 協議）。如果根據本協議對任何買方提起任何法律訴訟 ，則該買方應 立即以書面形式通知公司，公司有權自行選擇 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師， 參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 ，(i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 在 一段合理的時間後公司未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 的律師合理地認為，在此類訴訟中，適用的買方（可能是內部法律顧問），在公司的立場 與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支 。對於買方未經公司事先書面同意（不得無理拒發或延遲同意， 或因任何買方違反該買方在本協議中做出的任何陳述、 保證、承諾或協議而導致的損失、索賠、損害或責任，本公司對本協議下的任何買方承擔任何和解 協議或其他交易文件中。本第 4.8 節要求的賠償 和其他付款義務應通過在 調查、辯護、收集、執法或行動期間、收到或發生賬單時以及在正常 業務過程中定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終經司法裁定任何買方無權獲得賠償或付款 本第 4.8 節，此類買方應立即向公司償還根據本條款預付的任何款項句子。 此處包含的賠償協議是任何買方針對 公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 股票上市。 公司特此同意採取商業上合理的努力，維持普通股在當前上市的每個交易 市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有普通股 ，並立即確保所有普通股在這些交易市場上市。公司進一步 同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請 中包括所有普通股和預融資認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有普通股 和預融資認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取 所有合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在 的所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司 同意採取商業上合理的努力，維持通過存託信託 公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託 公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 [已保留].

4.11 購買者的平等待遇 。除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對交易文件的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方 的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為 一類，不得以任何方式被解釋為在購買、處置 或普通股投票或其他方面一致或集體行事。

4.12 特定交易 和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所考慮的交易 根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或代表其行事的任何關聯公司 均不會執行任何買入或出售，包括賣空 公司的任何 證券如第 4.4 節所述。每位買方（ 單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方將 對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證 或承諾，在本協議所考慮的交易 根據第 4.4 節 (ii) no 所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司的任何證券交易應限制或禁止買方進行任何交易自根據 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，任何買方均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券 的義務，如第 節所述。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理 管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策 並不直接瞭解 ，則上述契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議涵蓋的 證券。

4.13 預訂 股票。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議 發行普通股，並根據行使預融資認股權證的任何行使， 繼續保留和隨時可供使用， 不存在先發制人的權利。

4.14 運動程序。 預先注資認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使預先注資認股權證所需的全部程序。無需向 購買者提供額外的法律意見、其他信息或指示，即可行使預先注資的認股權證。在不限制前述句子的前提下， 不要求使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表中的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使預先注資認股權證。公司應兑現預先注資認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付普通股 和/或預先注資的認股權證。

第 節 5.
其他

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，此類終止 不會影響任何人的權利本協議一方就本協議任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的任何費用 ）、 印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了本協議雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和 諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、附件 和附表中。

5.4 通知。任何 以及本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件 通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址， 最早應被視為已發出並生效， } (b) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約市 時間）的地址，（c）如果通過美國國家認可的隔夜 快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個（第二個）交易日，或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和 通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人發行人在 6-K 表格上的報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。 本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非本公司與購買者簽署的書面文書（如果是 修正案），購買者購買了 (i) 股份和 (ii) 根據本協議下的初始認購金額行使預先注資認股權證時最初可發行的預籌資金 認股權證總額的至少 50.1% 的利息，或 豁免的情況，由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出；前提是，如果有任何修改，則修改 或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少 50.1% 的利益的同意。對本協議任何 條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續的 違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏行使 項下的任何權利以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方 的類似權利和義務產生不成比例的實質性 的權利和義務產生不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者和 受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方 受益人。財務顧問應是 第 3.1 節中公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在為本 方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款不適用於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行 。

5.9 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟、訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受 任何此類法院管轄的索賠，訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達給該當事方（附有送達證據）將訴訟副本 郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發送通知 的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方 應提起訴訟、訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方還應由另一方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動 或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付適用時效法規 後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並將在協議各方簽署對應協議並交付給本協議對方時生效， 據瞭解，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名 ）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和 撤回權。儘管任何 其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利； 但是, 前提是,如果撤銷行使 預先注資認股權證，則相應的買方必須退還任何受此類撤銷行使 通知約束的預籌股份，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方的預融資認股權證收購此類股票的權利（包括，簽發 替代認股權證證書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 預留；貨幣。如果公司根據任何交易文件 向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、或者 撤銷、撤回、撤銷的款項必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。除非 另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元 美元（“美元”）為單位，根據本協議和所有其他交易文件應以美元支付 。所有以其他貨幣計價的金額（如果有）應按計算之日的匯率按照 轉換為美元等值金額。對於根據本協議將 兑換成美元的任意數量的貨幣，“匯率” 是指在 相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

5.17 判斷貨幣。 (a) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司的判決，必須將 根據本協議或任何其他交易文件以美元計算的應付金額 轉換為任何其他貨幣（該其他貨幣在本第 5.17 節中稱為 “判決貨幣”） ，則應按前一交易日的現行匯率 進行兑換：(A) 對於新州 法院的任何訴訟，應付金額的實際支付日期約克或任何其他司法管轄區的法院將在該日期或 (B) 確定的日期，如果是任何其他司法管轄區的法院的訴訟，則在外國法院確定的日期（根據本第 5.17 節進行此類轉換的截止日期 以下稱為 “判決轉換日期”）。

(b) 如果在上文第 5.17 (a) 節所述任何司法管轄區的法院提起任何訴訟，則判決轉換日與實際支付到期金額之日之間的現行交易所 匯率發生變化，則適用方應支付 必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按現行匯率 兑換時以判決貨幣支付付款日期將生成本可以用判決 貨幣金額購買的美元金額按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(c) 公司根據本條款應支付的任何款項應作為單獨債務支付，並且不受本協議或任何其他交易文件項下或與之相關的任何其他應付金額的判決的影響。

5.18 向 司法管轄區提交. 本協議各方不可撤銷 (i) 同意，任何因本協議或本協議或本協議設想的交易而產生的 法律訴訟、訴訟或程序均可在紐約任何法院提起，(ii) 在其可能的最大限度內 放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議 和 (iii) 此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。公司已任命 凱蒂·菲爾德為其授權代理人（“授權代理人”），明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，或任何買方 或控制任何買方的人可能在紐約任何法院提起的本協議所設想的交易， 引起或基於本協議的任何此類訴訟均可向其送達訴訟程序，並且 放棄與之相關的任何其他屬人管轄權要求或異議。這種任命是不可撤銷的。 公司聲明並保證，授權代理人已同意充當此類代理人以提供訴訟服務，並同意採取 所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，這可能是繼續按上述全部效力和效力繼續進行此類任命所必需的。向授權代理人送達訴訟程序以及向公司 發出此類服務的書面通知在各方面均應被視為向公司送達的有效訴訟程序。

5.19 購買者義務和權利的獨立性質 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過財務顧問的法律顧問 財務顧問法律顧問與公司溝通。財務顧問法律顧問不代表任何購買者 ，僅代表財務顧問。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件 ，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.20 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.21 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司持續的 義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止，儘管 支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保 已取消。

5.22 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票 分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.23 放棄陪審團 審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，本協議各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄陪審團永久審判。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方促使 本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空。 以下是購買者的簽名頁面。]

[阿坎達公司的購買者簽名頁證券 購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：____________________________________

買方授權簽字人的簽名: _____________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

授權簽字人的傳真號碼：______________________________________________

買方通知地址：________________________________________

向買方交付預先注資認股權證的地址（如果與 的地址不同）

注意): ____________________________________

________________________

訂閲金額：_________________

普通股：_____________

預先注資的認股權證股份：___________ 受益 所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應在第二方 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 規定的任何收盤條件要求公司或上述簽署方交付任何協議的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）， 工具、證書等或購買價格（如適用）將不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）無條件地有義務交付此類協議、文書、證書或類似物或購買 價格（如適用）截止日期的另一方.

附錄 A

預先注資的認股權證形式

（見附件）

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