附錄 10.1
寬容協議
本寬容協議（本 “協議”）自2024年5月17日（“寬容日期”）起由內華達州的一家公司（f/k/a GreenBox POS）、內華達州公司（辦公地址位於加利福尼亞州聖地亞哥92108號卡米諾德爾裏奧北路3131號1400號套房92108）（“公司”）與持有人簽署人（“持有人”）之間簽訂和簽訂”）。
演奏會
答：公司和持有人是截至2021年11月2日的證券購買協議（可不時修訂、修改、重述或補充 “證券購買協議”）的當事方，根據該協議，持有人從公司購買了2023年到期的8％的優先可轉換票據（可不時修改、修改、重述或補充，即 “現有票據”），其未償還本金和利息本協議所附持人的簽名頁上列出的本協議日期以及哪張現有票據於2021年11月8日發行，最初於2023年11月5日（“到期日”）到期和支付。此處未定義的大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義。
B. 2022年8月16日，公司與持有人簽訂了該特定重組協議（“重組協議”），根據該協議，除其他外，公司同意降低重組協議第4節規定的現有票據合格特別轉換金額（定義見現有票據）的轉換價格（定義見現有票據），並規定將到期日從2023年11月5日起延期直到 2024 年 11 月 5 日。
C. 2023年7月25日，公司與持有人簽訂了該特定交易協議（經修訂的 “第一份交換協議”），根據該協議，除其他外，持有人將現有票據的總額為6,000,000美元的本金和應計利息兑換成面值0.01美元的6,000股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。
D. 2023年11月27日，公司與持有人簽訂了第二份交易協議（“第二份交易協議”，並與證券購買協議、現有票據、重組協議、第一份交易協議和第二份交易協議，“交易文件”）簽訂，根據該協議，持有人（i）將其A系列可轉換優先股的股份換成面值0.01美元的B系列可轉換優先股股份，以及 (ii) 規定進一步寬容到期日為 2024 年 11 月 5 日至 2025 年 4 月 5 日。
E. 公司和持有人已同意根據本協議中規定的條款和條件，將到期日從2025年4月5日進一步延期至2026年4月5日。
協議
因此，鑑於前述內容，代理人、借款人特此同意以下內容，以及本協議中規定的陳述、擔保和承諾以及其他有價值的對價，本協議各方特此確認這些陳述、擔保和承諾的收據和充分性：
1。考慮。
(a) 作為持有人提供寬容（定義見下文）的對價，在執行本協議的同時，公司將向持有人支付8萬美元的現金，作為下一筆利息一部分的預付款，估計金額為38萬美元，根據現有票據將於2024年10月1日到期和應付。
(b) 公司承認，持有人沒有義務執行本協議，本協議為公司帶來實質利益，持有人在執行本協議時將依賴公司的確認、承認、確認、規定、陳述、擔保和承諾。除上述內容外，持有人特此確認並同意，持有人在執行和交付本協議時收到的對價是實際和充分的。
2。致謝、錄取、確認和規定。持有人知道並理解持有人不會執行本協議，而是出於以下目的，並且儘管現有票據的到期日為2023年11月5日，但仍將依據以下內容達成協議，因此持有人特此同意不要求償還現有票據（前提是此類還款義務僅因到期日的發生而產生，不涉及現有票據中的任何違約事件或贖回權）在此期間，契約）自2025年4月5日起至2026年4月5日，包括2026年4月5日（“寬容”）。為避免疑問，公司和持有人特此確認並同意，寬容不限制持有人在現有票據或契約中規定的任何其他贖回權，包括但不限於任何違約事件發生時產生的贖回權。
3.先決條件。本協議只有在公司執行和交付後，以及持有人執行和交付後才生效。
4。公司的陳述和保證。公司特此向持有人陳述並保證：
(a) 公司擁有執行本協議和履行本協議義務的全部權力、權力和法律行為能力。本公司執行、交付和履行本協議已獲得所有必要行動的正式和有效授權。本協議已由本公司正式簽署和交付。本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；
(b) 本協議持有人的執行、交付和履行不 (i) 與公司的組織文件相沖突或違反；(ii) 與適用於本公司或其任何財產受其約束或影響的任何法律或法律要求相沖突或法律要求；或 (iii) 衝突、導致任何違約、構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）違約）違反、違反、要求任何人同意，或賦予他人任何終止、加速的權利，或取消或更改公司作為當事方或其任何資產受其約束的任何合同（交易文件除外）下的任何權利；以及
(c) 公司無需就本協議的執行、交付和履行或為防止公司任何權利、特權、許可或資格終止而向任何政府機構提交、尋求或獲得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，或向其提交任何備案。
5。寬容。
(a) 在遵守本協議中規定的所有條款和條件的前提下，持有人同意，在寬容期（定義見下文）期間，持有人應遵守其寬容協議。
(b) 公司特此承認並同意，在寬容期到期或終止時，持有人對寬容期的協議將終止，但須遵守適用法律和交易文件的條款和條件。
(c) 此處使用的 “寬容期” 一詞是指從寬容日開始，並在寬容終止日期（定義見下文）立即自動終止且不另行通知的期限。
(d) “寬容終止日期” 一詞是指（i）2026年4月5日，但持有人可自行決定延期，並且（ii）任何寬容終止事件（定義見下文）的發生時間最早者。
(e) 儘管有前述規定或本協議中有任何其他相反的規定，但公司理解、承認並同意 (i) 持有人沒有放棄交易文件下的任何其他已知或未知違約事件，(ii) 本協議中的任何內容均不得 (A) 免除公司在交易文件下的任何義務，(B) 除非本協議中明確規定，否則直接或間接損害了偏見，或以其他方式對持有人隨時行使任何權利或補救措施的權利產生不利影響根據交易文件，或（C）構成交易過程、行為方針或更改公司根據交易文件承擔的任何義務的其他依據。
6。寬限期內的應計利息。在寬限期內，現有票據中規定的利息將繼續累計並按其中規定支付。
7。寬容終止事件。以下任何情況的發生均構成本協議下的 “寬容終止事件”，前提是持有人至少提前五 (5) 個工作日發出書面通知，如果此類事件在這五 (5) 個工作日內未得到糾正：
(a) 公司應未能及時履行和遵守本協議中包含的任何契約、協議和義務；
(b) 本協議中包含的任何本公司的陳述和擔保，無論是在本協議中作出還是經重申時，均應被證明在任何重大方面都是不真實的；
(c) 與公司有關的任何破產事件；
(d) 任何交易文件下發生的任何違約事件，除非與本協議下的寬容有關。
8。補救措施。寬容終止事件發生後，寬容期將立即自動到期，恕不另行通知，貸款人應立即有權根據法律或衡平法行使本協議和/或交易文件下的所有權利和補救措施。
9。非減值。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容均不得改變或影響交易文件中包含的任何條款、條件或契約，也不得影響或損害交易文件下的任何權利、權力或補救措施，本協議各方的意圖是，交易文件的條款應繼續完全有效，但須遵守本協議的明確條款和規定。
10。通知。根據本協議的規定要求或允許發出的所有通知、要求或其他通信均應根據第二份交換協議第 16.4 節的規定交付。
11。確認交易文件。根據本協議的條款和條件，特此確認和批准每份交易文件，並且每份交易文件現在和將來都完全有效。
12。適用法律。特此以引用方式將《第二份交換協議》第 16.2 節的條款和規定納入本協議，其範圍和效力與本協議完全規定的範圍和效力相同。
13。可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則該部分應被視為與本協議分離，其餘部分將保持完全有效，就好像無效、非法或不可執行的部分從未成為其一部分一樣。
14。繼任者和受讓人。本協議將對本協議雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人、設計人具有約束力，並使之受益，
執行人、管理人員、關聯公司、代表、受讓人、高級職員、代理人和員工，無論背景要求或允許。
15。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署並交付給貸款人時將被視為原始協議，所有協議加起來將被視為同一份文書。一方通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的任何簽名均應被視為本信函協議的原始簽名。本信函協議中引入的 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。
16。完整協議；無口頭協議。本協議和交易文件包含雙方之間關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並取代和取代先前就本協議標的進行的所有談判、擬議協議和書面或口頭協議。雙方進一步承認，其執行本協議的依據不是本協議中未包含的任何承諾、陳述或保證。除本協議中特別規定的事項外，本協議不改變、修改、修改或解除持有人的任何權利或公司與交易文件有關的任何義務。除非此處明確規定，否則通過執行本協議，持有人不免除任何本金、利息、成本、律師費或交易文件項下的任何其他應付金額。本協議不可口頭修改，只能由各方簽署並指定為本協議的修正或修改的書面協議進行修改。
17。律師的建議。公司承認，在諮詢了其認為適當的法律、税務或其他顧問後，已全面審查了本協議，理解並同意本協議的每項條款，並進一步承認其是在充分了解本協議的法律和財務後果的情況下自願簽訂本協議的。
18。施工規則。本協議雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於對本協議的解釋。
19。段落標題。插入本協議若干段落的標題和標題僅為便於參考，不是本協議任何條款或條款的一部分，也無意管轄、限制或幫助解釋本協議的任何條款或條款。
20。放棄陪審團的審判。公司和持有人特此同意，對於任何可由陪審團審理的問題，不選擇由陪審團審理的任何問題進行陪審團審判，並完全放棄由陪審團審理的任何權利，前提是本協議現在或將來存在任何此類權利。
21。權威。代表合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體執行本協議的每個人均表示並保證，他或她已獲得正式授權，可以代表該實體執行和交付本協議，並且本協議對該實體具有約束力。
22。公開披露。公司應在紐約時間2024年5月20日上午9點30分或之前，發佈一份持有人合理接受的新聞稿（“新聞稿”），披露本協議所設想的交易的所有重要條款。公司應在紐約時間2024年5月20日上午9點30分或之前提交一份8-K表的最新報告，以1934年法案要求的形式描述本協議所設想的交易的所有重要條款，並附上本協議（“8-K申報”）。自提交8-K申報之日起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向持有人提供的與本協議所設想的交易有關的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自提交8-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與持有人或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。”
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為此，下列簽署人促使本協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。
持有人：
作者：
姓名：
標題：
地址：
公司:
RYVYL INC.（F/K/A GREENBOX POS）
作者：
姓名：
標題：
地址：3131 Camino Del Rio N. Suite 1400
加利福尼亞州聖地亞哥 92108