美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）

選中相應的複選框：

authID Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

authID Inc.

2024

年會通知

和

委託聲明

2024 年 6 月 26 日

美國東部時間上午 10:00

虛擬會議將通過網絡直播舉行

authID Inc.

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 26 日舉行

AuthID Inc.（“AuthID” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月26日上午10點通過網絡直播虛擬舉行，以審議以下提案。與近年來一樣，為了提供安全和更廣泛的訪問權限、改善溝通、減少環境影響和節省成本，年會將以虛擬會議形式舉行。您需要提前註冊才能參加AuthID 2024年年度股東大會註冊的會議。

1。選舉委託書中提名的七名董事候選人，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2。批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師；

3.批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量（“授權股份減少”）從2.5億股減少到1.5億股（“授權股份減少提案”）；

4。批准和批准通過2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），並批准根據2024年計劃發行39.5萬股普通股；

5。在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；

6。在諮詢的基礎上，建議公司未來應就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票，頻率為一年、兩年或三年；以及

7。就會議或任何休會之前適當處理的其他事項採取行動。

由於這些提案對公司及其股東具有重要意義，因此每位股東在年會上親自或通過代理人進行投票至關重要。

這些提案已在隨附的委託書中詳細列出，我們敦促您仔細閲讀該委託書。出於委託書中列出的理由，您的董事會建議對提案1和提案2、3、4和5中提出的董事投贊成票，並建議將提案6的投票週期定為三年。有權在年會上投票的所有股東名單將在正常工作時間內在公司主要辦公室公佈，供任何股東在年會之日之前的10天內出於與年會相關的任何目的進行審查。誠摯邀請股東參加年會。

正如我們在2023年年會中所做的那樣，為了提供安全和更廣泛的渠道，改善溝通，減少環境影響和節省成本，我們很高興在今年的年會上，我們將再次舉辦一次完全虛擬的股東會議，該會議將通過網絡直播僅在線進行。您將能夠在線參加和參與年會，並在會議期間提交問題。您需要在隨附的委託書中描述的會議日期和時間之前，通過訪問以下網址進行註冊：AuthID 2024 年度股東大會註冊。年會沒有實際地點。

我們很高興採用最新技術，為我們的股東和公司提供安全和更廣泛的訪問權限，改善溝通，減少環境影響並節省成本。如果您計劃通過互聯網虛擬參加會議，請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

但是，無論您是否計劃虛擬參加會議，您的股票都應有代表權和投票。閲讀隨附的委託書後，請立即在隨附的委託書中籤署、註明日期並交還隨附的委託書，並放入隨附的後付費信封中，以便於您的股票。或者，請按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網以電子方式提供答覆。如果您確實以虛擬方式出席會議並希望親自對股票進行投票，則可以撤銷您的代理人。

委託聲明

本委託書是為AuthID Inc.（“AuthID” 或 “公司”）董事會徵集代理人而提供的，該代理人將在美國東部時間2024年6月26日上午10點通過網絡直播虛擬舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何延期或續會期間進行投票。代理材料將在2024年5月16日左右提供給股東。

代理和招標的可撤銷性

任何執行特此請求的代理的股東都有權在代理人投票之前將其撤銷。撤銷可以通過出席年會並親自對股票進行虛擬投票，或者在年會之前向公司總部的公司祕書提交書面撤銷通知或稍後簽訂的正確執行的代理人來撤銷。公司的董事、高級管理人員和其他員工可以通過個人面試、電話、傳真傳輸或電子通信來徵集代理人。不會為任何此類服務支付額外補償。本次代理招標由公司進行，公司將承擔與郵寄本委託聲明和委託代理相關的所有費用。

記錄日期

在2024年5月3日營業結束時登記在冊的股東將有權收到年會通知、虛擬出席年會並在年會上投票。

有關年會和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

AuthID Inc.已向您提供了這些材料，這些材料與公司通過網絡直播在線徵集代理人有關，這些材料將在美國東部時間2024年6月26日上午10點在美國東部時間上午10點舉行的年度股東大會上使用。這些材料描述了公司希望您投票的提案，還向您提供了有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。我們將在2024年5月16日左右向所有有權在年會上投票的登記股東提供代理材料。

我怎樣才能參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。

通過在會議之前在AuthID 2024年年度股東大會註冊處註冊，您將能夠在線參加年會並在會議期間提交問題。您還可以訪問www.investorvote/AUID在線對股票進行投票。

要參加年會，您需要查看通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將在美國東部時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？

在會議開始之前，請前往AuthID 2024年年度股東大會登記。在那裏，您將被要求使用您的姓名、電子郵件地址和公司詳細信息進行註冊，如果沒有，則輸入 “個人”。

我們鼓勵股東在會議前投票，但如果您想在會議當天進行投票，則可以通過訪問www.investorvote/AUID在線對股票進行投票，並請按照下方 “如何投票” 中的説明以及代理卡上的説明進行操作。

你為什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議？

為了向所有股東提供安全和更廣泛的准入，改善溝通，減少環境影響和節省成本，我們很高興今年的年會將再次舉辦完全虛擬的股東會議，該會議將僅通過網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與年會，並在會議期間通過以下地址提前註冊提交問題：authID 2024年年度股東大會註冊，請在隨附的委託聲明中描述的會議日期和時間之前註冊。你可以前往 www.investorvote.com/AUID 對股票進行電子投票。年會沒有實際地點。如果您計劃通過互聯網虛擬參加會議，請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

互聯網可用性通知（通知和訪問）

我們不是通過互聯網向每位股東郵寄代理材料的印刷副本，而是通過互聯網提供代理材料。這降低了向股東發送代理材料的成本和環境影響。如果您收到 “互聯網可用性通知”，除非您特別要求打印副本，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。互聯網可用性通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。互聯網可用性通知還指導您如何在互聯網上提交代理以及如何通過電話投票。

如果您想收到我們代理材料的印刷副本或通過電子郵件發送的副本，則應按照您收到的文件中包含的要求索取此類材料的説明進行操作。此外，如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，並希望以電子方式接收所有未來的代理材料、代理卡和年度報告，請按照您收到的文件上的電子交付説明進行操作。我們鼓勵股東利用互聯網上的代理材料來幫助降低年度股東大會的成本和對環境的影響。

互聯網可用性通知將於2024年5月16日左右首次發送給股東。同樣在2024年5月16日左右，我們將首先向股東提供這份委託書以及與2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的2024年年會相關的委託書和委託書。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

•        本年會委託書；以及

•        公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命我們的首席財務官愛德華·塞利托和我們的總法律顧問格雷厄姆·阿拉德作為您的年會代表。通過填寫並歸還代理卡，或者通過電子或電話投票，您授權這些人按照您在代理卡上的指示（或通過電子或電話提交）在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東將就本委託書封面年會通知中概述的事項採取行動，包括：

(i) 選舉本文提名的七人為公司董事候選人，其任期須遵守公司章程的規定，直至下次年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格；

(ii) 批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師；

(iii) 批准授權股份減持提案；

(iv) 批准和批准通過2024年計劃，批准根據2024年計劃發行39.5萬股普通股；

(v) 在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及

(vi) 在諮詢的基礎上，建議公司未來應就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票，頻率為一、兩年或三年。

此外，管理層將回答股東的問題。

什麼構成法定人數？

記錄日期已發行和流通的普通股數量的三分之一的持有人親自或代理出席會議將構成允許會議開展業務的法定人數。截至創紀錄的日期，已發行和流通的AuthID普通股為9,450,220股。因此，必須有代表至少3,150,074張選票的普通股持有人在場才能確定法定人數。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

我們的股東可以在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中持有股份，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，記錄在案的股票和以街道名義實益擁有的股票之間存在一些區別。

我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

除了您可能收到的此代理的副本外，互聯網可用性通知還向您提供了有關如何執行以下操作的説明：

•        在互聯網上查看公司的年會代理材料，網址為 https://www.investorvote/AUID；

•        索取材料的硬拷貝；以及

•        指示公司將來的代理材料通過電子郵件以電子方式發送給您。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少公司年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

登記在冊的股東

如果您的股票在2024年5月3日直接以您的名義向我們的過户代理商Computershare Trust Company N.A. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且互聯網可用性通知或年會通知和委託書是由公司直接發送給您的。作為登記在冊的股東，您有權通過互聯網或將代理卡退還給我們來指導您的股票投票。無論你是否計劃參加年會，如果你不通過互聯網投票，請填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，以確保你的選票被計算在內。

以街道名稱持有的股份的受益所有人

如果在2024年5月3日，您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且年會通知和委託書由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您收到該組織的有效委託書，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東。    如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方法進行投票：

•        通過互聯網。您可以按照互聯網可用性通知或隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網通過代理投票。

•        通過電話。您可以撥打代理卡上的免費電話進行投票。

•        通過郵件。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的已付郵資的預先填寫地址的信封中歸還代理卡來投票。

•        虛擬面對面。您可以虛擬地參加年會並投票。當你登錄網絡直播時，會有關於如何投票的説明。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。    如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，則可以通過以下任何一種方法進行投票：

•        通過互聯網。您可以按照互聯網可用性通知或隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網通過代理投票。

•        通過電話。您可以撥打投票説明表上的免費電話，通過代理人進行投票。

•        通過郵件。您可以通過代理人進行投票，方法是填寫投票指示表，然後將其放入提供的預先填寫地址的郵資已付信封中退回。

•        虛擬面對面。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且希望在年會上親自投票，則必須獲得持有您股份的組織的合法代理人。當你登錄網絡直播時，會有關於如何投票的説明。

如果我還沒有將股票證書換成新的普通股，我的選票將如何計算？

2021年6月14日，我們完成了普通股1比30的反向股票拆分，2023年6月26日，我們完成了普通股1比8的反向股票拆分。每次反向拆分實施後，都會通知並鼓勵所有股東以電子賬簿報名錶將舊的紙質股票證書換成新普通股。如果您尚未交換證書，則自2024年5月3日記錄之日起，您仍可以對股票進行投票，並且您的選票將在拆分後 “按交換情況” 進行計算。

我們鼓勵您使用提供的交換表格將舊的紙質證書換成新的電子股票。如果您丟失了證書或交換表格，或者對交換流程有任何疑問，請通過 http://www.computershare.com/ 網站或發送電子郵件至 web.queries@computershare.com 與 Computershare 聯繫，電話 +1-877-373-6374（美國）+1-781-575-3100（美國境外）。

什麼是棄權票和經紀人無票？

儘管選舉檢查員會將代表棄權票或包含 “經紀人不投票” 的代理人代表的股票視為在場並有權投票的股票，以確定是否達到法定人數，但棄權票或 “經紀人未投票” 並不構成對任何事項投票 “贊成” 或 “反對”，因此在計算 “所投的選票” 時都將不予考慮。但是，如果某一項目需要法定人數的多數或所有已發行和流通股票的特定比例的批准，則棄權票和 “經紀人不投票” 將具有反對票的效力。

為客户持有記錄股票的經紀人通常無權對 “非常規” 事項進行投票，除非他們收到客户的投票指示（參見如果我不給出具體的投票指示會怎樣）。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户對提案的投票指示的經紀商持有的股票。“經紀人無投票” 是指為受益所有人持有未經指示的股份的被提名人由於被提名人對該非例行事項沒有全權投票權而沒有對特定提案進行投票。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

登記在冊的股東。    如果您是登記在冊的股東並且您：

•        在網上或通過電話進行投票時，表明您希望按照董事會的建議進行投票，或

•        在不給出具體投票説明的情況下籤署並歸還代理卡，

然後，代理持有人將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。    如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的組織通常可以對常規事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，如果您的股票由成員組織持有，正如紐約證券交易所規則所定義的那樣，則該組織或代表其行事的第三方有責任就具體提案是否構成例行事項或非常規事項做出最終決定。

董事會的建議是什麼？

董事會的建議與本委託書中每個項目的描述一起列出。總之，董事會建議進行投票：

•        要求選舉委託書中提名的七名董事候選人，其任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

•        批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財年的公司獨立審計師；

•        以批准授權股份的減少；

•        用於批准和批准通過2024年計劃，並授權根據2024年計劃發行39.5萬股普通股

•        以諮詢為基礎，批准公司指定執行官的薪酬；以及

•        在諮詢的基礎上，公司將來應每三年就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票。

對於在年會之前提出的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。

代理材料如何運送到家庭？

根據股東事先的明示或默示同意，公司的《互聯網可用性通知》、截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告或本委託書（如適用）將僅送達兩個或更多姓氏相同的股東居住的地址，或者以其他方式合理地看上去是同一個家庭的成員。

根據書面或口頭要求，我們將立即單獨提供公司的互聯網可用性通知、截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告或本委託聲明（如適用）的副本。如果您與至少一位其他股東共享一個地址，目前在您的住所收到一份我們的10-K表年度報告和委託書副本，並希望單獨收到我們的10-K表年度報告和公司未來股東大會的委託書副本，請書面説明此類請求，並將此類書面請求發送至科羅拉多州丹佛市北洛根街1580號660號51767單元AuthID Inc.1580號660套房 80203；注意：公司祕書。

高管和董事對有待採取行動的事項的興趣

除了本文規定的提名人選入我們的董事會以及非僱員董事在2024年計劃獲得批准後獲得額外期權補助的權利外，我們的高級管理人員或董事在年會將要採取行動的任何事項中均沒有任何利益。

5% 的股東、董事和執行官擁有多少股票？

除非另有説明，下表列出了截至2024年5月3日所有擁有AuthID已發行普通股至少5％的人、公司董事、公司執行官以及董事和執行官作為一個整體已知實益擁有的股票數量。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。

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* 佔公司已發行和流通普通股的不到1％。

(1) 適用的所有權百分比基於截至2024年5月3日的9,450,220股已發行普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。自本表參考日起60天內目前可行使或行使的普通股被視為持有此類證券的人的實益持有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。為完整起見，以下腳註中提到了截至2024年7月2日尚未歸屬或預計將歸屬的期權或認股權證，但未包含在上表的數字中。

(2) 包括（i）20,833股普通股，（ii）以3.176美元行使價購買306,875股普通股的股票期權，視業績和服務條件的實現而定，以及（iii）以5.48美元的行使價購買183,125股普通股的股票期權，視業績和服務條件的實現而定。截至2024年7月2日，共有283,385份股票期權將歸屬。

(3) 包括 (i) 45,625股普通股，(ii) Szoke夫人持有的12,500股普通股，(iii) 以每股行使價108.00美元收購41,667股普通股的股票期權，(iv) 以每股57.60美元的行使價收購4,166股普通股的股票期權，(v) 收購12,500股的股票期權普通股行使價為每股2.64美元，歸屬取決於業績和服務條件的實現情況；（vi）以行使價5.48美元收購50,000股普通股的股票期權每股歸屬視業績和服務條件的實現情況而定，以及（vii）以每股9.25美元的行使價收購5,000股普通股的股票期權，該期權將在12個月內歸屬。截至2024年7月2日，共有79,919份股票期權將歸屬。

（4）包括（i）66,423股普通股，（ii）以每股2.64美元的行使價收購12,500股普通股的股票期權，在每次年會結束後的三年內歸屬，但須繼續提供服務；（iii）以每股5.48美元的行使價收購3,125股普通股的股票期權，在12個月內歸屬。截至2024年7月2日，共有3,125份股票期權將歸屬。

（5）包括（i）37,975股普通股，（ii）以每股2.64美元的行使價收購12,500股普通股的股票期權，在每次年會結束後的三年內歸屬，但須繼續提供服務；（iii）以每股5.48美元的行使價收購3,125股普通股的股票期權，在12個月內歸屬。截至2024年7月2日，共有3,125份股票期權將歸屬。

(6) 包括 (i) 1,471股普通股，(ii) 科尼曼夫人持有的29股普通股，(iii) 以每股行使價62.40美元收購7,813股普通股的股票期權，在每次年會結束後的三年內歸屬，但須繼續提供服務；(iv) 以每股121.28美元的價格收購1,280股普通股的股票期權，(v) 以每股24.24美元的價格收購4,371股普通股的股票期權，以及 (vi) 以每股5.48美元的行使價收購15,625股普通股的股票期權12 個月以上的背心。截至2024年7月2日，共有29,089份股票期權將歸屬。

(7) 包括 (i) 以每股62.40美元的行使價收購7,813股普通股的股票期權，在每次年會結束後的三年內歸屬，但須繼續提供服務；(ii) 以每股121.28美元的價格收購1,280股普通股的股票期權；(iii) 以每股24.24美元的價格收購4,371股普通股的股票期權，以及 (iv) a 股票期權以每股5.48美元的行使價收購15,625股普通股，將在12個月內歸屬。截至2024年7月2日，共有29,089份股票期權將歸屬。

(8) 包括4,167股普通股。此外，在公司公佈2024年第一季度業績後的第三個交易日，梅塔先生將獲得當日定價的補助金，用於：(a) 購買12,500股普通股（“股份”）期權的初始股權獎勵，但從2025年年會開始，在每屆年會之日三年內每年歸屬三分之一的股份；(b) 初始股權獎勵購買782股股票的選擇權，但須在自發行之日起的三個月內每月歸屬三分之一的股份任命。

(9) 包括 (i) 以行使價8.87美元購買50,000股普通股的期權，其歸屬取決於業績和服務條件的實現情況；(ii) 以每股9.25美元的行使價收購7,000股普通股的股票期權，該期權將在12個月內歸屬。截至2024年7月2日，共有17,380份股票期權將歸屬。

(10) 包括 (i) 加爾奇克先生個人持有的1,123,563股普通股，(ii) 加爾奇克先生是其受託人和受益人的加爾奇克2019年不可撤銷信託（“2019年信託”）持有的20,834股普通股，(iii) 加爾奇克環球有限合夥企業持有的4,367股普通股，(iv) 147,400股由加爾奇克先生作為受益人的瑪拉·加爾奇克2020年不可撤銷信託（“2020年信託”）持有的627股普通股，以及（v）收購10,417股股票的普通股購買權證2019年信託基金持有的每股36.00美元的普通股。

（11）包括（i）79,889股普通股，（ii）以每股16.80美元的價格購買69,445股普通股的股票期權，（iii）以每股57.60美元的價格購買47,917股普通股的股票期權，該股票期權視業績標準而定。截至2024年5月3日，業績標準尚未得到滿足，預計不會在2024年7月2日之前歸屬期權（iv）以每股21.12美元的價格收購1,094股普通股的普通股購買權證，以及（v）Varana Capital Focucted L.P.（“VCFLP”）持有的458,883股普通股。Broenniman先生是Varana Capital, LLC的管理合夥人，而Varana Capital, LLC又是VCFLP的投資經理，對VCFLP持有的股票擁有決定性控制權。根據這些關係，除了他個人持有的股份外，Broenniman先生可能被視為實益擁有VCFLP持有的股份。

有關董事會和執行官的信息

本公司現任董事和高級職員如下：

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* 表示委員會主席

(1) 審計委員會

(2) 治理委員會

(3) 薪酬委員會

(4) 首席獨立董事

羅尼爾·A·達古羅

達古羅先生於2023年3月9日加入我們公司擔任董事，並於2023年3月23日被任命為首席執行官。他擁有超過20年的銷售、營銷、技術和風險投資經驗。他建立了多家盈利的軟件和專業服務公司。最近，從2018年到2022年，他擔任Socure公司的首席營收官。在此之前，達古羅先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和甲骨文擔任過各種高管銷售職位。

愛德華 ·C· 塞利托

塞利托先生於2023年8月15日加入AuthID，擔任公司首席財務官。Sellitto先生在財務管理和收入運營職位上擁有超過15年的經驗，為從初創企業到財富100強組織的各種行業和公司規模提供支持。最近，從2022年12月至今，他在數字資產即服務基礎設施提供商Zero Hash擔任收入運營副總裁。從2022年2月到2022年12月，塞利托先生擔任Sprinklr（紐約證券交易所代碼：CXM）的市場進入市場財務規劃和分析主管，並於2019年5月至2022年2月在Socure擔任過各種職務，包括銷售運營總監和收入運營副總裁。此外，從2018年到2019年，塞利托先生擔任SmartSource租賃公司的銷售運營董事。Ed 擁有紐約大學斯特恩商學院的企業融資與戰略工商管理碩士學位。

託馬斯·R·索克

Thomas Szoke先生是AuthID的聯合創始人，在政府安全、身份訪問管理和SaaS解決方案行業擁有超過35年的執行管理、解決方案工程和運營管理經驗。他於 2023 年 3 月 9 日重新加入公司擔任董事，並於 2023 年 4 月成為公司的首席技術官。Szoke 先生曾擔任公司董事兼首席解決方案架構師，自 2013 年至 2021 年成立以來還擔任過其他多個高管職位。他還通過技術創新和全球戰略合作伙伴關係擴大了公司的市場佔有率和產品組合。Szoke先生已獲得多項專注於身份解決方案的美國和國際專利，並開創了公司不同產品線的概念和開發，包括其多因素帶外身份和交易身份驗證平臺。從2021年到2023年，他擔任公司和其他公司的獨立顧問。

Ken Jisser

Jisser 先生於 2023 年 3 月 9 日加入 AuthID。他是The Pipeline Group, Inc. 的創始人兼首席執行官。Pipeline Group, Inc. 是一家技術驅動的服務公司，旨在為希望建立可預測和盈利渠道的公司提供業務成果。傑瑟先生於2017年在自己的車庫裏創立了這家公司，根據2021年公佈的《Inc.》雜誌排名，該公司在美國增長最快的私營公司中排名第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 擔任GTM顧問，在那裏他重建了全球內部銷售團隊。

邁克爾·科尼曼

Koehneman 先生於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司擔任董事。到2020年，科尼曼先生曾在全球會計師事務所普華永道擔任過多個職位，包括2016年至2019年的全球諮詢首席運營官兼人力資本負責人，2005年至2016年的美國諮詢運營負責人，負責監督普華永道的諮詢服務，包括業務部門績效、財務、投資、人力資源、收購和管理，以及財務報表審計、內部控制和安全審查的首席參與合夥人 1993 年到2004 年，對幾家上市公司和私營公司進行了審計。自 2020 年以來，他還擔任阿斯彭集團公司的董事兼審計委員會成員。

邁克爾·湯普森

湯普森先生於2023年3月9日加入本公司擔任董事。他在公開交易和私募股權支持的消費和商業業務方面擁有超過38年的國內和國際經驗。自2022年以來，湯普森一直是以運營為重點的私募股權公司海明威資本的合夥人。此前，他曾擔任牀上用品（2018年至2022年為Corsicana牀墊）、聚氨酯泡沫和寵物用品行業公司的首席執行官，並且是兩家領先的中間市場私募股權公司的運營高管。湯普森先生還曾在Rubbermaid商用產品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker擔任過高管職務，他的職業生涯始於新光電器公司。

傑奎琳·懷特

懷特女士於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司擔任董事。在過去的25年中，懷特女士一直是企業技術軟件和IT諮詢領域的領導者。懷特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲擔任全球職務，一直領導全球多元化、高績效的組織。2023年5月，懷特女士出任i2c公司的總裁，該公司運營全球支付和數字銀行平臺。在此之前，懷特女士於2021年1月加入專門為銀行和金融服務提供企業軟件的公司Temenos AG（Six：TEMN）的執行管理團隊，擔任美洲地區總裁。懷特女士領導了DXC科技公司的銀行和資本市場業務。紐約證券交易所股票代碼：DXC）在2019年9月至2021年1月期間擔任高級副總裁兼業務主管。2018年1月至2019年9月，懷特女士擔任VM Ware公司Saltstack的首席營收官，並於2015年1月至2018年1月擔任SAP（紐約證券交易所代碼：SAP）全球金融服務諮詢全球高級副總裁。在加入SAP之前，懷特女士曾在埃森哲服務私人有限公司、甲骨文、BearingPoint和Novell擔任過多個職位。懷特女士於2020年7月被《猶他州商業雜誌》評為 “值得關注的高層管理人員”。懷特女士擁有楊百翰大學比較文學學士學位和波士頓大學領導力證書。

庫納爾·梅塔

梅塔先生，55歲，於2024年3月25日加入我們公司擔任董事。他在為私募股權公司建立價值創造計劃方面擁有超過25年的經驗，在為科技領域的幾家知名企業擴大全球收入運營、營銷和銷售計劃方面擁有行業經驗。自2022年以來，他是總部位於馬薩諸塞州波士頓的貝恩公司的專家合夥人，與多傢俬募股權公司合作，加速創造 “走向市場”（GTM）的價值。2019年9月至2022年3月期間，他在總部位於加利福尼亞州門洛帕克的科技跨界風險投資公司（TCV）建立了走向市場（GTM）卓越中心。在這些職位上，他制定了GTM戰略，從而提高了客户定位、需求生成、銷售流程、更快的上市速度，

NPS分數明顯提高，並與軟件行業的一些最佳運營商一起開發播客。2018年9月至2019年3月，梅塔先生在私募股權支持的投資組合公司Druva擔任銷售戰略和運營副總裁。梅塔先生最初是從Vista股票公司Infoblox招聘的（2016年8月至2018年9月），在那裏他領導了多項Vista運營流程的實施，包括與Vista主要高管和董事會成員的聯絡。此前，作為VMware終端用户計算全球銷售支持總監，Mehta先生從頭開始實施該業務部門的支持平臺，並實施了一項在其他VMware業務中複製的示範計劃。此前，作為數據完整性軟件公司Informatica全球支持的主管，Mehta先生扭轉了效率低下的銷售認證流程，開發了可擴展的支持計劃和工具，以填補技能差距並消除銷售工具的宂餘。Mehta 先生的管理生涯始於惠普，他在一系列解決方案、營銷和支持職位上取得了進步，責任也越來越大。他創建了第一個有效的支持模型來支持向銷售、售前和合作夥伴提供的計劃，並對培訓內容進行了改造，將重點放在諮詢式銷售而不是產品功能上。Mehta 先生擁有信息系統管理工商管理碩士學位、華盛頓特區喬治華盛頓大學經濟學學士學位和約翰·霍普金斯大學健康金融與管理碩士學位。

董事會和委員會

截至 2023 年的日曆年度的董事會會議

2023年期間，董事會舉行了十四次會議和委員會會議，如下所述，以及為批准2023年5月和11月的單獨融資交易而成立的特別委員會和定價委員會的會議。每位董事都出席了董事會的所有會議以及該董事所任職的所有委員會舉行的所有會議，但一位董事無法參加的一次會議除外。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。

董事會設立的委員會

董事會設有常設審計、薪酬和治理委員會。以下是有關董事會各委員會職能的信息。

審計委員會

審計委員會負責監督管理層實施有效的內部會計和財務控制的情況，監督與審計職能有關的事項，審查和制定有關審計、會計和其他財務控制的內部政策和程序，審查我們由獨立公共會計師進行的審計結果，評估和選擇獨立公共會計師。審計委員會通過了《審計委員會章程》，該章程發佈在我們投資者關係網站上 https://investors.authid.ai 上標有 “董事會委員會” 的選項卡下的 “公司治理” 頁面上。董事會已指定委員會主席為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。2023 年，審計委員會舉行了五次會議。委員會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。

薪酬委員會

薪酬委員會決定與指定執行官薪酬有關的事項，並管理我們的股票期權和激勵性薪酬計劃。薪酬委員會通過了薪酬委員會章程，該章程發佈在我們的《公司治理》頁面上，位於我們的投資者關係網站 https://investors.authid.ai 上標有 “董事會委員會” 的選項卡下。2023 年，薪酬委員會舉行了三次會議，還通過一致書面同意批准了某些行動。

治理委員會

治理委員會負責考慮潛在的董事會成員、提名董事參加董事會選舉、實施公司的公司治理政策、建議董事會薪酬以及治理委員會章程中概述的所有其他目的，該章程發佈在我們投資者關係網站上 https://investors.authid.ai 的公司治理頁面上標有 “董事會委員會” 的選項卡下。2023 年，治理委員會舉行了一次會議。

董事提名

根據其章程的規定，治理委員會負責確定有資格成為董事的人員。治理委員會旨在根據多種來源提供的意見來確定董事候選人，包括（1）治理委員會成員，（2）我們的其他董事，（3）我們的股東，（4）我們的首席執行官以及（5）服務提供商等第三方。在評估潛在的董事候選人時，治理委員會會考慮每位候選人的全部資格。

作為對董事會現有構成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因尋求的特定專業領域而異。但是，董事候選人至少必須擁有：

•        高度的個人和職業道德和誠信；

•        行使合理判斷力的能力；

•        進行獨立分析調查的能力；

•        願意和有能力投入足夠的時間和資源來努力履行董事會和委員會的職責；以及

•        適當和相關的業務經驗和敏鋭度。

除下文所述外，在截至2023年12月31日的年度中，證券持有人向董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。

根據A＆R融資協議，對與Garchik先生簽訂的原始融資協議進行了修訂和重述，自2023年3月8日起生效。根據該修正案，加奇克根據原始融資協議指定人選為董事的權利被終止。根據A＆R融資協議，加爾奇克有權一次性提名Garchik書面指定的四名被指定人任命為董事會成員。2023年3月9日，根據A＆R融資協議，Garchik的指定人羅尼爾·達古羅、肯·吉瑟、邁克爾·湯普森和託馬斯·索克被任命為公司董事會成員。此後，任何證券持有人都沒有或有任何合同權利向我們董事會推薦或指定被提名人。

董事會多元化

董事會認為，擁有各種技能、風格、經驗和能力的多元化成員是董事會運作良好的一個重要特徵。因此，董事會認為，在董事會繼任規劃和招聘中，應考慮觀點、背景和經驗的多樣性（包括性別、年齡、種族和民族）。近年來，治理委員會在提名過程中將這一優先事項放在心上，董事會的多元化已顯著增加。董事會的七名現任成員中有一名是女性，兩名自認是代表性不足的少數羣體，符合《納斯達克股票市場有限責任公司上市規則》

（“納斯達克上市規則”）的目標是上市公司至少擁有兩名多元化的董事，其中一位自認是女性，另一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。下圖提供了截至2023年5月5日和2024年5月5日董事會多元化的某些信息。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會認識到，領導結構以及首席執行官和董事長職位的合併或分離在任何時候都受公司需求的驅動。因此，不存在要求合併或分離領導職責的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。這使董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。

2021 年 6 月，董事會選擇將首席執行官和董事會主席的職位分開。目前，達古羅先生擔任首席執行官，科尼曼先生擔任首席獨立董事。特雷林先生自2024年2月20日起辭去董事會主席職務，公司當時尚未任命另一位主席，達古羅先生主持董事會議。董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離目前為公司提供了最高效、最有效的領導模式，因為它鼓勵就相互競爭的觀點進行自由和公開的對話，並提供強有力的制衡機制。具體而言，我們首席執行官和首席獨立董事之間的權力平衡促進了所有董事的積極參與，並使董事會能夠對管理層進行更有效的監督。此外，董事會認為，這種分離使我們的 CEO 能夠專注於業務的管理和運營以及戰略舉措的制定和實施，而首席獨立董事則領導董事會履行其職責。

董事會由審計委員會領導，積極參與監督我們的風險管理流程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。此外，管理層在董事會會議上向董事會做出的運營和戰略陳述包括對我們業務挑戰和風險的考慮，董事會和管理層積極參與有關這些話題的討論。此外，董事會的每個委員會都考慮其職責範圍內的風險。

法律訴訟

目前沒有法律訴訟，在過去的10年中，也沒有對評估我們任何董事的能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。我們的執行官與董事之間或彼此之間沒有任何安排或諒解來選擇任何董事或高級管理人員擔任董事或高級職員。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事和執行官都沒有：

•        在破產時或在破產之前的兩年內，有任何由該人作為普通合夥人或執行官的企業提交或針對該企業的破產申請。

•        在刑事訴訟中被定罪或受到未決刑事訴訟的約束，不包括交通違規和其他輕罪。

•        受任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動。

•        被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，該判決未被推翻、暫停或撤銷。

•        曾受過任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關的人具有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷。

據我們所知，我們的董事和執行官在任何時候都沒有受到任何訴訟：

•        由任何監管、民事或刑事機構發起的

•        其中提出了指控欺詐的索賠，並要求賠償超過10萬美元

道德守則

我們通過了適用於所有董事和高級管理人員的《商業行為準則和道德政策》（“道德守則”），該準則發佈在我們投資者關係網站上 https://investors.authid.ai 上標有 “董事會委員會” 的選項卡下的 “公司治理” 頁面下。道德守則描述了公司董事和高級管理人員必須遵守的法律、道德和監管標準，並規定了適用於每位董事和高級管理人員的高商業行為標準。通過後，《道德守則》規定了書面標準，旨在遏制不當行為，除其他外，促進：

•        誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；

•        遵守適用的政府法律、規章和法規；

•        立即向守則中確定的一個或多個相關人員內部舉報違反道德守則的行為；以及

•        遵守道德守則的責任。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股已發行和流通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始所有權以及隨後該所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的高級職員、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中非管理董事的薪酬。

董事薪酬

2022年5月，董事會批准將非僱員董事的薪酬政策修改如下：

•        每位不是委員會主席的董事會或委員會會議將獲得2,000美元的款項，以出席公司的每位董事會或委員會會議。

•        對於出席公司的每一次董事會或委員會會議，每位擔任委員會主席的董事將獲得2,500美元的款項。

•        對於出席本公司每次持續超過2小時的董事會或委員會會議，以代替上述款項，每位董事將獲得每小時1,000美元的款項。

•        當董事會和委員會會議在同一天舉行時，為確定薪酬，會議應視為一次會議。

•        應在2022年7月開始的每個財政季度結束後的下一個月按季度支付2022年第二季度的拖欠款項。

高管薪酬

高管薪酬

下表列出了以下信息：(i) 在過去兩個已結束的財政年度中擔任公司首席執行官或以類似身份行事的所有個人，不論薪酬水平如何，以及 (ii) 除最近兩個已結束財政年度末任職的首席執行官以外的公司薪酬最高的兩位執行官（統稱為 “指定執行官”），其薪酬最高的兩位執行官除外。

薪酬摘要表

____________

(1) 該公司董事羅尼爾·達古羅先生被聘為公司首席執行官，初始年薪為40萬美元。根據業績里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達37.5萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的這段時間內，如果公司將所有客户協議的合同總額減去回扣（“預訂”）的增量達到1,000,000美元，則應支付7.5萬美元的獎金，總預訂金額為5,000,000美元。根據2023年的預訂，達古羅先生在2023年獲得了22.5萬美元的非股權激勵薪酬獎金。在隨後的幾年中，達古羅先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度獎金的績效目標。此外，公司向達古羅先生提供了初始期權授予（“初始授予”），用於購買306,875股普通股，為期十年，視業績和服務條件的實現而定，行使價為每股3.176美元。根據他的要約信，公司授予達古羅先生額外的期權，在十年內收購183,125股普通股，視業績和服務條件的實現而定（“額外補助金”），行使價為每股5.48美元。達古羅先生股票期權的總授予日公允市值為1,185,100美元。截至本報告提交之日，達古羅先生尚未行使或實現其既得股票期權的收益。所有其他薪酬主要是公司2023財年的401（k）補助金。

公司還與達古羅先生簽訂了高管留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱後終止時加快其股權獎勵的歸屬，每個條款均在協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，達古羅先生有權獲得相當於其基本工資的100％、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未支付的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而解僱後，公司將補償達古羅先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續享受健康保險的費用，直至解僱日期、達古羅先生及其受撫養人有資格獲得新僱主健康保險之日或達古羅先生及其符合條件的受撫養人不再有資格獲得COBRA之日後的12個月，以較早者為準。

此外，在被任命為首席執行官之前，達古羅先生在2023年獲得了2,000美元的董事薪酬。

(2) 託馬斯·蒂莫特先生於2021年6月14日被聘為首席執行官。蒂莫特先生和公司簽訂了一份錄用函，根據該通知書，蒂莫特先生的年薪為32.5萬美元，獎金目標為基本工資的50％（2021年按比例分配），其獎金目標將與2021年薪酬委員會商定，最終確定為7.5萬美元，前提是2022年的目標將包括公司實現的要求

是 2021 年年收入的三倍。薪酬委員會於2022年1月25日批准了2021年7.5萬美元的獎金。此外，蒂莫特先生獲準以每股62.40美元的行使價收購15萬股普通股的期權，為期十年，其中一半的期權在四年內每月歸屬，餘額受某些業績歸屬要求的約束。蒂莫特先生股票期權的授予日公允市場價值為527.2萬美元。截至本報告提交之日，蒂莫特先生尚未行使或實現其既得股票期權的收益。除蒂莫特先生的離職補助金外，所有其他薪酬主要是公司2023年和2022財年的401（k）補助金。蒂莫特先生於2023年3月6日辭去首席執行官一職，該職位自2023年3月23日其繼任者任命之日起生效。

2023年3月23日，公司與託馬斯·蒂莫特簽訂了保密離職協議和一般性聲明，目的是經雙方同意，將蒂莫特先生與公司首席執行官和一名員工分開，並解決、妥協和解決他們之間的所有索賠。蒂莫特先生的辭職於 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有應計但未付的工資並報銷所有未付費用外，公司還同意向蒂莫特先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日和公司控制權變更之前的日期。蒂莫特先生也有資格獲得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使價收購32,812股普通股的股票期權的行使期延長至2027年3月23日。自離職之日起，所有未歸屬補助金或其他股權獎勵均已失效，不可再行使。

(3) 公司董事託馬斯·斯佐克同意於2023年4月12日擔任公司首席技術官，初始年薪為25萬美元。Szoke先生獲得了20,833美元的初始簽約獎金，根據業績里程碑，他將有資格獲得最高20萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期內，如果公司將所有客户協議的合同總額減去回扣（“預訂”）的增量達到1,000,000美元，則應支付40,000美元的獎金，最多可支付5,000,000美元的預訂獎金。根據2023年的預訂，索克先生在2023年獲得了12萬美元的非股權激勵薪酬獎金。在隨後的幾年中，Szoke先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度獎金的績效目標。

根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對Szoke先生收購先前於2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票期權（“原始授予”）的歸屬標準進行了修訂，該協議規定歸屬須視業績和服務條件的實現而定。原始補助金的所有其他條款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生額外授予期權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，為期十年，視業績和服務條件的實現而定。兩項期權補助金的授予日公允市場價值為18.2萬美元。此外，2023年12月21日，公司授予索克先生以9.25美元的行使價收購5,000股普通股的期權，為期十年，在十二個月內歸屬。期權授予的授予日公允市場價值為39,145美元。

公司還與索克先生簽訂了高管留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快其股權獎勵的歸屬，每個期限均在協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，Szoke先生有權獲得相當於其基本工資的100％、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未支付的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而終止時，公司將向索克先生償還Szoke先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續提供健康保險的費用，直至終止日期、Szoke先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日或Szoke先生及其合格受撫養人不再有資格獲得COBRA之日後的12個月（以較早者為準）。

此外，在被任命為首席執行官之前，Szoke先生在2023年獲得了4,000美元的董事薪酬。

(4) 愛德華·塞利托於2023年7月31日被聘為公司首席財務官，年薪為25萬美元。正如塞利托先生和董事會薪酬委員會共同商定的那樣，根據業績里程碑的實現情況，塞利托先生將有資格獲得不超過基本工資60％的年度目標獎金。2023年的目標獎金按比例分配，為57,123美元。在工作之初，塞利托先生獲得了購買50,000股普通股的期權授予，前提是業績和服務條件的實現情況，行使價為8.87美元，行使期為10年。授予期權的公允市場價值為260,500美元。Sellitto先生的聘用將隨意進行，無論是否有正式原因，均可隨時終止。此外，2023年12月21日，公司授予塞利托先生期權，以9.25美元的行使價收購7,000股普通股，為期十年，在十二個月內歸屬。授予期權的公允市場價值為54,803美元。截至本報告提交之日，塞利托先生尚未行使或實現其既得股票期權的收益。所有其他薪酬主要是公司2023財年的401（k）補助金。

(5) 範女士於2022年4月25日被聘為首席財務官，並於2022年6月20日開始工作。範女士和公司提交了一份錄取通知書，根據該通知書，範女士獲得了25,000美元的簽約獎金，年薪為27.5萬美元，獎金目標為基本工資的40％（2022年按比例分配）。此外，範女士獲準以每股19.28美元的行使價收購43,750股普通股的期權，期限為十年，其中一半的期權在四年內每月歸屬，餘額受某些業績歸屬要求的約束。範女士股票期權的授予日公允市場價值為722,750美元。2022年12月，範女士獲準以每股6.32美元的行使價購買7,500股普通股的期權，為期十年，該期限將在一年內歸屬，總授予日的公允市值為45,000美元。截至本報告提交之日，範先生尚未行使或實現其既得股票期權的收益。所有其他薪酬主要是公司2023財年的401（k）補助金。2023年5月11日，公司與公司首席財務官安妮·範女士簽訂了一份保留協議，根據該協議，公司同意在某些績效條件下提供總額不超過240,625美元的特定留存獎金，並在終止時加快其股權獎勵的歸屬。範先生還獲得了為期一年的醫療保險，總費用為57,715美元。本協議取代了之前於2022年4月25日終止的高管保留協議，並批准了與之相關的釋放。範女士於 2023 年 8 月 15 日辭職。

2023 年 10 月 6 日，董事會根據納斯達克第 5608 條通過了公司追回錯誤發放的薪酬的政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，在公司進行會計重報後，公司應合理地迅速收回支付給受保人員（執行官和某些其他特定高級員工）的激勵性薪酬，但以錯誤發放的範圍為限。回扣政策適用於在採用回扣政策之日後支付的所有激勵性薪酬。（本段中所有大寫術語均按回扣政策的定義）。前述對回扣政策的描述並不完整，並參照了作為截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交的回扣政策的全文進行了全面限定，並以引用方式納入此處。

除了401（k）退休計劃允許僱主將不超過3％的員工401（k）工資繳款的100％和3％至5％的員工401（k）工資繳款的50％進行匹配外，公司目前沒有其他涵蓋其高管和董事的退休、養老金或利潤分享計劃。該公司在費用分擔的基礎上提供醫療福利，並制定了牙科計劃，該計劃由員工的費用全額支付。（請參閲下面的 “行政協議”。）

授予基於計劃的獎勵

在截至2023年12月31日的日曆年度中，向指定執行官提供了以下補助金：

•        公司向達古羅先生授予了收購49萬股普通股的股票期權，這些股票歸因於業績和服務條件的實現。有關其他披露，請參見上文。

•        公司向索克先生授予了收購62,500股普通股的股票期權，這些股票歸因於業績和服務條件的實現。此外，公司授予索克先生購買5,000股普通股的股票期權，這些股票將在十二個月內達到服務條件後歸屬。有關其他披露，請參見上文。

•        公司向塞利托先生授予了收購50,000股普通股的股票期權，這些股票歸因於業績和服務條件的實現。此外，公司授予塞利托先生購買7,000股普通股的股票期權，這些股票將在十二個月內達到服務條件後歸屬。有關其他披露，請參見上文。

在截至2022年12月31日的日曆年度中，向指定執行官發放了以下補助金：

•        該公司向範女士授予了收購43,750股普通股的股票期權，在四年內每月歸屬一半，餘額受某些業績歸屬要求的約束。範女士獲得了股票期權，可以在一年內額外收購7,500股普通股。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有向其他指定執行官發放其他基於計劃的獎勵或普通股期權。

向執行官頒發的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

期權行使和股票既得表

在截至2023年12月31日的年度中，沒有任何指定執行官進行過期權行使和限制性股票歸屬。

行政人員僱傭協議

該公司董事羅尼爾·達古羅先生被聘為公司首席執行官，初始年薪為40萬美元。根據業績里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達37.5萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的這段時間內，如果公司將所有客户協議的合同總額減去回扣（“預訂”）的增量達到1,000,000美元，則應支付7.5萬美元的獎金，總預訂金額為5,000,000美元。根據2023年的預訂，達古羅先生在2023年獲得了22.5萬美元的非股權激勵薪酬獎金。在隨後的幾年中，達古羅先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度獎金的績效目標。此外，公司向達古羅先生提供了初始期權授予（“初始授予”），用於購買306,875股普通股，為期十年，視業績和服務條件的實現而定，行使價為每股3.176美元。根據他的要約信，公司授予達古羅先生額外的期權，在十年內收購183,125股普通股，視業績和服務條件的實現而定（“額外補助金”），行使價為每股5.48美元。期權授予的總授予日公允市場價值為1,185,100美元。

公司還與達古羅先生簽訂了高管留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱後終止時加快其股權獎勵的歸屬，每個條款均在協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，達古羅先生有權獲得相當於其基本工資的100％、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未支付的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而解僱後，公司將向達古羅先生報銷繼續為達古羅先生提供健康保險的費用

及其根據COBRA符合條件的受撫養人，直至解僱之日、達古羅先生及其受撫養人有資格從新僱主獲得醫療保險之日或達古羅先生及其合格受撫養人不再有資格獲得COBRA之日起的12個月內，以較早者為準。

前首席執行官蒂莫特先生在達古羅先生被任命為首席執行官後於2023年3月23日辭職。2023年3月23日，公司與託馬斯·蒂莫特簽訂了保密離職協議和一般性聲明，目的是經雙方同意，將蒂莫特先生與公司首席執行官和一名員工分開，並解決、妥協和解決他們之間的所有索賠。蒂莫特先生的辭職於 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有應計但未付的工資並報銷所有未付費用外，公司還同意向蒂莫特先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日和公司控制權變更之前的日期。蒂莫特先生也有資格獲得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使價收購32,813股普通股的股票期權的行使期延長至2027年3月23日。自離職之日起，所有未歸屬補助金或其他股權獎勵均已失效，不可再行使。

公司董事託馬斯·索克同意於2023年4月12日擔任公司首席技術官，初始年薪為25萬美元。Szoke先生獲得了20,833美元的初始簽約獎金，根據業績里程碑，他將有資格獲得最高20萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期內，如果公司將所有客户協議的合同總額減去回扣（“預訂”）的增量達到1,000,000美元，則應支付40,000美元的獎金，最多可支付5,000,000美元的預訂獎金。根據2023年的預訂，索克先生在2023年獲得了12萬美元的非股權激勵薪酬獎金。在隨後的幾年中，Szoke先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度獎金的績效目標。

根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對Szoke先生收購先前於2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票期權（“原始授予”）的歸屬標準進行了修訂，該協議規定歸屬須視業績和服務條件的實現而定。原始補助金的所有其他條款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生額外授予期權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，為期十年，視業績和服務條件的實現而定。期權授予的總授予日公允市場價值為18.2萬美元。

公司還與索克先生簽訂了高管留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快其股權獎勵的歸屬，每個期限均在協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，Szoke先生有權獲得相當於其基本工資的100％、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未支付的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而終止時，公司將向索克先生償還Szoke先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續提供健康保險的費用，直至終止日期、Szoke先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日或Szoke先生及其合格受撫養人不再有資格獲得COBRA之日後的12個月（以較早者為準）。

愛德華·塞利托於2023年7月31日被聘為公司首席財務官，年薪為25萬美元。截至2024年1月1日，塞利托先生的年薪提高到27.5萬美元。正如塞利托先生和董事會薪酬委員會共同商定的那樣，根據業績里程碑的實現情況，塞利托先生將有資格獲得不超過基本工資60％的年度目標獎金。2023年的目標獎金按比例分配，為57,123美元。在工作之初，塞利托先生獲得了購買50,000股普通股的期權授予，前提是業績和服務條件的實現情況，行使價為8.87美元，行使期為10年。期權授予的公允市場價值為260,500美元。Sellitto先生的聘用將隨意進行，無論是否有正式原因，均可隨時終止。

前首席財務官範女士於2022年4月25日被聘為首席財務官，並於2022年6月20日開始工作。範女士於 2023 年 8 月 15 日辭職。範女士和公司提交了一份錄取通知書，根據該通知書，範女士獲得了25,000美元的簽約獎金，年薪為27.5萬美元，獎金目標為基本工資的40％（2022年按比例分配）。此外，範女士獲準以每股19.28美元的行使價收購43,750股普通股的期權，為期十年

其中一半的期權在四年內每月歸屬，其餘部分受某些業績歸屬要求的約束。範女士股票期權的總授予日公允市值為722,750美元。2023年5月11日，公司與公司首席財務官安妮·範女士簽訂了一份保留協議，根據該協議，公司同意在某些績效條件下提供總額不超過240,625美元的特定留存獎金，並在終止時加快其股權獎勵的歸屬。範先生還獲得了為期一年的醫療保險，總費用為57,715美元。本協議取代了之前於2022年4月25日終止的高管保留協議，並批准了與之相關的釋放。

某些關係和關聯交易及董事獨立性

該公司在納斯達克資本市場上市，因此公司遵守適用於董事獨立性的納斯達克上市標準。根據納斯達克股票市場規則4200，獨立董事的定義之一是公司執行官或員工以外的人。納斯達克規則要求公司維持董事會，其中大多數成員是獨立董事。此外，薪酬委員會成員與公司的關係不得影響董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

根據納斯達克股票市場規則4200，獨立董事的定義之一是公司執行官或員工以外的人。公司董事會已經審查了每位董事與公司的任何直接或間接關係的重要性。根據這次審查，董事會確定有四名獨立董事，包括審計、薪酬和治理委員會的所有成員。

出售普通股

2022年3月18日和3月21日，公司與一名合格投資者和公司的兩名董事和一名執行官簽訂了認購協議（“認購協議”），根據認購協議，這些董事和高級管理人員共投資了約20萬美元購買普通股。

2023年5月23日，首席執行官羅尼爾·達古羅先生、公司董事會成員肯·傑瑟先生、邁克爾·湯普森先生和時任董事會主席約瑟夫·特雷林各以5萬美元的價格購買了公司12,500股普通股。

2023年11月20日，首席執行官兼董事羅尼爾·達古羅先生和當時的董事會主席約瑟夫·特雷林分別以5萬美元的價格購買了公司8,333股普通股。同時也是董事的邁克爾·湯普森以10萬美元的價格購買了公司16,667股普通股。斯蒂芬·加爾奇克持有公司普通股10％以上的已發行股份，他以100萬美元的價格購買了166,667股公司普通股。

信貸額度

2022年3月21日，公司與合格投資者斯蒂芬·加爾奇克先生簽訂了融資協議（“原始融資協議”），斯蒂芬·加爾奇克先生既是公司的股東，也是可轉換票據投資者，根據該協議，加爾奇克同意提供1,000萬美元的無抵押備用信貸額度，該額度將排在可轉換票據之後，可以分批提取，但須遵守原始融資協議中描述的某些條件。根據原始融資協議，公司同意在原始融資協議生效之日向加爾奇克先生支付12,500股普通股的融資承諾費。應加爾奇克先生的要求，在全額償還原始協議規定的應付款項之前，公司同意規定提名一名由Garchik書面指定的人擔任董事會成員，隨後選舉董事會並提出建議

這樣的董事會選舉候選人。2022年4月18日，根據原始融資協議，作為加爾奇克的指定人員，約瑟夫·特雷林被任命為公司董事會成員。憑藉這種提名權，Garchik先生認為自己是 “代理董事”。

最初的融資協議經修訂和重申，自2023年3月8日起生效（“A＆R融資協議”），根據該修正案，該融資額減少至360萬美元，初始預付款90萬美元（“初始本票”），A＆R融資協議下的後續預付款受各種條件的約束，包括為公司幾乎所有資產提供擔保權益。根據A＆R融資協議，加爾奇克有權一次性提名Garchik書面指定的四名被指定人任命為董事會成員。2023年3月9日，根據A＆R融資協議，Garchik的指定人羅尼爾·達古羅、肯·吉瑟、邁克爾·湯普森和託馬斯·索克被任命為公司董事會成員。

2023年5月25日，公司和加爾奇克先生同意取消初始本票，終止了A＆R融資協議，並分別以245,634股和7,983股普通股的收購價償還和抵消了初始本票的未清餘額90萬美元和29,250美元的應計利息和未付利息。

可轉換應付票據

2022年3月21日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），包括兩名董事、公司一名董事的子公司和一名執行官（“相關票據投資者”），並根據SPA向相關票據投資者出售了初始本金總額約為220萬美元，轉換價格為每股3.70美元。在發行可轉換票據方面，共通過發行費發行了3,883股普通股。可轉換票據將按每年9.75％的利率累計利息，利率將在到期日之前的每個日曆季度的最後一天和到期日以現金支付，或者對於前五次利息的部分或全部支付，可以由公司選擇的普通股支付。可轉換票據的到期日為2025年3月31日。在截至2022年12月31日的期間，與支付可轉換票據利息相關的股票，向相關票據投資者（不包括在第一個利息日之前退休的執行官）發行了20,761股股票。

2023年5月23日，根據交換協議，肯·傑瑟先生將10萬美元的應付可轉換票據和1,463美元的應計利息交換了24,628股普通股。

2023年5月23日，根據交換協議，斯蒂芬·加爾奇克先生將100萬美元的應付可轉換票據和14,625美元的應計利息分別兑換了264,831股和3,874股普通股。由於這種交換，發行了滿足下述信貸額度的股份，以及2023年5月購買了額外的普通股，Garchik先生現在持有公司普通股流通股的10％以上。

公司和斯特恩信託基金簽訂了經修訂和重列的本票（“重述斯特恩票據”），規定斯特恩票據的200萬美元本金將按與2020年票據相同的條款（年息15％）和相同的到期日到期和支付。斯特恩信託基金的受託人是已故的西奧多·斯特恩先生，他當時是公司的董事。斯特恩票據的本金餘額和503,525美元的應計利息已於2021年6月24日轉換為普通股。截至2020年1月31日，斯特恩票據下的應付利息為66.2萬美元，已資本化，年利息為10％。根據相同的條款和條件，剩餘餘額為66.2萬美元的斯特恩票據已延長至2022年12月31日。斯特恩票據的全部本金和利息餘額於2022年12月以現金支付。

董事兼高管薪酬

2022年4月25日，斯圖爾特·斯托勒表示，由於計劃退休，他打算辭去公司首席財務官的職務。辭職和退休自2022年6月17日起生效，當時安妮·範被任命為首席財務官接替他。

範女士於2022年4月25日被聘為首席財務官，並於2022年6月20日開始工作。範女士和公司提交了一份錄取通知書，根據該通知書，範女士獲得了25,000美元的簽約獎金，年薪為27.5萬美元，獎金目標為基本工資的40％（2022年按比例分配）。此外，範女士獲準以每股19.28美元的行使價收購43,750股普通股的期權，期限為十年，其中一半的期權在四年內每月歸屬，餘額受某些業績歸屬要求的約束。範女士股票期權的總授予日公允市值為722,750美元。2022年12月，範女士獲準以每股6.32美元的行使價購買7,500股普通股的期權，為期十年，該期限將在一年內歸屬，總授予日的公允市值為45,000美元。截至本報告提交之日，範先生尚未行使或實現其既得股票期權的收益。所有其他薪酬主要是公司2023財年的401（k）補助金。2023年5月11日，公司與公司首席財務官安妮·範女士簽訂了一份保留協議，根據該協議，公司同意在某些績效條件下提供總額不超過240,625美元的特定留存獎金，並在終止時加快其股權獎勵的歸屬。範先生還獲得了為期一年的醫療保險，總費用為57,715美元。本協議取代了之前於2022年4月25日終止的高管保留協議，並批准了與之相關的釋放。範女士於 2023 年 8 月 15 日辭職。

託馬斯·蒂莫特先生和塞西爾·史密斯先生自2021年6月14日起受聘為公司首席執行官、總裁兼首席技術官。蒂莫特先生和公司簽訂了一份要約書，根據該通知書，蒂莫特先生的年薪為32.5萬美元，獎金目標為基本工資的50％（2021年按比例分配），其獎金目標是與薪酬委員會商定的2021年條款，前提是2022年的目標將包括要求公司實現2021年年收入的三倍。此外，蒂莫特先生獲準以每股62.40美元的行使價收購15萬股普通股的期權，為期十年，其中一半的期權在四年內每月歸屬，餘額受某些業績歸屬要求的約束。

2023年3月23日，達古羅先生被任命為首席執行官後，蒂莫特先生辭職。2023年3月23日，公司與託馬斯·蒂莫特簽訂了保密離職協議和一般性聲明，目的是經雙方同意，將蒂莫特先生與公司首席執行官和一名員工分開，並解決、妥協和解決他們之間的所有索賠。蒂莫特先生的辭職於 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有應計但未付的工資並報銷所有未付費用外，公司還同意向蒂莫特先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日和公司控制權變更之前的日期。蒂莫特先生也有資格獲得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使價收購32,812股普通股的股票期權的行使期延長至2027年3月23日。自離職之日起，所有未歸屬補助金或其他股權獎勵均已失效，不可再行使。

2021年6月14日，史密斯先生和公司簽訂了一份錄取通知書，根據該通知書，史密斯先生的年薪為27.5萬美元，獎金目標為基本工資的50％（2021年按比例分配），其獎金目標是與薪酬委員會商定的2021年條款。此外，史密斯先生在服務90天后將獲得5萬美元的獎金。此外。史密斯先生獲準以每股62.40美元的行使價收購75,000股普通股的期權，為期十年，其中一半的期權在四年內每月歸屬，餘額受某些業績歸屬要求的約束。2023年2月15日，史密斯先生不再是員工，不再擔任公司總裁兼首席技術官。

公司還與史密斯先生簽訂了高管留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並提供某些其他財務利益，並在控制權變更或非自願終止時延長其股權獎勵的行使期，如協議中每個期限所定義。在他於2023年4月19日離職後，公司和史密斯先生根據其高管留用協議的條款簽訂了一份一般性解除協議，並根據其條款按時支付了總額為27.5萬美元的離職金。自離職之日起，所有未歸屬補助金或其他股權獎勵均已失效，不可再行使。

該公司董事羅尼爾·達古羅先生被聘為公司首席執行官，初始年薪為40萬美元。根據業績里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達37.5萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期內，當公司實現所有客户協議的合同總價值增加100萬美元減去後，將支付7.5萬美元的獎金

回扣（“預訂”）總額高達5,000,000美元的預訂。根據2023年的預訂，達古羅先生在2023年獲得了22.5萬美元的非股權激勵薪酬獎金。在隨後的幾年中，達古羅先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度獎金的績效目標。此外，公司向達古羅先生提供了初始期權授予（“初始授予”），用於購買306,875股普通股，為期十年，視業績和服務條件的實現而定，行使價為每股3.176美元。根據他的要約信，公司授予達古羅先生額外的期權，在十年內收購183,125股普通股，視業績和服務條件的實現而定（“額外補助金”），行使價為每股5.48美元。期權授予的總授予日公允市場價值為1,185,100美元。

公司還與達古羅先生簽訂了高管留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱後終止時加快其股權獎勵的歸屬，每個條款均在協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，達古羅先生有權獲得相當於其基本工資的100％、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未支付的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而解僱後，公司將補償達古羅先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續享受健康保險的費用，直至解僱日期、達古羅先生及其受撫養人有資格獲得新僱主健康保險之日或達古羅先生及其符合條件的受撫養人不再有資格獲得COBRA之日後的12個月，以較早者為準。

公司董事託馬斯·索克同意於2023年4月12日擔任公司首席技術官，初始年薪為25萬美元。Szoke先生獲得了20,833美元的初始簽約獎金，根據業績里程碑，他將有資格獲得最高20萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期內，如果公司將所有客户協議的合同總額減去回扣（“預訂”）的增量達到1,000,000美元，則應支付40,000美元的獎金，最多可支付5,000,000美元的預訂獎金。根據2023年的預訂，索克先生在2023年獲得了12萬美元的非股權激勵薪酬獎金。在隨後的幾年中，Szoke先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度獎金的績效目標。

根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對Szoke先生收購先前於2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票期權（“原始授予”）的歸屬標準進行了修訂，該協議規定歸屬須視業績和服務條件的實現而定。原始補助金的所有其他條款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生額外授予期權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，為期十年，視業績和服務條件的實現而定。期權授予的總授予日公允市場價值為18.2萬美元。

公司還與索克先生簽訂了高管留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快其股權獎勵的歸屬，每個期限均在協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，Szoke先生有權獲得相當於其基本工資的100％、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及在解僱日期之前已獲得但未支付的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而終止時，公司將向索克先生償還Szoke先生及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續提供健康保險的費用，直至終止日期、Szoke先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日或Szoke先生及其合格受撫養人不再有資格獲得COBRA之日後的12個月（以較早者為準）。

2022年4月，公司又任命喬·特雷林為獨立董事。公司授予特雷林先生以每股25.04美元的行使價收購12,612股普通股或總額為27萬美元的期權，為期十年，在每次年會之後每年分配三分之一。

2022年9月，根據公司的非僱員董事薪酬政策，公司向六名非僱員董事授予了以每股24.24美元的行使價收購4,371股普通股的額外期權，該政策在一年內按月歸屬。

會議上將要採取的行動

第 1 號提案

選舉七名董事的提案

在今年的年會上，董事會提議選舉下列被提名人的任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。所有被提名人目前均擔任董事。所有被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

假設達到法定人數，在有權投票支持這些人的股票中獲得最多贊成票的七名被提名人將被選為公司董事，任期至下一次年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格。除非另有標記，否則收到的代理人將被投票 “贊成” 以下提名人的選舉。如果有其他人被提名競選董事，則代理持有人打算以確保選出下列被提名人的方式對他們收到的所有代理人進行投票，在這種情況下，將由代理持有人決定具體的被提名人。

有關董事候選人的信息

以下是董事會選舉的提名人，其信息顯示了董事被提名人的主要職業或就業情況、從事此類職業或就業的公司或其他組織的主要業務以及這些被提名人在過去五年中的業務經驗。此類信息是由被提名董事提供給公司的。

____________

* 表示委員會主席

(1) 審計委員會

(2) 治理委員會

(3) 薪酬委員會

(4) 首席獨立董事

羅尼爾·A·達古羅

達古羅先生於2023年3月9日加入我們公司擔任董事，並於2023年3月23日被任命為首席執行官。他擁有超過20年的銷售、營銷、技術和風險投資經驗。他建立了多家盈利的軟件和專業服務公司。最近，從2018年到2022年，他擔任Socure公司的首席營收官。在此之前，達古羅先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和甲骨文擔任過各種高管銷售職位。

Daguro先生在技術行業擁有超過20年的管理和銷售經驗，特別是在身份驗證和認證方面。這種經驗為我們的董事會提供了有關公司運營、管理、銷售和戰略的行業的寶貴視角。

Ken Jisser

Jisser 先生於 2023 年 3 月 9 日加入 AuthID。他是The Pipeline Group, Inc. 的創始人兼首席執行官。Pipeline Group, Inc. 是一家技術驅動的服務公司，旨在為希望建立可預測和盈利渠道的公司提供業務成果。傑瑟先生於2017年在自己的車庫裏創立了這家公司，根據2021年公佈的《Inc.》雜誌排名，該公司在美國增長最快的私營公司中排名第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 擔任GTM顧問，在那裏他重建了全球內部銷售團隊。

Jisser 先生在科技行業擁有 20 多年的管理、創業和銷售經驗。這種經驗為董事會提供了有關管理、運營、銷售和戰略的寶貴視角。

邁克爾·科尼曼

Koehneman 先生於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司擔任董事。到2020年，科尼曼先生曾在全球會計師事務所普華永道擔任過多個職位，包括2016年至2019年的全球諮詢首席運營官兼人力資本負責人，2005年至2016年的美國諮詢運營負責人，負責監督普華永道的諮詢服務，包括業務部門績效、財務、投資、人力資源、收購和管理，以及財務報表審計、內部控制和安全審查的首席參與合夥人 1993 年到2004 年，對幾家上市公司和私營公司進行了審計。自 2020 年以來，他還擔任阿斯彭集團公司的董事兼審計委員會成員。

Koehneman先生擁有超過30年的註冊會計師和上市和私營公司顧問的工作經驗。這種會計和財務專業知識為董事會提供了有關審計和財務事項以及公司治理和管理的寶貴見解。

庫納爾·梅塔

梅塔先生在為私募股權公司建立價值創造計劃方面擁有超過25年的經驗，在為科技領域的幾家知名企業擴大全球收入運營、營銷和銷售計劃方面擁有行業經驗。自2022年以來，他是總部位於馬薩諸塞州波士頓的貝恩公司的專家合夥人，與多傢俬募股權公司合作，加速創造 “走向市場”（GTM）的價值。2019年9月至2022年3月期間，他在總部位於加利福尼亞州門洛帕克的科技跨界風險投資公司（TCV）建立了走向市場（GTM）卓越中心。在這些職位上，他制定了GTM戰略，從而提高了客户定位、需求生成、銷售流程、加快了上市速度、顯著提高了NPS分數，並與軟件行業的一些最佳運營商一起開發了播客。2018年9月至2019年3月，梅塔先生在私募股權支持的投資組合公司Druva擔任銷售戰略和運營副總裁。梅塔先生最初是從Vista股票公司Infoblox招聘的（2016年8月至2018年9月），在那裏他領導了多項Vista運營流程的實施，包括與Vista主要高管和董事會成員的聯絡。此前，作為VMware終端用户計算全球銷售支持總監，Mehta先生從頭開始實施該業務部門的支持平臺，並將其推廣到其他VMware業務的模型計劃。此前，作為數據完整性軟件公司Informatica全球支持的主管，Mehta先生扭轉了效率低下的銷售認證流程，開發了可擴展的支持計劃和工具，以填補技能差距並消除銷售工具的宂餘。Mehta 先生的管理生涯始於惠普，他在一系列解決方案、營銷和支持職位上取得了進步，責任也越來越大。他創建了第一個有效的支持模型來支持向銷售、售前和合作夥伴提供的計劃，並對培訓內容進行了改造，將重點放在諮詢式銷售而不是產品功能上。Mehta 先生擁有信息系統管理工商管理碩士學位、華盛頓特區喬治華盛頓大學經濟學學士學位和約翰·霍普金斯大學健康金融與管理碩士學位。

Mehta先生擁有超過25年的軟件行業顧問和執行官經驗，除私募股權行業的經驗外，還專注於銷售。這種經驗為我們的董事會提供了有關銷售和運營事務的重要見解。

託馬斯·R·索克

Thomas Szoke先生是AuthID的聯合創始人，在政府安全、身份訪問管理和SaaS解決方案行業擁有超過35年的執行管理、解決方案工程和運營管理經驗。他於2023年3月9日以董事身份重新加入本公司，並於2023年4月12日擔任首席技術官。Szoke 先生曾擔任公司董事兼首席解決方案架構師，自 2013 年至 2021 年成立以來還擔任過其他多個高管職位。他還通過技術創新和全球戰略合作伙伴關係擴大了公司的市場佔有率和產品組合。Szoke先生已獲得多項專注於身份解決方案的美國和國際專利，並開創了公司不同產品線的概念和開發，包括其多因素帶外身份和交易身份驗證平臺。從2021年到2023年，他擔任公司和其他公司的獨立顧問。

Szoke先生的業務管理經驗、工程知識、對公司和身份驗證與認證行業的瞭解，以及他在制定戰略和戰略聯盟方面的經驗，為我們董事會提供了寶貴的見解和經驗。

邁克爾·湯普森

湯普森先生於2023年3月9日加入本公司擔任董事。他在公開交易和私募股權支持的消費和商業業務方面擁有超過38年的國內和國際經驗。自2022年以來，湯普森一直是以運營為重點的私募股權公司海明威資本的合夥人。此前，他曾擔任牀上用品（2018年至2022年為Corsicana牀墊）、聚氨酯泡沫和寵物用品行業公司的首席執行官，並且是兩家領先的中間市場私募股權公司的運營高管。湯普森先生還曾在Rubbermaid商用產品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker擔任過高管職務，他的職業生涯始於新光電器公司。

除了私募股權行業的經驗外，湯普森先生還擁有超過30年的產品行業執行官經驗。這種經歷為我們的董事會提供了有關資本市場、公司籌資需求以及運營事項的重要見解。

傑奎琳·懷特

懷特女士於 2021 年 6 月 9 日加入我們公司擔任董事。在過去的25年中，懷特女士一直是企業技術軟件和IT諮詢領域的領導者。懷特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲擔任全球職務，一直領導全球多元化、高績效的組織。在領導 DXC Technology Co. 的銀行和資本市場業務線之後（紐約證券交易所股票代碼：DXC）在2019年9月至2021年1月期間擔任高級副總裁兼業務主管，懷特女士於2021年1月加入專門為銀行和金融服務提供企業軟件的公司Temenos AG（Six：TEMN）的執行管理團隊，擔任美洲地區總裁。2018年1月至2019年9月，懷特女士擔任VM Ware公司Saltstack的首席營收官，並於2015年1月至2018年1月擔任SAP（紐約證券交易所代碼：SAP）全球金融服務諮詢全球高級副總裁。在加入SAP之前，懷特女士曾在埃森哲服務私人有限公司、甲骨文、BearingPoint和Novell擔任過多個職位。懷特女士於2020年7月被《猶他州商業雜誌》評為 “值得關注的高層管理人員”。懷特女士擁有楊百翰大學比較文學學士學位和波士頓大學領導力證書。

懷特女士擁有超過20年的科技公司和國際企業商業領袖經驗。這種經驗為我們的董事會提供了有關企業管理、技術運營和戰略的寶貴視角。

必選投票

公司董事的選舉需要親自出席年會或由代理人代表的公司多股普通股投贊成票，這些股將是獲得最多選票的被提名人，可能構成也可能不構成多數。

董事會對第 1 號提案提出的建議:

董事會建議對上述所有被提名人的選舉進行投票。

第 2 號提案

批准獨立審計師的任命

在過去兩年中，Cherry Bekaert LLP、獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID 00677）提供的專業服務或公司10-K表中包含的公司年度財務報表審計及其季度報告財務報表審查（10-Q表格）每年產生的總費用如下所示。

Cherry Bekaert, LLP在2023年開具的費用總額為243,164美元，其中包括2023年財務報表審計和季度財務報表審查費用。此外，該公司向Cherry Bekaert, LLP支付了33,164美元，用於支付與提交公司S-1和招股説明書補充文件相關的服務。

Cherry Bekaert, LLP在2022年開具的費用總額為250,500美元，其中包括財務報表審計和2022年季度財務報表審查的費用。此外，該公司向Cherry Bekaert, LLP支付了2,500美元，用於支付與提交公司S-3相關的服務。

審計委員會根據其章程預先批准向公司提供的所有審計服務，無論是由首席審計師還是其他公司提供，以及獨立審計師向公司提供的所有其他服務（審查、證明和非審計）。審計委員會批准了為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表審計提供的服務，以及為2023年和2022年10-Q表提交季度財務報表提供的服務。

董事們通過審計委員會行事的現行政策是批准主要審計公司的任命和任何允許的審計相關服務。審計和審計相關費用包括財務報表年度審計費用以及1萬份和10季度申報文件中財務報表的審查費用。

必選投票

要批准公司獨立審計師的任命，就必須獲得本人或通過代理人出示並針對該特定項目投出的公司普通股大多數的贊成票。

理事會對第 2 號提案的建議:

董事會建議投票批准任命切裏·貝卡爾特律師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立審計師。

3號提案

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從2.5億股減少到1.5億股

董事會已批准並正在請求股東批准修改經修訂和重述的公司註冊證書，將普通股的授權數量從2.5億股減少到1.5億股。

授權份額減少的原因

董事會認為，普通股授權數量的減少將降低我們的某些成本，尤其是向特拉華州繳納的年度特許經營税。此外，董事會認為，我們將需要減少普通股的授權股份，以滿足我們對籌資交易、發行股票薪酬以及在未來可能出現機會的情況下進行可能涉及股票對價發行的戰略交易的預計資本存量需求。

如果將來我們需要增加普通股的法定股份，我們可能會尋求修改經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量，但須經股東批准。

董事會認為，授權股份減持提案將適當地平衡籌資、戰略交易和股權激勵獎勵對可用股票的需求，同時希望避免獲得過高的授權股票數量和支付超額特許經營税。董事會認為，剩餘可用股票的規模適合滿足我們的長期需求，並且與大多數處境相似的公司一致。

修正案的效力

授權減股（如果在年會上獲得股東的批准）不會改變任何普通股持有人的任何權利。已發行普通股持有人的投票權將保持不變。

經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案將把普通股的授權股份從2.5億股普通股減少到1.5億股授權普通股。

在實施授權股份減少時，董事會打算提供適當數量的授權普通股可供未來發行。但是，擬議的授權股份減少可能會產生不利影響。如果普通股的授權數量減少，我們發行普通股的靈活性將降低，包括與潛在的合併或收購、其他戰略交易相關的普通股發行或後續發行。

如果董事會確定發行的普通股數量超過當時批准但未發行和未保留的股票數量符合公司及其股東的最大利益，則我們將需要徵得股東的批准才能增加授權普通股的數量。如果我們無法獲得股東的批准以及時增加授權普通股的數量，則我們可能無法利用在籌資、僱用關鍵執行官、戰略交易或其他事項上可能對我們和我們的股東有利的機會。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有我們普通股的所有權。

4號提案

批准和批准2024年股權激勵計劃的通過以及根據2024年股權激勵計劃發行39.5萬股普通股的授權

在年會上，公司股東被要求批准並批准通過2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），並批准根據2024年計劃發行39.5萬股普通股。以下是2024年計劃的主要特徵摘要，該計劃尚不完整，並參照2024年計劃的全文進行了全面限定，該全文作為附錄B附於本委託書中。讀者應閲讀2024年計劃，以全面瞭解與該提案相關的條款和條件。

普通的

董事會通過了 2024 年計劃。董事會已根據20214計劃預留39.5萬股普通股供發行，以及 (a) 根據公司2021年股權激勵計劃（“2021 年激勵計劃”）未分配給獎勵的股份餘額，以及 (b) 根據 2021 年股權激勵計劃或其他先前或後續薪酬計劃或其他方式授予的獎勵而被沒收或取消的任何股份都將在 2024 年可供發行計劃。根據2024年計劃，可以授予意在符合1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”）資格的期權，或不符合該法規定的激勵性股票期權（“非ISO”）資格的期權。本計劃還可能授予其他類型的股權獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位和股票增值權，這些獎勵與ISO和非ISO一起在下文統稱為 “獎勵”。

2024年計劃不是《美國國税法》第401（a）條規定的合格遞延薪酬計劃，不受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。

目的

2024年激勵計劃的主要目的是為公司吸引和留住最優秀的人才，以促進公司業務的成功並促進員工擁有公司股票。自2021年激勵計劃啟動以來，公司已根據2021年計劃發放了非ISO的獎勵，以及根據納斯達克第5635（c）（4）條向新員工發放的2021年計劃之外的獎勵作為激勵補助金，以及自2023年初以來的解僱和招聘大約為 [1,886,000]根據先前所有計劃授予的獎勵下的已發行股份。其中，約88萬份期權的行使價超過每股10.00美元，約83.7萬份期權的行使價超過每股15.00美元。繼公司於2023年第一季度進行管理重組以及預計公司尋求的業務增長之後，公司已經招聘了並將需要僱用更多人員來支持該業務。因此，在 [    ]，2024年，董事會通過其薪酬委員會採取行動，決定（1）通過2024年計劃，並尋求批准根據2024年計劃發行39.5萬股普通股，但須經股東批准。如果2024年計劃獲得通過，則根據2024年計劃總共將保留39.5萬股股票供發行，並且根據2021年的激勵計劃，將不會再授予任何獎勵。

如果擬議的2024年激勵計劃未獲得公司的批准，公司在吸引和留住合格的人員、高級職員、董事和顧問方面可能會遇到相當大的困難。目前，除了根據上述非管理董事薪酬計劃授予的期權外，我們董事會目前沒有根據2024年計劃發放獎勵的計劃、安排或諒解，以及 [30,000]同意向新員工提供期權。

行政

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條的規定，2024年計劃由董事會管理，或由董事會指定負責管理該計劃的董事會委員會管理，該委員會由不少於兩名董事會成員組成，他們都是無利害關係的人。2024年計劃的所有解釋問題均由董事會或該委員會決定，其決定是最終決定，對所有參與者具有約束力。

資格

根據2024年計劃，可以按照2024年計劃的規定向公司的員工、高級職員、董事或顧問發放股權補助。截至 [4 月 20 日]，2024年，大約32名員工（包括三名執行官）、五名非僱員董事會成員和7名顧問有資格參與2024年計劃。

獎勵條款

根據本計劃授予的獎勵條款應包含在參與者與公司之間的協議中，此類條款應由董事會根據本計劃的規定確定。獎勵條款可能要求也可能不要求績效條件才能歸屬相關獎勵中包含的權益。根據本計劃授予的每份期權的條款應包含在期權持有人與公司之間的股票期權協議中，此類條款應由董事會根據本計劃的規定確定，包括：

(a) 購買價格。受每個ISO約束的普通股的購買價格不得低於公允市場價值（如2024年計劃所規定），如果向主要股東授予ISO，則不得低於授予該期權時此類普通股公允市場價值的110％。受每份非ISO限制的普通股的購買價格應在授予該期權時確定，但在任何情況下都不低於授予該期權時此類普通股公允市場價值的100％。

(b) 授予。每種期權（或其一部分）的行使日期以及行使的先決條件（如果有）應由委員會在授予該期權時酌情確定。

(c) 到期。每種期權的到期時間應由委員會在授予該期權時自行決定；但是，除非委員會在授予該期權時另有決定，否則期權應自授予之日（“授予日期”）起十（10）年內行使。根據2024年計劃的明確規定或委員會在授予該期權時自行決定的規定，每種期權均應提前終止。

(d) 可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何期權均不可轉讓，並且任何期權只能在期權持有人的一生中由他行使。根據本計劃授予的任何期權均不受執行、扣押或其他程序的約束。

(e) 期權調整。根據本計劃可授予期權的股票總數和類別、每份已發行期權所涵蓋的股份數量和類別及其每股行使價（但不包括總價格）以及所有此類期權，均應根據分拆分拆或合併股票或任何類似資本調整或支付任何股票股息而導致的已發行普通股數量的增加進行相應調整。

除非2024年計劃中另有規定或根據董事的決議，否則在公司合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清算的情況下，根據本協議授予的任何期權均應終止。但是，儘管有任何其他適用的歸屬要求，期權持有人仍有權在任何此類交易前立即全部或部分行使其期權，除非作為繼承實體的實體提供期權人替代獎勵以取代應終止的公司期權。

(f) 終止、修改和修改。2024年計劃（但不包括先前根據本計劃授予的獎勵）應自董事會通過該計劃之日或本計劃獲得公司多數已發行股本的持有人贊成票批准之日起十（10）年後終止，本計劃終止後不得授予任何獎勵。在遵守某些限制的前提下，本計劃可隨時終止，並由出席或代表並有權在根據特拉華州適用法律正式舉行的會議上投票的公司大多數已發行股本的持有人投贊成票，隨時予以修改或修改。

對轉售的限制

根據《證券法》中該術語的定義，公司的某些高管和董事可能被視為公司的 “關聯公司”。根據2024年激勵計劃收購的普通股只能根據有效的註冊聲明進行再發行或轉售，前提是本提案獲得股東批准，公司打算提交該聲明，或者根據《證券法》第144條或《證券法》註冊要求的另一項豁免。

必選投票

需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並對本提案投贊成票的大多數普通股才能批准另外395,000股的授權 根據2024年計劃發行的普通股。

推薦

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准授權根據AUTHID INC. 2024年股權發明計劃再發行39.5萬股普通股。

第 5 號提案

不具約束力的諮詢投票，批准薪酬
我們的指定執行官

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求公司的股東有機會進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的上文薪酬彙總表中列出的公司執行官（“指定執行官”）的薪酬。根據美國證券交易委員會通過的規則，公司已披露了指定執行官的薪酬。

請閲讀第16頁開頭的 “高管薪酬” 部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。我們認為，我們對指定執行官的薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的執行官，符合公司股東的長期利益。這種股東諮詢投票，通常被稱為 “按薪投票”，使您作為股東有機會通過對以下決議進行投票（或對該決議投棄權票）來投票贊成或反對批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項，包括高管薪酬討論、薪酬摘要和其他表格以及敍述性討論，在截至2023年12月31日的公司委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司都沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東在投票中表達的意見，並將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時酌情考慮這些結果。

必選投票

該決議的通過需要獲得當面出席或通過代理人在年會上進行表決的公司普通股的多數贊成票。

理事會對第5號提案的建議:

董事會建議股東投票批准
本委託書中披露的薪酬
公司的執行官。

提案 6

在諮詢的基礎上投票選出首選
股東對高管進行諮詢投票的頻率
補償，稱為 “按頻率説話”

《證券交易法》第14A條還規定，必須讓股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上就我們未來應多久就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票，我們稱之為頻率表決。通過對本提案6進行投票，股東可以表明他們是否希望我們在未來每年、每兩年或每三年進行一次按薪表決。股東如果願意，也可以對該提案投棄權票。

經過仔細考慮，我們董事會已經確定，每三年對高管薪酬進行一次按薪表決是公司的最佳方法，因此，董事會建議您在兩次薪酬表決之間隔三年進行投票。

我們的董事會認識到股東對高管薪酬的投入的重要性，並已確定每三年進行一次薪酬發言權投票將為股東提供足夠的意見。董事會認為，三年的投票週期使董事會有足夠的時間來深思熟慮地考慮諮詢投票的結果，並對我們的高管薪酬政策和程序進行任何所需的修改，並將為投資者提供足夠的時間來評估我們的高管薪酬計劃與公司業務成果相關的有效性。最後，三年的間隔將避免公司因每年就高管薪酬進行投票而承受額外的管理負擔。歡迎任何希望在三年期滿之前提供意見的股東與董事會聯繫。

與你對提案5的投票一樣，你對提案6的投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合我們股東和公司的最大利益。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，在決定按薪投票的頻率時，我們將考慮股東的偏好。

必選投票

該決議的通過需要獲得當面出席或通過代理人在年會上進行表決的公司普通股的多數贊成票。

理事會對第6號提案的建議:

董事會建議股東每三年投票批准一次高管薪酬的按薪計酬

其他事項

董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則所附委託書中提名的人員或其替代人將根據他們對此類事項的判斷對由此代表的股份進行投票。

附加信息

10-K 表格的年度報告

AuthID截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的更多副本可通過寫信給位於科羅拉多州丹佛市北洛根街1580號51767單元的AuthID Inc.首席財務官免費獲取。AuthID的10-K表年度報告也可以在AuthID的網站investors.authid.ai上找到。

股東關於2025年年會的提案。

計劃在公司2025年年會上提交的股東提案必須不遲於2025年1月16日（根據《交易法》第14a-8條，在上一年郵寄日週年日的120天前）收到，才有資格納入公司的委託書和明年會議的委託書和委託書。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。我們將根據我們最早的10-Q表季度報告第5項披露必須收到股東提案的新截止日期，如果不切實際，則以任何合理計算的方式向股東通報。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。提案應提交給 AuthID Inc.，Attn。公司祕書，北洛根街1580號，660套房，51767單元，科羅拉多州丹佛80203。

根據《交易法》第14a-4（c）條，如果委託書披露了問題的性質以及董事會打算如何行使對該事項進行表決的自由裁量權，則我們的董事會可以根據其請求的代理人就股東在2025年年度股東大會上正確提出但股東不尋求納入我們的委託書的任何事項行使全權投票權（以下句子所述除外），除非我們在2025年4月1日當天或之前收到有關該提案的通知（根據《交易法》第14a-4條，前一年的郵寄日期週年紀念日前45天），股東滿足第14a-4（c）（2）條的其他要求。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。我們將根據我們最早的10-Q表季度報告第5項披露必須收到股東提案的新截止日期，或在不切實際的情況下，通過任何合理計算的方式向股東通報情況。如果我們在*2025年4月1日之後首次收到有關此事的通知，並且該事項仍被允許在2025年年度股東大會上提出，則我們的董事會可以就此事行使自由裁量投票權，而無需在會議的委託書中包括對該事項的任何討論。對於任何不符合上述要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。因此，關於公司2025年年度股東大會，必須向AuthID Inc.，Attn發出通知。不遲於2025年4月1日，位於科羅拉多州丹佛市北洛根街1580號660號套房51767單元的公司祕書 80203。如果股東未能及時通知將在2025年年會上提出的提案，會議主席將宣佈該提案失序並無視任何此類事項。

附錄 A — 經修訂的公司章程修正證書表格

附錄 B — 2024 年股權激勵計劃

附錄 C — 代理卡的表格

附錄 A

的修訂證書

修改並重述

公司註冊證書

的

AUTHID INC.

AuthID Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

首先：該公司的名稱為AuthID Inc。該公司於2011年9月21日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，該註冊證書由2021年4月20日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（經2021年6月14日、2022年7月13日、2022年9月21日和2023年6月26日修訂）進行了修訂和重述（“重述” 規定的證書”）。

第二：第四條——特此將重述證書的股本全部刪除，取而代之的是以下內容：

第四條。

資本存量

1。公司有權發行的股本總數為一億七千萬股（1.7億股），其中（i）一億五千萬股（1.5億股）為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）兩千萬股（20,000,000）股應為尚未指定的優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。不得發行與上述組合有關的部分股份。所有零星股份應四捨五入到下一個股份整數。

2。除非任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，公司已發行股本的多數表決權持有人均可不時增加或減少該類別普通股或優先股的授權股份數量（但不低於該類別的已發行股票數量）。

3.每類或系列股票的權力、優惠和權利，以及對這些股票的資格、限制和限制應如下文所述，或根據本第四條確定。

A. 普通股

受優先股的所有權利、權力和優先權的約束，除非法律或本證書（或任何系列優先股的任何指定證書）中另有規定：

(a) 除非法律和經不時修訂的本經修訂和重述的公司註冊證書的規定另有規定，除非創建或修訂任何系列優先股的董事會決議另有規定，否則普通股持有人應擁有對公司董事（“董事”）的選舉以及所有其他需要股東採取行動的事項投票的專屬權利讓其持有人就每項事項投一票妥善提交給公司股東進行投票；

(b) 可以申報和支付股息，也可以將股息從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中分開支付普通股，但前提是董事會或其任何授權委員會的聲明和申報；以及

(c) 在遵守法律要求、經不時修訂的本經修訂和重述的公司註冊證書以及董事會創建或修改任何系列優先股的決議的要求的前提下，在公司自願或非自願清算、解散或清盤後，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

附錄 B

AUTHID INC.
2024 年股權激勵計劃

本AUTHID INC. 2024年股權激勵計劃（“計劃”）旨在留住董事、高管和選定的員工和顧問，並獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻。這些目標是通過根據本計劃發放長期激勵獎勵來實現的，從而為參與者提供對公司增長和業績的專有權益。

1。定義。

(a) “董事會” — 公司董事會。

(b) “原因” 是指 (a) 挪用或挪用資金；(b) 對涉及道德敗壞的重罪定罪或提出抗辯；(c) 犯下不誠實、欺詐或欺騙的重大行為；(d) 違反任何僱傭協議、保密協議或發明轉讓協議的任何實質性條款；(e) 習慣性或故意疏忽的職責；(f) 違反信託義務；或 (g) 嚴重違反法律或董事會規定的任何其他義務。

(c) “守則” ——不時修訂的1986年《美國國税法》。

(d) “委員會” — 公司董事會薪酬委員會，或董事會指定管理本計劃的其他董事會委員會，由不少於兩名無利害關係的董事會成員組成（“第16b條”）所設想-3”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈。

(e) “公司” — AUTHID INC. 及其子公司，包括子公司的子公司。

(f) “交易法” ——不時修訂的1934年證券交易法。

(g) “公允市場價值” — 董事會或委員會真誠確定的公司已發行和流通股票的公允市場價值。

(h) “授予” ——根據委員會為實現本計劃目標而可能制定的條款、條件和限制，向參與者授予任何形式的期權、股票獎勵或股票購買要約，無論是單獨授予、組合還是串聯授予。

(i) “授予協議” — 公司與參與者之間的協議，其中規定了適用於補助金的條款、條件和限制。

(j) “激勵性股票期權” ——根據《守則》第422條授予的激勵性股票期權。

(k) “期權” ——根據《守則》第422條，要麼是激勵性股票期權，要麼是非法定期權，用於購買本計劃可能授予參與者的公司股票。獲得期權獎勵的參與者應被稱為 “期權持有者”。

(l) “參與者” — 根據本計劃獲得獎勵的公司董事、高級職員、員工或顧問。

(m) “限制性股票購買要約” ——根據根據本計劃發行的書面協議，授予購買指定數量股票的權利。

(n) “證券法” ——不時修訂的1933年《證券法》。

(o) “股票” — 公司授權和已發行或未發行的普通股。

(p) “股票獎勵” ——根據計劃發放的股票補助，以股票單位計價或以其他方式計價，反映公司股票或其他證券價值的增加，參與者沒有義務為此支付額外對價。

2。行政。本計劃應由董事會管理，但前提是董事會可以將此類管理委託給委員會。在遵守本計劃規定的前提下，董事會和委員會應有權 (a) 自行決定根據《守則》第422條授予激勵性股票期權或非法定期權、股票獎勵或限制性股票購買要約；(b) 真誠地確定任何補助金所涵蓋股票的公允市場價值；(c) 確定哪些符合條件的人員將獲得補助金以及股票數量、限制、條款和條件（包括業績）此類補助金中應包含的條款和條件（或市場標準）；（d）解釋和解釋本計劃；(e) 頒佈、修改和廢除與其管理有關的規章制度，糾正本計劃或任何補助金中的缺陷、遺漏和不一致之處；(f) 根據本計劃並徵得參與者的同意，酌情修改任何未償補助金，包括歸屬條件（或豁免任何歸屬條件）及其行使日期或日期；(g) 確定期限以及在不構成解僱的情況下可給予參與者休假的目的為計劃或任何補助金的目的僱用；以及（h）做出管理計劃所需或建議的所有其他決定。董事會對本計劃任何條款的解釋和解釋或對參與者的選擇應是決定性的和最終的。董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或根據本計劃發放的任何補助金真誠採取的任何行動或決定承擔責任。

3.資格；取消。

(a) 一般：有資格獲得補助金的人員應為公司的董事、高級職員、僱員或顧問。“顧問” 一詞是指公司聘請提供服務並因此類服務獲得報酬的任何人，但員工除外。期權持有人可以持有多個期權。在公司根據《交易法》首次註冊任何證券後，向公司高級管理人員或董事發放的任何補助金均應符合第16b-3條的要求。

(b) 激勵性股票期權：激勵性股票期權只能發行給公司的員工。可以向高管或董事授予激勵性股票期權，前提是他們也是公司的員工。支付董事費不足以構成公司的僱傭。如果本計劃下的激勵性股票期權會導致該員工在任何一個日曆年內首次擁有根據本計劃授予的所有激勵性股票期權或公司維持的任何其他計劃對截至期權授予的總公允市場價值超過100,000美元的股票行使權利，則公司不得向任何員工授予本計劃下的激勵性股票期權。如果出於任何原因確定根據本計劃授予的激勵性股票期權超過該最高限額，則該期權的超額部分應被視為非法定期權，則該期權的超額部分應被視為非法定期權。如果員工持有兩（2）份或更多在同一日曆年內首次可行使的此類期權，則聯邦税法對激勵性股票期權等期權行使性的上述限制應根據授予此類期權的順序適用。如果出於任何原因，整個期權因超過該最高限額而沒有資格成為激勵性股票期權，則該期權應被視為非法定期權。

(c) 非法定期權：上述第3（b）節的規定不適用於任何被指定為 “非法定期權” 的期權-法定期權” 或闡明各方意圖將期權視為非法定期權。

(d) 股票獎勵和限制性股票購買要約：第3（b）節的規定不適用於本計劃下的任何股票獎勵或限制性股票購買要約。

(e) 取消和撤銷補助金。除非與參與者的協議另有規定，否則如果參與者不遵守其協議中與補助金和/或計劃有關的所有其他適用條款，或與公司簽訂的任何協議（包括但不限於任何僱傭協議、諮詢協議、保密協議或發明轉讓協議）的任何重要條款，則董事會或委員會（如適用）可以隨時取消任何未到期、未付或延期的補助金。根據補助金行使、付款或交付時，期權持有人或參與者應以董事會可接受的表格證明其符合本計劃的條款和條件。在根據補助金進行任何行使、付款或交付之前或之後的六個月內，未能遵守本第 3 (e) 節的所有規定，將導致此類行使、付款或交付被撤銷。公司應在行使、付款或交付後的兩年內以書面形式將任何此類撤銷通知期權持有人或參與者。在收到公司此類通知後的十天內，期權持有人或參與者應向公司支付因根據補助金撤銷行使、付款或交付而實現的任何收益或收到的款項。此類付款應以現金支付，也可以通過向公司退還期權持有人或參與者因撤銷行使、付款或交付而獲得的股票數量來支付。

4。股票。

(a) 授權股票：受補助的股票可以是未發行的股票，也可以是重新收購的股票。

(b) 股票數量：根據本計劃第5 (i) 條的規定進行調整，可通過期權、股票獎勵或限制性股票購買要約直接購買或授予，或通過行使本計劃授予的期權間接購買的股票總數不得超過 (i) 395,000，以及 (ii) 分配給其他薪酬計劃（或任何薪酬計劃之外的獎勵的股票數量）此類計劃），在生效之日後取消、沒收、回購或失效本計劃及其隨後將根據本計劃獲得補助金，以及（iii）截至股東批准本計劃之日尚未根據該計劃獲得任何獎勵或補助的公司2021年股權激勵計劃可供獎勵但尚未分配給該計劃的任何獎勵或補助的股票數量的股票，這些股票隨後將根據本計劃獲得補助。如果任何補助金因任何原因終止或到期，則分配給該補助但在到期或終止時仍未購買的任何股份將再次根據本計劃提供與該補助金相關的補助金，就好像以前沒有授予此類股份一樣。根據補助金髮行並根據補助條款回購的任何股票均可作為未來補助金的補助金，就好像以前未包括在補助金中一樣。

(c) 保留股份：在本計劃期限內，公司應隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。如果經過合理的努力，這些努力不包括根據《證券法》註冊計劃或補助金，則公司無法獲得任何適用的監管機構的授權，而公司法律顧問認為這種授權是合法發行本協議下股票所必需的，則除非獲得此類授權，否則公司應免除因未能發行和出售該必要權限的股票而承擔的任何責任。

(d) 資金的使用：公司根據行使任何限制性股票購買要約下的期權或權利出售股票所得的收益將用於一般公司用途。

(e) 無行使義務：補助金的發放不要求參與者行使該補助金項下的任何權利。

5。期權條款和條件。根據本協議授予的期權應以公司與相應期權持有人之間的協議為證，協議的形式和實質內容應由董事會或委員會不時批准。期權協議不必相同，在每種情況下都可能包含董事會或委員會可能決定的條款，但所有此類協議均應受以下條款和條件的約束和限制：

(a) 股份數量：每份期權應註明其所屬股票的數量。

(b) 行使價：每個期權應説明行使價，行使價應按以下方式確定：

(i) 向在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）擁有公司所有類別股票總投票權或價值百分之十（10%）以上的股票（“百分之十持有人”）的個人授予的任何激勵性股票期權（“百分之十持有人”）的行使價應不低於截至該股票公允市場價值的110％ 撥款；以及

(ii) 向授予期權時不是百分之十持有人的人授予的激勵性股票期權，非法定期權的行使價應不低於授予之日股票公允市場價值的100％。

就本第 5 (b) 節而言，除非《守則》的任何適用條款或根據該守則發佈的任何法規另有規定，否則公允市場價值是指截至任何給定日期：(i) 如果普通股在國家證券交易所上市，則該交易所公佈的該普通股在主要交易市場上的收盤價（如果該證券未在上市，則為前一個交易日的收盤價）該日期）；（ii）如果普通股未在國家證券交易所上市，而是在國家證券交易所上市場外交易市場，場外交易公告板或場外交易市場公司或此類報價的類似出版商報告的該日買入價和要價的平均值；以及（iii）如果無法根據上述第 (i) 或 (ii) 條確定普通股的公允市場價值，或者如果董事會自行決定普通股的交易量沒有或流動性有限，則公平股的交易量或流動性有限，市場價值應由董事會決定，該決定應是決定性的，具有約束力。

(c) 付款方式和時間：行使價應在行使期權後立即到期，並應以現金或支付給公司的支票支付。如果公司的已發行股票在行使期權時根據《交易法》第12（g）條註冊，則行使價也可以按以下方式支付：

(i) 期權持有者在必要期限內持有的股票，以避免出於財務報告目的從公司收益中扣除費用，並按行使日的公允市場價值估值，或

(ii) 通過特殊的銷售和匯款程序，期權持有人應同時向公司指定的經紀公司提供不可撤銷的書面指示 (a)，要求其立即出售所購買的股份，並從結算日可用的出售收益中匯出足夠的資金，以支付所購股票應付的總行使價以及所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税公司出於此類購買的理由，以及 (b) 向公司將直接將購買的股票交付給該經紀公司，以完成出售交易。

(iii) 按照相關授予中規定的 “淨行使方法”，根據行使當日股票的公允市場價值，取消分配給期權的股票。

(iv) 行使價也可由董事會酌情決定，在授予期權或行使期權時行使，其支付方式是 (1) 期權持有人交付形式和實質內容令公司滿意、適用的證券規則允許的期票，利率由董事會自行決定，但在任何情況下都不得低於避免補償收入歸咎所需的最低利率根據聯邦税法向期權持有人提供，或 (2) 以其他形式的對價在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，董事會可以接受。

(d) 期權的期限和行使：除非董事會另有決定，否則授予公司員工的任何期權均可在不超過五（5）年的期限內行使，並且每年可行使的期權所涵蓋股份的百分之二十（20％）。除非董事會另有明確決定，否則任何期權均不得在自授予之日起一 (1) 年之前全部或部分行使。在任何情況下，任何期權都不是

自授予之日起十（10）年到期後可行使，根據其條款，授予百分之十持有者的任何激勵性股票期權在自期權之日起五（5）年到期後均不可行使。除非董事會或委員會在授權此類期權的決議中另有規定，否則期權的授予日期應被視為董事會或委員會授權授予該期權的日期。

(e) 根據相應的期權協議的規定，每份期權均可分期或以其他方式行使至最接近的全部股份。在期權持有人的生命週期內，期權只能由期權持有人行使，期權持有人不得轉讓或轉讓，任何其他人不得獲得期權中的任何權利。在未行使的範圍內，分期付款（如果多於一期）應累積，但只能在期權協議規定的行使期限內全部或部分行使，無論當時是否可以行使其他分期付款。

(f) 終止員工、顧問或董事的身份：

(i) 激勵性股票期權。如果期權持有人的僱員身份因期權持有人殘疾或死亡以外的任何原因終止，則期權持有人（或者如果期權持有人在終止後死亡，但在行使之前，期權持有人的個人代表或有權繼承期權的人）應有權全部或部分行使期權持有者激勵性股票期權中截至該期權終止之日可行使的部分，不少於全部或部分行使在此類終止後的 30 天但不超過三 (3) 個月（或者，如果 “終止原因”，期權應在僱傭關係終止時自動終止（期權所涵蓋的所有股份）。

(ii) 非法定期權。對於授予員工、董事或顧問的非法定期權，董事會可以指定董事會認為合理和適當的行使期限，不少於終止僱傭關係或服務後的30天（無論此類決定是在授予時作出的，還是隨後在任何期權期限內做出的，包括終止僱傭或服務之時或之後）。除了 “因故解僱” 或董事被免職的情況外，期權將在期權所涵蓋股票的聘用或服務終止時自動終止。期權只能對期權持有人在終止僱用或服務之日本可以行使的分期付款行使，前提是董事會決定在終止僱用或服務之日或之後授予額外股份。此處或根據本協議授予的任何期權中包含的任何內容均不得解釋為以任何方式影響或限制公司無論是否有理由終止期權持有人的僱用或服務的權利。

(iii) 就業協議。如果本第5（f）節中包含的條款與公司與期權持有人簽訂的僱傭協議的條款相沖突，則以僱傭協議的條款為準。

(g) 期權持有人的殘疾：如果期權持有人在終止時處於殘疾狀態（根據《守則》第 22 (e) (3) 條的定義），則第5 (e) 條規定的三 (3) 個月期限應為董事會確定並在期權中規定的期限不少於六個月或不超過一年。

(h) 期權持有人死亡：如果期權持有人在受僱於公司、受聘為公司顧問或擔任董事期間死亡，則該期權持有人去世之日可行使的部分期權可以全部或部分由死者的遺產或繼承行使該期權的人在 (i) 期限內隨時行使該期權的部分由死者的遺產或繼承行使該期權的人士在 (i) 確定的期限內全部或部分行使董事會並在期權中規定，期權持有人去世後不少於六（6）個月或不超過一（1）年，對於非期權持有人，該期限不得超過一（1）年法定期權，不超過終止僱傭關係或服務後的行使期限，或（ii）在期權的剩餘期限內，以較短者為準。只能對期權持有人去世時可行使的分期付款行使期權，期權持有人此前不可行使。

(i) 期權不可轉讓：除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權持有人不得轉讓任何期權。

(j) 資本重組；重組：

(i) 在股東採取任何必要行動的前提下，每份已發行期權所涵蓋的股票數量以及每份此類期權中規定的每股行使價應按比例進行調整，以適應因股票分割、股票分紅、合併、細分或重新分類或支付股票數量的任何其他增加或減少而導致的公司已發行股票數量的任何增加或減少未收到本公司對價而受影響的股份；但是，公司任何可轉換證券的轉換均不應被視為公司 “未收到對價即已完成”。

(ii) 如果擬議解散或清算公司、公司不是倖存實體的合併或合併，或者出售公司的全部或幾乎所有資產或股本（統稱為 “重組”），除非董事會另有規定，否則本期權應在董事會確定的日期之前立即終止，該日期應不遲於此類重組的完成。在這種情況下，如果作為倖存實體的實體沒有向期權持有者提供其沒有義務的要約，以替代任何未行使的期權的股票期權或該尚存實體的股本（視情況而定），在公平的基礎上，期權持有人應獲得與此類未行使期權基本相同的經濟利益，則董事會可自行決定向該期權持有人授予該期權持有者，以及無義務地在和之前三十 (30) 天起的期限內享有的權利在董事會根據本協議確定的期權終止日期之前或在期權的剩餘期限內（以較短者為準）終止，以行使任何未到期的期權或期權，不考慮本計劃第5（e）段的分期付款條款；前提是，授予的任何此類權利應授予所有未持續獲得替代期權要約的期權持有者，並進一步規定，任何此類行使均應如此但須視此類重組的完成而定.

(iii) 在股東採取任何必要行動的前提下，如果公司是任何合併或合併中的倖存實體，則此後的每份未償還期權均應屬於並適用於持有等於期權所涉股份的股票持有人因此類合併或合併而有權獲得的證券。

(iv) 如果公司目前組成的股票發生變化，僅限於將其所有沒有面值的授權股份變更為相同數量的面值股份，則任何此類變動產生的股份應被視為本計劃所指的股票。

(v) 如果上述調整與公司的股票或證券有關，則此類調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

(vi) 除非本第 5 (j) 節明確規定，否則期權持有人不得因任何類別的股票進行任何細分或合併或支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利，任何期權的股票數量或價格均不受任何解散清算的影響，也不得因任何解散清算而進行調整、合併、合併或出售資產或股本，或公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券。

(vii) 根據本計劃授予期權不應以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行任何調整、重新分類、重組或變更，或合併、合併、解散或清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

(k) 股東權利：在期權持有人行使該期權後的股票發行生效之日之前，期權持有人作為股東對期權所涵蓋的任何股份沒有任何權利。除非本協議第5（j）節明確規定，否則不得調整記錄日期在股票發行之日之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）、分派或其他權利。

(l) 修改、加速、延期和續訂期權：在遵守條款和條件的前提下，在本計劃的限制範圍內，董事會可以修改期權，或者在期權可行使後加快行使期權，可以延長或續訂本計劃授予的未償還期權，或接受交出未償還期權（迄今未行使的範圍），並授權授予新的期權以替代此類期權，前提是《守則》第 422 條允許的此類行動，以及適用的州證券規則。但是，儘管有本第5（l）節的規定，但未經期權持有人同意，對期權的任何修改均不得對期權持有人造成損害或損害本計劃迄今為止授予的任何期權下的任何權利或義務。

(m) 在行使日期之前行使：董事會可以自行決定，但不必包括一項條款，規定期權持有人可以選擇在本期權或其任何分期權的規定行使日期之前行使全部或任何部分期權。根據本協議第5（o）節的規定，公司應在期權規定的行使日期以及董事會或委員會認為可取的其他限制和條件之前按照本協議第5（o）節的規定終止期權持有人的僱用後進行回購，在規定行使日期之前以這種方式購買的任何股票。

(n) 其他條款：本計劃授權的期權協議應包含董事會或委員會認為可取的其他條款，包括但不限於對行使期權的限制。如果公司的法律顧問認為，行使該期權或根據期權發行股票將違反任何適用法律的規定或任何適用的政府或行政機構或機構的規章或條例，例如《守則》、《證券法》、《交易法》、適用的州證券規則、特拉華州公司法以及根據上述規定或規章制度頒佈的規則，則不得根據行使期權發行股票股份在任何交易所的交易所中公司已上市。在不限制前述內容概括性的前提下，每種期權的行使應符合以下條件：如果公司在任何時候確定 (i) 預扣税或其他類似負債的清償，或 (ii) 行使所涵蓋的任何股票在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下的上市、註冊或資格，或 (iii) 任何監管機構的同意或批准，或 (iv) 任何監管機構的同意或批准，或 (iv) 任何產品的完善免除任何此類預扣税、上市、註冊、資格、同意或批准對於此類行使或根據該行使發行股票是必要或可取的，則在任何此類情況下，除非此類預扣税、上市登記、資格、同意、批准或豁免是在公司不接受的任何條件下生效、獲得或完善的，否則此類行使無效。

(o) 回購協議：董事會可自行決定要求期權持有人根據董事會不時批准的表格（“回購協議”）與公司簽署協議，(i) 限制期權持有人在不事先向公司或公司其他股東發行此類股份的情況下轉讓根據該期權購買的股份的權利與其中規定的條款和條件相同；以及 (ii) 在期權持有人終止時規定這些條款和條件在公司工作，出於任何原因，公司（或回購協議中規定的公司其他股東）有權自行決定（或此類其他股東的自由裁量權）購買和/或贖回期權持有人在終止僱用之日擁有的所有此類股份，價格等於：（A）截至該終止之日此類股票的公允價值；或（B）如果是此類回購權利在每年股票數量的20％、此類股票的原始購買價格時失效，條款為根據適用的州證券規則，允許付款；前提是對於向公司高管、董事、顧問或關聯公司授予的期權或股票獎勵，此類回購條款可能會受到董事會或委員會確定的額外或更大的限制。

6。股票獎勵和限制性股票購買優惠。

(a) 補助金的種類。

(i) 股票獎勵。本計劃下任何股票獎勵的全部或部分可能受董事會或委員會制定的並在股票獎勵協議中規定的條件的約束，其中可能包括但不限於在公司持續服務、實現特定業務目標、增加特定指數、實現增長率和其他可比衡量標準

公司業績。此類獎勵可能基於公允市場價值或其他特定估值。所有股票獎勵將根據股票獎勵協議的執行情況發放，表格應由董事會不時批准。

(ii) 限制性股票購買要約。根據本計劃授予的限制性股票購買要約應受以下條件的約束：（i）與參與者在特定時間內繼續與公司合作相關的歸屬突發事件，以及（ii）董事會或委員會應根據本計劃條款自行決定決定的其他特定條件。所有限制性股票購買要約均應根據限制性股票購買要約提出，表格應由董事會不時批准。

(b) 條件和限制。參與者根據股票獎勵協議或限制性股票購買要約下的限制性股票購買要約可能作為股票獎勵獲得的股票可能包括董事會或委員會（如適用）應確定的限制，包括轉讓限制、回購權、優先拒絕權和沒收條款。當股票的轉讓受到如此限制或受沒收條款的約束時，它被稱為 “限制性股票”。此外，經董事會或委員會批准，股票獎勵或限制性股票購買優惠可以分期付款或未來一次性分配的形式延期。董事會或委員會可允許選定的參與者選擇根據董事會或委員會制定的程序推遲股票獎勵或限制性股票購買要約的分配，以確保此類延期符合守則的適用要求，包括參與者可以選擇在退休後進一步延期分配。根據本第 6 (b) 節的規定，任何延期分配，無論是由參與者選擇還是由股票獎勵協議、限制性股票購買要約或董事會或委員會指定，都可能需要沒收款項。股息或股息等價權可以擴大到以股票或股票單位計價的任何股票獎勵或限制性股票購買要約的一部分，但須遵守董事會或委員會可能制定的條款、條件和限制。

(c) 不可轉讓性。

(i) 除非根據第6 (d) (iii) 條以及第6 (c) (ii) 節另有規定，否則本計劃下的任何補助金或任何其他福利均不可轉讓或轉讓，也不得支付給除獲得該補助金的參與者以外的任何人或由其行使。

(ii) 如果參與者根據第 6 (d) (ii) 條終止僱用並保留補助金以便在政府、慈善或教育機構任職，則董事會或委員會可自行決定並在法律允許的範圍內，授權適用的政府或機構機構、參與者和董事會或委員會接受的第三方（包括但不限於 “盲目” 信託的受託人）採取行動代表參與者獲得此類獎勵。

(d) 終止僱用。如果參與者終止對公司的聘用或服務，除非根據本第6（d）節的以下任何規定，否則所有未行使、延期和未付的股票獎勵或限制性股票購買要約均應立即取消，除非股票獎勵協議或限制性股票購買要約另有規定：

(i) 根據公司退休計劃退休。根據公司退休計劃的條款，當參與者因退休而終止僱用時，董事會或委員會可根據適用的補助協議允許股票獎勵或限制性股票購買優惠在退休之日之後繼續有效，並且可以加快任何此類補助金的行使和歸屬。

(ii) 符合公司最大利益的權利。當參與者辭去公司職務，或因其他原因被公司解僱時，董事會或委員會認為，加速和/或繼續未償還的股票獎勵或限制性股票購買要約符合公司的最大利益，董事會或委員會可以 (i) 酌情授權加速和/或延續在終止之前發放的全部或任何部分補助金，(ii) 允許行使、歸屬和支付在可能的時期內提供此類補助金

應在適用的撥款協議中規定，但可根據第 9 節提前取消，或者在董事會或委員會認為繼續提供參與者的全部或任何部分補助金不符合公司最大利益的時候。

(iii) 參與者的死亡或殘疾。

(1) 如果參與者死亡，則參與者的遺產或受益人應在贈款協議規定的到期日之前有一段期限，在此期限內根據適用的補助協議中可能規定的條款接收或行使參與者持有的任何未償補助金。任何此類未償補助金的權利應根據遺囑或血統法和分配順序轉移：（a）分配給參與者指定的受益人；如果沒有，則（b）歸參與者的法定代理人；如果沒有，則（c）歸有管轄權的法院認定的有權獲得該補助金的人。過時的補助金應在參與者活着的時間和方式發放。

(2) 如果董事會或委員會認為參與者因精神障礙或健康狀況而無法履行其日常職責，而這種情況並非因故解僱的原因而導致的，則任何此類補助金的補助金和權利可以支付或由參與者行使（如果具有法律資格）；如果參與者因此類殘疾而在法律上無行為能力，則可以向委員會或其他法定監護人或代表支付或行使此類補助金的補助金和權利。

(3) 參與者死亡或傷殘後，董事會或委員會可隨時自行決定 (1) 終止補助協議中的限制；(2) 加快任何或全部分期付款和權利；(3) 指示公司一次性向參與者、參與者的遺產、受益人或代表支付任何加速付款的總額；儘管如此，在沒有終止限制或加速付款的情況下，根據補助金應付的任何或全部款項最終可能已支付給其他受益人。

(4) 如果對本第 6 節的解釋或爭議存在不確定性，則董事會或委員會的決定（如適用）具有約束力和決定性。

7。投資意向。根據第701條規定的《證券法》，該計劃下的所有補助金均應免於註冊。除非期權的授予或受本計劃約束的股票的出售和發行是根據《證券法》登記的，或者根據該法頒佈的規則獲得豁免，否則本計劃下的每筆補助金均應規定，根據該計劃購買或以其他方式收購股票應用於投資目的，不得以任何分配為目的或轉售。此外，除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行登記，否則每份補助金均應規定，在行使該授予的權利時不得購買任何股票，除非 (i) 州和聯邦法律及監管機構的所有適用要求均已得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意；(ii) 如果公司提出要求，行使補助金項下權利的人應 (i)) 就這方面的知識和經驗提供書面保證處理財務和商業事務的人員（或該人僱用的代表）以及該人（或代表）評估行使期權的利弊和風險的能力，以及（ii）簽署並向公司交付投資意向書和/或與適用的註冊豁免相關的其他表格，所有形式和實質內容均符合公司可能要求的形式和內容。如果股票是在未根據《證券法》註冊的情況下行使贈款項下的任何權利而發行的，則此類股票的後續註冊將使購買者免於在行使此類權利時作出的任何投資限制或陳述。

8。本計劃的修改、修改、暫停或終止。在法律允許的範圍內，董事會可以不時對當時不受未償補助金限制的任何股份，暫停或終止本計劃，或在任何方面對其進行修改或修改，但未經公司股東批准，任何此類修訂或修正均不得 (i) 增加本計劃約束的股票數量，(ii) 降低授予補助金的價格，(iii) 實質性的增加參與者的福利，或（iv）更改根據本計劃有資格獲得補助金的人員類別；但是，前提是任何此類行動均不得改變或損害任何期權、股票獎勵或限制性股票下的權利和義務

未經參與者書面同意，購買要約自發布之日起尚未執行。本計劃暫停期間或終止後不得發放補助金，但本計劃生效期間發放的任何補助金項下的權利和義務不得因本計劃的暫停或終止而受到損害。

如果由於股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類、資本重組、合併或類似事件導致已發行股票發生任何變化，董事會或委員會可按比例調整（a）根據本計劃預留的股票數量，（ii）可用於激勵性股票期權和非法定期權以及（iii）未償還的股票獎勵或限制性股票購買要約所涵蓋的股票數量；（b）與未償補助金相關的股票價格；以及 (c) 適當的公允市場價值和其他價格此類補助金的決定。如果發生任何其他影響股票的變更或對股票持有人的任何分配（正常現金分紅除外），則應進行董事會或委員會可能認為公平的調整，包括為避免分成股份而進行的調整，以使此類事件產生適當的效力。在公司合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清算的情況下，董事會或委員會有權發行或承擔股票期權，無論是否在《守則》第424（a）條適用的交易中，以及通過新的贈款協議取代先前發放的補助金或假設先前發放的補助金來發行或承擔其他補助金。

9。預扣税。公司有權從任何補助金中扣除適用的税款，並在交付或行使期權、股票獎勵或限制性股票購買要約或根據此類補助歸屬股票時，預扣適當數量的股票以支付法律規定的税款，或在公司認為必要時採取其他必要行動以履行預扣此類税款的所有義務。如果使用股票來支付預扣税，則在需要預扣税款時，應根據公允市場價值對此類股票進行估值。

10。注意。本計劃任何條款要求向公司發出的任何書面通知應發送給總法律顧問或公司首席執行官，並通過電子郵件發送至 legal@authid.ai，並應在總法律顧問辦公室收到時生效。

11。董事會的賠償。除了他們作為董事或其他人可能擁有的其他權利或賠償外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償董事會和委員會成員為他們或他們中的任何一方可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或與其中的任何上訴相關的實際和必要開支，包括律師費由於根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或未採取行動根據該補助金髮放的補助金，以及他們為和解而支付的所有款項（前提是此類和解須經公司選定的獨立法律顧問批准）或他們為履行任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的補助金，除非與此類索賠、訴訟、訴訟或程序中應裁定的事項有關的任何情況下，該董事會或委員會成員因其工作中的過失或不當行為負有責任職責；前提是在任何此類職責發生後的六十 (60) 天內訴訟、訴訟或董事會程序所涉成員應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。

12。管轄法律。在《守則》或美國證券法未另行管轄的範圍內，本計劃以及根據本協議作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律的管轄，並作相應的解釋。

13。生效日期和終止日期。本計劃自董事會通過之日起生效。本計劃將在十年後終止，但董事會可根據第8節提前終止。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。在該股東批准之日之前發放的任何補助金均須獲得該股東的批准。