初步委託書以 完成為準-日期為2021年3月26日

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據 1934年證券交易法第14(A)節的委託書
(第1號修正案)

註冊人x提交了

由註冊人以外的另一方提交

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

初步委託書以 完成為準-日期為2021年3月26日

第一聯合公司

來自董事會的信息

尊敬的各位股東-

誠摯邀請您 出席馬裏蘭州第一聯合 公司2021年股東年會(簡稱“2021年年會”)，該大會定於#年#月#日舉行。[•]，2021， at[上午/下午_]，東部時間，以及其任何延期或延期。由於 新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了幫助保護我們股東、員工和社區的健康和福祉，2021年年會將以虛擬形式舉行。

董事會 已確定[•]2021年為記錄日期，用於根據馬裏蘭州一般公司法確定誰有權在2021年年會上獲得通知和投票 。有關將於2021年股東周年大會上進行的業務詳情 載於隨附的股東周年大會通告及委託書。隨附 藍色代理卡的委託書和提交給股東的2020年度報告(包括公司截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告)於或 左右首次發送或提供給我們的股東[•]，2021年。您還應收到藍色代理卡或藍色投票 説明表和已付郵資的回執信封，您的投票將通過該信封代表我們的董事會 (以下簡稱“董事會”)徵集。

在2021年年會上，您的投票將特別 重要。如您所知，Driver Management Company LLC、Driver Opportunity Partners I LP和J.Abbott R.Cooper(統稱為“Driver Management”)已通知本公司，他們打算提名一名候選人 參加董事選舉，並在2021年年會上提交七項提案(統稱為“Driver Proposal”)供股東批准 。董事會不支持Driver Management提議的任何被提名人的選舉， 不建議投票支持任何Driver提議，並強烈一致敦促您不要簽署 或退還Driver Management寄給您的任何代理卡。

如果 您之前已提交由Driver Management發送給您的代理卡，您可以通過簽署、註明日期 並退還隨附的藍色代理卡，或按照藍色代理卡上提供的説明 通過互聯網或 電話提交委託書，或通過參加虛擬2021年年會並在虛擬2021年年會上投票，來撤銷該委託書並將您的股票投票給您的董事會提名人 。

我們相信， 我們的董事會候選人名單具有專業成就、技能、經驗和聲譽的適當組合，使每位公司候選人 都有資格擔任監督公司管理層的股東代表。我們 致力於與我們的股東接觸，並繼續迴應股東對公司的擔憂，我們 相信我們最有能力監督我們的長期戰略計劃的執行，以增長和實現股東價值。 董事會一致建議您投票支持薩努·查達、克里斯蒂·迪皮特羅、帕特里夏· 米隆和卡麗莎·L·羅德海弗進入董事會。

請在 閲讀股東周年大會通知和委託書後，在隨附的藍色代理卡或藍色投票指導表上註明您的投票，並簽名，並立即放入隨附的 郵資已付信封中退回。您也可以按照代理聲明或藍色代理卡或藍色投票説明表上的 説明，通過互聯網或電話提交委託書進行投票。請以您最方便的方式投票，以確保您的股票在 2021年年會上有代表。

您 可能會從驅動程序管理收到代理徵集材料，包括代理聲明和代理卡。董事會建議 您不要理會它們。我們不對司機管理公司、被提名人或司機管理公司提交或傳播的或代表司機管理公司 提交或傳播的任何代理徵集材料中包含的任何建議，或司機管理公司或其代表已作出或可能作出的任何其他聲明中提供的任何信息或與之相關的任何信息的準確性不負責任。董事會，包括其所有 獨立董事，強烈建議您不要簽署或退還由Driver Management或代表Driver Management 發送給您的任何代理卡。同樣，如果您之前提交了由Driver Management或代表Driver Management發送給您的代理卡，您 可以撤銷該代理並投票支持您的董事會提名人，並根據董事會關於2021年年會上要表決的 其他事項的建議，使用隨附的藍色代理 卡，或按照藍色代理 卡上指定的説明通過互聯網或電話進行投票。

請在2021年年會上代表您的股票並進行投票，這一點 非常重要。無論您是否計劃參加虛擬的 2021年年會，我們希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或 郵寄藍色代理卡或藍色 投票指導表進行投票。退回委託書或通過互聯網或電話投票並不會剝奪您虛擬出席 2021年年會並在2021年年會上投票的權利。

您的投票和參與， 無論您持有多少股份或多少股份，對我們都非常重要。非常感謝您的合作。

根據董事會的命令，

約翰·W·麥卡洛

獨立首席董事

馬裏蘭州奧克蘭

[•], 2021

隨附的 年度股東大會通知和委託書將首先提供給登記在冊的股東 ，從 開始[•]，2021年。如果您在授權委託書或投票表決您的普通股 方面有任何問題或需要幫助，請通過下面列出的聯繫方式與公司的委託書律師聯繫：

麥迪遜大道509號套房1206

紐約，紐約，10022

股東免費撥打電話：(800)662-5200 銀行、經紀商、受託人和其他被提名人撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件：func@investor.MorrowSodali.com

初步委託書以完成為準-日期為2021年3月26日

第一聯合公司

南二街19號

馬裏蘭州奧克蘭，21550-0009

股東周年大會公告

[•], 2021

尊敬的第一聯合公司的股東們：

茲通知 第一聯合公司(“本公司”)2021年股東周年大會(“2021年年會”)將於[__上午/下午]，東部時間，On[•]2021年年會，並在其任何延期或延期期間舉行。 鑑於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，並協助 保護我們股東、員工和社區的健康和福祉，2021年年會將以虛擬形式 舉行。

2021年 年會的目的是對管理層和股東的幾項提案進行投票：

如果任何 其他業務在2021年年會之前或在其任何延期或延期期間正常進行，股東也將被要求對該等業務進行投票。

上述事項在本股東周年大會通告所附的委託書中有更詳盡的描述。 董事會建議就隨附的委託書所附的藍色委託書“就隨附的委託書所指名的四名董事提名人”、“提案2、3、 4、5和6中的每一個”、“提案7中的每一項”以及“反對”提案8、9、10、11、12、 13和14中的每一項進行投票。

董事會已經修復了[•]， 2021年(“記錄日期”)為記錄日期，用於根據馬裏蘭州公司法確定哪些股東有權在2021年年會上通知和 投票。2021年年會可能會不時延期或延期 。在任何延期或延期的會議上，除非法律或章程要求，否則可在不另行通知股東的情況下就本通知所列事項採取行動。

無論您是否希望參加虛擬的2021年年會，我們都鼓勵您使用以下三種方便的方式中的一種來儘快提交您的委託書：(I)訪問Internet站點，網址為[__]，(Ii)呼叫[__]，或(Iii)簽署、 註明日期並退還藍色代理卡或藍色 提供給您的投票指導表。我們敦促您填寫並提交隨附的藍色 代理卡，即使您的股票在記錄日期之後已售出。

如果 您的普通股由經紀賬户或銀行、受託人或其他被指定人持有(即，您的股票以“街道名稱”持有 )，您將收到 該被指定人的藍色投票指示表格。您必須填寫藍色投票指示 表格並將其返回給您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人，以便您的股票進行投票，從而提供投票指示。我們建議您指示 您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人在隨附的藍色投票指示表格上投票您的股票。如果您參加2021年年會 ，該委託書是可撤銷的，不會影響您親自投票的權利。

如果您希望參加虛擬2021年會，您必須提前註冊。登記參加2021年年會的申請必須不晚於 收到[__上午/下午]，東部時間，On[•]，2021年。註冊參加2021年年會的流程取決於您的普通股是如何持有的。通常，您可以在您的 名下以“登記在冊的股東”身份持有普通股，或者在經紀商、銀行、信託或其他被提名人的賬户中持有普通股(即，在“Street name”中)。無論你的普通股是如何持有的，你都可以參加2021年年會並投票。

任何人作為股東的代理人 必須出示一張委託卡，該委託卡已由股東正式簽署，授權代理人 這樣做，並且在形式和實質上都令選舉檢查人員滿意，並符合章程。

在2021年年會上，您的 投票(無論是您個人投票還是委託投票)將特別重要。如您所知， Driver Management已通知公司，它打算提名一名候選人蔘加董事選舉 ，並在2021年年會上提交七項提案供股東批准。您可以從驅動程序管理收到代理徵集材料 ，包括代理聲明和代理卡。董事會建議你不要理會它們。我們不對 司機管理公司、被提名人提供的或與司機管理公司、被提名者或司機管理公司代表提交或傳播的任何 代理徵集材料中包含的任何提案，或司機管理公司 或其代表已作出或可能作出的任何其他聲明中提供的任何信息或與之相關的任何信息的準確性負責。如隨附的委託書中所述，駕駛員管理公司提交的兩個提案 (提案9和12)與董事會提交的提案3和4基本相似。董事會 敦促您使用藍色 代理卡或藍色投票指導表投票支持董事會提交的提案，包括提案3和4。

董事會強烈一致建議您在藍色代理卡 或藍色投票指導表上投票支持薩努·查達、克里斯蒂·M·迪皮特羅、帕特里夏·米隆和卡麗莎·L·羅德海弗當選。董事會不支持Driver Management提出的任何提名人選 ，不建議投票贊成Driver Management的任何提案(即提案 8、9、10、11、12、13和14)，並一致強烈敦促您不要簽署或退還 Driver Management發送給您的任何代理卡。

本公司被提名為本公司董事的候選人列在隨附的委託書和藍色 代理卡中。重要的是，無論您是否計劃 虛擬出席2021年年會，您的股票都必須參加2021年年會。因此，在閲讀隨附的代理聲明後，請按照隨附的藍色代理卡上的説明 進行操作，並按照藍色代理卡上的説明及時通過互聯網、電話或郵件 提交您的委託書。請注意，即使您計劃虛擬出席2021年年會 ，我們也建議您在2021年年會之前使用隨附的藍色代理卡進行投票，以確保您的股票得到代表。即使您在2021年年會之前投票，如果 您是創紀錄的股票持有人，或從您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人那裏獲得法定委託書的受益持有人， 您仍可以參加虛擬2021年年會並在2021年年會上投票您的股票。

無論您擁有多少公司普通股，您的投票都很重要。感謝您對第一聯合航空的持續 支持、興趣和投資。

根據董事會的命令

託尼·K·斯特姆(Tonya K.Sturm)

祕書

關於2021年年會代理材料供應情況的重要通知 將於[•], 2021.

委託書、隨附的藍色代理卡和公司提交給股東的 年度報告(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告) 可在www.proxyvoting.com/FUNC免費查閲。除此代理聲明外，本網站上的信息不屬於此 代理聲明的一部分。

請 簽名、註明日期並迅速將隨附的藍色代理卡 放在所提供的信封中退還，或者授權代理並通過互聯網或電話發出投票指示，以便您可以代表 出席2021年年會。指示位於您的藍色代理卡上或 由您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人提供的藍色投票指示表格上。

沒有您的指示，經紀人無法對任何提案進行投票 。

********************

隨附的委託書 詳細描述了2021年年會將開展的業務。我們敦促您仔細閲讀隨附的 委託書，包括附錄。

如果您對將在2021年年會上進行的業務有任何疑問 ，希望獲得更多委託書副本或需要 幫助提交您股票的委託書，請聯繫公司的委託書律師Morrow Sodali LLC：

麥迪遜大道509號套房1206

紐約，紐約，10022

股東免費撥打電話：(800)662-5200 銀行、經紀商、受託人和其他被提名人撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件：func@investor.MorrowSodali.com

本頁故意留空

初步 委託書有待完成-日期為2021年3月26日

第一聯合公司

南二街19號

馬裏蘭州奧克蘭，21550-0009

(800) 470-4356

代理語句

本 委託書和隨附的藍色代理卡與馬裏蘭州第一聯合公司董事會(“董事會”)徵集將在2021年股東年會(“2021年年會”)上表決的委託書有關 提供。 董事會(“董事會”)徵集將在2021年股東年會(“2021年年會”)上表決的委託書。 [__上午/下午]，東部時間，On[•]，2021年，以及在其任何延期或延期時。由於 新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了幫助保護我們股東、員工和社區的健康和福祉，2021年年會將以虛擬形式舉行。本委託書和藍色 代理卡將與2020年股東年度報告(包括公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格 年度報告)一起首先發送或發放給股東[•], 2021.

您 必須提前註冊才能參加2021年年會。報名參加2021年年會的申請必須在不遲於 收到[上午/下午_]，東部時間，On[•]，2021年。有關如何註冊會議的詳細信息 ，請參閲“2021年年會將於何時何地舉行.”

如本委託書 聲明中所用，術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指第一聯合 公司及其合併子公司(除非上下文另有明確要求)。

關於2021年年會的問答

為什麼我會收到這份委託書？

董事會已經修復了[•]， 2021年(“記錄日期”)為記錄日期，用於根據馬裏蘭州公司法(“MgCl”)確定哪些股東有權獲得2021年年會通知並 在2021年年會上投票。您收到本委託書 是因為您持有本公司普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)， 截至記錄日期收盤時，董事會正在就以下事項徵集代理投票，這些事項將 在2021年年會上提出，以及可能適當地提交大會或其任何休會或延期的其他事務 ：

截至2021年年會記錄日期，您作為公司股東收到此 委託書。如下所述，我們 請求您在希望表示支持或反對提案的情況下，立即使用隨附的藍色代理卡通過互聯網、電話 或郵件進行投票。

董事會一致建議就提案1、提案2、提案3、提案4、提案5和提案6、提案7“每隔一年”、以及司機管理層提交的提案 ，即提案8、9、10、11、12、13和14，“投票贊成”選舉董事會的每一位被提名人(即，提案8、9、10、11、12、13和14)。藍色 代理卡。

董事會敦促 您不要簽署、退回或投票司機管理部門發送給您的任何代理卡，即使是作為抗議票，因為只有您最近的 日期的代理卡將被計算在內。

我的投票重要嗎？

在2021年年會上，您的 投票將尤為重要。如您所知，本公司已收到司機 管理層的通知，表示有意提名一名候選人(“司機提名人”)參選董事，反對 連任[Carissa L.Rodeheaver]，由董事會推薦連任，並在2021年年會上提交七項 提案(“驅動方案”)供股東批准。您可以從驅動程序管理收到代理徵集 材料，包括代理聲明和代理卡。董事會建議你不要理會它們。我們 不對司機管理層、司機被提名人提供的或與其相關的任何信息的準確性負責，也不對司機管理層或其代表提交或傳播的任何代理徵集材料中包含的任何 提案的準確性負責，也不對司機管理層或其代表已作出或可能作出的任何其他 聲明的準確性負責。正如代理 聲明中其他地方所討論的，駕駛員管理部門提交的兩項提案(提案9和12)與董事會的 提案3和4基本相似。董事會敦促您使用 藍色代理卡或藍色投票指示 表格投票支持董事會提交的提案，包括提案3和4。

董事會建議在隨附的藍色代理卡上投票支持董事會推薦的四位董事提名人和本委託書中點名的 每一位董事，並強烈和 一致敦促您不要簽署或退回您可能從Driver Management收到的任何代理卡或投票指示表格 。

要 投票支持所有董事會提名人，您必須填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的藍色代理卡，或按照藍色代理卡中提供的説明通過互聯網或電話或親自在虛擬的2021年年會上提交委託書。

如果您之前已經簽署了Driver Management為2021年年會向您發送的任何代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡，或者按照藍色代理卡中提供的説明通過互聯網、電話或在虛擬的2021年年會上投票來撤銷 該代理卡。填寫、簽名、註明日期並退回 司機管理部門可能發送給您的任何代理卡，即使有關於司機提名人的投票指示，也會取消您之前可能提交的讓您的股票投票給董事會提名人的任何委託書 ，因為只有您最新的代理卡或投票指示表將被計算在內。擁有“Street name”股票的受益所有人應遵循其銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票指示，以確保其 股票在2021年年會上獲得代表和投票，或撤銷先前的投票指示。董事會敦促您在 日期簽名，並僅退還隨附的藍色代理卡。

2021年年會將於何時何地舉行？

2021年年會定於[__上午/下午]，東部時間，On[•]，2021年。由於 新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，併為了幫助保護我們股東、員工和社區的健康和福祉，2021年年會將以虛擬形式舉行。

您 必須提前註冊才能參加虛擬2021年會。登記參加2021年年會的申請必須在不遲於 收到[__上午/下午]，東部時間，On[•]，2021年。註冊 參加2021年年會的流程取決於您的普通股是如何舉行的。通常，您可以 “登記在冊的股東”身份或在經紀商、銀行、信託或其他被指定人的帳户(即“街道名稱”)中持有普通股。 無論您的普通股是如何持有的，您都可以參加2021年年會。

您必須註冊才能參加虛擬的 2021年年會

不得晚於 [__上午/下午]，東部時間，On[__], 2021.

誰在徵集我的選票？

董事會正在徵集您的委託書，讓您在2021年年會之前的所有事項上投票表決您的普通股股份。 無論您是否參加虛擬的2021年年會。通過填寫、簽署、註明日期並返回藍色 代理卡或藍色投票指示表格，或者通過互聯網或電話提交您的代表和投票指示 ，即表示您授權被指定為代理人的人員按照您的指示在 2021年年會上投票表決您的普通股。委託書將由公司董事、董事提名人、公司某些高管和其他員工代表董事會徵集。該等人士列於本委託書附錄 A。

此外，公司還聘請了Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，這是一家委託書徵集公司，可以代表董事會徵集委託書。 您也可以通過我們發佈的新聞稿、在我們公司網站或其他 網站上發佈的帖子或其他方式徵求您的意見。除非另有明確説明，否則我們公司網站上包含的信息不屬於本 代理聲明的一部分。此外，本代理聲明中列出的其他網站上的任何信息(如果有)都不屬於 本代理聲明的一部分。此類網站地址僅用於非活動文本引用。

2021年年會會不會有代理權爭奪戰？

司機 管理層已宣佈有意提名司機候選人蔘加董事會董事選舉，並在2021年年會上提交 司機提案供股東批准。

司機提名者和司機提案尚未得到我們董事會的認可。您可以從驅動程序管理收到代理徵集 材料，包括代理聲明和代理卡。董事會建議您忽略這些信息。 我們不對司機管理公司、司機被提名人或 司機管理公司或其代表提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的任何建議的準確性負責，也不對司機管理公司或其代表已作出或可能作出的任何其他聲明中包含的任何建議的準確性負責。 我們對司機管理公司、司機被提名人或 司機管理公司或其代表以其他方式提交或傳播的任何代理徵集材料中包含的任何建議的準確性不負責任。

我們的 董事會很高興提名以下四位人士為董事--Mes。Chadha、DiPietro、Milon和Rodeheaver， 他們均為本公司現任董事，並在本委託書和隨附的藍色代理卡上列名。我們相信，我們的四位被提名人擁有豐富的相關和多樣化的經驗、誠信和承諾，這是使公司繼續發展以造福公司所有股東所必需的 。

董事會有什麼建議？

我們的 董事會一致建議您使用藍色代理卡 對以下提案進行代理投票：

為什麼董事會會提出這樣的建議？

我們 分別在第15頁、50頁、51頁、52頁、53頁、54頁、56頁、57頁、58頁、58頁、59頁、60頁、61頁和62頁以及本委託書的其他地方説明每項提案以及董事會就每項提案提出建議的理由。

誰有權在2021年年會上投票？

普通股是公司可在2021年年會上表決的 唯一一類資本證券。截至 記錄日期收盤時，[•]普通股已發行併發行。持有有權在2021年年會上投票的普通股 的登記股東可以就提交給股東的每一項事項投一票。 只有在持有該等股份的登記股東或該 股份的合法代表出席虛擬2021年年會或該等股份由有效代表代表的情況下，該等股份才可在2021年年會上投票。

“記錄” 的股東和“街名”持有者有什麼不同？

如果您的股票是以您的名義直接註冊的 ，則您將被視為這些股票的登記股東。公司 將代理材料直接發送給您。

如果 您的股票由股票經紀賬户或銀行、受託人或其他被指定人持有，則經紀人、銀行、受託人或其他 被指定人被視為這些股票的登記股東。在這種情況下，您將被視為這些股票的 實益所有人，您的股票將以“街道名稱”持有，代理材料將由該被提名者 轉發給您。街道名稱持有人一般不能直接提交委託書或投票他們的股票，而必須 指示經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何投票他們的股票。如果您不向您的 經紀人提供投票指示，則您的股票將不會在2021年年會上對您的經紀人沒有 自由裁量權的任何提案進行投票。如果您以街頭名義持有您的股票，請指示您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人 如何使用您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供的藍色投票指示表格 投票您的股票，以便計算您的選票。您的銀行、經紀人、受託人或持有您股票的其他被提名人提供的藍色 投票指示表可能還包括有關如何通過互聯網或電話提交您的投票指示的信息 。本代理聲明附帶的藍色 代理卡將提供有關互聯網和電話投票的信息。

什麼構成法定人數？

在虛擬的2021年年會上舉辦和開展業務需要 法定人數。有權於2021年股東周年大會上投票的所有已發行及已發行普通股的大多數已發行及流通股的記錄持有人親自出席(以虛擬方式出席會議 )或由其代表出席將構成法定人數。如果出現以下情況，股票將被視為出席2021年年會：

如果您是創紀錄的 持有者，並且您提交了您的委託書，無論您是否對一個或多個問題投棄權票，您的股票都將被視為出席2021年年會，以確定法定人數。如果您的股票是以“街道名稱”持有的， 如果您向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供投票指示，並且該經紀人、銀行、信託或其他被提名人提交了涵蓋您股票的委託書，則您的股票將被視為現有股票，以確定法定人數。 如果您向您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將被視為存在。如未達到法定人數，2021年股東周年大會可不時由出席或代表出席的股東以多數票通過休會， 除在大會上宣佈外，無須發出任何通知，直至達到法定人數為止。

誰可以參加2021年年會？

虛擬的 2021年年會僅限於股東及其正式指定的委託書持有人，截止記錄日期為收盤 。如果您希望參加虛擬的2021年年會，您必須提前註冊。登記參加2021年年會的申請必須不晚於 收到[__上午/下午]，東部時間，On[•]，2021年。註冊 參加2021年年會的流程取決於您的普通股是如何舉行的。如果您是登記在冊的股東，並計劃 參加2021年年會，您必須通過電子郵件將所有權證明發送到FUNC@investor.MorrowSodali.com進行註冊。所有權證明 可能包括從公司或驅動程序管理部門收到的代理卡副本，或顯示您截至記錄日期所有權的聲明 。如果您的股票以“街道名稱”持有，並且您計劃參加2021年 年會，您必須通過發送電子郵件至FUNC@Invest or.MorrowSodali.com註冊參加，並附上您在記錄日期 實益擁有普通股股票的證據，其中可能包括您的 經紀人、銀行、金融機構或其他被提名人提供的投票指示表格副本、賬户對賬單或該託管人的信函或法律委託書。 註冊後，您將在2021年年會之前收到一封確認電子郵件，其中包含一個鏈接和有關參加 虛擬2021年年會的説明。

您的 投票非常重要。即使您計劃參加虛擬2021年年會，也請提交您的藍色 代理卡。

我如何投票我的股票？

股東可以通過四種方式對在2021年年會上適當介紹的事項進行投票：

除了遵循傳統的填寫紙質代理卡並郵寄的方法外，公司還將 向註冊股東提供通過電話或通過互聯網以電子方式投票表決其股票的機會。股東可以按照藍色代理卡上描述的程序通過電話 或通過互聯網進行投票。若要 通過電話或互聯網投票，請手持藍色代理卡，撥打該號碼或訪問藍色代理卡上列出的網站並按照説明進行操作。 電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東 給出投票指示，並確認股東指示已正確記錄。

請注意，如果 您在股票經紀賬户中持有您的股票，或者如果您的股票由經紀人、銀行、信託或其他代名人持有(即“街道名稱”中的 )，您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人將不會投票表決您的普通股，除非您 向您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人提供投票指示。您應指示您的經紀人、銀行、受託人或其他 被指定人在向您發送 本委託書時，按照經紀人、銀行、受託人或其他被指定人提供的説明投票您的股票。除非您提供“合法的 委託書”，您必須從您的銀行、經紀人、受託人或被提名人處獲得“合法的 委託書”，否則您不能通過將藍色 投票指示表直接返回給公司或在虛擬的2021年年會上投票，來投票以街道名義持有的股票。

您可以在虛擬2021年年會上投票的 指示根據您是以記錄股東身份持有股票還是以街道名稱持有股票而有所不同。如果您 已註冊參加2021年年會，則可以通過完成以下步驟在2021年年會上投票表決以您的名義作為登記股東持有的股票：單擊虛擬2021年年會網站上的股東投票鏈接；完成電子投票；然後在2021年年會投票結束之前，單擊“簽署並提交”將其直接發送給選舉檢查人員。在2021年年會上，您必須首先從持有您股票的經紀人、銀行、信託或其他 被指定人那裏獲得法定委託書，表明您在該日期 營業結束時是股票的實益所有人，以及您當時實益持有的股票數量，才能在2021年年會上投票表決在 街道名稱中實益持有的股票。您的法定委託書必須另存為PDF 或圖像文件格式，才能在虛擬2021年年會期間與您的電子選票一起上傳副本。 公司不參與向受益股東提供從經紀人到受益股東的法律委託書。如果您在2021年年會之前未申請 法定委託書，或您的經紀人未能為您提供法定委託書，則您將無法 更改您之前在2021年年會上提交的投票或在2021年年會上首次投票。如果您 已註冊參加2021年年會, 您可以通過完成以下步驟進行投票：單擊虛擬年會網站上的股東 投票鏈接；完成電子投票；上傳您的法定委託書或其他 投票權證據；然後在虛擬2021年年會投票結束前，單擊“簽署並提交”將其直接發送給選舉督察 。

即使 如果您計劃參加虛擬的2021年年會，我們也建議您通過互聯網、 電話或郵件提交您的委託書或投票指示，這樣，如果您稍後決定不參加2021年年會，您的投票將被計算在內。互聯網和電話投票設施將於[__上午/下午]，東部時間，On[•]，2021年適用於登記在冊的股東 [•]，2021年，以街道名義實益持有的股份。通過互聯網或電話投票的股東不需要返回代理卡或經紀人、銀行、信託或其他被提名者發送的投票指示表格。

如果您在提交股票委託書時有任何疑問或需要幫助，請通過電話(800) 662-5200(股東免費)或(203)658-9400(銀行、經紀商、受託人或其他被提名人付費)聯繫Morrow Sodali，或通過電子郵件 發送電子郵件至func@investor.MorrowSodali.com。

我如何更改我的投票或撤銷我的委託書？

提交委託書的 登記股東可在2021年年會投票之前或 以其他方式行使授權之前的任何時間撤銷該委託書。登記在冊的股東可以在2021年年會之前通過以下方式撤銷委託書：(I)簽署日期較晚的代理卡，我們收到的委託卡不遲於[•](Ii)稍後通過互聯網或電話就同一股份提交委託書；(Iii)於 您的委託書日期之前向第一聯合公司祕書發出撤回委託書的書面通知，地址為馬裏蘭州奧克蘭南二街19號21550-0009 或(Iv)實際出席2021年股東周年大會並投票。(br}或(Iv)於2021年股東周年大會上以書面方式通知祕書您的委託書日期遲於 您的委託書日期，地址為馬裏蘭州奧克蘭南二街19號First United Corporation，郵編：21550-0009 或股東僅出席2021年年會 不會產生撤銷該股東有效簽署的委託書的效果。

如果您的股票是以經紀人、銀行、信託或其他被指定人的名義持有的 ，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人的指示 更改您的投票指示。如上所述，如果您從您的 經紀人、銀行、信託或其他以街道名義持有您的股票的代理人那裏獲得法定委託書，您也可以在2021年年會上投票。

如果 您之前已提交由Driver Management發送給您的代理卡，您可以通過填寫並退回隨附的郵資已付信封中的 藍色代理卡、通過互聯網或電話 按照藍色代理卡上的説明投票或出席2021年年會並投票來更改您的投票。提交由Driver Management發送給您的代理卡將撤銷您之前通過公司藍色代理卡進行的投票 ，因此董事會 敦促您僅使用藍色代理卡或藍色 投票指令表進行投票。

公司是否收到一個或多個股東的通知 他們打算在2021年年會上提名董事候選人或提出建議？

是的。 根據其最新的公開申報文件，Driver Management表示，它實益擁有總計360,737股普通股(約佔已發行普通股的5.2%)。司機管理公司已向 公司發出通知，表示有意提名一名候選人蔘加董事選舉，以反對[Carissa L.Rodeheaver，我們的 董事長、首席執行官兼總裁]誰已由我們的董事會一致提名，並在2021年年會上提交驅動程序提案 供股東批准。正如本委託書的其他部分所討論的， 駕駛員管理公司提交的兩項提案(提案9和12)與董事會的提案3和4基本相似。董事會敦促您使用藍色 代理卡或藍色投票指導表投票支持董事會提交的提案，包括提案3和4。

如果我收到多個來自公司的通知或藍色 代理卡？

由於 驅動程序管理層已將驅動程序提名人選舉為董事提交給董事會，並將驅動程序提案提交給股東 在2021年年會上審批，因此我們可能會在2021年年會之前進行多次郵寄，以確保股東擁有 我們最新的代理信息和材料進行投票。在這種情況下，我們將在每封郵件中向您發送新的藍色 代理卡或藍色投票指導表，無論您以前是否投票。如果您持有在多個帳户註冊的股票，您還可能收到多套代理材料，包括多張藍色的 代理卡-請為您擁有的每個帳户投票藍色的 代理卡。您提交的最新日期的委託書將被計算在內。如果您希望按照董事會推薦的 進行投票，則只需提交藍色代理卡。

如果我從驅動程序 管理部門收到代理卡，我應該怎麼做？

司機管理公司 宣佈有意提名司機被提名人蔘加董事會董事選舉，反對連任 [Carissa L.Rodeheaver，我們的董事長、首席執行官兼總裁]誰已經由我們的 董事會一致提名，並在2021年年會上提交驅動程序提案供股東批准。我們預計您可能會從驅動程序管理部門收到代理 徵集材料，包括反對的代理聲明和代理卡。

董事會強烈一致敦促您不要簽署或退回您可能從司機管理部門收到的任何委託卡或投票指令表，即使是出於對司機提名人進行投票的目的。 我們不對司機管理公司、司機提名人或 司機管理公司或其代表提交或傳播的任何代理徵集材料或任何 司機管理公司或其代表提交或傳播的任何代理徵集材料中包含的任何信息的準確性負責。 我們不對司機管理公司、司機提名人或 司機管理公司或其代表提交或傳播的任何代理徵集材料中包含的任何建議的準確性負責如果您已使用Driver Management提供的 代理卡進行投票，則您完全有權按照隨附的藍色代理卡或藍色 投票指導表上提供的説明 更改您的投票，方法是填寫並返回隨附的藍色代理卡，或通過互聯網或電話進行投票。只有您提交的最新委託書將被計算在內。如果您使用Driver Management發送給您的代理卡對司機被提名人 投下“保留”票，您的投票將不會被視為對董事會推薦的任何董事被提名人 的投票，但將導致您之前在藍色 代理卡上所投的任何選票被撤銷。如果您希望根據我們董事會的建議投票，您應該忽略您收到的除藍色代理卡之外的任何代理卡 。如果您有任何問題或需要協助投票，請 通過電話(800)662-5200(股東免費)或(203)658-9400(銀行、經紀人、 受託人和其他被提名人付費)聯繫Morrow Sodali，或通過電子郵件發送至FUNC@investor.MorrowSodali.com。

我的股票將如何投票？

所有有權 投票並由投票結束前在2021年年會上收到的適當提交的委託書代表且未被撤銷 或被取代的普通股股票，將根據該等委託書上的指示在2021年年會上投票。如果在藍色代理卡上指定了與建議書相關的選項 ，則藍色代理卡代表的股票將按您指定的方式投票。如果您退回一張有效簽署的藍色 代理卡，但沒有説明您的股票應如何投票，並且您沒有撤銷您的委託書，則您的委託書 將被投票：“支持”提案1“中規定的四位董事會提名人的選舉；”“提案 2”；“提案3”；“提案4”；“提案5”；“提案6”；“每1年”提案7；“反對”“提案8；”“反對”“提案8；”“反對”“提案8；”“反對”提案8；“”反對“”提案8；“”反對“提案8；”反對“提案8；”反對“提案8；”反對“提案8；”反對“提案8”。“反對”提案10“；反對”提案11“；反對”提案12“；反對” 提案13“；反對”提案14“；以及在2021年年會或其任何延期或延期之前被指定為代理人的任何其他 事務的酌情決定權。

如果我沒有指定我希望我的股票如何投票 ，會發生什麼情況？什麼是酌情投票？什麼是經紀人無投票權？

如果您提交簽名的 藍色代理卡或通過電話或互聯網提交您的委託書，但沒有指定您希望 您的股票如何投票，則被指定為代理人的人將按如下方式投票您的股票：

此外，被指定為代表的人士將擁有自由裁量權 就2021年年會或其任何延期 或延期之前適當發生的任何其他事項投票表決您的股票。

當為受益所有人持有股票的經紀人未收到受益所有人的投票指示 ，並且沒有對股票進行投票的自由裁量權時，就會出現 “經紀人無投票權”。如果您通過經紀人擁有“Street name”的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人將無權 就2021年年會上提交的任何提案投票，除非您的經紀人對該提案擁有自由裁量權 。在這種情況下，您的股票將被視為經紀人無投票權，不會對該提議進行投票。 經紀人是否擁有自由裁量權取決於您與您的經紀人的協議以及您提名的人所屬的各個地區和 國家交易所的規則(“經紀人規則”)。因此，您 應指導您的經紀人如何投票您以街道名義持有的股票，這一點非常重要。

如果 Driver Management向為受益所有者持有股票的經紀人提供代理卡，那麼根據經紀人規則，在2021年年會上投票表決的任何事項都不會被視為可自由支配的事項，這意味着受經紀人規則約束的經紀人在沒有受益所有者指示的情況下無權投票以街道名義持有的股票。 如果沒有受益者 所有者的指示，將不會有權投票表決以街道名義持有的股票。 如果沒有受益人 所有者的指示，這意味着受經紀人規則約束的經紀人將無權投票表決以街道名義持有的股票。因此，如果您是受益所有人，我們鼓勵您按照持有 您股票的經紀人向您提供的投票指示，仔細遵循該經紀人向您提供的指示。

棄權和經紀人不投票對投票有什麼影響 ？

棄權將 視為出席2021年年會，以確定法定人數。由於每位董事提名人所需的“贊成”票比獲得最少票數才能當選的董事提名人多 票，因此“保留”票 對提案1的結果沒有影響。對提案2投棄權票與對提案3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13和14投棄權票的效果相同。 對提案3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13和14投棄權票對結果沒有影響

當為受益所有人持有股票的經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且沒有 自由投票權時，就會發生經紀人無投票權 。如果您在“街道名稱”中持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示 ，則您的股票將不會在2021年年會上投票表決 您的經紀人沒有自由裁量權的任何提案。經紀人是否擁有自由裁量權取決於您與該經紀人的協議 以及該經紀人遵守的任何經紀人規則。經紀人規則一般禁止經紀人在沒有客户具體指示的情況下對非例行事項行使 酌情投票權(即不能投票)。 根據經紀人規則將提案確定為例行或非例行事項。然而，在涉及 競爭董事選舉的會議中，經紀人規則一般禁止經紀人對 將在此類會議上投票的任何提案行使酌處權，無論是例行還是非例行公事。由於Driver Management已通知 公司，它打算提名一名董事，而不是董事會高資質的董事提名人選，因此預計2021年 年會將構成一場競爭激烈的選舉。因此，受經紀人規則約束的經紀人通常不允許 在2021年年會上投票表決實益所有人持有的股票，除非該實益擁有人指示如何投票 股票。該經紀人持有的任何股份如果沒有收到受益所有人關於如何投票的指示，將不會影響提案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12的結果。, 13或14，但將計算份額以確定是否存在法定人數。未 收到受益所有人關於如何投票的指示的此類經紀人持有的任何股票都將影響提案 2的結果，因為批准提案2所需的投票基於已發行股票總數，而不是所投的選票。因此，我們 鼓勵您在藍色代理卡或持有您股票的經紀人提供的藍色 投票指示表格上提供投票指示，在每種情況下都要仔細遵循 提供的指示。

是否可以在2021年年會上 決定其他事項？

我們 不希望在2021年年會上提出除本委託書中所述的 以外的任何其他業務項目供審議。但是，通過填寫、簽名、註明日期並退回藍色的 代理卡，或者通過互聯網或電話提交您的委託書或投票指示，您將向名為 的代理人授予對可能在2021年年會之前適當提出的任何事項的酌情投票權，並且 我們至少在[__]，2021年，並且被指定為代理人的這類人士打算根據其最佳判斷對任何此類其他事項進行投票 。

誰來計票？

所有選票將由為2021年年會指定的選舉獨立檢查員 按照馬裏蘭州法律(我們所在的州)的要求進行統計，該獨立檢查員將分別統計贊成票和反對票、棄權票和反對票。為確定法定人數，出席2021年年會但未參加投票的人員 持有的股份，以及代表代表對一項或多項提案投棄權票的股份 和經紀人未投票的股份將被視為出席。

投票結果什麼時候公佈？

最終投票結果 將在表格8-K的當前報告中報告，該報告將在2021年年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會(SEC) 。如果我們在2021年年會後四個工作日內沒有最終投票結果，我們將提交一份最新的8-K表格報告，報告初步投票結果，然後 在我們知道最終投票結果後的四個工作日內， 將最終投票結果提交到對當前表格8-K報告的修正案中。

對於這些提案需要投什麼票？

提案 1-董事選舉。假設司機管理層在 2021年年會上提名司機被提名人，則2021年年會上根據提案1選舉董事需要親自出席(虛擬)或委託代表出席 會議並有權就此投票的股份的多數投票。這 意味着，在董事會被提名人和司機被提名人中，獲得有權在董事選舉中投票的股票的最高票數 的四名被提名人將當選。您可以對所有董事會被提名人投票 ，對所有董事會被提名人“保留全部”，或對除 您“拒絕”投票的特定被提名人之外的所有董事會被提名人投票。沒有“反對”的選項。計入投票 “預扣”的股票，以確定法定人數。但是，如果您拒絕就 選舉這四位被提名人中的任何一個或全部進行投票，您的股票將不會就指定的被提名人進行投票。因此， “扣留”投票不會影響董事選舉的結果。經紀人和其他被提名人通常被禁止行使自由裁量權來投票選舉董事，被提名人持有的任何股份 如果實益所有者沒有提供投票指示，將被視為“經紀人無投票權”。經紀人不投票 和“扣留選票”不會對提案1的結果產生任何影響。

如果 司機管理層沒有在2021年年會上提名司機被提名人，則董事將由2021年年會上投票表決的所有普通股的多數贊成票選出。在這種情況下，扣留 對董事被提名人的投票將構成對該被提名人的投票，但經紀人對 董事的選舉不予投票將不會影響投票結果。

委託書不能 投票選出四名以上的董事，股東不能累計投票。

提案 2-使董事會解密的憲章修正案。如提案2所述，批准章程修正案以解密 董事會需要三分之二(662/3%)普通股流通股 的持有者投贊成票，該股東有權在2021年年會上對該提案進行表決。你可以投贊成票、反對票或棄權票。中間人的反對票和棄權票將與投反對票的效果相同。

提案 3-對多數票標準進行不具約束力的諮詢投票。批准一項不具約束力的諮詢決議 ，即董事會採取必要行動修訂憲章，以將批准某些股東行動所需的票數 降至提案3所述有權就該事項投下的全部票數的多數，則需要在2021年年會上對該提案投下多數票 的贊成票。您可以投贊成票、反對票或棄權票。 經紀人的反對票和棄權票不會被視為批准此提案的投票，因此對投票結果沒有 影響。雖然對提案3的投票是諮詢性質的，對本公司或我們的 董事會沒有約束力，但董事會在決定是否要求股東 在未來的股東大會上批准本提案所設想的章程修正案時，將考慮對該提案3的投票結果。

提案 4--關於代理訪問的不具約束力的諮詢投票。如提案 4所述，如提案 4所述，董事會 採取必要行動修訂章程以規定董事選舉中的代理訪問權限的不具約束力的諮詢決議需要在2021年年會上對該提案投贊成票。你可以投“贊成”、“ ”、“反對”或“棄權”。經紀人的反對票和棄權票不會被視為為批准本提案而投的票 ，因此不會對投票結果產生任何影響。雖然對提案4的投票是諮詢性質的， 將不會對本公司或我們的董事會具有約束力，但董事會將審查對此提案的投票結果，並在決定是否採用代理訪問附則時將其 納入考慮範圍。

提案 5-批准高管薪酬的不具約束力的決議。如提案5所述，批准本公司指定高管薪酬的不具約束力的 諮詢決議需要在2021年年會上對該提案投下多數贊成票才能獲得批准。 如提案5所述，批准不具約束力的諮詢決議需要在2021年年會上對該提案投贊成票。你可以投“贊成”、“ ”、“反對”或“棄權”。經紀人的反對票和棄權票不會被視為批准本提案的投票 ，因此不會對投票結果產生任何影響。雖然對提案5的投票是諮詢性質的， 將不會對公司或我們的董事會具有約束力，但董事會將審查對此提案的投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其 納入考慮範圍，就像我們在今年和前幾年所做的那樣。

提案 6--批准審計員。如提案6所述，批准Crowe LLP的任命需要 在2021年年會上對該提案投下的多數贊成票。你可以投贊成票、反對票或棄權票。經紀人的反對票和棄權票不會被視為對批准本提案所投的票，因此， 不會對投票結果產生任何影響。

提案 7-薪酬話語權的頻率。通過不具約束力的諮詢投票，關於提案7中描述的未來薪酬話語權投票頻率 的建議，將根據在2021年年會上就該提案獲得最高票數的選項(每一年、每兩年 或每三年)確定。經紀人反對票和棄權票 不會影響提案的結果。

建議 8、9、10、11、12、13和14-司機建議。每項司機建議的批准(即提案 8、9、10、11、12、13和14)需要在2021年年會上對每個此類提案投贊成票 。你可以對這些提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。經紀人未投贊成票和棄權票 將不會被視為對這些提案中的任何提案投了贊成票，因此不會影響 對此類提案的投票結果。雖然對每個司機提案的投票都是諮詢意見，對公司或我們的董事會不具有約束力 ，但董事會在未來做出決定時將審查並考慮這些提案的投票結果 。

委託書的徵集費用由誰來支付？

公司將承擔董事會徵集委託書的全部費用，包括本委託書的準備、組裝和郵寄 本委託書、藍色代理卡、 股東年會通知以及向股東提供的任何其他信息。募集材料的複印件將提供給銀行、經紀公司、受託人和託管人，它們以銀行、券商、受託人和託管人的名義持有由他人實益擁有的普通股股票 ，轉發給這些受益者。我們可能會補償代表受益所有人將 徵集材料轉發給受益擁有人的費用。委託書的原始徵集可以通過電話、傳真、 電子郵件或我們的董事、高級管理人員或工作人員的個人徵集來補充。除本 委託書中描述的人員外，公司不會僱用任何一般級別的員工來徵集與本次 委託書徵集相關的股東。但是，在正常工作過程中，員工可能會被要求執行文書或部長級任務 以促進本次徵集。我們不會為此類 服務向我們的董事、高級管理人員或工作人員支付任何額外補償。我們已聘請Morrow Sodali在2021年年會期間擔任代理律師。我們已同意 支付Morrow Sodali$[__]，外加委託書徵集服務的合理自付費用。次日索達利預計 大約[__]其員工的一部分將協助徵集。雙方的訂約函包含保密、 賠償和公司認為是此類訂婚慣例的其他條款。

我們的 總費用，包括律師、會計師、公關和其他顧問的律師費、印刷費、廣告費、郵資、交通費、訴訟費和其他與徵集活動相關的費用，但不包括(I)在沒有代理競爭的情況下為董事選舉徵集通常花費的 費用，以及(Ii)以工資 和公司員工和管理人員的工資為代表的費用，預計約為$[__]，其中$[__]已在 本委託書的日期發生。

附錄 A列出了與我們的董事、董事被提名人以及我們的某些高級管理人員和員工有關的信息，根據SEC的規則，他們被認為是我們招標的“參與者”，因為他們是公司的 董事和董事被提名人，或者因為他們可能代表我們徵集委託書。

我有鑑定權或持不同政見者的權利嗎？

馬裏蘭州適用的 法律、憲章或章程均未就與本委託書中提出的任何建議相關的 持不同意見的股東規定評估或其他類似權利。因此，您無權提出異議並獲得與此類提案相關的股份付款 。

如果我對2021年年會有疑問，我應該打電話給誰？

Morrow Sodali正在協助 我們徵集代理人。如果您對將在2021年年會上進行的業務有任何疑問， 希望獲得更多此委託書副本或需要幫助提交您股票的委託書，請聯繫Morrow Sodali：

麥迪遜大道509號套房1206

紐約，紐約，10022

股東 免費撥打電話：(800)662-5200 銀行、經紀商、受託人和其他被提名人撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件： FUNC@investor.MorrowSodali.com

董事會一致建議就提案1、提案2、提案3、提案4、提案5和提案6、提案7每隔1年“投票贊成”和“反對”提案8、9、10、11、12、13 和14，投票贊成“選舉”提案1、“支持”提案2、提案3、提案4、提案5和提案6、提案7每1年“投票反對”提案8、9、10、11、12、13 和14藍色代理卡或藍色 投票指導表。

董事會敦促您不要簽名、退回 或投票司機管理層發送給您的任何代理卡或投票指令表，即使是抗議票也不例外，因為只有您最近的 日期的代理卡才會被計算在內。

普通股的受益所有權 由

主要股東和管理層

下表列出了截至2021年3月9日的信息，涉及(I)公司每位董事、董事被提名人和被任命的高管(定義見下文“高管薪酬”)對普通股的實益所有權； 和(Ii)公司作為一個整體的所有董事、董事被提名人和高管。一般而言，如果某人擁有或與他人分享該等股份的權利， 或他或她有權在2021年3月9日起60天內獲得該等投票權或投資權(例如，通過行使 股票期權或類似權利)，則該人“實益地擁有”該等股份。 如果他或她有權投票或投資(或處置)該等股份， 或他/她有權獲得該等投票權或投資權(如通過行使 股票期權或類似權利)，則該人“實益擁有”股份。2021年顯示的百分比是根據6,995,867股已發行和已發行的普通股 加上每個被點名的人在2021年3月9日起60天內可能收購的任何股份計算得出的。除非另有説明 ，以下指定的每個人的地址均為公司地址。為了讓股東看到我們的董事、董事被提名人和被任命的高管的實益所有權 發生了怎樣的變化，該表還提供了截至2020年3月27日的實益所有權，這是2020年股東年會(“2020年會”)委託書中實益所有權披露的截止日期。

備註：

下表列出了截至2021年3月9日的信息，涉及公司所知的每個人或團體實益擁有普通股超過5%的普通股的實益所有權 。

備註：

選舉董事(建議1)

董事會的董事人數 目前設定為12人，根據董事可以任職的時間，董事分為三類，人數儘可能相等。每名董事的任期為 ，每屆任期為三年，每一級董事的任期每年屆滿。二類董事任期於今年屆滿， 三類董事任期於2022年屆滿，一類董事任期於2023年屆滿。在所有情況下，每位 董事任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事Gary R.Ruddell的任期將於今年屆滿， 根據 章程的強制性董事退休條款，他不會在2021年年會上競選連任。為填補Ruddell先生退休後可能出現的空缺，董事會已將董事會的董事人數減少至 11人，自2021年年會結束時起生效。

在2021年年會上， 根據提名和治理委員會(“提名委員會”)的建議，董事會將要求股東 投票選舉MSE。Chadha、DiPietro、Milon和Rodeheaver擔任II類董事，直至2024年年會 和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。Rodeheaver女士是在2018年股東年會上由股東選舉產生的，正在競選連任。米隆女士是在2020年7月由董事會選舉產生的，以填補我們前董事羅伯特·W·庫爾茨(Robert W.Kurtz)退休後出現的空缺，並由一名非管理董事和首席執行官推薦當選。 Driver Management獲得了採訪Mes的機會。Milon和DiPietro在2020年年會之前，但拒絕了 這樣做的機會。Chadha女士於2021年1月由董事會選舉填補因前董事伊萊恩·麥克唐納(Elaine McDonald)退休而產生的空缺。自2020年10月以來，董事會一直在考慮她，並由一名非管理董事和首席執行官推薦 當選。DiPietro女士自2020年3月以來一直受到董事會的考慮，於2021年1月在考慮Ruddell先生退休的情況下被董事會選舉，並由一名非管理董事、首席執行官和一名股東推薦 當選。如果董事會被提名人拒絕或無法擔任 董事(這是意想不到的)，藍色代理卡上指定的代表將根據董事會指定的替代被提名人投票 ，或董事會將根據其酌情權 縮減董事會的總規模。您投票支持的被提名人人數不得超過本委託書和藍色 代理卡上指定的四名被提名人。

有關這些被提名人的主要職業、業務經驗和資格的信息，請參見下面的標題“董事被提名人和現任董事的資格 ”。

由於每個II類 董事都在競選，因此每個人都對提案1的投票結果感興趣。

董事會一致 建議股東投票支持上面提到的每一位董事提名人。

獲提名為第二類董事的人士

(被提名參加2021年年會 選舉)

名字

薩努·查達 克里斯蒂·M·迪皮特羅
帕特里夏·米隆

Carissa L.Rodeheaver

留任董事

下表 列出了本公司每一位任期在2021年未屆滿的董事。有關這些留任董事的主要職業、業務經驗和資格的信息，請參閲以下標題“董事 被提名人和現任董事的資格”。

第三類董事

(任期將於2022年到期)

名字

M.凱瑟琳·伯基

一、羅伯特·魯迪

安德魯·沃爾斯，III

第I類董事

(任期將於2023年到期)

名字

約翰 F.Barr

布萊恩·R·博爾

約翰·W·麥卡洛(John W.McCullough)瑪麗莎·A·肖克利

董事被提名人和現任董事的資格要求

提名委員會 認為，所有董事被提名人和留任董事都具備為公司提供領導力所需的技能、業務經驗和專業知識的多樣化平衡 。此外，公司的被提名人通過參與社區服務的社區(業務合作伙伴和志願者)帶來了對公司所服務社區的廣泛瞭解。 下面的討論闡述了每位董事被提名人和連續董事的具體經驗、資歷、其他屬性和技能，正是這些經驗、資歷、其他屬性和技能導致提名委員會根據 公司的業務和結構確定此人應在董事會任職。每名董事被提名人均同意(I)擔任被提名人，(Ii)當選後擔任 董事，以及(Iii)在本委託書中被提名為被提名人。所有現任董事還在本公司全資子公司第一聯合銀行信託公司(“該銀行”)董事會任職 。

參選董事候選人名單

公司管治及其他事宜

我們的股東參與計劃

主板驅動型 接洽。董事會監督和參與股東參與過程，並定期審查和評估 股東對一系列主題的意見。在管理層和其他董事的支持和參與下，董事長和首席董事都在董事會的股東參與努力中發揮着核心作用

全年參與和董事會報告 。首席執行官和首席財務官與其他執行管理層成員和董事一起，通過面對面和電話與股東進行 全年定期聯繫，以獲取他們對關鍵問題的意見，並向 管理層和董事會通報股東告訴我們的對他們最重要的問題。我們的股東和投資者宣傳活動 通常還包括投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們還繼續改善與零售股東(包括員工股東)的接觸 和溝通。

透明的 和知情的治理增強。董事會定期審查和改進公司的治理實踐 和政策，包括我們的股東參與實踐。股東意見定期與董事會、其委員會、 和管理層分享，促進對話，讓股東透明瞭解我們的治理做法和考慮事項， 並告知本公司加強這些做法。除股東情緒外，董事會還會考慮治理實踐的趨勢，並定期審查我們股東大會的投票結果、同行的治理實踐 以及當前的治理趨勢。

董事會的委員會

董事會下設以下 委員會：審計委員會、資產和負債管理委員會、戰略規劃委員會、薪酬委員會、提名委員會和風險與公司合規委員會。下面將討論這些委員會。

審計 委員會-審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立的一個單獨指定的常設委員會。審計委員會負責本公司 獨立註冊會計師事務所的招聘、薪酬設定和監督。審核委員會亦協助董事會監察(I)財務報表的完整性 ，(Ii)本公司內部審計職能的履行情況及(Iii)本公司遵守法律及監管規定的情況。在履行職責時，委員會與有或沒有管理層在場的內部和獨立審計師會面，討論各自審計的總體範圍和計劃、審查結果、對公司內部控制的評估，以及公司財務報告的整體質量 。董事會已確定所有審計委員會成員均精通財務，Burkey 女士以及Boal和McCullough先生均有資格成為SEC在S-K條例 第407項中定義的“審計委員會財務專家”。董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程的副本可在 公司的網站上查閲，網址為：https://investors.mybank.com/corporate-overview/documents/default.aspx.

資產和負債管理委員會 -資產和負債管理委員會審查並建議更改公司的資產和負債、投資、流動性和資本計劃 。

戰略規劃委員會 -戰略規劃委員會注重長期規劃，以確保管理層的 決策考慮到未來的運營環境、公司政策聲明的制定以及通過其企業風險管理框架審查 管理層的內部和外部信息。

薪酬 委員會-薪酬委員會負責為高管 制定薪酬政策，並向董事會建議公司及其子公司董事的薪酬政策，監督公司的各種薪酬計劃，管理高管薪酬的變化，並建議 董事薪酬的變化。委員會根據以下“高管薪酬”標題 下討論的原則確定高管薪酬。董事會審核並在適當情況下批准或批准委員會的建議 。未經董事會授權，薪酬委員會不得將其權力轉授給任何其他個人或法人團體。 薪酬委員會已經通過了一份書面章程，該章程的副本可以在公司的 網站上找到，網址是：https://investors.mybank.com/corporate-overview/documents/default.aspx.

提名委員會 -提名委員會負責制定董事資格標準，審查股東推薦的 董事候選人(參見下面的“董事推薦和提名”)，積極尋求、 面試和篩選有資格成為董事的不同個人羣體，向董事會推薦應被提名擔任董事的候選人 ，制定並推薦董事會通過公司治理準則、道德準則和類似政策。提名委員會有一份書面章程，該章程的副本可在公司的網站上查閲，網址為：https://investors.mybank.com/corporate-overview/documents/default.aspx.

風險 和公司合規委員會-風險與合規委員會負責審查銀行的總體風險狀況，以及公司風險狀況與公司戰略計劃、目標和目標的一致性。委員會還負責審查內部或外部各方確定的未決審計問題和合規性建議 ，批准操作風險計劃，如銀行保護法計劃、業務連續性規劃計劃、網絡安全計劃、信息安全計劃、隱私計劃、身份盜竊/紅旗計劃和銀行保密法計劃。風險與合規委員會負責對任何 重大供應商關係、訴訟或消費者投訴、合規計劃的充分性和有效性以及公司的保險計劃和保單進行年度審查。委員會監督分類信用 和管理層對這些信用的計劃。

當前董事會委員會成員和 會議次數

董事會政策

董事會致力於為我們的管理層、高級管理人員和整個公司樹立最高道德標準和最高績效的基調。 董事會認為，強有力的公司治理實踐是開展業務的關鍵要素。因此，董事會已 通過：(I)董事道德守則；(Ii)董事企業管治指引；(Iii)高級財務人員道德守則，適用於本公司主要行政人員、主要財務 人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士；(Iv)內幕交易政策； 及(V)奢侈品開支政策。我們會定期審核這些守則和政策，以確保它們反映公司及其股東的最佳利益 。這些守則和政策可在公司網站 上找到，網址為：https://investors.mybank.com/corporate-overview/documents/default.aspx.

董事獨立性

根據納斯達克規則 第5605(B)(1)條，公司大多數董事必須是納斯達克規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事” 。董事會已確定約翰·F·巴爾、布萊恩·R·博爾、M·凱瑟琳·伯基、薩努·查達、克里斯蒂·M·迪皮特羅、約翰·W·麥卡洛、帕特里夏·米隆、I.羅伯特·魯迪、加里·R·魯德爾、瑪麗莎·A·肖克利和H·安德魯·沃爾斯三世均為“獨立董事”，這些獨立董事在董事會中佔多數。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每個成員都是“獨立的 董事”。審核委員會的每位成員還符合納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條的獨立性要求。在作出此等獨立性決定時，董事會除以下題為“若干關係及相關交易”一節所述的交易外，亦考慮向摩根敦印刷及裝訂公司(“MP&B”)(由WALLS先生擁有的一間公司及為其未成年子女設立的信託基金)支付的款項 於2020年或過去三個會計年度的任何一年不超過MP&B於該等年度的綜合毛收入的5%。

董事會在戰略中的作用

董事會最重要的職能是監督公司長期戰略 和風險管理概況的制定和執行。管理層和董事會定期討論公司的戰略和實現戰略目標的進展，並根據當前的經濟、法規和政治環境審查公司的風險因素。這些討論產生了董事會的意見，為戰略 計劃的更新提供信息，這些計劃每年提交董事會審批。公司的戰略規劃流程還包括由獨立戰略規劃顧問對戰略備選方案進行的定期審查。由此產生的對公司創造股東價值的長期戰略的評估 由董事會審查，並用於為持續的戰略 發展提供信息。

董事會領導力及其在風險監督中的作用

章程規定，董事會主席應擔任公司的首席執行官。董事會自1984年公司成立以來一直採用這種領導結構，因為董事會認為，同時擔任董事會主席和首席執行官的單一領導人是公司最合適的領導結構。 公司成立以來，董事會一直採用這種領導結構，因為董事會認為，同時擔任董事會主席和首席執行官的單一領導人是公司最合適的領導結構。通過由一人兼任董事長和首席執行官，董事會相信 公司向股東、客户、員工、供應商、監管機構和其他利益相關者表明，我們擁有強大的領導力，由一個人定下基調，主要負責管理和領導公司。 此外，董事會認為，這種結構減少了工作混亂或重複的可能性，並確保了領導層的清晰性 。

然而，董事會認識到獨立監督和支持的重要性，特別是當像本公司這樣高度監管的上市公司的運營和麪臨的問題可能很複雜的時候。 然而，董事會認識到獨立監督和支持的重要性，特別是當像本公司這樣高度監管的上市公司的運營和麪臨的問題可能很複雜的時候。因此，董事會任命一名獨立首席董事， 其職責是協助董事會主席確保強有力和有效的公司治理。獨立首席董事 負責協助解決與董事會主席兼首席執行官和其他 管理層成員的績效相關的問題，或董事、高級管理人員或員工認為應由董事會主席兼首席執行官以外的其他 人解決的任何其他問題。為實現這一目標，董事會通過了一項獨立牽頭董事政策， 規定獨立牽頭董事的職責和權利應包括：(A)主持董事會主席缺席的所有董事會 會議，以及(B)獨立董事的所有執行會議；(Ii)擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；(Iii)預先批准董事會會議議程；(Iv)預先批准 (V)召開 次獨立董事會議的權力；及(Vi)如股東合理要求，可合理地 與主要股東進行磋商及直接溝通。獨立董事每年任命提名委員會推薦的一名董事 擔任獨立牽頭董事。McCullough先生目前擔任 獨立首席董事。

董事會會根據我們面臨的問題以及組成董事會的董事的素質、經驗、技能和教育情況 不時審查我們的領導結構。如果董事會認為有必要或適當修改此領導結構，董事會有權對其進行修改 。

此外，董事會 認為，擁有一個強大、稱職和獨立的董事會對於我們領導結構的成功非常重要。 公司擁有一個發展完善、經驗豐富的董事會，由董事長和首席執行官以及另外11名董事組成，他們 是納斯達克規則所定義的“獨立董事”。董事會認為，如此高的獨立性 確保了對本公司運營的客觀和基於股東的看法。

在這些獨立的 董事中，有三名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這符合SEC根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)通過的規則 。雖然在本委託書的其他地方註明了每位董事的資歷，但 有必要説明這三名成員的資歷，使他們有資格獲得這一區別：

董事會的實力和對管理層的寶貴制衡體現在董事會直接 及其各個專門委員會和獨立首席董事所採用的風險管理做法中。董事會作為其監督和治理職能的一部分，定期審查資產負債管理、貸款集中度、流動性、管理 繼任和資本規劃的風險和適當的建模。風險與合規委員會負責審查銀行的總體風險狀況 以及公司風險狀況與公司戰略計劃、目標和目標的一致性。 風險與合規委員會還負責審查內部或外部各方確定的未決審計問題和合規建議 ，批准操作風險計劃，如銀行保護法計劃、業務連續性規劃計劃、網絡安全計劃、信息安全計劃、隱私計劃、身份盜竊/紅色 旗幟計劃和銀行保密法計劃。風險與合規委員會負責對任何 重大供應商關係、訴訟或消費者投訴、合規計劃的充分性和有效性以及公司的保險計劃和保單進行年度審查。風險與合規委員會監控 分類信用和管理層對這些信用的計劃。由公司風險管理總監和各同事組成的內部風險管理委員會負責監督企業風險管理系統，並向風險與合規委員會報告 。

為了保持一定程度的獨立於管理層，董事會定期召開獨立董事執行會議。這些會議 由擔任獨立首席董事和提名委員會主席的McCullough先生領導。

出席董事會會議

董事會在2020年舉行了15次會議 。預計董事應至少出席他們 作為成員的所有董事會和委員會會議、戰略規劃會議和年度股東大會的75%。每名於二零二零年擔任董事 出席(I)董事會會議總數(於任職期間舉行)及 (Ii)該人士所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數(於 任職期間舉行)合計至少75%。

董事會、委員會和董事評價

董事會由提名委員會 領導，每年進行自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。 根據每個委員會的章程，該委員會至少每年評估和評估其業績、技能和履行章程規定的義務所需的資源。然後，評估結果將提交給董事會及其委員會 ，並用於確定旨在加強董事會及其委員會未來運作的行動。

董事退休與董事會更新換代

章程規定，在任何股東大會上，任何人如在舉行股東大會的日曆年度 內年滿或將滿72歲或以上，均不得當選為董事會成員。2018年，提名委員會根據即將到來的董事退休，開始討論正式的董事更新計劃 。該計劃於2019年正式確定，確定了未來被提名者所需的技能和行業專業知識，並鼓勵成員的多樣性。

我們 相信董事會的更新是有效治理不可或缺的一部分。雖然我們重視任職時間較長的董事的洞察力 以及他們對公司業務和銀行業的理解，但我們理解持續需要考慮能夠提供新觀點的新董事候選人 。因此，我們認為，在有經驗的董事和任期較短的董事之間取得適當的平衡，對於董事會的監督作用 非常重要。自2014年以來，我們新增了六名 名董事，其中包括今年提名的三名董事：MSE。查達，迪皮特羅和米隆。2019年，隨着一位長期董事的退休，我們縮減了董事會規模 。2020年又有兩名董事退休，我們預計未來 退休時間分別為2021年和2023年。我們已開始積極尋找一些獨立董事會候選人 ，這些候選人將增強我們董事會的多樣性，並提供銀行/金融、監管、合規、技術和創新等關鍵領域的專業知識。

我們相信，我們正在進行的 董事會演變將導致我們的獨立董事的戰略更新，縮小我們的董事會規模，保持我們對多樣性的承諾 ，並不斷更新我們董事會的技能集。

董事入職和教育

概述。 董事入職和持續教育計劃是培養董事會有效性的重要組成部分。公司治理指南規定，董事應接受有助於其履行職責的領域的繼續教育。董事入職和持續教育計劃通過內部培訓和外部計劃相結合的方式聘用董事。

入職。 公司的綜合計劃從董事入職活動開始，包括全面的入職過程 ，使新董事適應公司、董事會和管理層。董事入職包括 書面材料、口頭演示以及與董事會成員和管理層的會議。涵蓋的主題包括：戰略規劃、 監管、財務報表、資本規劃、法律和公司治理事項以及董事會委員會指導。

委員會 輪換。董事根據他們的技能每兩到三年輪換一次委員會任務 以確保他們對每個委員會及其在公司治理中的角色有一個全面的瞭解。

持續教育 。為了磨練他們的技能，並確保他們繼續保持獨立性，董事會成員定期接受培訓。採用了許多方法來提供深入的培訓。董事會經常提供內部培訓 ，使董事會熟悉適用法律(如《銀行保密法》和《社區再投資法案》)對金融機構的監管要求，並定期接受有關信息技術和網絡安全方面的培訓。 董事定期參加與銀行問題有關的研討會和經濟動態，這為他們提供了與其他金融機構董事會面的額外好處 。所有董事都可以直接訪問美國銀行家協會(American Bankers Association)， 這使他們能夠及時瞭解與銀行業相關的問題，並研究銀行材料。FDIC還提供專門的董事會教育計劃，定期用於董事培訓。

委員會還接受由第三方顧問舉辦的 內部培訓課程。2020年間，這些主題包括網絡風險和安全、經濟 更新、社區銀行趨勢以及環境、社會和治理事項。

董事推薦和提名

董事候選人 可能會引起提名委員會對現任董事、高管、股東或其他人員的注意。 在2020年間，提名委員會通過了一項正式政策，根據該政策，提名委員會在提出提名建議時會考慮董事候選人的多樣性 。此政策確保候選人人種、種族和性別多樣化。 提名委員會定期審查可填補董事會空缺的候選人名單，並研究這些候選人的才幹、技能、專業知識和一般背景。在評估提名候選人時，提名委員會 使用各種方法並定期評估董事會的規模、是否會因退休或 其他原因而出現空缺、董事會是否需要特定的專業知識，以及董事會成員是否充分代表了公司的市場領域 。在提名董事候選人時，提名委員會通常尋求選擇具備技能、 教育程度、經驗和其他屬性的個人，以補充和/或拓寬現有董事的優勢。

2014年，公司 創建了一個顧問委員會，由五個獨立的顧問小組組成，分別代表我們的每個市場領域。諮詢 小組由每個當地市場區域內的企業主和關鍵人員組成。這些顧問組的目的是 促進公開討論，使我們能夠更好地瞭解每個市場的差異和客户羣的財務 需求。會議由當地市場總裁主持，管理團隊成員和董事也參加了會議。這些會議包括本地市場分析、市場變化、新產品和服務、客户參與、客户體驗和人才等討論主題。這些會議還為我們的 營銷和廣告計劃提供了意見，並提供了與當地企業建立網絡的絕佳機會。有前途的 董事候選人不時會通過他們在這些顧問組的服務而引起提名委員會的注意，儘管 此類服務不是被考慮提名的必要條件。

提名委員會 將不定期審查和考慮股東推薦的候選人。股東可以書面通知董事會主席或總裁推薦董事候選人 ，通知內容必須包括：(I)推薦股東的 聯繫方式，包括姓名和地址；(Ii)推薦股東實益擁有的公司 股本的股份類別和數量；(Iii)供考慮的候選人的姓名、地址和資歷，包括每位被提名人的主要職業；(Iv)公司的股份數量(V)候選人被視為候選人的書面同意書； 和(Vi)根據根據其頒佈的交易法，第14A條規定必須披露的與該提名的被提名人有關的所有信息，假設這些規定將適用於該被提名的 被提名人的委託書的徵集。 和(Vi)與該被提名人有關的所有信息，根據該條例頒佈的《交易所法案》，該條例將要求披露該被提名人的委託書。該等推薦必須在候選人獲推薦的2021年股東周年大會日期前不少於150天但不超過 180天送交或郵寄給董事會主席或總裁，就本規定而言，該股東周年大會的日期應視為與上一年度的2021年股東周年大會 同日同月舉行。 該等推薦必須在候選人獲推薦的2021年股東周年大會日期前不少於150天或 向董事會主席或總裁遞交或郵寄，而就本規定而言，股東周年大會日期應視為與上一年度的2021年股東周年大會日期相同 。

無論是由股東或第三方推薦 ，還是由提名委員會獨立推薦，都會根據候選人的才華和董事會的需要選出候選人 進行提名。提名委員會在選擇被提名人時的目標 是確定具備互補技能並能與現有董事會成員在最高級別的誠信和效率上良好合作的人員 。候選人，無論是否由公司股東推薦，都不會被考慮提名 ，除非他或她保持強大的職業和個人道德和價值觀，具有相關的管理經驗， 並致力於提高財務業績。公司尋找具備支持我們長期戰略的能力 的不同候選人。這些能力可能包括銀行業、金融、風險管理、 房地產、市場營銷、區域地理市場和經濟、戰略規劃、高管管理、技術或其他 相關資質方面的專業知識。某些董事會職位(如審計委員會成員)可能需要其他特殊技能、專業知識 或獨立於公司。

應該注意的是， 董事推薦不是提名。本公司認為，有權在 董事選舉中投票並希望提名候選人蔘加年度大會表決的股東，必須按照章程第二條第四節的規定 才能投票，並且必須指明(I)提名股東的聯繫方式，包括其姓名和地址；(Ii)推薦股東實益擁有的公司股本 股票的類別和數量；(Ii)推薦股東實益擁有的公司股本的類別和數量；(Ii)推薦股東實益擁有的公司股本 股票的類別和數量；(Ii)推薦股東實益擁有的公司股本 股票的類別和數量；(Ii)推薦股東實益擁有的公司股本 股票的類別和數量；(Iii)提名候選人的姓名、地址及資歷， 包括每名提名候選人的主要職業；。(Iv)候選人實益擁有的公司股本股份數目；。(V)候選人被視為候選人的書面同意書；及 (Vi)根據根據該等條例頒佈的交易法，第14A條規定須披露的與該提名候選人有關的所有資料(假設該等規定適用於邀請候選人)。該提名通知必須在考慮候選人的股東周年大會日期前不少於150天 也不超過180天送交或郵寄給董事會主席或總裁，就本規定而言，股東周年大會的日期應被視為與上一年度的股東周年大會 同一天和同一月舉行。 該提名通知必須在考慮候選人的股東周年大會日期前不少於150天 也不超過180天送交或郵寄給董事會主席或總裁，而就本規定而言，股東周年大會的日期應被視為與上一年度的股東周年大會的日期和月份相同。因此，打算提名2022年股東年會(簡稱2022年股東大會)董事提名人選的股東必須不早於 提交上述推薦。[•]，2021年，不遲於[•], 2021.

股東與董事會的溝通

股東可致函第一聯合公司董事會， c/o第一聯合公司祕書Tonya K.Sturm與董事會(包括非僱員董事)進行溝通，地址為馬裏蘭州奧克蘭南第二街19號，郵編：21550-20009。祕書將 將所有股東通信直接提交董事會審議。

有關董事出席年會的政策

本公司相信，2021年股東年會是股東與董事直接溝通的機會，因此，本公司預計所有董事將出席每屆年會。如果您希望有機會直接與我們的董事討論問題， 請考慮參加今年的年會。2020年年會實際上有9人出席，他們 截至會議日期在董事會任職。

董事、被提名人和高管之間的家庭關係

沒有。

關於對衝交易的政策

本公司 未對員工(包括高級管理人員)或董事或其任何指定人員 購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、領口和外匯基金)的能力採取任何做法或政策，或 以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的 本公司股權證券(I)由公司授予該員工或董事作為其 的一部分 的交易。 本公司未採取任何做法或政策，以確保其有能力購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、領口和外匯基金)，或 以其他方式從事對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。

法律程序

鑑於公司於2020年5月18日收到司機管理律師的信函 ，公司於2020年5月20日在馬裏蘭州加勒特縣巡迴法院提起聲明性救濟 訴訟，司機合夥人、司機管理公司、庫珀先生以及邁克爾·J·德里斯科爾、麗莎·納雷爾-米德和伊桑·埃爾岑(統稱為“2020年司機提名人”) 被點名為在宣告性救濟行動中，本公司尋求 宣告性判決，根據馬裏蘭州股票收購 法規(該條款規定違反馬裏蘭州股票收購法規收購的股票在五年內沒有資格投票)、 和章程的實施，Driver Partners和Driver 2020被提名人分別被禁止投票其普通股股份和提名董事候選人 參加選舉，包括在2020年年會上。 和根據公司章程，禁止Driver Partners和Driver 2020被提名人在五年內投票，包括在2020年度大會上提名董事候選人蔘加選舉(包括在2020年年度大會上)、 和根據公司章程， 規定違反馬裏蘭州股票收購法規收購的股票在五年內沒有資格投票。宣告性救濟行動中的被告提出了駁回訴訟的動議。

在解僱動議懸而未決的情況下，Driver Partners於2020年9月4日向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟，起訴該公司、當時所有在任董事以及 前董事羅伯特·W·庫爾茨(Robert W.Kurtz)和伊萊恩·麥克唐納(Elaine McDonald)(統稱為“董事被告”) 。Driver Opportunity Partners I LP訴First United Corp.， 等人。，編號1：20-cv-2575RDB(“司機訴訟”)。Driver Partners的起訴書聲稱提出了與公司和董事被告的行為有關的九個侵權訴訟理由，這些行為與公司的 2020年會和司機管理層的委託書競賽有關。

2020年9月8日，本公司提交了(I)文件，反對被告提出的撤銷宣告救濟行動的動議， (Ii)在宣佈救濟行動中提出了修改後的申訴。在很大程度上，修改後的起訴書駁回了針對 Driver 2020被提名人的索賠，因為他們都在股東投票中落敗，並表示他們不再是公司的股東 。此外，修改後的申訴包括最新的指控，以反映公司2020年年會的結果和其他事項。

隨着Driver 2020被提名人不再是當事人，宣言救濟行動中的其餘被告於2020年9月8日將宣言救濟行動 移至聯邦地區法院。宣告性救濟行動目前正在與司機訴訟 在同一法院待決，案件名稱為First United Corp.訴Driver Opportunity Partners I LP等人。，編號1：20-cv-2592-rdb。 其餘被告再次提出動議，要求駁回該公司修改後的申訴。

在其申訴中， Driver Partners指控公司和/或董事被告在 2020年會和/或迴應司機管理層的委託書競賽中的某些行為和不作為構成了廣泛的侵權行為，包括 違反受託責任、濫用程序、惡意起訴、誹謗、侵權幹預、不正當競爭和 不當得利。Driver Partners尋求未指明的補償性和懲罰性賠償，並要求法院撤銷2020年度大會上董事選舉的結果 ，並下令召開新的股東大會以選舉董事。 公司和董事被告提出動議，駁回Driver Partners的申訴。吹風會結束後，法院 於二零二一年一月四號就當事人提出的駁回動議舉行了電話聽證。在2021年1月6日發佈的關於宣告性救濟 行動的裁決中，法院向馬裏蘭州上訴法院證明瞭一個問題，即公司 是否可以根據馬裏蘭州股票收購條例提出索賠，否則將暫停宣告性救濟行動，等待馬裏蘭州上訴法院的裁決 。

關於公司 和董事被告提出的駁回司機訴訟的動議，法院於2021年1月11日發佈命令 駁回Driver Partners提出的九項索賠中的六項：(I)違反受託責任；(Ii)濫用程序 (訴訟)；(Iii)濫用程序(監管)；(Iv)惡意起訴；(V)不正當競爭；以及(Vi)不當得利 。法院駁回了駁回Driver Partners的兩項誹謗指控的動議，以及其故意幹擾未來商業關係的指控 。隨後，Driver Partners在2021年1月25日提交了 動議，要求法院重新考慮駁回其違約索賠，以及另一項動議，要求允許修改Driver 合夥人的申訴，以主張違反受託責任和違反交易所 法案第14(A)節和SEC規則14a-9的申訴，重點是與2020年年會相關的代理材料。2021年2月8日， 公司和董事被告提交了反對Driver Partners動議的文件。Driver Partners於2021年2月22日提交了有關動議的回覆文件 ，簡報會現已結束。法院尚未就這兩項動議做出裁決。

與此同時，馬裏蘭州上訴法院接受了聯邦法院的請求，要求對宣告性救濟行動中的一個問題進行認證。公司 於2021年2月23日提交了開庭簡報，目前的日程安排考慮了簡報延長至2021年4月的可能性，以及預計2021年5月在上訴法院進行辯論的可能性。

董事薪酬

下表 提供了2020年內公司董事支付給或賺取的薪酬的信息，這些董事並不是“被點名的 名高管”(定義見下文“高管薪酬”標題)。MSE。Chadha 和DiPietro在2020年沒有從該公司或世行獲得任何薪酬。下列金額包括本公司及本行因在本行董事會及董事會任職而分別支付的 報酬。

備註：

董事會薪酬委員會 負責評估並建議董事會批准董事薪酬。在評估董事 薪酬時，薪酬委員會會考慮董事在董事會和/或董事會委員會任職對公司及其股東 負有的法律責任，以及與其 服務相關的董事面臨的風險，並審查支付給公司市場及周邊類似機構董事的費用和福利 。薪酬委員會目前的董事薪酬安排考慮了現金和股權獎勵的混合， 如下所述。

2020年，每位非本公司或本銀行僱員(“非僱員董事”)的董事 將獲得10,000美元的現金預聘金、 1,000股完全歸屬的普通股(授予日期公允價值為14,520美元)，以及他或她出席的每一次董事會和/或本銀行董事會會議的現金費用1,000美元。召開特別 會議，且會議持續時間不到兩小時或與監管事項有關時，現金費用降至200美元。當董事會和銀行董事會開會時，董事不會收到超過 筆現金費用。在 公司各委員會任職的董事，每參加一次委員會會議還可獲得500美元的現金費用。審計 委員會(Boal先生)、薪酬委員會(Burkey女士)和提名委員會(McCullough先生)各自的主席都獲得了額外的每年2500美元的現金預付金。該公司的所有董事也曾在銀行董事會任職， 出席他們所服務的銀行董事會委員會的每一次會議都會獲得500美元的現金費用。

非僱員董事 可以選擇以普通股股票的形式獲得部分或全部現金預留金。代替現金預付金支付的股票數量 通過將現金預留金部分以股票形式支付的比例除以支付日期前一個交易日普通股的最高和最低銷售價格的平均值 來確定，如納斯達克股票市場所報道的那樣。

所有董事均可 參加公司修訂和重訂的執行和董事遞延薪酬計劃(“遞延 薪酬計劃”)。遞延薪酬計劃的具體條款將在下面“高管薪酬 ”的標題下討論。

審計委員會報告

審計委員會 已(I)與公司管理層審查並討論了公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表；(Ii)與Baker Tilly US，LLP(前身為Baker Tilly Virchow Krause，LLP(“Baker Tilly”)，公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立審計師)討論公共{br>公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易委員會(SEC)通過的適用要求所需討論的事項，以及(Iii)收到Baker Tilly要求的書面披露和 信函基於這些審查和討論， 審計委員會建議董事會將截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表 列入公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 。

發起人：審核 委員會

布萊恩·R·博爾

M·凱瑟琳·伯基(M.Kathryn Burkey)

約翰·W·麥卡洛

瑪麗莎·A·肖克利

行政主任

有關 公司高管的信息如下所示。所有官員均由董事會每年選舉產生，任其任 任。

現年55歲的Carissa L.Rodeheaver擔任該公司和世行的董事會主席、總裁兼首席執行官。她自2012年11月起擔任總裁 ，自2016年1月1日起擔任董事長兼首席執行官。在此之前，Rodeheaver女士從2006年1月開始擔任公司和銀行的首席財務官，並從2009年12月開始擔任公司和銀行的祕書和財務主管。2008年3月19日至被任命為行長期間，Rodeheaver女士擔任世行執行副總裁。在此之前，Rodeheaver女士於1992年至2000年擔任世行信託官， 於2000年至2004年擔任世行副總裁兼信託部銷售經理， 於2004年至2005年12月31日擔任公司副總裁兼助理首席財務官。她是一名註冊會計師。

Tonya K.Sturm，54歲， 擔任公司和銀行的高級副總裁兼首席財務官。她自2015年5月以來一直擔任首席財務官，並自2016年6月以來擔任高級副總裁。2016年5月，她被任命為公司和銀行的祕書兼司庫。在被任命為高級副總裁之前，她自2008年9月起擔任副總裁。在被任命為首席財務官 和副行長之前，Sturm女士從2008年9月開始擔任公司和銀行的財務總監，於1996年7月至1998年6月擔任銀行的職員審計師 ，於1998年6月至1999年3月擔任銀行的信貸分析師，於1999年4月至2002年5月擔任銀行的職員會計師 ，於2002年6月至2003年12月擔任銀行的高級職員會計師，於2004年1月至2006年5月擔任銀行的財務經理，並於2004年1月至2006年5月擔任銀行副行長和

有關 銀行高管(MSE除外)的信息。Rodeheaver和Sturm，如下所述。所有官員每年由世行董事會選舉產生，任其任。

羅伯特·L·費舍爾(Robert L.Fisher)，II， ，52歲，擔任高級副總裁兼首席營收官。Fisher先生自2013年9月起受僱於該公司。 Fisher先生在銀行業擁有超過20年的經驗，其中大部分經驗基於商業銀行 。Fisher先生於2001至2013年間在中大西洋地區的一家大型地區性銀行擔任商業銀行高級副總裁、商業銀行董事總經理和地區總裁。

Jason B.Rush，50歲，擔任高級副總裁兼首席運營官。Rush先生於2017年1月被任命為高級副總裁兼首席運營官 。在此之前，他曾在2006-2017年間擔任高級副總裁兼首席風險官和 運營與支持總監。自1993年10月以來，拉什先生一直受僱於第一聯合組織。在此之前，Rush先生自2006年3月起擔任副總裁、運營與支持總監， 此前於2005年1月至2006年2月擔任副總裁兼區域經理/社區辦公室經理； 於2004年5月至2004年12月擔任副總裁兼社區辦公室經理/現金管理經理； 於2001年4月至2004年4月擔任助理副總裁兼社區辦公室經理；從1998年8月至2001年4月擔任社區辦公室經理； 於1997年3月至1998年7月擔任客户服務幹事； 助理合規官 和管理實習生，從1993年10月到1995年7月。拉什還擔任拉什服務公司(Rush Services，Inc.)的財務主管，這是一家他擁有50%股權的家族企業。他還和他的兄弟一起參與農業和土地投資。

基思·R·桑德斯(Keith R.Sanders)，51歲，擔任高級副總裁兼高級信託官。桑德斯先生自2002年8月起受僱於本公司。 他從2002年8月至2005年12月擔任高級信託銷售官，從2006年1月至2011年10月擔任高級信託/投資銷售經理 。他於2011年11月1日被任命為第一副總裁兼高級信託官，並於2013年5月22日被任命為高級副總裁兼高級信託官。

高管薪酬

本公司 是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”，以下關於支付給本公司指定高管的薪酬的討論 旨在遵守與披露高管薪酬相關的規則 。儘管這些規則允許公司提供的有關高管薪酬計劃的詳細信息比非較小報告公司的公司少 ，但薪酬委員會致力於提供股東瞭解高管薪酬相關決策所需的 信息。因此，此討論 包括補充信息，這些信息描述了針對指定高管的2020年高管薪酬計劃的關鍵決策 。

執行摘要和財務要點

2020年是史無前例的被大流行和醫療危機吞噬的一年。儘管疫情引發了經濟動盪，但該公司保留了 資本，保守地提高了貸款損失撥備，以保護資產質量，並通過增加貸款和存款 來擴大資產負債表。此外，董事會加強了企業管治，具體如下：

與2019年相比，每股收益增長了 7%，雖然淨息差受到利率環境和我們參與購買力平價的影響，但淨收入保持強勁，同比增長5%。以下是2020年的財務亮點：

在2020年間，我們的股價經歷了與銀行業一致的 波動。這影響了短期回報，但我們繼續展示了在為股東創造長期回報方面表現強勁的趨勢 。下面的圖表顯示了我們的股東總回報率 與SNL Financials的U.S.Bank$10億-$50B指數以及2020年代理同行組在2015年12月31日至2020年12月31日的五年期間的對比。

來源：截至2020年12月31日的FactSet，包括價格變化和再投資現金股息

薪酬理念和目標概述

董事會薪酬委員會 負責監督和管理公司的員工福利計劃和政策，並負責 每年審查和批准與高管(包括被任命的高管)有關的所有薪酬決定。 銀行董事會薪酬委員會對銀行高管負有相同的職責 。薪酬委員會向董事會獨立董事提交有關薪酬的決定。 薪酬委員會有權和資源獨立於管理層從內部 和外部法律、人力資源、會計或其他其認為合適的專家、顧問或顧問那裏獲得建議和協助。

薪酬委員會 由至少三名被確定為納斯達克規則 規則5605(A)(2)所定義的“獨立董事”的董事組成。薪酬委員會的成員每年由董事會在考慮提名委員會的建議和意見後任命。 薪酬 委員會有五名董事會成員，每人都是“獨立董事”。薪酬委員會主席向董事會報告委員會的所有行動 。

薪酬委員會 認識到在吸引和留住合格高管與保持薪酬和福利計劃制定和管理的合理 原則之間保持平衡的重要性。薪酬委員會已採取措施 提高薪酬委員會有效履行職責的能力，並確保 公司高管薪酬與業績之間保持緊密聯繫。薪酬 委員會在2020年採用的程序和行動示例包括：

薪酬委員會 認為，支付給高管的薪酬應與公司的短期和長期業績緊密掛鈎。總體而言，薪酬委員會認為，基於績效的薪酬計劃可以幫助公司吸引、激勵和留住對長期成功至關重要的優秀高管。因此，當 並在法律允許的範圍內，薪酬委員會通常尋求構建高管薪酬計劃，以便 將重點放在提高整體財務業績上。

在設定CEO的 薪酬時，薪酬委員會與CEO會面，討論她的績效和薪酬方案。有關 她的薪酬的決定基於薪酬委員會的獨立審議和薪酬委員會 薪酬顧問(如果聘用)的意見。在為其他指定高管設置薪酬時，薪酬 委員會會考慮CEO的建議，以及CFO、人力資源部以及外部顧問和顧問要求的任何意見和數據。薪酬委員會偶爾會要求一名或多名高級管理人員 出席薪酬委員會會議，討論高管薪酬和公司或個人業績 並對其進行評估。只有薪酬委員會成員才能就有關高管薪酬的決定進行投票，而且此類 決定僅在沒有高管出席的執行會議期間做出。

除了審查具有競爭力的市場價值 外，薪酬委員會還審查總薪酬組合、按績效支付關係 以及所有要素合計如何構成每位高管的總薪酬方案。薪酬委員會 還至少每年審查所有激勵性薪酬計劃，以確保此類計劃不會鼓勵員工承擔不必要的 或威脅公司價值的過度風險。所有獎勵計劃都包含“追回”條款 ，要求在公司因重大不符合適用證券法或適用會計原則的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，每個 獲獎的參與者必須將其返還至會計重述顯示應支付較小金額的範圍內。此外， 所有激勵計劃都包含道德條款，要求參與者在公司確定 該獎勵是在該計劃年度支付獎勵的情況下，該參與者故意從事對 公司及其附屬公司造成或損害的任何活動。一般而言，董事會和/或其薪酬委員會可隨時終止、暫停或修訂激勵計劃 。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會 有必要的權力和資源聘請獨立顧問來協助和指導高管 薪酬和福利。2019年，薪酬委員會聘請McLagan(怡安公司薪酬解決方案業務 的一部分)作為其獨立薪酬顧問，提供建議，並促進委員會與 就2020年及之後支付的高管薪酬進行審議。

McLagan直接且僅向薪酬委員會報告，不向我們、管理層或我們的附屬公司提供任何其他服務。McLagan 沒有為薪酬委員會做出與薪酬相關的決定，因為薪酬委員會始終保留 做出所有與薪酬相關的最終決定的權力。在2020年期間，在考慮了納斯達克規則第5605(D)(3)(D)條所列因素後，薪酬委員會得出結論，它和公司與McLagan都沒有任何利益衝突 ，McLagan是獨立於管理層的。

薪酬流程和計劃

董事會 每年批准公司的財務預算。預算支持公司的多年財務目標，並 確定年度財務目標和指標，以支持實現這些長期財務目標。基於獎勵的計劃的具體績效目標 來源於年度預算和多年財務預測。作為 高管薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會根據前一年的 年度績效評估、高管的經驗和資歷、職位的職責範圍以及高管相對於既定目標和目標的績效，審查基本工資並進行調整。在2020年間， 薪酬委員會確定有必要調整首席運營官的基本工資，以便 更好地將他的工資與同齡人保持一致，從而認識到他的職位背後的責任範圍以及他自上任以來的增長 。他們進一步決定，由於2020年引入了基於績效的短期和長期激勵計劃，其他被點名的高管 的基本工資將不會進行績效工資調整。

薪酬理念的一個關鍵要素 是對公司的績效和薪酬水平以及相對於上市商業銀行同業集團的組合進行審查。委員會每年都會審查該同齡人組，並根據需要進行調整。 同齡人組數據補充有國家薪酬調查數據。2020年的比較銀行同業組由19家 家銀行組成，如下所示。

同業集團由McLagan 推薦，由截至2019年9月30日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)交易、符合以下參數的銀行組成：

由於地理和/或業務模式的相關性，Summit Financial Group、Orrstown Financial Services和Citizens Financial Services例外 。2020年，同齡人羣體沒有變化。

根據2019年McLagan的分析、股東的反饋和薪酬委員會的判斷，薪酬委員會決定採用 2020年的新計劃和政策。這些計劃旨在增強薪酬的風險性質，提高 公司業績和高管獎勵以及高管利益和股東利益之間的一致性，使 與典型的市場慣例保持一致，並符合公司的最佳利益。通過這些新計劃 提供的高管薪酬的主要變化彙總如下。

薪酬委員會 保留根據業績優異、業績欠佳、主觀因素或特殊的非經常性結果增加或減少所有獎勵的自由裁量權。2020年，沒有對計劃目標或結果進行任何調整。

2020年被任命高管的薪酬

該公司的所有 管理人員也都是銀行的管理人員。本公司及本行均為各自的行政人員維持各種薪酬計劃 及安排，但在適當的情況下，這些計劃及安排的結構大多適用於綜合集團的行政人員 。

下表 列出了在過去兩個歷年(也是本公司的最後兩個會計年度)的每一年中，授予、賺取或支付給(I)2020年內任何時候擔任本公司首席執行官 的每個人的薪酬總額 ；(Ii)截至2020年12月31日擔任本公司首席執行官的兩位薪酬最高的高管 ，其薪酬總額(不包括高於市價的薪酬和 優惠薪酬)以及(Iii)至多兩名額外的 個人，如果他們於2020年12月31日擔任本公司的高管 (所有此等人士均稱為“具名高管”)，則最多可根據前述第(Ii)項披露資料。 就此而言，“高管”一詞包括為本公司執行決策 職能的任何本行高管。本公司已確定，本委託書中被點名的高管 包括羅德希弗女士、費希爾先生和拉什先生。在2020和2019年曆年，高管薪酬包括 年基本工資、根據長期激勵計劃(“LTIP”)授予的限制性股票單位(“RSU”)、根據短期激勵計劃(“STIP”)支付的現金薪酬以及與某些員工福利計劃相關的收入 ，下表反映了本公司和銀行支付的薪酬。

備註：

短期激勵計劃

2020年，薪酬 委員會通過了STIP，根據每個日曆年的預定義 績效指標的完成情況，為高管提供賺取現金獎勵的機會。雖然類似的計劃在銀行業很常見，但自2008年金融危機之前以來，公司 就沒有正式的現金激勵計劃或做出重大的現金激勵獎勵。

STIP由 四個績效類別組成，每個類別都有定義的閾值、目標和最高績效和支付級別。每個績效類別的績效和支出 分別計算，未能達到給定 類別的可接受績效閾值將導致該類別沒有獎勵支出。同樣，給定類別超過定義的最高水平 的績效支出有上限，薪酬委員會認為這限制了承擔不必要風險以獲得不斷增加的獎勵 的動機。此外，總獎勵潛力的80%取決於公司業績，其餘20%取決於量化的個人業績目標。

對於2020年，薪酬 委員會批准了四個獎勵績效的目標，主要目標是提高收入、降低成本和保持較高的 資產質量。多個指標被用來阻止參與者過度冒險，這與總體薪酬理念一致 。除了公司業績的四個基本衡量標準外，STIP還包括在支付該計劃下的任何獎勵之前必須達到的最低業績門檻 。該公司必須在2020年實現至少50%的目標淨收入 ，才能在計劃中進行任何支出，無論在任何目標類別中的表現如何。使用此績效門檻 符合旨在保護銀行安全和穩健的銀行監管最佳實踐，而不是像下表中的四個計劃目標那樣代表更高的 績效目標。

目標績效 水平是根據年度預算設定的，該預算支持公司與同行相比實現高績效的長期目標 。門檻績效是薪酬委員會定義的可接受績效的最低水平 ，最高績效代表理想情況下可能達到的水平。達到門檻績效 級別將使每位高管參與者獲得其各自目標獎勵機會的50%獎金。達到目標績效水平 將導致高管參與者獲得目標獎勵，績效達到或超過最高績效水平 將導致高管參與者獲得目標機會的150%。任何落在績效級別之間的目標的實際結果 都將被插值，以計算成比例的獎勵。

薪酬委員會在2021年3月4日行使批准現金獎勵 付款的權力之前，審查了審計委員會批准的既定目標的財務運營結果 。賠償委員會認識到，2020年是史無前例的 年，受到疫情、經濟環境、 和政府刺激計劃的負面和積極影響。薪酬委員會定期審查公司相對於既定目標的實際 和預計業績，最終 確定，儘管2020年存在獨特的業績挑戰，但不會針對最初確立的目標進行 調整。作為審批流程的一部分， 薪酬委員會首先確定達到了淨收入績效門檻， 允許按收入支付獎金。然後，他們對 每個目標的實際績效進行審核，如下圖所示。要計算付款級別，每個目標的權重 乘以該目標的實現程度。總支出 計算為每位高管所有支付級別的總和。

實現了STIP計劃的2020年淨收入 績效目標，2020年的績效衡量標準、相應權重和實際績效水平 如下：

STIP每位指定高管的目標商機 以及每個公司目標支付給每位高管的金額顯示在下表 中，以及標題為“2020年指定高管薪酬”一節中的薪酬彙總表中。

長期激勵計劃

同樣在2020年，薪酬 委員會通過了LTIP，作為第一個United Corporation 2018股權薪酬計劃的子計劃，根據該計劃， 公司將向實現長期業績目標的高管授予股權獎勵，為他們提供通過增加股份所有權和保留高管 來進一步與股東利益保持一致的機會 。下面介紹這兩個激勵計劃。

2019年的LTIP

LTIP最初 被設想為2019年的一個獎項，將取決於2019-2021年三年期間的表現。然而， 由於聘請麥克拉根擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問的時間，設計和實施長期薪酬政策的工作直到2020年初才完成。

2020年3月，薪酬委員會向每位高管授予績效獎勵單位(“PRSU”)，獎勵金額為該高管在授予之日基本工資的 至10%。PRSU將於2023年歸屬，前提是(I)指定的 高管在歸屬日期受僱，以及(Ii)本公司已達到截至2021年12月31日的預定年度每股收益(EPS)目標 。薪酬委員會選擇每股收益作為業績 指標，因為它在多年的時間範圍內與股東價值密切相關。每股收益還符合公司隨着時間的推移提高盈利能力的戰略目標，薪酬委員會認為每股收益的目標水平反映了公司的多年戰略計劃，最終將推動有意義的股東價值。 每股收益目標和潛在歸屬水平都定義了門檻、目標和最高水平。達到閾值 級別的績效將按目標獎勵的50%支付，達到或超過最高級別的績效將按目標獎勵的150%支付。如果績效低於最高績效水平，則不會授予 獎勵，超過最高水平的績效不會導致 獎勵不斷增加。根據第一個聯合公司2018年股權補償計劃，構成限制性股票獎勵的股票數量是通過工資百分比除以普通股在緊接授予日期前一個交易日的最高和最低銷售價格的平均值 確定的。實際股票數量已向下舍入 至最接近的整數。

2020年的LTIP

同樣在2020年3月，薪酬委員會向每位高管授予計時RSU和PRSU，合計價值相當於發放之日該高管基本工資的15% 。 薪酬委員會向每位高管授予計時RSU和PRSU，合計價值相當於該高管發放日基本工資的15% 。該獎項的表演期為2020年1月1日至2022年12月31日。RSU佔總撥款的三分之一，將在2020年3月26日至2023年3月26日結束的三年內按比例授予，前提是高管在每個授予日期仍然受僱。RSU 被用作LTIP的一部分，以加強被任命的高管與股東之間的一致性，允許高管 隨着時間的推移增加他們的股份所有權，為被任命的高管留在公司提供留任激勵 ，並與典型的銀行業做法保持一致。

在LTIP下於2020年授予的PRSU 佔總贈款的三分之二。歸屬將取決於公司在每股收益和每股有形賬面價值方面實現預定目標 。如果達到這兩個閾值中的任何一個，則將獲得50%的績效獎勵 。這兩個目標都將在2020年1月1日至2022年12月31日的三年內進行衡量 ，並將包括定義的門檻、目標和最高績效和支出水平。達到門檻的績效將按目標獎勵的50%支付，達到或超過最高水平的績效將按目標獎勵的150%支付。如果指定績效衡量標準未達到為該目標定義的門檻績效水平，則不會授予 任何獎勵。對於這兩種衡量標準，將插入實際 績效以計算按比例獎勵。如果達到適用的績效指標，獎勵 將在授予日三週年時授予，前提是高管在授予日仍在受僱。績效獎勵 將用於激勵和獎勵被任命高管的長期業績，協調被任命高管和股東的利益 ，在達到績效條件 的情況下允許高管持股持續增長，併為被任命高管在整個三年歸屬期間繼續留在本公司提供留任激勵 。

根據首個聯合 公司2018年股權補償計劃，構成限制性股票獎勵的股票數量是通過 工資百分比除以緊接授予日期前一個交易日普通股的最高和最低銷售價格的平均值 確定的。股票的實際數量被四捨五入為最接近的整數。

股權指導方針

在 通過2020 LTIP的同時，薪酬委員會通過了針對 高管和董事的股權指導方針和股份保留要求。所有權指引的目的是鼓勵高管和董事 增持或維持他們持有的普通股，進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。

對於高管 ，所有權準則將以每位高管基本工資的倍數表示。首席執行官將 持有價值相當於其基本工資三倍的股票，而我們任命的其他高管將持有價值相當於其基本工資一倍的股票 。至於CEO以外的董事，預計每位董事將 持有價值至少10萬美元的股票。此外，預計每位高管將持有75%的股份，每位董事將 持有公司授予他或她的所有淨股份的100%，直到他或她獲得與所有權指引相等的所有權 。

財政年度結束時的未償還股權獎勵

下表 顯示了有關被任命的高管在2020年12月31日持有的所有未歸屬股權獎勵的信息。這些獎勵 在授予之前將被沒收，基於績效的獎勵的最終價值未知。

備註：

就業安排

所有被點名的高管 都是隨意聘用的，並不是與公司或銀行簽訂的任何書面僱傭協議的一方。

除了2020年支付的基本工資 外，指定高管的僱傭安排使他們有資格獲得 項下的福利和/或參加401(K)利潤分享計劃、養老金計劃、拆分美元人壽保險安排、 遞延補償計劃，以及(除Fisher先生外)下文所述的固定福利補充高管退休計劃 。費希爾先生參與了下文所述的“確定出資協議”(Defined Contribution Agreement)。下面討論這些計劃和 安排的具體條款以及根據這些條款可獲得的補償和福利。此外，所有高管 都有權享受公司為所有符合條件的員工提供的一般員工福利，包括健康保險、牙科保險和視力保險、長期傷殘保險和團體定期人壽保險。羅德希弗女士和費舍爾先生還可以使用僱主擁有的汽車。

於2020年，本公司 與若干高管(包括每位獲指名的高管)根據首份聯合航空公司控制權變更豁免計劃(“Sereverance 計劃”)訂立經修訂及重新簽署的協議(每人 一份“離職協議”)，規定在高管因本公司控制權變更而 非自願離職時，可向該等高管支付現金及延續僱員福利。

401(K)利潤分享計劃

公司 進一步相信每個員工都應該有能力積累退休福利，公司 通過了401(K)利潤分享計劃，該計劃適用於所有員工，包括高管。員工在公司及其子公司服務滿30天后的第一個月的第一天會自動 加入計劃。 員工可以隨時選擇退出或更改計劃下的延期金額。除 參與者繳費外，該計劃還考慮了僱主配對以及向參與者的 帳户可自由支配繳費的可能性。本公司相信，等額供款鼓勵員工參與，從而為他們退休後的財務未來做好計劃。從2008計劃年度開始，公司將前1%減薪的匹配公式提高到100% ，並在接下來的5%減薪時提高到50% 。此匹配適用於所有參與者，包括 高管，在僱傭30天后的下一個月的第一天加入計劃後立即累加。 此外，公司在2020年內為所有員工(不包括參加固定福利SERP或固定繳款協議計劃的員工 以及符合養老金計劃中 年齡外加服務要求的員工)累加一筆非選擇性僱主繳費，相當於2010年1月後聘用的員工每個員工工資的4%。 此外，公司還為所有員工(不包括參加固定福利SERP或固定繳費協議計劃的員工和符合養老金計劃中 年齡外加服務要求的員工)在2020年內累計了一筆非選擇性僱主繳費，相當於2010年1月後聘用的員工每個員工工資的4%2010年，將於2021年第一季度支付到計劃中，但在上面的薪酬彙總表中報告為2020年的應計費用。

養老金計劃

2010年前，所有 員工在服務滿一年並年滿21歲後，均有資格參加養老金計劃，該計劃是一項合格的固定福利計劃。 我們任命的每位高管都是養老金計劃的參與者。退休 福利是使用精算公式確定的，該公式考慮了服務年限和平均薪酬。正常退休 固定收益養老金計劃的退休年齡為65歲，55歲可提前退休。養老金福利 在服務五年後完全授予。服務年限被定義為在一個計劃年度內至少工作1000小時。自2010年4月30日起，該計劃被修改，導致“軟凍結”，其影響是禁止新參與者 加入該計劃，並停止計入該日期之後的額外服務年限。自2013年1月1日起，對該計劃進行了 修改，以解凍以下員工的計劃：(I)其最接近生日的年齡之和加上(Ii)為歸屬目的服務年限等於或超過80年的 。“軟凍結”繼續適用於所有其他計劃參與者。

固定福利補充主管 退休計劃

世行通過了 第一個聯合銀行和信託固定收益補充高管退休計劃(“固定收益SERP”) ，以便高管能夠達到目標退休收入。固定福利SERP僅適用於特定的管理層 或高薪員工，包括Rodeheaver女士和Rush先生。費舍爾先生不參與已定義的 福利SERP。創建固定收益SERP是為了克服合格計劃監管限制或由於美國國税局(IRS)的貢獻和薪酬限制而對高薪高管施加的“反向歧視” 。關於 離職計劃的通過，薪酬委員會決定將24年的服務年限計入參與者，而不考慮實際的服務年限 ，以最大限度地減少根據《國税法》第280G條在離職時可能徵收的某些所得税。 離開服務時，薪酬委員會決定向參與者提供24年的服務年限，以最大限度地減少根據《國税法》第280G條在離職時可能徵收的某些所得税。如果參與者在無充分理由的情況下自願終止僱傭，其計入 年限的服務年限將恢復到終止之日的實際服務年限。該計劃的未來參與者(如果有)將按實際服務年限計入 。

定義福利 SERP福利等於高管在60歲之前的每一年的最終薪酬(定義如下)的2.5%(最多 最多24年)加上60歲之後每一年的最終薪酬的1%(最多5年)，總福利 等於最終薪酬的65%。薪酬委員會選擇此計劃設計是為了提供有競爭力的退休福利並 鼓勵服務。固定福利SERP的設計主要是為了補充養老金計劃下的應付福利，因此，使用精算公式來衡量固定福利SERP福利是合適的(即、服務年限 和最終工資)與養老金計劃中使用的類似。因此，根據養老金計劃應支付的任何應計福利和參保人領取的社會保障福利的50%抵消了定義福利SERP福利的抵銷。 根據養老金計劃支付的任何應計福利和參保人領取的社會保障福利的50%。對於 確定的福利SERP而言，“最終薪資”是指參與者在緊接離職前有效的年度基本工資 的金額。“離職”被定義為因任何原因而終止僱傭 ，且符合本守則第409a節的離職規則。

正常退休 固定福利SERP福利在正常退休後支付，其定義為年滿60歲並提供至少10年服務的離職(如 定義福利SERP所定義)。每位參與者在初次參加時有權選擇是一次性領取福利，還是以單一人壽年金、級別 支付單一人壽年金、120個月保證付款的等額支付單一人壽年金、50%共同和遺屬級別支付年金、75%共同和遺屬級別支付年金或100%聯合和遺屬級別支付年金的形式領取福利。 每名參與者都有權選擇是一次性領取福利，還是以單一人壽年金、等級付款單一人壽年金、120個月保證付款的等級付款單一人壽年金、50%共同和遺屬級別付款年金、75%聯合和遺屬級別付款年金的形式領取福利。年金 將按月支付，並受精算調整的影響。人壽年金的支付將根據年金開始時年金和精算表的預期剩餘壽命確定 。 除單一人壽年金之外的任何形式的年金支付將使用與養老金計劃相同的精算等效假設 確定。如果參與者沒有做出選擇，他/她將獲得單次等額支付的福利 終身年金。

參與者在服務10年、正常退休、因殘疾而與服務分離 時(定義福利SERP中的定義)以及參與者死亡時，將 歸入其應計正常退休固定福利SERP福利。在控制權變更(定義福利SERP中定義的)和後續觸發事件(定義福利SERP中定義的 )發生變更後 脱離服務時，參與者將獲得(I)60%的最終工資或(Ii)他或她的應計 正常退休固定福利SERP福利中的較大者(直至離職之日)。

通常，參與者的固定福利SERP福利的分配 將在參與者正常退休後開始。如果參與者 因死亡或殘疾而離職，則參與者或其指定受益人 將獲得一筆相當於其應計固定福利SERP福利精算等值的一次性付款。如果參與者 在服務10年後但在正常退休之前 因非原因(如定義福利SERP中所定義)離職，則他/她將獲得自60歲離職之日起累計的正常退休固定福利SERP福利，其形式為選定的形式。如果參與者在 控制權變更和隨後的觸發事件之後遭遇離職，則在參與者 年滿60歲後，將以選定的形式開始分配截至離職之日的正常退休固定福利SERP 福利。如果參與者在分配開始後但在其 或其既得和應計定義福利SERP福利完全分配之前去世，則只有在 或她選擇共同遺屬年金分配形式或10年保證支付終身年金(然後僅 在保證支付完成之前)的情況下，分配才會支付給其受益人。

如果參與者因某種原因被解僱，他/她將 失去所有確定的福利SERP福利。此外，每位參與者均同意， 獲得任何確定利益SERP福利的條件是：(I)在其離職後三年內不得在其市場領域與本公司及其子公司進行競爭，(Ii)在其離職後 不得披露本公司的保密信息，以及(Iii)在其離職後的12個月內繼續 每月提供最多6小時的諮詢服務。如果脱離服務是由於控制變更和隨後的 觸發事件造成的。如果參與者違反這些條件中的任何一項，則他或她有義務返還迄今支付的所有確定福利 SERP福利以及此類福利的利息(按每年10%的費率計算)。

以下 標題為“離職時的福利”一節中的表格顯示了在離職時根據確定福利SERP可向Rodeheaver女士和Rush先生支付的 金額。

拆分美元人壽保險安排

銀行購買了 銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)保單，總金額2001年為1800萬美元，2004年為230萬美元，2006年為280萬美元，2009年為1000萬美元，2015年為550萬美元，以幫助抵消在所有福利計劃和安排下提供福利的成本 。銀行是這些BOLI保單的唯一擁有者，對這些BOLI保單的現金退還價值 擁有所有權利，並且是這些BOLI保單下的唯一死亡受益人。

由於薪酬 委員會認為獎勵高管的忠誠和服務非常重要，因此公司已同意，根據 簽署的Split Dollar協議，在高管 指定的受益人在受僱期間死亡時，將根據這些BOLI政策應支付的現金福利的一部分分配給高管 。根據拆分美元人壽保險安排 的參與可隨時由銀行或承保人員以任何理由終止。當每位受保官員的僱傭終止時，銀行將終止其 的參保資格。根據這些安排支付給指定行政人員受益人的現行死亡撫卹金載於標題為“離職時的撫卹金” 一節中的表格。

延期補償計劃和已定義的繳費協議

允許公司 董事和薪酬委員會選定的高管參加遞延薪酬 計劃。每位被任命的高管都有權參加遞延薪酬計劃。延期薪酬 計劃允許董事和高管每年選擇推遲收到最多100%的董事費用、薪金 和獎金(如果適用)，以在下一年賺取。遞延金額記入代表參與者 開立的賬户(“遞延賬户”)，並被視為投資於銀行信託部投資委員會 不時設立的某些投資選項。此外，本公司可酌情 向僱主供款信貸户口(“僱主户口”)的參與者作出酌情 供款， 該户口將被視為以與存入遞延户口的資金相同的方式投資。每個延期賬户和僱主 賬户均記入這些賬户中的資金被視為投資的投資產生的收益或虧損，減去任何適用的費用和税款。

參與者始終 100%擁有其延期帳户。公司被允許為僱主賬户設置歸屬日期或事件， 該日期可以基於參與者在公司完成的指定服務年數的表現， 可以基於參與者對公司特定服務目標的執行情況，可以限制 僅限於某些僱傭事件的終止(例如，非自願終止、控制權變更等)， 或者可以基於公司唯一和絕對的任何其他標準儘管如上所述， 如果參與者因死亡或完全和永久殘疾(定義見遞延補償計劃 )而終止僱傭關係(如果參與者是非僱員董事，則終止董事會成員資格)，則該參與者將100%歸屬於其僱主賬户。如果 控制權發生變化(如本計劃所定義)，每位參與者也將100%歸其僱主帳户所有。

一般來説，參與者 有權根據選舉表格選擇分配其賬户餘額的日期，但 須遵守公司和受託人根據遞延補償計劃以其唯一和絕對的酌情權和適用法律施加的任何限制 。如果參與者未選擇分發日期，則分發將從參與者終止公司僱傭或董事身份的日期 左右開始。參與者可以選擇 他/她的賬户餘額是一次性分配，還是按參與者選擇的等額年度分期付款分配 在2到10個分期付款之間。如果參與者未能選擇付款日期或付款方式，則賬户餘額 將在僱傭終止後一次性分配。如果分期付款，則未分期付款 餘額將繼續被視為投資於所選投資選項，帳户將相應地貸記或借記， 直到所有金額均已分期付款。

如果參與者在終止其在公司的僱傭或董事身份之前 且在付款開始之前 去世或經歷了完全和永久殘疾，則參與者賬户的全部餘額將在死亡或完全和永久殘疾之後在實際可行的情況下儘快支付給參與者 或其指定的受益人。 如果參與者在開始付款之後但在他或她收到其有權獲得的所有款項之前死亡，那麼， 如果該參與者在開始付款之後但在他或她收到他或她有權獲得的所有款項之前死亡，則該參與者的賬户餘額將在可行的情況下儘快支付給該參與者或其指定的受益人。 如果參與者在開始付款之後但在收到其有權獲得的所有款項之前死亡， 然後，剩餘款項將按照向參與者支付此類福利的方式支付給其指定受益人 。一旦控制權發生變化，參與者賬户的全部餘額將一次性支付 金額。

延期補償 計劃規定在發生某些經濟困難時提供有限的分配。

2015年1月9日，本公司根據遞延補償計劃與費希爾先生簽訂了一份參與協議，稱為第一個聯合公司 固定貢獻協議(“定義貢獻協議”)，根據該協議，公司 同意就其確定為盈利(如定義貢獻協議中定義的 )的每個計劃年度向Fisher先生的僱主賬户提供一筆酌情提款 。 根據該協議，公司 同意在每個計劃年度(如定義貢獻協議中定義的 )向Fisher先生的僱主賬户提供一筆酌情貢獻的金額。 根據該協議，本公司同意向Fisher先生的僱主賬户提供一筆酌情提款 ，金額為 第一個計劃年度為截至2015年12月31日的年度。 Fisher先生在2020計劃年度和2019年計劃年度分別獲得了40,928美元和40,331美元的僱主繳費抵免。 固定繳費協議規定，如果發生以下情況中最早的一次，費舍爾先生將100%歸屬於其僱主 賬户中保留的金額：(I)他的正常退休(定義繳費 協議中的定義)；(Ii)他在控制權變更後的離職(定義繳費協議中的定義) (Iii)他因殘疾而離職(定義供款協議中的定義)；(Iv)就特定的僱主供款抵免獎勵而言，他在緊接該獎勵的計劃年度之後完成連續兩年的服務(定義為 供款協議)；或(V)他去世。儘管如此， 然而, 如果費舍爾先生因原因被解僱 (定義供款協議中的定義)，他將失去對貸記到其僱主賬户的金額的權利。此外，《固定繳費協議》規定他有權 獲得貸記到其僱主賬户的金額，條件是：(A)在他離職後的三年內不得從事競爭性工作(如《界定繳費協議》中的定義)，(B)不得泄露有關公司的機密信息， 應公司的合理要求，在其離職後的12個月內每月至少提供6小時的過渡期服務，且持續12個月。(C)在公司的合理要求下，繼續提供每月至少6小時的過渡服務，持續12個月(如《固定繳款協議》中所定義的)，(B)不得泄露有關公司的機密信息，並且(C)應公司的合理要求，繼續提供每月至少6小時的過渡期服務，為期12個月。但在控制變更和後續觸發事件後脱離 服務的情況下，僅適用(B)項。如果費舍爾先生違反上述任何 條件，則他將沒收其僱主賬户中所有當時未支付的金額，並有義務償還公司 之前支付給他的所有金額，以及按10%的年利率計算的利息。

離職後的好處

如上所述，本公司已根據Severance計劃與Rodeheaver女士、Fisher先生和 Rush簽訂了Severance協議；然而，到目前為止，本公司尚未根據Severance協議支付任何款項。

如果參與的高管在控制權變更前90天(定義見服務計劃 )至控制權變更一週年(“保護期”)開始至一週年(“保護期”)止期間內，參與高管的僱傭被公司無故終止(定義見服務協議)或高管有充分理由(定義見服務協議 )終止，則本公司在服務協議下的 義務將被觸發。在此期間，本公司應承擔的責任將由本公司在控制權變更前90天(定義見服務計劃 )起至控制權變更一週年(“保護期”)止期間內終止(見服務協議的定義)或由管理人員有充分理由(定義見服務協議的 )終止。在這種情況下，Rodeheaver女士將有權獲得相當於其最終薪酬2.99倍的一次性現金支付，費舍爾先生和拉什先生將有權獲得相當於其最終薪酬2.0倍的一次性現金支付(如Severance 協議所定義)，立即授予高管所有基於股權的薪酬獎勵。終止日期後24個月的每月 現金付款，相當於如果高管在此期間仍是 公司的在職員工，公司將根據公司的醫療和牙科計劃支付的 高管在此期間支付的保險金額(如果高管在此期間仍是在職員工，則應支付的任何金額)和重新安置服務 ，最長可達12個月(按類似保單按月支付保費)和再安置服務 。(##*_。

每項遣散費 協議都規定，上述所有遣散費福利的金額，加上任何其他 計劃或安排下的所有福利金額(其支付被視為取決於 公司所有權或實際控制權的變更(根據守則第280G條確定))，不得超過參保人“基期年化 可包括補償”(即在截至控制權變更發生之日之前的最後五個應納税年度內，其應計入其總收入中的平均年薪(包括在控制權變更發生之日之前的最後五個應納税年度)。

每份離職金協議 都有一年的期限，除非公司提前 通知參與者其不打算續簽離職金協議，否則該期限會自動續簽一年，除非離職金協議將在保護期屆滿時 自動終止。

下表顯示了在適用的脱離服務和/或控制權變更事件後，截至2020年12月31日，根據遣散計劃、SERP和Split Dollar Life Insurance安排，本應支付給指定高管的福利的估計現值。如上所述，在一定條件下，如果參與者因其他原因離職，則SERP參與者有權獲得 其既得福利(由養老金計劃福利、50%的社會保障福利以及在死亡情況下根據上述拆分美元人壽保險安排支付的福利抵消)。 如果參與者因其他原因離職，則不會支付SERP福利。 如果參與者因其他原因離職，則不會支付SERP福利(由養老金計劃福利、50%的社會保障福利以及在死亡情況下根據上述拆分美元人壽保險安排支付的福利抵消)。 如果參與者因其他原因離職，則不會支付SERP福利。除 因死亡或殘疾而離職的情況外，SERP福利的支付要到SERP正常退休或 達到60歲的較晚時間才開始支付。

終止或控制權變更時的潛在付款

備註：

某些關係和相關交易

在過去兩個財年中，本行在正常業務過程中與本公司某些董事和高級管理人員及其附屬公司進行了銀行交易 。這些交易的條款基本相同，包括利率、 抵押品和貸款償還條款，與同期與本行無親屬關係的可比交易的條款基本相同。

除上述 外，MP&B還為公司提供各種打印服務(營銷資料、帳單和其他日常項目)、文件存儲和倉庫服務以及相關服務。公司在2020和2019年向該公司支付的費用總額分別為194,784美元和186,334美元。 該公司已再次聘請MP&B在2021年提供這些服務 ，預計將支付約20萬美元。管理層認為，與該 公司進行的上述所有交易的條款與如果由與該 公司無關的人員提供這些服務的條款基本相似。

2017年，世行 聘請了一名總承包商，負責完成世行分支機構所在地的翻新項目。總承包商 與本公司、本銀行或其任何董事或高管均無關聯。總承包商主動聘請拉什服務公司作為分包商，提供電力、暖通空調和其他服務。該公司和銀行首席運營官賈森·拉什擔任拉什服務公司的祕書，並持有拉什服務公司50%的股份，沒有得到世行的 投入。 總承包商聘請拉什服務公司作為分包商，提供電力、暖通空調和其他服務。 公司和世行的首席運營官Jason Rush擔任拉什服務公司的祕書，並擁有50%的股份。2020年和2019年，世行直接支付給Rush Services的費用總額分別為36,889美元和51,879美元。翻新 總承包商支付拉什服務的項目已於2019年完工。總承包商在2019年為此類服務向Rush Services 支付了6239美元。

本公司和 本銀行已採取書面政策和程序，以幫助確保本公司和本銀行遵守適用於關聯方交易的所有法律要求 。在其他政策和程序中，董事會審計委員會必須審查和 批准與董事、高管和/或他們各自的相關利益的交易，並將此類交易 提交董事會全體批准。本次審查旨在確保遵守法規O(該法規對向董事和高管提供信貸的 提出了要求)、《聯邦儲備法》第23A和23B條(對銀行與其附屬公司之間的交易進行監管)以及《馬裏蘭州附註守則》金融機構條款的第5-512條(該條款限制並要求定期審查和批准向董事和高管提供信貸)。

董事會解密 (提案2)

2020年7月23日，董事會一致通過一項決議，批准並宣佈修改章程 以刪除關於設立分類董事會的規定是明智的，但須經公司股東在2021年年會上批准 。如果本提案2獲得股東批准，則本公司將通過向州税務局和馬裏蘭州税務局(“SDAT”)提交修正案條款，使本提案 中所述並作為本提案附錄B的修正案生效。如果此提案2未獲股東批准，則董事會將保持機密 ，董事任期將繼續為三年。

提案摘要

公司於1998年5月5日向國家税務總局提交的修訂和重述章程第五條 是公司章程的一部分，目前要求董事會分為三個交錯的級別，每個級別的董事任期三年，每年只有一個級別面臨選舉。因此，股東每年只選舉一類 董事，約佔整個董事會的三分之一。

如果全面實施， 董事會解密將允許股東每年投票選舉所有董事。如果該提議得到股東 採納並隨後實施，那麼董事會的解密將在三年和三次年度股東大會 期間分階段實施，從2022年股東年會開始，到2024年股東大會結束。 在2022年股東年會或之後選出的董事將當選，任期一年，在他們當選後的下一次年度股東大會 結束。然而，任何在2022年股東年會之前當選或被任命為董事會成員的董事，包括在2021年股東年會上當選的董事，都將完成其各自 三年任期的剩餘部分。同樣地，任何獲選或獲委任以填補因擔任 機密任期的董事離職而出現空缺的董事，如在新董事最初當選或獲委任後的下一屆股東大會上選出，將擔任該離任董事餘下的任期。董事會的解密將在2024年年度股東大會結束時 完成，自當年起及未來，所有董事的任期將為 一年。

本提案擬對《憲章》提出的 修正案的案文作為附錄B附在本委託書之後。附錄 B的案文通過引用併入本討論。對《憲章》擬議修正案的説明僅為摘要 ，其全文僅限於附錄B所列擬議修正案的實際全文， 我們鼓勵您閲讀該附錄B中所述的修正案全文。 本説明僅為摘要 ，並參考附錄B中所列的擬議修正案的實際全文進行了限定。 建議您閲讀該説明。

這項建議的理據

董事會認識到 許多投資者認為，董事選舉是股東影響公司治理政策並追究管理層和董事會執行這些政策責任的主要手段。 同樣，許多投資者認為， 分類董事會結構可能會降低董事對股東的責任，因為這樣的結構不能讓 股東每年對每位董事的業績表達他們的認可或其他意見。經過深思熟慮的 考慮，並根據從股東和市場收到的關於一流治理實踐的反饋意見， 董事會認為建議解密董事會符合本公司及其股東的最佳利益。 董事會認為解密支持本公司對強有力的公司治理和股東民主的承諾。 董事會認為，解密支持本公司對強有力的公司治理和股東民主的承諾。 董事會認為，解密支持本公司對強有力的公司治理和股東民主的承諾。 董事會認為，解密支持本公司對強有力的公司治理和股東民主的承諾。由於本提案2的投票結果將影響未來當選為董事會成員的人員的任期 ，因此公司的每一位董事和董事被提名人都與投票結果 有利害關係。然而，每一位該等董事和董事被提名人都批准並宣佈本提案2中所述的章程修正案是可取的。

需要投票

本提案的批准 2需要持有至少三分之二(662/3%)已發行普通股的持有者投贊成票，該股東有權 就該提案投票(每股可投一票)。由於批准此提案所需的投票基於已發行股票總數而不是2021年年會上的投票，因此棄權和經紀人否決票(如果有)將 等同於對提案投反對票。因此，股東對這一提議進行投票是非常重要的。

附例的相應修訂

章程同樣 設想了一個符合章程規定的分類董事會，董事會已有條件地批准了對章程的 修訂。如果此提案2獲得股東批准，則這些合規性修訂將生效。 這些章程合規性修訂不需要股東批准，也不要求股東對這些修訂進行投票 。

董事會一致建議 股東投票支持本提案2中規定的董事會解密。

對多數票標準進行不具約束力的 諮詢投票(提案3)

提案摘要

mgcl規定，馬裏蘭州公司的某些行動，假設它們已被董事會宣佈為可取的，必須由持有 問題上有權投出的全部股份的至少三分之二的股東的贊成票批准(每個股東都是“非常行動”)。這些非常行動包括某些合併和合並、股份交換、出售公司的全部或幾乎所有資產、轉換為另一種形式的實體、修改某些章程、解散公司，以及在公司被沒收後恢復公司的章程。然而，《馬裏蘭州公司章程》進一步規定，馬裏蘭州公司的章程可規定批准 有權就此事投出的全部選票的較小百分比，但不少於多數(“多數票條款”)。 儘管如上所述，多數票條款不能改變適用於與該公司的“利益股東”的非豁免“企業 合併”的投票標準，這類術語在“馬裏蘭州商業法案”中有定義 。

公司章程不包括多數票條款。因此，目前涉及公司的非常行動必須獲得至少三分之二有權就此事投贊成票的贊成票批准。自該公司於1984年成立以來，約章的這一方面一直存在。當時，董事會認為，要求非常行動獲得絕對多數票是公司治理結構的重要組成部分，通過要求廣泛的股東共識對我們的 治理進行某些根本性改革，促進公司治理的穩定，符合公司和股東的最佳利益。從那時起，公司治理標準 發生了變化，公司股東的觀點也發生了變化。雖然此類保護在某些情況下可能有利於股東 ，但許多投資者現在認為，絕對多數投票要求阻礙了股東批准可能符合其利益的投票項目的能力，並限制了股東有效參與公司治理的能力，從而限制了董事會對股東的責任 。

該提案的基本原理

在 考慮了與實施此類投票標準有關的各種因素(其中包括我們的股東表達的觀點和/或他們的管理政策，以及我們的董事會希望使公司的 治理結構與同類最佳的公司治理實踐保持一致)之後，公司敦促股東投票支持公司藍色代理卡上的這項 提案3，公司 認為該提案適合公司及其股東基礎。

因此， 董事會將在2021年年會上要求股東通過以下決議：

議決 本公司股東要求董事會採取一切必要行動修訂章程，以納入《章程》第2-104(B)(5)節允許的條款 ，其中規定的投票門檻適用於預期事項 ，從而成為有權就此投票的股本股份總數的多數。

MgCl不允許董事會單方面修訂章程以改變適用於非常行動的投票標準。 如果股東在2021年股東年會上通過了本提案3所設想的決議，則董事會目前 打算要求股東在下一次 年度股東大會上批准上述章程修正案(“多數票修正案”)。如果決議未獲通過，則董事會目前不打算就多數票修正案 採取任何行動。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響本公司的治理政策，因此本公司的董事、董事被提名人 和高管(包括其任命的高管)與本次投票的結果有利害關係。

需要投票；結論和建議

提案3的批准需要在2021年年會上投下多數贊成票。棄權票和 中間人的反對票不會計入已投的票，因此不會影響提案的結果。

您對此提案3的投票是諮詢意見，因此不會對董事會具有約束力，也不會對董事會產生或暗示董事會的任何職責。然而，董事會 在決定是否要求股東在未來的股東大會上正式 批准多數票修正案時，將考慮本提案3的投票結果。

董事會一致建議股東投票支持通過本提案中描述的決議 3。

不具約束力的 代理訪問諮詢投票(提案4)

提案摘要；提案的理由

目前，章程第二條第四節描述了公司股東提名 董事會選舉候選人的程序，並在年度股東大會上進行投票表決。代理訪問附例修正案 將為公司股東提名董事候選人進入我們的 董事會提供額外的手段。符合委託書查閲附例修訂規定的合資格股東可 將其本身的董事候選人連同董事會提名的候選人 列入本公司的委託書材料內。

代理訪問附例修正案將允許在過去三年中至少 連續持有至少3%已發行普通股的股東或股東團體(這樣的股東或股東團體，即“合格的 股東”)提名並將其包括在公司的代理材料中，候選人最多可由三名個人或25%的董事會成員 組成，只要符合條件的股東和被提名人滿足將在章程中進一步描述的某些要求 ，則允許該股東或股東團體提名並將其包括在公司的代理材料中。 如果符合條件的股東和被提名人滿足將在章程中進一步描述的某些要求 ，則該股東或股東團體將允許該股東或股東團體提名並將其包括在公司的代理材料中

公司已獲悉，Driver Management打算在2021年年會上提交一份提案供股東批准 ，要求董事會通過代理訪問附則。在考慮了有關實施代理訪問的各種因素(其中包括我們的股東表達的觀點和/或他們的管理政策，以及我們的 董事會希望使公司的治理結構與同類最佳的公司治理實踐保持一致)之後， 公司敦促股東在公司的藍色代理 卡上投票支持此提議4，公司認為這是為公司及其股東量身定做的。

因此， 董事會將在2021年年會上要求股東通過以下決議：

議決本公司股東 通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取必要行動通過委託書訪問附例。 該附例應要求本公司在年度股東大會準備的委託書材料中包括股東 或股東或股東團體(該股東或股東團體)提名參加董事會選舉的任何人的姓名和所需披露的信息。 該年度股東大會將選出 名董事。 該附例應要求本公司在年度股東大會準備的委託書材料中包括由股東 或股東或股東團體(該股東或股東團體)提名進入董事會的任何人的姓名和所需披露的信息。(“合資格股東”)至少在過去三年內持續持有至少3%已發行普通股的合資格擁有權， 提名最多三名個人 或董事會25%中較大者 ，並將其包括在本公司的委託書材料中。合格股東必須在章程規定的期限內向公司提供 公司章程和適用的SEC規則和法規要求的有關代名人和合格股東的信息 。公司應允許股東在公司的委託卡上對該被提名者進行投票。

章程允許董事會單方面修訂章程，以通過代理訪問章程。由於您對此提案的投票 4是諮詢意見，因此不會對董事會具有約束力，也不會對董事會產生或暗示董事會的任何職責。然而，董事會在決定是否採用代理訪問附例時，將考慮 對本提案4的投票結果。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響本公司的治理政策，因此本公司的董事、董事被提名人 和高管(包括其任命的高管)與本次投票的結果有利害關係。

需要投票；結論和建議

批准本提案的不具約束力的諮詢 決議需要在2021年年會上投下多數贊成票。4.棄權票和中間人反對票不會計入已投的票，因此不會對投票結果產生影響，儘管它們將被視為出席了 以確定是否有法定人數。

董事會一致 建議股東投票支持通過上述不具約束力的諮詢決議。

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票 (提案5)

本委託書根據S-K條例第402項(通常稱為“薪酬話語權投票”)進行討論， 公司向股東提供機會，通過不具約束力的諮詢投票，批准或不批准2020年支付給其指定高管的 薪酬(通常稱為“薪酬話語權投票”)。根據 《交易所法案》，規則14a-21(A)要求進行此諮詢投票，但投票頻率(每年、每兩年或每三年)由 董事會自行決定。根據《交易所法案》，規則14a-21(B)要求董事會至少每六年要求股東推薦 薪酬話語權投票的頻率。在2015年年度股東大會上，股東建議未來的薪酬話語權投票每年舉行一次，董事會已決定每年向股東提交薪酬話語權投票。

公司高管薪酬計劃的 目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢的高管團隊，他們將為公司在充滿活力和競爭的市場中取得成功提供領導 。本委託書中題為“高管 薪酬”的部分包含S-K法規第402項要求的有關支付給 指定高管的薪酬的信息，並詳細討論了本公司的高管薪酬計劃以及2020年由本公司指定的高管賺取、獎勵或支付給 的薪酬。

在2021年年會 上，將要求股東通過以下不具約束力的諮詢決議：

茲議決根據S-K條例第402項在第一聯合公司2021年股東周年大會的最終委託書中披露的支付給第一聯合公司指定高管的薪酬 ，包括在題為“高管薪酬 ”的章節中披露。

儘管 董事會認為徵求股東對公司 高管薪酬計劃的設計和有效性的意見很重要，但您應該瞭解您的投票是諮詢意見，因此不會對 董事會或薪酬委員會具有約束力，不會推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定，也不會 創建或暗示董事會或薪酬委員會的任何額外受託責任。然而，董事會和/或薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，可以 考慮投票結果。

董事會及薪酬 委員會認為，本公司適用於獲任命高管的薪酬政策及程序 與本公司的同業及本公司於2020年的表現相比均屬合理。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響本公司的高管薪酬政策和做法，因此本公司的 高管(包括其任命的高管)對本次投票結果感興趣。

需要投票；結論和建議

批准本公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢 決議需要在2021年年會上的所有投票中以多數贊成票獲得 贊成票。棄權 和經紀人未投的票不會被算作已投的票，因此不會影響投票結果，儘管 為了確定是否達到法定人數的目的，他們將被視為出席投票。

董事會一致 建議股東投票支持通過上述不具約束力的諮詢決議。

獨立註冊會計師事務所變更

自2021年3月26日起生效，審計委員會在完成了始於2020年11月的徵求建議書程序並考慮了多家會計師事務所的建議書後，決定任命Crowe LLP擔任公司2021財年的獨立註冊會計師事務所，條件是Crowe LLP完成標準客户驗收程序並簽署聘書。

同一天，審計委員會解除了Baker Tilly作為該公司獨立註冊會計師事務所的職務。Baker Tilly在截至2020年12月31日的財年擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所。貝克 蒂利關於第一聯合航空截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的合併財務報表的報告不包含 任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及隨後的2020年12月31日至2021年3月26日期間，第一聯合 與貝克·蒂利在任何會計原則問題上沒有任何分歧。 在截至2020年12月31日和2019年3月26日的年度內，第一聯合航空 與貝克·蒂利在任何會計原則問題上沒有任何分歧如果不能令Baker Tilly滿意地解決，將導致Baker Tilly 在其關於第一聯合航空這些年的合併財務報表的報告中提及這一點。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及從2020年12月31日至2021年3月26日的後續期間，第一聯合航空並未發生美國證券交易委員會S-K法規第304(A)(1)(V)項所述的任何“應報告的 事件”。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及從2020年12月31日至2021年3月26日的後續期間，第一聯合航空或代表第一聯合航空行事的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬完成的特定交易或可能在第一聯合航空財務報表上提出的審計意見類型諮詢Crowe LLP。或(Ii) 屬於SEC S-K規則第304(A)(1)(Iv)項所界定的分歧的任何事項，或SEC S-K規則第304(A)(1)(V)項所述的“應報告的 事件”。

批准任命本公司的獨立註冊會計師事務所(提案6)

在 2021年年會上，董事會預計將要求股東批准審計委員會對Crowe LLP的任命，以審計公司截至2021年12月31日的財政年度的賬簿和賬目。 Crowe LLP已告知本公司，除作為獨立公共審計師外，該會計師事務所及其任何合夥人或聯營公司與本公司均無直接財務利益或與本公司 有任何關係。本公司預計Crowe LLP或Baker Tilly的代表不會出席2021年年會。因此，Crowe LLP和Baker Tilly的代表預計不會 在2021年年會上發表聲明，也不會回答適當的問題。

需要投票；結論和建議

需要在2021年年會上投下多數贊成票(br})才能批准我們獨立的 會計師的任命。棄權票和中間人反對票不會被算作已投的票，因此， 將不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，它們將被視為出席了 。

董事會一致建議股東投票“贊成”任命Crowe LLP 為公司2021年獨立註冊會計師事務所。

由於您的投票是 諮詢，因此不會對審計委員會具有約束力，不會推翻審計委員會做出的任何決定，也不會創建或 暗示審計委員會承擔任何額外的受託責任。但是，審計委員會在考慮未來的審計師任命時，可能會將投票結果 考慮在內。

審計費用和服務

Crowe LLP自委任之日起未向本公司提供任何審計 或其他服務，因此未向本公司收取任何該等服務的費用。

下表 顯示公司在2020和2019年為Baker Tilly提供的審計和其他服務在這兩個年度支付或累計的費用 ：

2020年 和2019年的審計費用包括與年度審計相關的費用、對公司10-Q表格季度報告的審查費用 ，以及對這兩年表格10-K年度報告 中包含的財務報告內部控制的管理層報告的認證費用。

2019年的審計相關費用 包括與可能出售某些可供出售的證券相關的討論費用。

審計委員會的 政策是預先批准由其獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款) ，但須遵守交易法第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外 ，當需要時，審計委員會在獨立註冊會計師事務所完成審計之前 批准。上述所有2020和2019年服務 均已由審計委員會預先批准。

關於未來薪酬話語權投票頻率的諮詢投票 (提案7)

根據《交易法》第14A條 ，本公司必須要求股東向 董事會建議未來薪酬話語權投票的頻率每年、每兩年或每三年進行一次，頻率不低於每六年一次。公司 上一次要求股東推薦本次投票頻率是在2015年。因此，股東將被要求在2021年年會上以不具約束力的諮詢投票方式建議，未來的薪酬話語權投票是否應該每年、每兩年或每三年提交給股東審議 。

董事會認為 股東應有機會每年就公司指定高管的薪酬計劃和政策發表意見 。董事會及其負責管理高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東根據薪酬話語權投票發表的意見，並將在做出高管薪酬年度決定時考慮這些投票的結果。

關於未來向股東提交薪酬話語權投票以供考慮的頻率的建議， 通過諮詢投票 將根據在2021年年會上就此提議獲得最多投票的選項(每一年、兩年或三年)確定 。

由於您對 此提案7的投票是諮詢意見，因此不會對董事會或其薪酬委員會具有約束力，不會推翻董事會或其薪酬委員會做出的任何決定 ，也不會為董事會或其薪酬委員會創建或暗示任何額外的受託責任。 但是，董事會和/或薪酬委員會在考慮 其關於未來薪酬發言權投票頻率的政策時，可能會考慮對此提案7的投票結果。

董事會一致 建議股東每1年投票舉行一次未來的薪酬話語權投票。

對獨立 主席進行不具約束力的諮詢投票(提案8)

Driver Management已 通知公司，它打算在2021年 年會上提交以下不具約束力的諮詢提案供股東投票表決：

本公司股東 要求董事會根據適用法律採取一切必要或適宜的步驟，要求董事會主席 為獨立董事。

董事會致力於確保對管理層的獨立監督、董事會的高效運作以及對股東反饋的響應 。公司章程和公司治理準則並未規定董事會的具體領導結構 ，但允許董事會評估當前最合適的領導結構。

董事會認為 司機管理公司的提議過於苛刻，會限制董事會在構建有效領導層方面的選擇 。董事會認為，公司及其股東受益於公司章程和公司治理準則的當前靈活性，鑑於董事會對公司領導班子、戰略目標、風險和機會在任何給定時間的深入瞭解，董事會處於最佳地位來確定其領導結構。 董事會對公司領導班子、戰略目標、風險和機會的深入瞭解。

目前， 董事會主席擔任公司首席執行官。董事會認為，首席執行官和董事長的組合結構 目前對公司及其股東來説是最佳的，因為它確保了單個人定下基調， 對公司的管理和領導負有主要責任，並向股東、客户、員工、供應商、 監管機構和其他利益相關者展示了我們擁有強大的領導力。審計委員會還認為，這種結構減少了工作混亂或重複的可能性，確保了領導的清晰度。此外，董事會的大多數成員由獨立 名董事組成，由一名獨立首席董事領導，這在強有力的領導和獨立監督之間提供了有效的平衡。 此外，董事會在過去一年對股東實施了強有力的外展計劃，收到的反饋 不表明董事會此時改變領導結構是合適的。

有鑑於此，董事會認為，要實現對董事會的有效監督和運作，最好是保留董事會 在任何給定時間為本公司及其股東確定最佳領導結構的能力，並要求 由一名獨立董事擔任董事會主席，這並不符合本公司的最佳利益。基於這些原因， 董事會建議股東投票“反對”採納本提案8。

有關獨立首席董事角色的更多 信息包含在本委託書中題為“董事會 領導力與風險監督中的角色”的章節中。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響本公司的治理政策，因此本公司的董事、董事被提名人 和高管(包括其任命的高管)與本次投票的結果有利害關係。

需要投票；結論和建議

提案8的批准需要在2021年年會上投下多數贊成票。棄權 和經紀人未投的票不會計入已投的票，因此不會影響提案的結果。

董事會一致 建議股東投票“反對”通過Driver Management提交的上述不具約束力的諮詢提案 。

不具約束力的諮詢 就多數票要求進行投票(提案9)

Driver Management已 通知本公司，它打算在2021年年會上提交以下提案供股東投票表決：

本公司股東 要求董事會根據適用法律採取一切必要或適宜的步驟，規定目前需要投有權 票(包括但不限於合併和章程修訂)三分之二(或任何超過簡單多數)贊成票的任何行動，只需獲得所有有權投給股東批准的票數的簡單 多數贊成票即可，本公司股東 要求董事會採取一切必要或適宜的步驟，規定任何目前需要投贊成票的 只需簡單的 多數票即可投贊成票供股東批准。

如上文提案3所述，《馬裏蘭州公司章程》規定，馬裏蘭州公司的章程可規定由多數票條款批准某些非常行動。在考慮了有關實施多數票條款的各種因素 (其中包括我們的股東表達的觀點和/或他們的管理政策，以及我們的董事會希望使公司的治理結構與同類最佳的公司治理實踐保持一致 )後，本公司同意，適當量身定做的多數票條款將符合公司股東的最佳利益 。因此，通過提案3，本公司已要求股東通過一項不具約束力的 諮詢決議，要求董事會採取必要行動修訂章程，以減少批准某些股東行動所需的票數 ，從有權就此事投下的所有票數的三分之二降至有權就此事投下的所有票數的多數。

由於本公司建議股東批准提案3，董事會認為該提案適合本公司及其股東基礎 ，因此董事會認為本提案9是不必要的。此外，本提案9沒有承認 多數票條款不能改變適用於與公司“有利害關係的 股東”的非豁免“企業合併”的投票標準，因為此類術語在“馬裏蘭州企業合併法案”中有定義。出於這些原因，董事會 建議股東投票“反對”採納本提案9。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響本公司的治理政策，因此本公司的董事、董事被提名人 和高管(包括其任命的高管)與本次投票的結果有利害關係。

需要投票；結論和建議

提案9的批准需要在2021年年會上投下多數贊成票。棄權票和 中間人的反對票不會計入已投的票，因此不會影響提案的結果。

董事會一致 建議股東投票“反對”通過Driver Management提交的上述不具約束力的諮詢提案 。

對受益的 所有者權利進行不具約束力的諮詢投票(提案10)

Driver Management已 通知本公司，它打算在2021年年會上提交以下提案供股東投票表決：

本公司股東 要求董事會根據適用法律採取一切必要或適宜的步驟(包括根據馬裏蘭州法規、公司和協會第2-514條通過決議)，向股份的實益擁有人提供 (在適用法律下可用的最大範圍內)登記在冊的股東的所有權利。

董事會認為 目前不應採納此建議。許多股東通過中介機構(例如經紀人、 銀行或其他被提名者)持有其股票。然而，這些股東(也稱為“街道名稱持有人”)的姓名和所有權信息不會出現在本公司的轉讓代理賬簿上 。相反，為了確定這些股東的身份和所有權信息 ，公司必須經過託管機構 ，然後是作為記錄保持者的經紀人、銀行或其他被指定人，即使在那個階段，這些信息也只有在這些股東選擇提供他們自己的信息 時才可用。相比之下，有關記錄持有人的信息可以在公司的 轉讓代理的賬簿中直接訪問。因此，公司核實記錄持有人的身份 和所有權信息比核實受益所有者的身份 和所有權信息更有效、更直接、更具成本效益。董事會認為，這一現實 解釋了為什麼公司傾向於在有限的情況下分別對待實益所有者和登記在冊的股東，即使他們的股票擁有基本上相同的投票權和經濟價值。董事會認為，在更好地瞭解所涉及的風險和潛在成本之前，不宜對目前的方法進行任何 調整。此外， 董事會認為，Driver Management的建議過於苛刻，會限制公司在任何給定時間可供選擇的選項，以確定驗證股東身份和所有權信息的最有效、最準確和最具成本效益的方式 。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響本公司的治理政策，因此本公司的董事、董事被提名人 和高管(其中一些人也是股東)對本次投票的結果感興趣。

需要投票；結論和建議

提案10的批准需要在2021年年會上投下多數贊成票。棄權票和 中間人的反對票不會計入已投的票，因此不會影響提案的結果。

董事會一致 建議股東投票“反對”通過Driver Management提交的上述不具約束力的諮詢提案 。

與馬裏蘭州股票收購法規相關的不具約束力的 諮詢投票(提案11)

Driver Management已 通知本公司，它打算在2021年年會上提交以下提案供股東投票表決：

決議，公司股東 請求董事會通過一項決議，董事會承諾避免採取法律未明確要求的任何行動(包括遊説專員調查可能違反馬裏蘭州股票收購 法規的行為)，或尋求通過法律行動或其他方式強制執行法律未明確要求的任何可能導致任何股東權利被剝奪的行為 。

董事會認為不應採納此建議。馬裏蘭州股票收購條例要求任何希望進行 “股票收購”的人必須在收購前至少60天向專員提交申請，“股票收購”被定義為除其他事項外，包括對馬裏蘭州商業銀行或銀行控股 公司有表決權股票的任何收購，前提是該收購將影響指導或導致任何銀行 機構或銀行控股公司的管理層或政策方向的權力。馬裏蘭州股票收購條例規定，對於收購馬裏蘭州銀行或銀行控股公司的股票 是否會影響指導或導致該銀行機構管理層或政策方向的權力的任何疑問，應以有利於向專員報告擬議收購的方式解決。馬裏蘭州股票收購條例 進一步規定，違反該法規收購的有表決權股票在五年內不得投票。

董事會認為Driver Management的提議過於苛刻，抽象地放棄《馬裏蘭州股票收購條例》所賦予的任何法律權利和補救措施並不符合公司及其股東的最佳利益。 此外，董事會認為，如果董事會保留靈活性，根據董事會 根據當時的事實和情況確定什麼是股東的最佳利益，與馬裏蘭州法律預期或以其他方式允許的其他行動進行合作或採取其他行動，對股東是有利的。(br}根據當時的事實和情況，董事會可以靈活地與馬裏蘭州法律預期的或以其他方式允許的其他行動進行合作或採取其他行動， 董事會根據當時的事實和情況確定什麼是股東的最佳利益。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響董事會履行某些職責的能力，因此公司的每一位董事 和董事提名人都對投票結果感興趣。

需要投票；結論和建議

提案11的批准需要在2021年年會上投下多數贊成票。棄權票和 中間人的反對票不會計入已投的票，因此不會影響提案的結果。

董事會一致 建議股東投票“反對”通過Driver Management提交的上述不具約束力的諮詢提案 。

對代理訪問進行不具約束力的諮詢投票 (提案12)

Driver Management已 通知本公司，它打算在2021年年會上提交以下提案供股東投票表決：

決議，公司股東 要求董事會採取一切必要步驟，通過“代理訪問”章程。該附例應 要求本公司在為選舉董事的股東大會準備的委託書中包括 任何由股東或集團 (“提名人”)提名選舉進入董事會的符合以下標準的人士的 姓名、披露和聲明(見下文定義)。公司應允許股東在公司的委託卡上對該 被提名人進行投票。

股東提名的 候選人出現在委託書材料中的人數不得超過當時任職董事的四分之一。本附例是對附例規定的現有權利的補充，應規定提名人必須：(A)在提交提名前連續實益擁有公司3%或以上的已發行普通股至少三年；(B)在公司章程規定的期限內， 向公司發出書面通知，告知附例和證券交易委員會有關被提名人的任何規則所要求的信息 (I)被提名人，包括同意被點名在委託書材料中 及(Ii)提名人，包括證明其擁有所需股份(“披露”)；及(C)證明(I)其 將承擔因提名人與 股東溝通(包括披露及聲明(定義見下文)而違反任何法律或法規的責任；及(Ii)如使用除本公司的委託書材料以外的徵集材料，其將遵守所有適用法律 及法規。提名者可提交一份不超過500字的聲明(“聲明”)，以支持每位被提名者。

“代理訪問”附例將為公司股東提名 名董事候選人進入我們的董事會提供額外的手段。符合委託書 訪問附例規定要求的合格股東可將其本人的董事候選人與董事會提名的候選人一起 納入本公司的委託書材料中。

在 考慮了與實施代理訪問章程有關的各種因素後，其中包括我們的股東表達的 觀點和/或他們的管理政策，以及我們的董事會希望使公司的 治理結構與一流的公司治理實踐保持一致，本公司同意，一個適當定製的 代理訪問章程將符合公司股東的最佳利益。因此，通過提案4， 公司要求股東通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取必要行動， 修訂公司章程，規定董事選舉中的代理訪問權限。

由於 公司建議股東採納提案4，董事會認為提案4適合公司及其股東基礎，因此董事會認為提案12沒有必要，也不適合公司。 出於這些原因，董事會建議股東投票反對採納提案12。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響本公司的治理政策，因此本公司的董事、董事被提名人 和高管(包括其任命的高管)與本次投票的結果有利害關係。

需要投票；結論和建議

提案12的批准需要在2021年年會上投下多數贊成票。棄權票和 中間人的反對票不會計入已投的票，因此不會影響提案的結果。

董事會一致 建議股東投票“反對”通過Driver Management提交的上述不具約束力的諮詢提案 。

對股東章程修正案進行不具約束力的諮詢投票 (提案13)

Driver Management已 通知本公司，它打算在2021年年會上提交以下提案供股東投票表決：

決議案：本公司股東 要求董事會修訂附例，以規定附例可由普通股已發行及已發行股份持有人有權投下的全部投票權的簡單多數票修改、修訂或廢除，或以簡單多數通過新的 附例。 本公司股東 要求董事會修訂附例，以規定附例可由普通股已發行及已發行股份持有人以簡單多數票通過。

董事會認為目前不應採納此建議。根據《馬裏蘭州公司和協會守則》第2-109條，通過、修改和廢除章程的權力屬於股東，“但章程或章程授予董事會的除外”。附例第七條授權董事會更改、修訂或廢除附例或通過新的附例。因此，本公司股東目前無權更改、修訂或廢除任何附例。如果這項提議被採納，股東將有權更改、修改或廢除章程，而董事會將失去這一權力。這可能對本公司不利，因為考慮到法律規定的通知期以及準備和分發委託書徵集材料所需的時間，股東可能無法 在特定事項上迅速採取行動，這可能會限制本公司的行動和/或造成不適當的 和昂貴的行政負擔，而修訂細則是為了股東的最佳利益。此外， 董事會在過去一年中對其股東實施了一項強有力的外展計劃，收到的反饋並不表明 董事會認為此時對章程進行這樣的修改是合適的。因此，董事會要求股東在此時投票反對 此提議。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響本公司的治理政策，因此本公司的董事、董事被提名人 和高管(包括其任命的高管)與本次投票的結果有利害關係。

需要投票；結論和建議

提案13的批准需要在2021年年會上投下多數贊成票。棄權票和 中間人的反對票不會計入已投的票，因此不會影響提案的結果。

董事會一致 建議股東投票“反對”通過Driver Management提交的上述不具約束力的諮詢提案 。

非約束性諮詢投票通過納斯達克規則特別委員會(提案14)

Driver Management已 通知本公司，它打算在2021年年會上提交以下提案供股東投票表決：

議決： 公司的股東請求董事會成立一個特別委員會(有權聘請自己的法律顧問)，以確定公司 是否違反了納斯達克規則第5640條，自願主張或試圖根據馬裏蘭州 股票收購條例行使私人訴訟權，或尋求宣告性判決，以澄清受馬裏蘭州 股票收購條例實施影響的權利或法律關係，但沒有專員或有管轄權的法院事先裁定違反

董事會認為 此建議具有誤導性，Driver Management提出此建議的原因可能基於其對納斯達克規則第5640條的誤解 和/或誤解。因此，董事會相信批准該建議 並不符合本公司或股東的整體最佳利益。

納斯達克規則的第5640條規定，現有股東的投票權不能通過公司 行動或發行而完全不同地減少或限制。該規則提供了幾個違規的例子，包括採用時間分段投票計劃、採用上限投票權計劃、發行超級投票權股票，或者通過交換要約發行投票權低於現有普通股每股投票權的股票 。重要的是，這些例子都不涉及由法規強制實施並因違反法規(如馬裏蘭州股票收購法規)而觸發的投票禁令 。此外， 董事會完全瞭解並密切監督公司的行動，即公司與專員代表就第三方可能 違反馬裏蘭州股票收購條例進行的討論，以及Driver 合夥人之前收購普通股的調查。根據審計委員會的估計，規則5640 下的違規案例沒有一個與公司的行動有絲毫相似之處。因此，董事會建議股東投票反對這項提議。

由於本次諮詢 投票涉及並可能影響董事會履行某些職責的能力，因此公司的每一位董事 和董事提名人都對投票結果感興趣。

需要投票；結論和建議

提案14的批准需要在2021年年會上投下多數贊成票。棄權票和 中間人的反對票不會計入已投的票，因此不會影響提案的結果。

董事會一致 建議股東投票“反對”通過Driver Management提交的上述不具約束力的諮詢提案 。

提交 2022年年會的股東提案

股東如希望 根據《交易所法》第14a-8條提交一份提案，列入2022年股東年會的委託書，並由股東投票表決，則必須在不遲於2022年股東年會的主要辦事處以書面形式向本公司提交提案，包括所有支持的 材料[•]2021年(根據今年的委託書日期，郵寄日期前120天)，並滿足委託書中包含的所有其他要求。此外， 根據《交易法》第14a-4(C)(1)條，如果股東打算在2022年年度股東大會上提交業務提案 ，但沒有尋求將該提案列入公司的委託書 ，則公司必須在以下時間收到提案[•]2022年(根據今年的委託書日期， 郵寄日期前45天)，才被視為及時收到。如果未及時收到股東提案通知 ，則代理人將被授權對該提案行使自由裁量權。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易法第16(A)節(“第16(A)節”)及其頒佈的規則，公司高管和董事以及實益擁有普通股10%以上的人士必須向證券交易委員會提交有關其普通股所有權的某些報告 。持有普通股10%以上 的董事、高管和實益所有人還必須向公司提供他們向SEC提交的所有第16(A)條報告的副本 。僅根據對截至2020年12月31日的年度內以電子方式向SEC提交的此類報告及其修正案副本的審查，或對不需要報告的書面陳述的審查，公司認為 沒有任何董事、高管或任何一類普通股超過10%的實益所有人未能及時 向SEC提交一份或多份所需的2020年表格3、4或5的報告。除了(I)Brian R.Boal提交了一份關於通過經紀賬户購買股票的遲來的表格4，隨後 在2020年9月22日提交給SEC的表格4中報告了這筆交易之外，(Ii)Marisa A.Shockley提交了兩份晚提交的 表格4，一份與在經紀賬户的股息再投資功能下購買股票有關，另一份與購買股票有關，而且此類交易2020年。

收到董事提名的截止日期

公司認為，有權投票選舉董事並希望提名 選舉候選人蔘加股東周年大會表決的股東，只能按照公司章程第二條第四款的規定提出提名董事候選人的意向，該條款規定，股東可以在股東大會召開之日不少於150天，也不超過180天，以書面 通知董事會主席或總裁的方式提出提名董事候選人的意向。 公司認為，股東必須在股東大會召開前不少於150天，也不超過180天，向董事會主席或總裁提出提名董事候選人的意向。 股東大會第二條第四款規定，股東可以在股東大會召開之日前不少於150天，也不超過180天，向董事會主席或總裁提出提名董事候選人的意向。應視為與上一年度的2021年股東周年大會在同一 日和月。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：(I)每名被提名人的名稱和地址；(Ii)每名被提名人的主要職業；(Iii)每名被提名人擁有的公司股本股份數量；(Iv)通知股東的姓名和住址；(V)通知股東擁有的公司股本股份數量；(Vi)建議代名人書面同意建議的 代名人的姓名被提名為董事；及(Vii)根據交易所法案第14A條及其頒佈的第14a-11條規定須披露的有關該建議代名人的所有資料(br}假設 該等規定將適用於為該建議代名人徵集委託書。要考慮是否及時參加2022年年會，必須在不早於2022年 提交股東提名和所有支持信息[•]，2021年 ，不晚於[•], 2021.

提交給股東的年度報告

公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的副本 正與本委託書一起郵寄給股東。股東也可以免費獲取公司發給股東的年度報告，方法是將請求發送給馬裏蘭州奧克蘭南第二街19號祕書C/o Tonya K.Sturm，郵編：21550-0009或(301)5332390，或訪問http://www.edocumentview.com/FUNC.。除本委託書外，本網站上的信息 不是本委託書的一部分，也不構成徵集委託書的材料 的任何部分。

代理材料的“HOUSEHOLDING”

SEC採用了 規則，允許公司和中介機構(如經紀人、銀行、受託人和其他被指定人)通過向兩名或更多股東提交一份致這些股東的委託書，來滿足提交有關兩個或更多股東地址相同的委託書和年報的 要求。這一過程通常被稱為“持家”， 潛在地意味着給股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。

我們的股東中可能有 數量的銀行、經紀人、受託人和其他擁有賬户持有人的被提名者可能是我們的代理材料的持有者 。除非收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則股東年會通知、委託書和年度報告將發送給共享一個地址的多個股東 。 一旦您收到您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人的通知，通知您將與您的 地址進行房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意書為止。(#**$$} _如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的股東年會、委託書和年度報告通知，請通知您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人，並將您的請求直接發送給馬裏蘭州奧克蘭南第二街19號祕書Tonya K.Sturm，郵編：21550-0009或(301)533-2390C/o Tonya K.Sturm(地址：19 South Second Street，Oakland，Oakland)或(301)533-2390C/o Tonya K.Sturm(地址：19 South Second Street，Oakland，Oakland)或(301)533-2390。如果股東 目前在其地址收到本委託書的多份副本，並希望要求保管其通信 ，請與其銀行、經紀人、信託或其他指定人聯繫。

其他事項

截至本 委託書日期，董事會並不知悉除上述事項外，可能會在 2021年股東周年大會上適當提出的任何事項。如果其他事項應在2021年年會或其任何延期或延期之前適當提出， 在交易所法規則14a-4(C)允許的範圍內，所附委託書中點名的人士或其替代者 將根據其最佳判斷就該等事項投票。

附錄A

有關徵集參與者的其他信息

根據適用的SEC 規則和法規，董事會成員、董事會提名人以及公司的某些高級管理人員和其他員工 是公司徵集與2021年年會 相關的委託書的“參與者”。以下是關於這些人(“參與者”)的某些信息。

董事及董事提名人

以下列出了我們的董事和董事被提名人的姓名和目前的主要職業，每名董事和被提名人都是參與者。公司現任董事和董事被提名人的營業地址是馬裏蘭州奧克蘭南二街19號第一聯合公司，郵政編碼：21550-2009C/o First United Corporation，19South Second Street， Oakland， Oakland。

高級職員和員工

以下列出了作為參與者的公司高管和員工。每家公司的營業地址都是c/o first United 公司，郵編：21550-009，地址為馬裏蘭州奧克蘭南二街19號。他們目前的主要職業如下。

參與者對公司證券的所有權信息

截至2021年3月9日某些參與者實益擁有的公司證券數量列於本委託書中題為“主要股東和管理層對普通股的實益所有權”的 部分。 此外，桑德斯先生實益擁有普通股12,050股(其中包括1,500股幻影股票)， 斯圖姆女士實益擁有8,580股普通股(其中包括3,850股幻影股票)， 和Sturm女士實益擁有8,580股普通股(其中包括3,850股幻影股票)。 此外，桑德斯先生實益擁有12,050股普通股(其中包括1,500股幻影股票)，

參與者關於公司證券交易的信息

下表 列出了參與者在過去兩年(截至2021年3月9日)內購買和出售公司證券的信息。 這些證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金 。

注：

有關參與者的其他信息

除本附錄A或本委託書的其他部分所述的 以外，根據每個參與者提供的信息，沒有任何 參與者或其聯繫人(I)直接或間接實益擁有公司或其任何子公司的任何普通股或其他證券(符合交易法第13d-3條的含義)、 直接或間接擁有任何普通股或其他證券的股份，或(Ii)通過持有證券或其他方式擁有任何重大利益(直接或間接)。此外，本公司和上述 任何參與者現在或過去一年內都不是本公司任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排)、看跌或催繳、不損失或利潤擔保、分配虧損或利潤或給予或扣留代理人的任何合同、安排或諒解的一方。 沒有參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規和類似行為)。 沒有參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規行為和類似行為)。 沒有參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規行為和類似行為)。 沒有參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違規和類似行為

除本附錄A或本委託書中的其他地方所述的 以外，並基於每個參與者提供的信息，本公司或上述任何參與者或其任何聯繫人均沒有或將會(I)就本公司或其聯屬公司未來的任何僱用或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易 與任何人士作出任何安排或達成任何諒解，或(Ii)在本公司自上個財政年度開始以來的任何交易或一系列類似交易中，或在任何目前擬進行的交易或系列交易中，直接或間接 擁有重大利益。本公司或其任何附屬公司曾是或將成為 方，而涉及的金額超過120,000美元。

附錄B

(見附件)

修訂細則

至

修訂和重述章程

的

第一聯合公司

第一聯合公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，現向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)證明：

第一： 現對公司章程進行修改，刪除公司於1998年5月5日向國家税務總局提交的《公司修訂和重述章程》第五條，全文如下：

第五：公司董事人數不少於三(3)人，不超過二十五(25)人。董事人數 可根據公司章程增加或減少。

(A)在2022年股東周年大會前選出的 名董事應分為三類，分別指定為I類、 II類和III類。每個這樣的班級在數量上應儘可能接近相等。除本細則第五條另有規定 外，每類董事的任期應於(I)其獲選年度後第三年召開的 股東周年大會及(Ii)其各自繼任者獲正式選出並符合資格之日(以較晚者為準)屆滿，但須視乎其去世、辭職、退休、取消資格或免職 而定。

(B)在2022年股東周年大會及之後選出的每名 董事的任期應在(I)下一屆股東周年大會和(Ii)其各自的繼任者正式當選並符合資格之日(以兩者中較晚者為準)屆滿， 經死亡、辭職、退休、取消資格或免職，以使董事會在2024年股東周年大會結束時全面解密，不設單獨的董事類別。提供，但 ，在2022年股東年會或之後，但在2024年股東年會之前被選舉或任命以填補因任職分類任期的董事離職而出現空缺的每名董事， 在他或她最初當選或 任命後的下一次年度會議上由股東選舉進入董事會時，其任期應在(X)該離任董事任期屆滿和(Y) 日期兩者中較晚者屆滿。

(C)截至本協議日期 ，本公司董事如下：

I類(2023年股東年會任期屆滿 )

約翰·F·巴爾

布萊恩·R·博爾

約翰·W·麥卡洛

瑪麗莎·A·肖克利

第II類 (2024年股東年會任期屆滿)

______________________

______________________

______________________

______________________

III類 (2022年股東年會任期屆滿)

M·凱瑟琳·伯基(M.Kathryn Burkey)

一、羅伯特·魯迪

安德魯·沃爾斯，III

第二：本修訂條款中規定的對章程的修訂 由公司董事會以馬裏蘭總公司法律和公司章程所要求的方式和投票方式提出，並由公司股東正式批准。通知、授權和批准上述修改的方式如下所述。

(A)於2021年_

(b

[簽名頁如下]

[簽名頁]

茲證明， 本公司已安排本修訂條款以其名義並由其主席、總裁兼首席執行官簽署並確認，並由其祕書於2021年_年_月_日簽署和確認，他們承認同樣 為本公司的行為，據他們所知、所知和所信，此處所述的所有事項和事實在所有重大方面均屬實，本聲明是在受到懲罰的情況下作出的。

初稿-以完成為準-日期為2021年3月1日第一聯合公司本委託書代表董事會徵求2021年股東年會[•]，2021年[•]上午當地時間，馬裏蘭州第一聯合公司的股東特此確認已收到2021年股東周年大會通知、委託書和截至2020年12月31日的10-K B表格年度報告，特此任命Carissa L.Rodeheaver和Tonya K.Sturm或他們中的任何一人為代理人，他們各自或在沒有其他人的情況下單獨行事，有充分的替代U和重新替代的權力，並在此授權(S)(S)(S)Carissa L.Rodeheaver和Tonya K.Sturm，或在沒有其他人的情況下單獨行事，具有完全替代U和再替代的權力，並特此授權(S)(S)(S)Carissa L.Rodeheaver和Tonya K.Sturm由於股東有權在將於2021年舉行的虛擬2021年股東年會上投票[∙]，2021年，在[∙]東部時間上午10點，下午4點，以及其任何休會或延期。當該代理被正確執行時，將按照本文所述的R方式進行投票。如果本委託書籤立，但未給予任何指示，本委託書將投票贊成提案1下的所有董事會提名人，投票贊成提案2、3、4、5、X和6，每1年投票支持提案7，反對提案8、9、10、11、12、13和14。貴公司Y董事會一致建議投票支持貴公司董事會在隨附的藍色代理卡上提出的提名人選。您的董事會不認可由Driver Management Company LLC、Driver Opportunity Partners I LP和J.Abbott R.Cooper(統稱為“Driver Management”)提交的提名者和提案，並強烈敦促您放棄Driver R Management發送給您的所有代理卡或其他材料。如果您之前提交了由Driver Management發送給您的代理卡，您可以通過在隨附的藍色代理卡上簽名並註明日期，然後按照隨附的藍色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票將其寄回，從而撤銷該代理卡(包括其中所列的任何事項，無論此類事項是否列在本卡的背面)。請用隨附的信封在藍色委託卡上簽名、註明日期並寄回。您的投票很重要-請今天繼續投票並在反面簽名請反面5要郵寄投票，請在此處分開，在代理卡上簽名並註明日期，然後在郵資已付的信封中寄回PROVIDED5有關www.proxyvoting.com/FUNC代理材料可用性的重要通知：通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvoting.com/FUNC上查閲

董事會一致建議您投票贊成以下內容：初稿-以完成為準-日期為2021年3月1日董事會一致建議您投票反對請將投票標記為公司提案：選舉本委託書中指定的四名被提名人擔任董事會成員，保留所有提案8、9、10、11、12、13和14。本例中註明X各至2024年股東年會及其繼任者正式當選併合格為止；(提案1)；被提名人克里斯蒂·M·迪皮特羅03。帕特里夏·米隆04。Carissa L.Rodeheaver説明：要拒絕投票給任何個人提名人，請在“除其他人”框中打上標記，並將提名人的姓名寫在右邊的線上：董事會一致建議您投票支持提案2、3、4、5和6以及“每1年”所有提案(除司機提案外)：審議並投票表決由駕駛員管理公司LLC、駕駛員機會合夥人I LP和J.雅培·R·庫珀(J.Abbott R.Cooper)提交的不具約束力的諮詢提案(要求董事會根據適用法律採取一切必要或適宜的步驟，要求董事會主席為獨立董事(提案8)；司機提案：審議和表決司機管理部門提交的不具約束力的諮詢提案, 要求董事會根據適用法律採取一切必要或適宜的步驟，規定目前需要三分之二贊成票(或任何比例的反對票、棄權票、棄權票)的任何行動對提案7：公司提案：批准對公司章程(“憲章”)的修正案以解密董事會(提案2)；公司建議：通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取必要行動修訂章程，將批准某些股東行動所需的票數從有權就此事投票的三分之二降至有權就此事投出的所有票的多數票(建議3)；公司建議：通過一項不具約束力的諮詢決議，要求董事會採取必要行動，修訂公司經修訂和重新修訂的章程(“章程”)，以便在董事選舉中允許代理進入(“章程”)；公司建議：通過不具約束力的諮詢投票，批准向公司指定的執行人員支付2020年薪酬(建議5)；公司建議：批准任命Baker Tilly Virchow Krause，LLP為公司2021年獨立註冊會計師事務所(建議6)；公司建議：以不具約束力的諮詢投票方式推薦所有有權供股東批准(包括但不限於合併和修改章程)的投票(建議9)；司機建議：考慮由司機管理部門提交的無約束力諮詢建議並對該建議進行表決；司機建議：在所有有權供股東批准的投票中，只需簡單多數票贊成即可(建議9)；司機建議：考慮並表決有權供股東批准的所有投票(包括但不限於合併和對章程的修訂)；司機建議：考慮並表決司機管理公司提交的無約束力的諮詢建議(建議9)；司機建議：考慮並表決由司機管理公司提交的非約束性諮詢建議, 要求董事會根據適用法律採取一切必要或適宜的步驟(包括根據《馬裏蘭州法典，公司和協會》第2-514條通過決議)，向股票的實益所有人提供根據《憲章》、章程和適用法律(提案10)登記在冊的股東享有的所有權利(在適用法律下的最大限度)；司機提案：審議和表決Driver Management提交的一項不具約束力的諮詢提案，要求董事會通過一項決議，要求董事會承諾避免採取任何行動(包括遊説馬裏蘭州金融監管專員(以下簡稱專員))調查可能違反馬裏蘭州註釋法典金融機構條款第3-314條(“馬裏蘭州股票收購法規”)的行為，或尋求通過法律行動或其他方式執行馬裏蘭州股票收購法規中法律未明確要求的任何條款司機建議：審議和表決Driver Management提交的一項不具約束力的諮詢建議，要求董事會通過一項“代理訪問”附例，要求公司在為股東大會準備的代理材料中列入有關股東提名進入董事會的任何一名或多名人士的某些信息，並允許股東就公司代理卡上的一名或多名被提名人進行投票(建議12)；反對未來薪酬話語權投票的棄權頻率(每1年一次, 每2年或每3年)(建議7)；每2年每1年每3年棄權司機建議：審議並表決司機管理公司提交的一項不具約束力的諮詢建議，要求董事會修改章程，規定股東可以普通股已發行和流通股持有人有權投下的所有投票權的簡單多數票修改、修訂或廢除章程(建議13)；和司機建議：審議和表決Driver Management提交的一項不具約束力的諮詢建議，該建議要求董事會成立一個特別委員會，審查該公司違反納斯達克證券市場規則第5640條的任何行為，方法是自願主張或試圖行使馬裏蘭州股票收購法規下的私人訴訟權利，而專員或有管轄權的法院沒有事先有約束力的裁定表明發生了違規行為(建議14)。贊成、反對、棄權：代理人有權酌情就2021年年度股東大會或其任何延期或休會之前適當進行的其他事務進行投票，但範圍應符合1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第14a-4(C)條的規定(經修訂)。日期(簽名)(如聯名簽名)請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持證人必須簽名。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。請用隨附的郵資已付信封5迅速在這張藍色的代理卡上簽名、註明日期並寄回，以便郵寄投票。請在這裏分開，在代理卡上簽名並註明日期。, 郵資已付信封PROVIDED5：(通過電話或互聯網QUICK&BIGSTAR；&BIGSTAR；&BIGSTAR；EASY&BIGSTAR；&BIGSTAR；&BIGSTAR；立即您的電話或互聯網代理授權指定的代理以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並退回您的藍色代理卡一樣。通過互聯網授權您的代理：網址為www.proxyvoting.com/FUNC。系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號。通過電話授權您的代理：系統將要求您輸入位於此表單右下角的控制號碼。呼叫&BIGSTAR；&BIGSTAR；電話：(877)550-2520此呼叫選項不向您收費A：我們鼓勵您在提交委託書之前審閲每個提案並選擇投票選項。請按0，以便分別對每個提案進行投票。選項B：如果您不想就每個提案選擇投票選項，您可以按1提交委託書。如果您選擇此選項，您的股票 將根據董事會的建議進行投票。互聯網和電話投票截止到東部時間晚上11點59分[•]，2021年。電話/互聯網代理授權控制號碼