美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

在截至的季度中： 2024年3月31日

要麼

在過渡期內                           到                         

委員會檔案編號： 001-41061

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

2024 年 5 月 1 日，有 6,246,118已發行普通股。

關於風險的警示聲明

以及可能影響未來業績的不確定性

前瞻性信息

本季度報告包含有關英國電信品牌公司及其全資子公司（合稱 “公司”）業務、財務狀況和前景的前瞻性陳述。前瞻性陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“項目”、“預期”、“可能”、“估計”、“應該”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“預期”、“潛力”、“信心”、“樂觀” 或負面情緒，或其他變體或可比術語，或通過對戰略、目標、估計、指導、預期和未來計劃的討論得出的其他變體。前瞻性陳述也可以通過以下事實來識別：這些陳述與歷史或時事無關。相反，前瞻性陳述與預期或預期的事件、活動、趨勢或結果有關。由於前瞻性陳述與尚未發生的事項有關，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期會被證明是準確的。證券持有人請注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。您應根據可能導致結果與我們的預期存在重大差異的因素來評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。這些因素包括但不限於：

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使已基本實現，也會以我們預期的方式產生我們預期或影響我們或我們的運營的後果。本報告中包含的前瞻性陳述僅截至本報告發布之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

我們的10-K、10-Q和8-K表報告、附表14A、新聞稿和其他向公眾發佈的材料中還會不時包含口頭或書面前瞻性陳述。儘管我們認為當時，所有這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，而且將來都是合理的，但任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。這可能是由於不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的結果。本10-Q季度報告中討論的許多因素對於決定我們的未來業績非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。鑑於這些和其他不確定性，您不應將我們在本10-Q表季度報告或其他公共傳播中納入前瞻性陳述視為我們的計劃和目標將實現的陳述，也不應過分依賴此類前瞻性陳述。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，請注意我們在隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

目錄

第一部分財務信息

BT BRANDS, INC.和子公司

合併簡明資產負債表

參見合併簡明財務報表附註

BT BRANDS, INC.和子公司

合併簡明運營報表

（未經審計）

參見合併簡明財務報表附註

BT BRANDS, INC.和子公司

股東權益合併簡明報表

參見合併簡明財務報表附註

BT BRANDS, INC.和子公司

合併簡明現金流量表

 （未經審計）

參見合併簡明財務報表附註

BT BRANDS, INC.

合併簡明財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於英國電信品牌公司及其全資子公司（統稱 “英國電信品牌” 或 “公司”）財務狀況、經營業績、流動性和資本資源的討論應與公司的簡明合併財務報表和本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註，以及經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況的討論和分析一起閲讀和運營結果包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

導言

截至2024年3月31日，包括我們部分持有的Bagger Dave的業務，我們擁有並經營以下十七家餐廳：

漢堡時代於1987年在北達科他州的法戈開設了第一家餐廳。Burger Time餐廳供應烤漢堡包和其他價格實惠的食物，例如雞肉三明治、拉豬肉三明治、配菜和軟飲料。漢堡時代的經營原則包括（i）提供更大的漢堡和更物有所值的漢堡；（ii）提供有限的菜單，以注重準備質量和速度；（iii）通過單程和雙車直通設計以及加快訂購和準備過程的銷售點系統提供快速服務；（iv）以合理的價格新鮮訂購的美味和優質的食物。我們的主要策略是為快餐業的直通車和外賣市場提供服務。

2023年，我們的漢堡時間餐廳的平均顧客交易量增長了約8％，目前的平均支票金額約為15.00美元。最近的上漲主要是菜單價格上漲的結果。許多因素影響我們的銷售趨勢。由於競爭激烈，我們的商業環境充滿挑戰。

我們通過中央管理組織運營，該組織利用中央管理團隊的效率為我們的餐廳基礎提供連續性。

最近發生的重大事件

我們最近的收購使我們能夠將業務多元化到新的餐廳細分市場和新的地理區域，從而減少了我們對漢堡時間餐廳財務業績的依賴。2022年，我們收購了三家運營餐廳和經營六家休閒餐廳的Bagger Dave's約40％的所有權。我們將繼續考慮新的收購機會。

材料趨勢和不確定性

行業趨勢對我們的業務有直接影響。當前的趨勢包括難以吸引餐飲服務工作者以及投入項目成本的快速上漲。最近的趨勢還包括迅速變化的技術和食品配送領域。餐飲業的主要公司迅速採用和開發了智能手機和移動配送應用程序，積極擴大了直通車業務，並在強大的技術平臺的支持下制定了忠誠度計劃和數據庫營銷。我們預計，隨着餐廳激烈爭奪顧客，這些趨勢將繼續下去。競爭對手將繼續通過激進的促銷來打折價格。

在過去兩年中，食品成本有所增加，我們預計在2024年剩餘時間內，通貨膨脹壓力將有所緩和。2023年，牛肉和雞蛋的成本略有下降。鑑於餐飲業的競爭性質，提高菜單價格以完全彌補成本的增加可能具有挑戰性。因此，未來的利潤率可能難以提高。利潤率的提高將通過運營改進、設備進步和產量的增加抵消食品成本的增加來實現。

勞動力是經營門店的關鍵因素。在我們經營餐廳的大多數地區，確保員工滿負荷運營我們的門店已變得更具挑戰性。隨着員工競爭的加劇，當前的勞動力市場導致了更高的工資，不僅在餐飲業，而且在幾乎所有的零售和服務行業。為了取得成功，我們必須找到並留住高素質的員工。

截至2024年3月31日的十三週和截至2023年4月2日的十三週的經營業績

下表列出了我們的簡明合併運營報表以及十三週財期總銷售額的百分比。由於四捨五入，以下百分比可能不一致。

淨銷售額：

2024年第一財季的淨銷售額從2023財年同期的3,070,798美元增長了119,349美元，至3,190,147美元。這反映了我們大多數地點的銷售額增長以及2月份在蘇福爾斯租賃地點的關閉。

漢堡時間前13周的餐廳單位銷售額從最低的約12.5萬美元到最高的約29萬美元不等。2024年，漢堡時代每個單位的平均銷售額約為20.9萬美元，比2023年同期高出約29,000美元。

我們的各種餐廳都具有獨特的季節性銷售模式。BTND和PIE的第一季度銷售額為44.6萬美元，較去年同期增長4％，同比增長4％。

銷售成本-食品和紙張：

2024財年期間的銷售成本（食品和紙張）佔餐廳銷售的百分比從2023財年第一季度的42.0％下降至40.1％。這種下降是通貨膨脹壓力減緩的淨結果，包括與去年同期相比幾項關鍵投入的成本下降。

餐廳運營成本：

餐廳運營成本（指與餐廳運營相關的所有成本，但不包括一般和管理費用、資產銷售收益以及折舊和攤銷）佔餐廳銷售額的百分比從2023財年同期的99.2％略有增長至2024年第一財季銷售額的100.5％。這種增長是勞動力成本上漲以及大宗商品成本下降和穩定的結果，以及下文 “銷售成本——食品和紙張”、“勞動力成本” 和 “佔用和其他運營成本” 部分中討論的事項。

勞動力成本

在2024財年第一季度，勞動力和福利成本佔餐廳銷售的百分比從2023財年的39.2％增加到43.5％。成本百分比的增加是勞動力市場的緊縮所致，這導致較高的小時工資成本被利用現有人員配置和與收購PIE相關的更高勞動力成本所抵消。工資成本是半可變的，這意味着它們不會與收入的變化成比例地變化。

佔用和其他運營費用

在2024年第一財季，佔用率和其他支出佔銷售額的比例從2023年同期的18.0％下降至16.9％，這反映了銷售增長對固定成本的影響。

折舊和攤銷費用：

2024年第一財季的折舊和攤銷費用為160,542美元（佔銷售額的5.0％），與上一年的163,507美元（佔銷售額的5.3％）大致相同。

一般和管理費用

2024年第一財季的一般和管理成本為454,615美元，較去年第一季度同期的425,915美元增加了28,700美元。它們佔銷售額的14.3％，高於去年的13.9％。

運營損失

2024財年第一季度的運營虧損為630,829美元，而在資產出售收益之前計算的上一財年的虧損為564,446美元，這反映了公司幾乎所有業務的銷售額略有改善和小時工資率的提高，以及上文 “淨銷售額” 和 “餐廳運營成本” 部分中討論的項目。

餐廳級息税折舊攤銷前利潤

為了補充根據公認會計原則編制和列報的簡明合併財務報表，公司使用餐廳層面的息税折舊攤銷前利潤，這不是GAAP定義的衡量標準。這種非公認會計準則運營指標對管理層和我們認為的投資者都有用，因為它是衡量我們經常性和可控的核心餐廳業務整體盈利能力的一種手段。該指標並不代表我們的總體業績，餐廳層面的利潤也不會直接為股東帶來利益，這主要是由於不包括公司層面的支出。餐廳級別的息税折舊攤銷前利潤不應被視為或高於根據公認會計原則計算的營業收入。應仔細評估下述營業收入對賬情況。

我們將餐廳層面的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除開業前成本（如果有）、一般和管理成本、折舊和攤銷以及減值費用前的營業收入。一般和管理費用不包括在內，因為它們通常無法明確識別為餐廳的特定費用。折舊、攤銷和減值費用不包括在內，因為它們不是持續的可控制現金支出，與持續運營的健康狀況無關。

流動性和資本資源

公眾對 COVID-19 的反應對銷售和流動性產生了積極影響。客户活動已恢復正常模式，導致銷售活動下降至歷史水平。最近，我們的漢堡時間業務銷售額略有上升趨勢。2024年3月31日，我們的現金和有價證券為610萬美元，淨營運資金為530萬美元，淨營運資金比2023年12月31日減少了40萬美元。

最近和不可預見的公共衞生問題可能會影響未來的美國經濟。很難預測對整個美國經濟的最終影響、對餐飲服務行業快速服務直通車細分市場的影響以及我們的經營業績和財務狀況。

我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、資本支出和一般企業需求提供資金，以及投資或收購企業。我們的運營不需要大量的營運資金，而且與許多餐飲公司一樣，我們的運營資金通常為負數。我們預計，營運資本赤字可能會發生，甚至可能增加。我們的主要流動性和現金流來源是運營現金流和手頭現金。我們用它來償還債務，維護門店以提高運營效率並增加我們的營運資金。我們的營運資金狀況受益於這樣一個事實，即我們在購買時或在幾天內從我們的信用卡處理商處從客户那裏收取銷售現金；通常，向供應商的付款在三十天內不會到期。

現金流摘要

經營活動提供的現金流

截至2024年3月31日的十三週的運營現金流為負408,875美元。第一季度的現金流受到我們業務季節性模式的影響。

用於投資活動的現金流

我們繼續改善現有業務，並尋求對餐飲服務和相關行業的收購。

用於融資活動的現金流

我們用於融資活動的現金流中有很大一部分用於償還債務。

合同義務

截至2024年3月31日，我們的合同義務為420萬美元，涉及門店所在地不動產的抵押貸款到期金額，其中包括與最近收購相關的180萬美元資本化租賃債務。我們每月所需的租賃和抵押貸款付款約為49,000美元。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條和第S-K條例第10（f）（1）項的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們選擇遵守某些按比例編制的披露報告義務，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

(1) 評估披露控制和程序

我們維持一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制還旨在確保收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至2024年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官根據《交易法》頒佈的第13a-15（b）條評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估以及公司截至2023年12月31日財年的10-K表中披露的財務報告內部控制的重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在確保記錄、處理我們在根據《彙總交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息方面未在合理的保證水平上有效，以及期內報告在 SEC 的規則、規章和表格中規定，包括確保此類重要信息由我們的管理層（包括我們的首席執行官、首席財務官）收集並酌情傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定。

(2) 財務報告內部控制的變化

除了先前討論的事項外，公司還指定了一名顧問作為管理層的延伸，以協助進行收購的會計處理。除上述項目外，在我們最近完成的截至2024年3月31日的財季中，公司的財務報告內部控制沒有其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有關於公司作為當事方的未決法律訴訟，也沒有關於其任何財產所涉的法律訴訟，也沒有發現任何此類訴訟受到威脅或考慮對其提起的訴訟。

第 1A 項。風險因素

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

2022年2月9日，董事會和董事會薪酬委員會的獨立成員批准向公司首席執行官兼首席財務官加里·科珀魯德和肯尼思·布里默分別授予25萬股普通股，前提是隻要公司的公開交易認股權證尚未到期，公司的普通股連續20個交易日交易價格為每股8.50美元。股票的授予與公司在2021年11月完成的首次公開募股中發行的普通股購買權證的價格直接掛鈎。認股權證最初可按每股5.50美元的價格行使（在某些情況下會進行調整）。公司預計，如果認股權證可以兑換，持有人將行使認股權證，公司將獲得額外資本來為收購和增長提供資金。2023年7月5日，公司向一位顧問授予了以每股2.50美元的價格購買其10萬股普通股的七年期期權。只要諮詢關係持續下去，授予顧問的這些選擇權將在60個月內每月歸屬。2024 年 4 月 1 日，公司向董事會的三名獨立成員授予了以每股 1.61 美元的行使價購買總計 15,000 股普通股的期權。根據這些獎勵，購買授予日歸屬總額的20％的期權以及剩餘的期權將在隨後四年的授予日週年之日等額分期付款。

除上述情況外，自公司提交10-K表年度報告之日起至本季度報告發布之日起，我們沒有出售任何證券。

所得款項的用途

自公司於2021年11月完成首次公開募股以來，公司已將出售證券所得的收益用於一般營運資金用途，並收購（i）Keegan's Seafood Grille（1150,000美元）和Pie in the Sky Bakery and Coffee Shop（1,160,000美元）的餐廳資產，以及（ii）Bagger's Dave's已發行普通股的41.2％（1390,000美元）以及（iii）Bagger Dave's已發行普通股的41.2％（1390,000美元）以及（iii）Bagger Dave's已發行普通股的41.2％）Village Bier Garten，在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中對所有這些進行了更全面的描述。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

 第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有

第 6 項。展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。