第 24 號附錄

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 美國加利福尼亞中區地方法院 WEIRD SCIENCE LLC 等人，原告訴辛德列夫等人，被告。第 2:24 號案件-CV-00645-HDV-MRWX 命令駁回被告的制裁動議 [DKT。第 18 號]

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 2 I. 簡介該訴訟源於原告Weird Science LLC和威廉·安德森維特金德代表雷諾瓦羅生物科學公司（Renovaro）股東對該公司董事會和高級管理人員、各位 Renovaro投資者以及Renovaro外部顧問提起的衍生訴訟 1 投訴 [Dkt。第 1 號]。原告指控多起違反證券法、違反信託税、公司浪費以及其他與Renovaros收購GeDi公司（以下簡稱 “收購”）有關的索賠。在法院駁回了原告要求下達臨時限制令的單方面申請，該申請旨在禁止雷諾瓦羅董事會於2024年1月25日舉行與收購有關的股東投票，此後，見（單方面命令） [Dkt。第 12 號]，被告提出了制裁動議（動議） [Dkt。第 18 號]，其中包括要求支付律師費。被告的動議被駁回。2 法院認定原告的申訴是輕率的，並得出結論，原告的律師在提起此訴訟時履行了規則第11條的職責。此外，規則11的動議不應被用來檢驗訴狀的充分性。如果被告認為申訴中的指控未能作為法律問題提出索賠，則他們必須在必要的會面和協商程序之後根據規則12提出適當的動議。3法院拒絕了被告關於制裁動議的一系列決定性（且爭議激烈的）法律和事實問題進行全面分析的非正統邀請。4 1 被告包括雷內·辛德列夫、馬克·戴布爾，格雷格·奧爾頓、詹姆斯·薩皮爾斯坦、 Jayne McNicol、Henrik Gronfeldt-Sorensen、Carol L. Brosgart、RS Group APS、RS Bio APS、PasecoAPS、Ole Abildgaard、Karsten Ree Holding I APS、Karsten Ree Holding B APS、Karsten Ree、Poma Invest APS、TBC Invest A/S、Torben Bjorn Christensen、K&L Gates LLP、Clayton E. Park、Lincoln Park Capital Fund LLC 和 Renovaro Biosciences Inc. 2 法院批准了被告未經反對的司法請求通知 [Dkt。編號 18-3]根據聯邦證據規則201，因為所有證物均包含正式的法庭記錄。參見美國訴布萊克案， 482 f.3d 1035、1041（2007 年第 9 屆 Cir.）([法院]如果其他法院的訴訟與爭議事項直接相關，則可以注意到聯邦司法系統內外的其他法院的訴訟。）。3 原告表示希望修改其申訴以增加更多細節。他們應立即這樣做（不遲於2024年5月31日），被告根據第12條提出的任何動議都應在適當時候遵守。4 法院駁回了雙方要求支付與提交本動議相關的律師費的請求。

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 25 26 27 28 3 II。背景該爭議的重點是有關Renovaros董事會成員、高級職員、投資者和外部法律顧問未能披露與公司收購GeDi相關的信息，從而違反了證券法和信託義務的指控。 2024年1月23日，原告同時提出申訴和臨時限制令的單方面申請，尋求禁止定於2024年1月25日舉行的股東大會。 [第 1、2 號案件]。法院立即提出聽證申請，並於2024年1月24日聽取了口頭辯論。 [Dkt。第 11 號]。同一天，法院駁回了原告的申請。參見單方面訂單。儘管法院裁定原告未能證明該記錄成功的可能性，但沒有就這些問題得出對原告不利的具體裁決。同上 2 點。在法院作出裁決後，被告的律師於2024年1月26日聯繫了原告的律師，詢問他們在法院裁決下的訴訟意向。邁克爾·奎因宣言（Quinn Decl.）¶ 2，例如A. 被告表示他們相信[d]規則 11 牽涉其中，想負擔得起 [原告]有機會避免，詢問原告是否打算[ed]駁回這起特殊的訴訟。同上。然後，被告於2024年2月6日準備並向原告律師提供了制裁動議文件。同上 ¶ 4，例如B. 原告拒絕撤回申訴，被告現在向法院提交了動議。5 III.法律標準根據《聯邦民事訴訟規則》第 11 (b) 條，律師提出任何申訴、動議或其他文件均構成向法院陳述：(1) 提交申訴、動議或其他文件不是出於任何不當目的，例如騷擾、造成不必要的拖延或不必要地增加訴訟費用；(2) 索賠、辯護和其他法律爭論的依據是或通過無意義的論點來延長、修改或推翻現行法律，或者來制定新法律；(3) 事實論點有證據支持，或者，如果確定了明確的證據，則在有合理的進一步調查或發現機會之後很可能會獲得證據；以及 (4) 否認事實論點是有根據的是有根據的，如果明確認定，則是基於信念或缺乏信息的合理依據。5 2024 年 4 月 4 日，原告提出異議（Opp.） [Dkt。第 21 號]。2024 年 4 月 11 日，被告提交了答覆 [Dkt。第 24 號].

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 25 26 27 28 4 美聯儲R. Civ.第 11 頁 (b)。簡而言之，第11條規定，簽署訴狀的人有義務通過簽名證明（1）他們已經閲讀了他們提交的訴狀或動議，（2）該訴狀或動議事實上有充分的依據，法律上的依據，並且不是出於不當目的提交的。Smith v. Ricks 案，31 f.3d 1478、1488（1994 年第 9 屆 Cir.）（引文省略）。但是委員會《聯邦民事訴訟規則修正説明》解釋説，不應使用第11條的制裁動議來檢驗訴狀中指控的法律充分性或有效性；其他動議可用於這些目的。這樣的動議也不應準備好強調一黨立場的優點，恐嚇對手撤回相當有爭議的論點， [要麼]增加訴訟成本。同上。規則11要求評估在案件的所有情況下下什麼是合理的調查。 [第九巡迴賽]先例概述了幾個相關（但不是強制性的）因素，包括獲得相關信息的機會、律師的經驗與必要的專業知識水平、指控是否與知情、目的或意圖有關、涉嫌輕率的申訴與整個訴狀的關係、律師必須調查的時間長度、以及案件的複雜性。波斯灣公司訴阿隆美國能源公司，編號 22-56016，2023 年 WL 8889557，第 *1（9th Cir. 2023 年 12 月 26 日）（引文省略）。 [T]實施第11條制裁不是對訴訟案情的判決。相反，它需要確定附帶問題：律師是否濫用了司法程序，如果是，應採取何種制裁措施。 Cooter & Gell 訴哈特馬克斯公司案，496 U.S. 384、396（1990）。IV。討論被告辯稱，原告的申訴是輕率的，值得制裁，主要有三個原因。618 號議案。首先，被告斷言，根據原告的行為和特拉華州的法律，要求將徒勞理論取消抵押品贖回權。其次，被告辯稱，鑑於正在其他法院對雷諾瓦羅提起訴訟，原告不適合擔任衍生原告。第三，根據Weird Science和Renovaro合併協議中的論壇選擇條款，被告斷言該法院缺乏管轄權。法院駁回並依次處理每個問題。

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 5 A. 要求無效性被告辯稱，鑑於原告於2024年1月19日 19日向被告發出了糾正行動信，要求無效索賠是完全沒有道理的，構成對特拉華州法律基本戒律的肆無忌憚的違反。69 歲的議案，投訴 ¶ 111113。他們斷言原告有兩種選擇：（1）以要求無效為由在不發送要求信的情況下起訴被告，或（2）等待被告回覆要求信。第 67 號議案（引用 Dahle 訴波普案，第 2019-0136 號，2020 年 WL 504982，*14（Del.Ch。2020 年 1 月 31 日）。由於原告發出了2024年1月19日的信，被告辯稱他們被剝奪了提起訴訟的抵押品贖回權。但是原告提出了許多善意的事實和法律理由，説明為什麼不是真的。參見作品1416。被告在文件和口頭辯論中幾乎沒有提供關於董事會調查情況的信息（包括迄今為止調查中是否發生了任何事情），也沒有動議暫緩審理案等待調查。原告辯稱，由於他們的指控牽涉到董事會，他們也許能夠避開需求問題。簡而言之，法院認為，這個問題尚未得到充分發展，對制裁動議作出裁決的時機還不成熟。法院沒有就這些論點的有效性或無效發表意見，除非認定原告的立場並非輕率的。B. 原告的適用性接下來，被告辯稱，鑑於他們正在對雷諾瓦羅提起訴訟，原告顯然是不合適的衍生原告，因此無論案情如何，法律都不允許提起訴訟。 9 處的動作。被告指出，衍生原告維特金德因欺詐罪在洛杉磯縣高等法院被Renovaro起訴6，正在特拉華州財政法院以違反投資者權利協議為由起訴雷諾瓦羅。7 動議11點。他們特別聲稱特拉華州的行動與該訴訟中的指控重疊。同上 12 點。這一挑戰是嚴峻的。但是，確定原告是否是該訴訟中合適的衍生原告涉及複雜的事實分析，需要進行多因素調查。見 6 Enochian Biosciences, Inc.訴Gumrukcu等人，案件編號：22STCV34071。7 Weird Science LLC等人訴雷諾瓦羅生物科學公司等，案號2023-0599-MTZ。

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 6 Larson 訴杜姆克案，900 f.2d 1363、1367（1990 年第 9 屆）（確定了八個相互交織或相互關聯的因素，而且通常是多種因素共同導致法院得出結論，原告不符合的要求[規則]23.1.)。只有少數因素考慮了原告個人利益的相對規模，以及原告對被告的報復性。同上。在提出駁回動議而不是制裁動議的情況下，評估這些因素是適當的。審查投訴後，該訴訟似乎與被告引用的洛杉磯縣和特拉華州訴訟不同。制裁動議不是決定這個問題的適當機制。C. 法庭選擇條款最後，被告辯稱，原告故意選擇該法庭，直接違反了賦予特拉華州法院對此事的專屬管轄權和審判地的合同法庭選擇條款。14 點的動作。2018 年 1 月 12 日，Weird Science、Renovaro 和其他簽署的各方簽署了一份合併協議（2018 年合併協議），其中規定，對於任何一方因本協議而產生或與本協議引起或與之相關的任何訴訟，均不可撤銷和無條件地同意，並服從州財政法院的專屬管轄權和審判地點特拉華州的。Mark Dybul 博士的聲明（Dybul Decl.）¶ 2，Ex.2018 年合併協議，§ 11.10 [Dkt。編號 18-1]。但是原告採取了看似合理的法律立場，即本次衍生品投訴中指控的不當行為與2018年合併協議無關，因為該投訴的重點是違反聯邦證券法的衍生索賠。該訴訟涉及的不是與實體合併有關的爭議，而是股東起訴公司本身。原告表示，Renovaros公司註冊證書和Renovaros章程都沒有股東訴訟的論壇選擇條款，原告律師向被告轉達了這些論點。梅根 A. Maitia 宣言（Maitia Decl.）¶ 4344 [Dkt。編號 21-1]。這種立場並非輕率的，法院認為這不是制裁的適當依據。D. 其他原因然後，被告舉了一大堆其他論點來證明制裁是合理的，法院認為這些論點是合理的

123456789101112131415161718192021222324252627287因上文討論的類似原因拒絕。1820 年的議案。特別是，法院駁回了被告的論點，即制裁是合理的，因為科羅拉多河原則阻止法院對該訴訟行使管轄權。參見科羅拉多河水資源保護區訴美國案，424 U.S. 800 (1976)。在 Seneca Ins.訴Strange Land, Inc. 案中，第九巡迴法院討論了科羅拉多河下的八因素測試，解釋説這些因素不是機械清單，必須以務實、靈活的方式進行審查，少數人要瞭解手頭案件的真實情況，平衡則有利於行使管轄權。862 f.3d 835、84142（2017年第9次Cir.）（省略引文））。被告未能充分應對這些因素，這些因素更適合於的駁回或移交動議。特拉華州訴訟不是股東衍生訴訟，儘管本案確實如此，這一事實本身就需要進行分析，併為原告的辯護提供了合理的依據。原告已經證明，他們的法律地位尚有待商榷，這是現行法律的依據，或者是為了延長、修改或推翻現行法律或制定新法律的無意義論點所證實。美聯儲。R. Civ.第 11 (b) (2) 頁和《規則諮詢委員會的説明》（1993）。總而言之，第 11 條的制裁動議不能適當地取代駁回動議。法院拒絕將此視為對訴狀的動議。原告已經證明他們的法律地位不輕率，也不是出於惡意提起訴訟。v. 結論被告的動議被駁回。日期： 2024 年 5 月 16 日 _______________________________________ Hernán D. Vera美國地方法院法官 ________________