展品 22

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州)律師事務所洛杉磯維德普賴斯律師事務所,律師事務所邁克爾 J. Quinn,律師執業編號 198349 mquinn@vedderprice.com Marie E. Christiansen,律師編號 325352 mchristiansen@vedderprice.com 1925 世紀公園 East,1900 號套房 1900 加利福尼亞州洛杉磯 90067 T:+1 424 204 7700 F:+1 424 204 7702 董事會被告律師美國 加利福尼亞中區地方法院西部分部 WEIRDSCIENCE LLC和威廉·安德森·維特金德,以衍生方式代表RENOVARO BIOSCIENCES, INC. 的 ,原告訴辛德列夫等人,被告。第 2:24 號案件-cv-00645-HDV-MRW Hernan D. Vera 董事會成員 被告答覆進一步支持對原告和原告律師的制裁動議 [與邁克爾·奎因的聲明 和對梅根 A. Maitia 聲明的異議同時提交]日期:2024 年 4 月 25 日時間:上午 10:00 法庭:5B

 

 

目錄頁-i-1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),LLP 律師事務所洛杉磯律師事務所 I. 簡介... 1 二。論點... 2 A. 原告的異議 誤解了特拉華州法律的基本戒律,即在提出訴訟前要求後立即提起該衍生訴訟是 不恰當的... 2 B. 董事會被告引用了第九巡迴法院的適用先例,認為原告 不適合作為衍生原告,因為他們正在對雷諾瓦羅提起訴訟... 6 C. 原告 在一份訴訟中提起了該訴訟論壇不當... 8 D. 原告所謂的任何修正案都無法糾正本訴訟中的 基本缺陷... 9 III.結論... 10

 

 

董事會被告的制裁動議 ii 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),LLP 律師事務所洛杉磯權限表頁面案例 Dahle 訴 Pope,No. 2019-0136,2020 WL 504982(Del.Ch。2020 年 1 月 31 日)... 2、4、5 Hornreich 訴 Plant Indus., Inc.,535 f.2d 550(第 9 屆 Cir. 1976)... 7 Larson 訴杜姆克案,900 f.2d 1363(第 9 Cir. 1990)... 7 Lee 訴費舍爾案,70 F.4th 1129(第 9 次審判 2023)... 8、9 Solak ex rel Ultragenyx Pharm。Inc. 訴韋爾奇案,2019 年 WL 5588877(Del.Ch。2019 年 10 月 30 日)... 3 法規《特拉華州通用公司法》§ 115... 8 1934 年《證券 交易法》... 8 其他機構 FED.R. CIV。 第 11 頁... 1、6 美聯儲。CIV. 23.1... 7

 

 

董事會被告的制裁動議 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),LLP 律師事務所洛杉磯一號律師 I. 簡介被告雷內·辛德列夫、馬克·戴布爾、格雷格 奧爾頓、卡羅爾·布羅斯加特、亨裏克·格倫費爾德-索倫森、詹姆斯·薩皮爾斯泰因和傑恩·麥克納因 ICOLS(統稱為董事會被告) 根據美聯儲提出的制裁動議R. Civ.針對原告Weird Science LLC(Weird Science)和威廉·安德森·維特金德 (Wittekind,以及Weird Science,原告)(議案)的第11頁列出了多項基本法律缺陷,排除了原告 所謂的股東衍生訴訟。這些缺陷包括原告違反特拉華州法律的基本規定,即向董事會提出要求的 衍生股東原告無權提起訴訟,除非董事會拒絕 的要求;原告無法充當衍生原告為雷諾瓦羅的利益提起訴訟,而其他多起 訴訟尚待審理,以及合同法庭選擇條款,要求原告向特拉華州法院提起索賠 。董事會被告議案提出的每一項既定法律原則都得到了特拉華州和第九巡迴上訴法院眾多類似法律權威的支持 。另一方面, 原告的反對意見在解決這些與其訴訟有效性有關的基本法律問題上投入的篇幅很小。相反, 大多數反對黨只是列出了無關緊要和具有誤導性的背景事實和指控,其中許多事實和指控發生在 提起訴訟之後,因此與該訴訟提起時的適當性無關,而且無論如何, 都沒有反駁原告文件中的法律缺陷。1 原告確實費心解決其第一名原告中的法律缺陷 ffs 的大部分反對意見都傾向於背誦這些幾乎無關緊要的背景事實,他們聲稱這些事實證明他們的訴訟是合理的, 或儘量不利於實施制裁。這些無關的事實大多不值得在本答覆中提及,但是 反對黨中有一些批評性的虛假陳述,將在適用的論點部分中予以解決。

 

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州)律師事務所洛杉磯律師事務所的訴訟,他們完全錯誤地描述了 問題,所提供的少量法律支持並不能成為本法院無視董事會被告動議中提出的既定法律原則 的理由。簡而言之,在原告未能通過TRO之後,動議中提出的法律缺陷首次引起原告的注意,董事會被告給予了原告及其律師做正確事情的機會, 撤回了有缺陷的申訴,而Renovaro董事會根據其 的要求對原告的指控進行了調查,但原告及其律師拒絕了。他們堅持維持這一行動顯然有理由對原告及其律師實施制裁 ,法院應相應地批准該動議。二。論點 A. 原告的反對意見誤解 特拉華州法律的基本戒律是,在提出預審要求後立即提起這種衍生訴訟是不恰當的。原告案中一個致命的 門檻缺陷是他們要求雷諾瓦羅斯董事會採取糾正行動, 隨後幾乎立即提起了這起指控需求無效的訴訟。(參見 Compl.,¶ 111-113。)這是特拉華州 法律的基本規定:根據特拉華州法律,提起衍生訴訟的股東原告有兩種選擇:向董事會提出訴訟前要求,或 辯稱要求無效。如果訴訟前要求被適當拒絕,則會增加辯護負擔。這些期權是相互排斥的: 不允許股東擁有自己的蛋糕並提起訴訟。Dahle 訴 Pope 案,第 2019-0136 號,2020 年 WL 504982,第 *1-4 頁(Del.Ch。 2020 年 1 月 31 日)(着重部分由作者標明)(引用 Spiegel 訴 Buntrock 案,571 a.2d 767、777(第 1990 年))。面對這條明智的法律規則, 原告試圖辯稱,關於這個問題的法律並不那麼簡單,事實上,原告2024年1月19日的信函 可以説不是管理標準下的訴訟前要求,

 

 

董事會被告的答覆是為了進一步支持制裁動議3 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 24 25 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),洛杉磯律師事務所律師事務所考慮了來文 是否指認了被指控的不當行為、對公司的不當行為和傷害以及股東希望 董事會採取的法律行動。(12月22日至1日 14:12-19。)原告甚至沒有試圖解釋他們在2024年1月19日的信函為何不符合訴訟前要求的 管理標準,而只是聲稱他們不打算向 董事會提出要求,好像調查應該到此為止。它不應該。Solak ex rel Ultragenyx Pharm。Inc. v. Welch 案,2019 年 WL 5588877, ,*4-5(Del.Ch。2019年10月30日)(特拉華州法律禁止股東提出要求和為需求無效辯護。如果股東能夠通過簡單地 聲明這不是要求來避免司法裁定,即訴訟前要求是提出的,那麼這項 禁令將幾乎無效。。)。即使是對這封信的粗略審查也表明,他們本來不打算提出 要求的説法是公然不誠實的。首先,這封信本身的標題是 “要求採取糾正行動”,信中的第一段實質性 段指出,原告的律師是令狀[ing]要求公司董事會(董事會)立即採取以下 糾正措施,以解決所附驗證衍生品 股東投訴草案中描述的不當行為和公司不當行為。(邁克爾·奎因宣言(Quinn Decl.),例如A.)發送給雷諾瓦羅董事會的附件 的電子郵件也將其稱為對雷諾瓦羅董事會的要求。(同上)此外,投訴本身在標題為 “需求和需求無效” 的章節中將這封信描述為要求董事會採取行動的要求 。(Compl.秒。X,¶ 114-16。)這無異於司法部門有約束力的承認,即2024年1月19日的信是對董事會的要求,而原告在反對黨對 這封信的創造性描述僅僅是對特別會議之前是否可以避免訴訟的真誠調查,不值得信任。 事實上,不管原告如何巧妙地描述它,原告在 2024 年 1 月 19 日的信中都明確符合了

 

 

董事會被告的答覆進一步支持制裁動議4 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),洛杉磯律師事務所律師事務所律師事務所的管理標準,他們在反對黨中確定了特拉華州法律規定的要求的內容。這封信(i)將被指控的不法行為者確定為最終在本次訴訟中被指定為被告的個人 董事會成員、顧問和律師,(ii)將涉嫌的不當行為 和對公司的傷害描述為涉嫌利用重要非公開信息導致 不義之財向被告轉換,以及(iii)股東的法律訴訟希望 董事會採用,這不僅是為了補充委託書並推遲特別會議,還要兑現任何不義之財的 股份或利潤,並以法律不當行為對K&L Gates LLP和Clayton E. Parker提起法律訴訟。。(奎因·德克爾 例如。答:Dkt. 22-1,14:16-24(引用管理標準)。)原告還辯稱,禁止 提出要求然後立即提起訴訟,指控需求無效的明智禁令不應適用於他們,這同樣無濟於事。在這項 工作中,原告提出了一個錯綜複雜的論點,將拒絕的要求和原諒的要求這兩個不同的概念混為一談,企圖 制定一個允許其行為的法律框架。這些努力必然會失敗。正如 議案所述,特拉華州的黑信法律規定,股東不能向公司提出訴訟前要求,然後立即提起訴訟 試圖為要求無效辯護,而這正是原告在這裏所做的。參見 Dot. 18 第 6-9 頁;Dahle,2020 年 WL 504982,第 *1-4。通過提出訴訟前要求,在法律上,原告被視為放棄了任何關於要求無效 在提起訴訟之前不需要提出的論點(即要求被原諒)。同上。但是,一旦他們要求董事會 採取行動糾正2024年1月19日信函中指出的涉嫌不當行為,則原告無法提起訴訟,除非 ,直到董事會拒絕對他們的要求採取行動(即要求被拒絕)。同上。

 

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議 5 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州)律師事務所洛杉磯律師事務所在這裏,原告實質上 辯稱,法院本來有理由為要求辯解,因為原告合理地聲稱 存在合理的懷疑 Renovaro董事會的大多數成員會本着誠意迴應需求,因此,禁止在提出要求後立即為要求無效辯護不適用於原告。但是,原告 提出的要求無效論點無關緊要,因為原告確實向雷諾瓦羅董事會提出了要求,因此,法院為提出 訴訟前要求原諒的當局對手頭的事項完全不適用。提出要求後,特拉華州法律要求 讓雷諾瓦羅董事會有機會調查他們的指控並就所要求的糾正 行動做出決定,然後才能根據同樣的不當行為提起訴訟。2 Dahle,2020 WL 504982,*1-4。原告還企圖 提出微不足道的論點,即雷諾瓦羅董事會已經採取了不合理的行動,拒絕或拒絕了他們的要求,但原告背誦 這方面的事實並不能成為他們公然無視特拉華州適用的法律的理由。原告 聲稱 [o]2024年1月19日,原告律師以書面形式向雷諾瓦羅斯董事會通報了嚴重違反聯邦證券 法的行為,這些行為對所有雷諾瓦羅股東都有害。 [和]要求董事會採取行動糾正 [] 特別會議之前的違規行為,但原告的律師直到2024年1月23日上午董事會被告的辯護律師 才收到Renovaros董事會的迴應。。首次出庭。(聖經 22-1,6:6-23。)但是,在暗示董事會被告或 他們的律師不合理地拖延對要求信的迴應時,原告沒有向法院指出,2024年1月19日是 星期五,而他們的兩名值得注意的是,董事會就是這樣做的,並花費了時間和金錢任命了一個由獨立 董事組成的特別委員會,該委員會聘請了已開始調查原告要求的律師。(Quinn Decl. ¶ 3.)然而,董事會 仍被迫對這一不當行為提起訴訟。這正是特拉華州法律旨在防止的危害。

 

 

董事會被告的答覆是進一步支持制裁動議6 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),洛杉磯律師事務所律師事務所的要求信直到東海岸和歐洲(被告所在地)的營業結束後才發出 。然後,董事會被告花了不到 一個工作日才聘請新的律師代表他們處理此事,因為原告要求將 Renovaros 的公司法律顧問 K&L Gates 確定為預定被告,而新的律師立即聯繫了原告律師,討論 在要求信和申訴草案中提出的問題。律師之間的討論是在2024年1月23日上午 的第一天進行的。董事會被告非但沒有無理拖延,反而刻意採取行動,以滿足原告的要求 並威脅要提起訴訟。此外,原告稱雷諾瓦羅董事會在2024年1月 25日特別會議之前不回覆這封信相當於拒絕了要求,這簡直太荒謬了。(第 22-1 節,1:23-25。)原告是否真的期望 Renovaro董事會在信發出和特別會議召開之間的六天內策劃、開展和完成對原告要求 信中不當行為指控的獨立調查?事實上,即使董事會成功完成了這樣的 壯舉,從法律上講,這種簡短的調查也幾乎肯定是不夠的。根本沒有根據得出結論 ,Renovaro董事會決定花六天以上時間進行調查等於拒絕要求。事實上,正如法院在TRO聽證會上承認 的那樣,正是原告在花了幾個月的時間準備 之後,選擇了這麼晚才提起訴訟。出於這些原因以及動議中提出的理由,原告無視特拉華州法律的原則,提起這起衍生的 訴訟要求根據第11條予以制裁,法院應批准該動議。B. 董事會被告引用了第九巡迴法院適用的先例 認為,鑑於針對雷諾瓦羅的訴訟仍在進行中,原告不適合衍生原告辯稱 董事會被告未能引用正確的線索

 

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議 7 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),LLP 律師事務所律師洛杉磯第九巡迴法院的先例,Larson 訴杜姆克案,900 f.2d 1363(1990 年第 9 Cir.),他們辯稱原告不適合作為衍生原告本案 是鑑於正在進行的多起訴訟,這些訴訟對雷諾瓦羅不利。(聖經 22-1,16:26-17:5)根據原告的説法, Larson提出了一項八因素測試,法院在評估原告是否是合適的衍生原告時應將其應用於此處, ,而不是Hornreich訴Plant Indus., Inc.、535 F.2d 550(第9號法院1976年)和委員會被告引述的其他權威 中規定的基本規則。(同上)但是,原告對拉爾森的依賴是錯誤的,該案絲毫沒有破壞霍內希案中公認的 先例,即如果衍生原告參與針對公司的其他 訴訟,則無法公平和充分地保護其他股東。同上;另見 5 摩爾聯儲。Prac。參見 § 23.1.09[5][b](收集案件)。霍恩賴希仍然是 的良好法律,實際上在拉森案中被引為先例。它涉及一項衍生品訴訟,在該訴訟中,衍生股東原告 在其他多起訴訟中對公司持不利態度,就像這裏的原告一樣。Hornreich,535 f.2d,551-52。因此,第九巡迴法院 確認了地方法院駁回原告的案件,理由是根據聯邦 《民事訴訟規則》23.1,由於其他未決訴訟,原告不適合作為衍生原告。同上,第 552 頁。相比之下,拉爾森在試圖代表公司 提起衍生訴訟的同時,在其他訴訟中沒有涉及對公司持反對態度的 原告。出於這個原因,法院無法立即明確原告是否不是適當的代表,因為 在霍恩賴希案中,因此,當根據規則23.1對原告的充足性提出質疑 時,法院必須制定其他評估標準。拉爾森,900 f.2d,1367但是拉爾森並未以任何方式推翻霍恩賴希的裁決,當衍生的 原告在其他訴訟中對公司持不利態度時,這仍然是標準。還值得注意的是,原告不只是其他任何有原則的人

 

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議8 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),洛杉磯律師事務所律師事務所股東代表公司表明立場 。原告與雷諾瓦羅之間的其他訴訟涉及有充分根據的指控,即所謂的衍生原告維特金德、他的丈夫塞爾哈特·古姆魯庫以及目前由他們控制的多家公司詐騙了雷諾瓦羅數百萬美元 美元。(十二月 18 日 10:26-11:8。)因此,很明顯,原告不是尋求公司及其其他股東最大利益 的普通股東。這起毫無根據的訴訟只是進一步損害Renovaro及其股東的又一次企圖, 要麼從公司提取更多資金,要麼在其他訴訟中用作槓桿。無論適用哪種測試或規則 ,原告都無法充分代表其他股東的利益,因此,該議案應獲得批准。C. 原告在不當論壇提起此訴訟。董事會被告認為,原告獲得雷諾瓦羅股份的 合併協議中的法庭選擇條款要求他們在特拉華州法院提起訴訟, 原告援引《特拉華通用公司法》第 115 條和李訴費舍爾案,70 F.4th 1129(第 9 Cir. 2023)條錯誤地辯稱 Renovaros 公司註冊證書或章程 中必須包含專門針對股東訴訟的論壇選擇條款才能有效且可執行。(12月22-1日,18:4-17。)但是這兩個當局都沒有説過這樣的話。李涉及股東 質疑公司章程中特拉華州論壇選擇條款的有效性。法院認定,根據合同解釋原則,該條款是可執行的 。Lee,70 f.4,1138在這一裁決中,法院駁回了原告的論點,即 章程中的法院選擇條款違反了1934年《證券交易法》的反豁免條款,並且根據不便法院原則,不可執行 。同上 1141、1150。Lee 沒有以任何方式提及本案中的情況,原告 有

 

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議 9 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),LLP 律師事務所洛杉磯律師事務所與 Renovaro 簽訂的單獨合同(合併協議),其中包含一項法庭選擇條款,要求原告提起因於 對Renovaro的所有權或與之相關的任何訴訟特拉華州一家法院的股票,李當然不認為此類合同法庭選擇條款無效。 因此,正如議案所述,合併協議中的法庭選擇條款適用於該爭議,原告必須在特拉華州提起訴訟。原告顯然意識到了這一點,因為他們目前是特拉華州針對 Renovaro提起的訴訟的原告,並由同一位律師代理。相反,他們故意在加利福尼亞中區提起該訴訟, 因為缺乏審理地和管轄權,因此有理由實施制裁,法院應批准該動議。D. 原告的任何所謂的 修正案都無法糾正本訴訟中的根本缺陷原告在反對意見中斷言,法院 應駁回該動議,理由是原告數週來一直在告訴辯護律師,他們打算修改 其衍生投訴,並且有堅實的理由認為要求徒勞無益,或者惡意地拒絕原告在特別 會議前做出的努力申訴的當前版本和經修訂的申訴將擴大這些指控的範圍。(12月22-1日,13:19-24。)儘管原告尚未提出這份據稱內容廣泛的修正申訴,他們聲稱該申訴可以糾正訴訟中的根本缺陷,儘管如上所述,他們在兩個多月前首次告訴董事會被告的律師他們打算這樣做,在要求董事會採取糾正措施之後,原告在任何修改後的申訴中都無法指控或辯稱要求無效 。參見上文 II.A.。根據2024年1月19日給董事會的要求信,原告在法律上根本無法修改他們對需求無效論點的 豁免權。特拉華州 法律明確規定,此時原告必須駁回訴訟,並允許董事會

 

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州)洛杉磯律師事務所律師事務所調查他們的不當行為指控並回應要求。3 此外,原告打算在修訂後的申訴中納入的事實表明 董事會聲稱的不良行為信仰拒絕原告的要求顯然是錯誤的。如上所述,原告關於 董事會被告及其律師指控不合理地延遲迴應要求的敍述絕不是基於 發生的實際事件。特別會議之前的任何拖延完全是原告的錯,原告的律師承認,她對 指控進行了調查,並策劃了訴訟和TRO一個多月,最後在特別會議前不到一週向Renovaro 董事會發送了要求信和投訴。在董事會告訴 她需要時間調查指控並且不願意屈服於她在第 11 個小時提出的推遲特別會議 的要求之後,她立即提出了申訴並申請 TRO。與此相關的是,委員會被告的律師沒有拒絕[]回答有關進行調查的獨立委員會 的問題(第 22-1 節,13:28-14:2)相反,正如原告律師自己的聲明所示,董事會被告 的律師提供了他當時所掌握的信息。自討論以來,原告沒有向董事會尋求更多信息 採取後續行動。三。結論出於這些原因以及動議中提出的理由,法院應批准該動議並對原告及其律師實施 制裁。3 原告還批評董事會被告在董事會調查期間不同意依法延緩原告 有缺陷的訴訟。(Dkt.13:24-25 時為 22-1。)儘管要求徒勞並不是原告訴訟中唯一的 根本缺陷,因此,中止訴訟不會對訴訟結果產生實質性影響,但董事會被告 沒有要求給原告時間和機會來嘗試糾正最初可能無法在這裏正確提交的訴狀中的一些基本法律缺陷。

 

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議 11 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),LLP 洛杉磯律師事務所律師日期:2024 年 4 月 11 日 VEDDER PRICE (CA),LLP 作者:/s/ 邁克爾·奎因邁克爾·奎因瑪麗·克里斯蒂安森董事會被告律師

 

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),LLP 律師事務所律師洛杉磯合規證書 ,雷內·辛德列夫、馬克·戴布爾、格雷格·奧爾頓、卡羅爾·布羅斯加特、亨裏克·格羅恩費爾特的登記律師索倫森、詹姆斯 薩皮爾斯泰因和傑恩·麥克尼科爾證明這份簡報包含3598個字,符合L.R. 11-6.1的字數限制。日期: 2024 年 4 月 11 日 VEDDER PRICE (CA),LLP 作者:/s/ 邁克爾·奎因邁克爾·奎因邁克爾·奎因瑪麗·克里斯蒂安森董事會被告的律師

 

 

董事會被告答覆進一步支持制裁動議 13 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 VEDDER PRICE(加利福尼亞州),LLP 律師事務所洛杉磯律師服務證書我特此證明,2024 年 4 月 11 日,我通過電子方式向法院書記員 提交了上述內容的真實和正確的副本 CM/ECF系統,所有記錄在案的律師都將通過CM/ECF生成的電子申報通知送達。/s/ 邁克爾 J. Quinn。邁克爾·奎因