美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據1934年的《證券 交易法》(第16號修正案)*
Renovaro Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值0.0001美元
(證券類別的標題)
29350E 104
(CUSIP 號碼)
威廉·安德森·維特金德
8581 聖莫尼卡大道。#317
加利福尼亞州西好萊塢 90069
(424) 235-1810
並將其副本發送至:
帕特里克·T·麥克洛斯基
麥克洛斯基律師事務所
麥迪遜大道 425 號,1700 號套房
紐約州紐約 10017
(646) 970.0611
(姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數)
2024 年 5 月 16 日
(需要 提交本聲明的事件發生日期)
如果申報人此前 曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表,請勾選以下方框。o
注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
*本封面的其餘部分 應填寫,用於申報人首次提交本表格中有關證券標的類別,以及任何包含將改變先前封面中披露信息的 後續修正案。
就1934 年《證券交易法》(“法案”)第 18 條而言,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見註釋)。
CUSIP 編號 29350E104
1. | 舉報人姓名。 | |
上述人員的美國國税局身份證號(僅限實體)。 | ||
威廉 安德森·維特金德 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) |
(a) |
(b) | x |
3. | 僅限 SEC 使用 |
4. | 資金來源 (見説明)OO |
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) o 項披露法律訴訟 |
6. | 美國國籍 或組織地點 |
的數量 | 7. | 唯一投票權 6,429,8241 |
Shares Bene- | ||
正式通過 | 8. | 共享投票權 12,526,5522 |
由每個人擁有 | ||
報告 | 9. | 唯一處置力 6,429,8241 |
與之的人 |
10. | 共享的 處置功率 12,526,5522 |
11. | 每位申報人實益擁有的 總金額 18,956,376 |
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)o |
13. | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比 12.9%3 |
14. | 舉報人類型(參見説明) I |
_____________________________
1 包括 (a) 威廉·安德森·維特金德(“Wittekind”)擁有的3,615,757股股票;(b)Weird Science LLC (“Weird Science”)擁有的1,313,499股股份;(c)威廉·安德森·維特金德2020年年金信託基金擁有的633,921股股份,該信託基金是設保人保留年金 信託基金,其唯一受託人(“Wittekind 2020年年金信託”);(d)Dybul 2020年天使年金信託持有的450,568股股票,該信託是設保人保留信託,維特金德是其唯一受託人(“Dybul 2020年年金信託”);(e)泰馬布裏2021年年金擁有的50,000股股票信託,設保人保留年金信託,維特金德是其唯一受託人(“Mabry 2021年年金信託”);以及(f)威廉·安德森·維特金德2021年年金信託持有的366,079股股份,設保人保留年金 信託,維特金德是該信託的唯一受託人(“Wittekind 2021 年年金信託”,以及 Wittekind 2020 年金信託)年金 信託、迪布爾2020年年金信託和馬布裏2021年年金信託(“信託”)。作為 Weird Science 的唯一經理,維特金德對Weird Science擁有的股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。作為信託基金的唯一 受託人,維特金德對信託所擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一的處置權。
2 由 Wittekind 和 Wittekind 的配偶 Serhat Gumrukcu(“Gumrukcu”)作為共同租户擁有的 88,121 股股份組成,他們擁有生存權(“JTWROS”),以及 Gumrukcu 擁有的 12,438,431 股股份,其中 Wittekind 通過委託書分享投票權和 處置權 日期為2022年6月24日。根據美國佛蒙特區地方法院 的命令(”佛蒙特州地方法院”)日期為2023年10月27日,Gumrukcu擁有的12,438,431股股票受扣押令的約束 ,以確保原告的索賠 格雷戈裏·戴維斯等人訴塞爾哈特·丹尼爾·古姆魯庫的遺產 (民事案件 第 5:22-cv-123)。
3 根據發行人於2024年5月15日向 委員會提交的10-Q表中披露,截至2024年5月10日已發行的147,504,944股普通股為基礎。
解釋性説明
本第16號修正案修訂了加州有限責任公司Weird Science LLC提交的附表13D(”奇怪的科學”)以及 Weird Science 的成員兼 經理威廉·安德森·維特金德(”Wittekind”) 就普通股而言,面值每股0.0001美元 (”普通股”)的 Renovaro Inc.(”發行人”) 由 Weird Science 根據 於 2018 年 1 月 12 日簽訂的某份協議和合並計劃(”合併協議”)在 發行人(當時稱為美國丹德里特生物技術有限公司)中,特拉華州的一家公司和發行人的全資子公司 的丹德里特收購子公司(”合併子公司”),Renovaro Biopharma, Inc.,一家特拉華州公司,當時名為 Enochian Biopharma Inc.(”目標”)以及作為目標公司多數股東的Weird Science,經 第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第8號修正案、第9號修正案、第10號修正案、第11號修正案、第13號修正案、第14號修正案及其第15號修正案修訂。根據附表13D的第16號修正案,Wittekind是唯一舉報的 人(”舉報人”).
本第16號修正案中使用但未定義的大寫術語具有最初附表13D中這些術語的含義,經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、 第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第9號修正案、第10號修正案、第11號修正案、第12號修正案、第13號修正案、第14號修正案及其第15號修正案修訂。
第 4 項。 | 交易的目的 |
特此以引用方式將本第 16 號修正案第 6 項中的 信息納入本第 4 項。
第 5 項。 | 發行人的證券 權益 |
(a)-(b) 特此以引用方式將本第 16 號修正案封面第 7-11 項和第 13 項中的 信息(包括 隨附的腳註)納入本第 5 項。
(c) 無。
(d) 不適用。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。
駁回第11條動議
2024年4月11日,董事會被告的法律顧問向加利福尼亞中區地方法院提交了對Wittekind和Weird Science的第11條異議的答覆,並發表了支持此類答覆的聲明。對第11條異議的答覆作為附錄22附於本第16號修正案中,支持該答覆的 聲明作為附錄23附於本第16號修正案中。
3 |
2024 年 5 月 16 日,加利福尼亞中區地方法院 發佈命令,駁回了第 11 條動議。該命令的副本作為附錄24附於本第16號修正案中。
股東衍生品投訴
根據2024年5月16日駁回第11條動議的命令, Wittekind和Weird Science打算不遲於2024年5月31日或在法院允許的 日期之前修改股東衍生品投訴。
普通股的轉售
在某種程度上,Weird Science、Wittekind 或信託擁有的任何普通股均包含在發行人提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明中(包括髮行人同意根據發行人與林肯公園於2023年6月20日簽訂的註冊 權利協議提交的S-1表格,Weird Science,With tekind 和信託(如適用)打算 根據此類註冊聲明轉售股份通過《投資者權利協議》。
此外, ,Wittekind打算(個人或代表Weird Science)根據1933年法案第144條不時轉售普通股,並可能導致 信託基金不時轉售普通股。
第 7 項。 | 材料 將作為證物提交 |
展品 22 | 委員會被告於2024年4月11日向美國加利福尼亞中區地方法院西區分部提交了進一步支持對原告和原告律師的制裁動議的答覆。 |
附錄 23 | 邁克爾·奎因於2024年4月11日向美國加利福尼亞中區地方法院西區分部提交了支持答辯的聲明。* |
第 24 號附錄 | 美國加利福尼亞中區地方法院於2024年5月16日發佈的駁回被告制裁動議的命令。 |
* 根據S-K法規(17 CFR§229.601(a)(5))第601(a)(5)項),本附錄的附錄A已被省略 ,但將根據要求向美國證券交易委員會補充提供。
4 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本第16號修正案中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 5 月 17 日
/s/威廉·安德森·維特金德 | ||
威廉·安德森·維特金德 |
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