美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 27 日

Pono Capital Two, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華

（州 或其他註冊司法管轄區）

伊拉洛街 643 號 #102

檀香山， 夏威夷 96813

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (808) 892-6611

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

票據購買協議和可轉換本票修正案

正如 先前披露的那樣，特拉華州的一家公司Pono Capital Two, Inc.（“公司” 或 “Pono”） 和特拉華州的一家公司（“SBC”）SBC Medical Group Holdings Incorporated於2023年5月18日簽訂了票據購買協議 （“票據購買協議”）。SBC是先前宣佈的截至2023年6月21日的經修訂和重述的協議 和合並計劃（經修訂後的 “合併協議”）的交易對手，根據該協議，公司、SBC和Pono Two Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之間將進行擬議的 業務合併（“業務合併”），其中Merger Sub將與併入 SBC，SBC繼續作為倖存的公司。正如之前的 披露的那樣，公司於2023年5月26日向瑞士銀行發行並出售了本金總額為100萬美元的可轉換本票（“票據”）（“本金”），同日，雙方完成了票據的購買和 出售（“收盤”），SBC交付了反映本金的票據，SBC通過電匯存入了1,000,000美元存入指定的公司賬户。

2024年2月27日，公司和SBC簽訂了票據購買協議修正案（“經修訂的票據購買 協議”），該修正案將票據的購買價格從100萬美元提高到2700萬美元。在簽訂 經修訂的票據購買協議方面，公司和SBC修訂了該票據（“修訂後的票據”），將本金 金額從1,000,000美元增加到2700,000美元。作為訂立經修訂的票據的對價，合併協議 的各方同意免除對方因合併協議終止或未能完成其中所設想的 交易而產生的任何索賠。

上述 描述是參照經修訂的票據購買協議和經修訂的票據進行全面限定的， 的副本分別作為附錄10.1和10.2附於此，並以引用方式納入此處。

Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務。

本報告第 1.01 項 “發行可轉換本票” 項下的 信息以 引用方式納入此處。經修訂的票據規定轉換270,000股普通股，但須遵守經修訂的票據的條款和條件 。公司根據《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》註冊 要求的豁免向SBC發行和出售這些股票。

項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本報告第 1.01 和 2.03 項中上述的 信息以引用方式納入此處。

轉發 看上去的陳述

此處的某些 陳述是1995年 私人證券訴訟改革法案中關於擬議業務合併的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述 通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、“估計”、 “打算”、“戰略”、“目標”、“未來”、“機會”、“計劃”、 “可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、 “可能的結果” 等詞來識別” 和類似的表述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 前瞻性陳述是基於當前預期 和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計 和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素 可能導致未來實際事件與本文中包含的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於 ：(i) 業務合併可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對波諾證券的價格 產生不利影響；(ii) 未能滿足業務合併完成的條件，包括 批准合併協議由Pono的股東撰寫；(iii) 任何可能 造成的事件、變更或其他情況的發生導致合併協議終止；(iv) 宣佈簽訂合併協議和擬議業務合併後可能對合並協議任何一方 方提起的任何法律訴訟的結果； (v) 贖回超過預期水平或未能達到納斯達克資本市場與擬議業務合併完成有關的 的初始上市標準；(vi) 合併的影響在 SBC 上發佈擬議業務 合併的公告或待定業務關係、經營業績和總體業務；(vii) 擬議的業務合併 擾亂中英銀行當前計劃的風險；(viii) Pono和SBC需要籌集額外資金來執行其業務計劃的風險， 這些計劃可能無法按可接受的條款或根本無法提供；(ix) 各方承認合併協議 和業務合併的好處的能力；(x) 缺乏用於準確估計未來資本支出和 未來收入的有用財務信息；(xi)關於SBC行業和市場規模的聲明；（xii）SBC和Pono的財務狀況和業績， 包括預期收益、隱含的企業價值、業務合併的預期財務影響、Pono公開股東的潛在贖回水平、財務狀況、流動性、經營業績、產品、 預期的未來表現和市場機會；以及（xiii）那些波諾向美國證券交易委員會提交的文件中討論的因素 ，這些因素將包含在委託書中與業務合併有關。您應仔細考慮上述 因素以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性將在委託聲明 的 “風險因素” 部分以及Pono不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中進行描述。這些 文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。 提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管SBC和Pono可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述 ，但根據適用法律，他們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。SBC或Pono均未保證SBC和Pono將實現 各自的期望。

其他 信息以及在哪裏可以找到

Pono 已向美國證券交易委員會提交了一份代理聲明，其中包含有關擬議交易以及SBC和 Pono各自業務的信息。在美國證券交易委員會完成審查後，Pono將郵寄一份最終的委託書和其他相關文件。敦促Pono股東 閲讀初步招股説明書和委託書及其任何修正案以及與為批准擬議交易而舉行的特別會議徵集代理人有關的最終委託書，因為這些文件將 包含有關Pono、SBC和業務合併的重要信息。最終委託書將郵寄給Pono的股東 ，截至對擬議交易進行投票的創紀錄日期。Pono的股東還可以在美國證券交易委員會的網站 （www.sec.gov）上免費獲得 委託書以及其他包含有關Pono信息的文件副本。委託書和波諾向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本也可以免費獲得，方法是 向：Pono Capital Two, Inc，643 Ilalo St. #102, 夏威夷檀香山96813或致電 (808) 892-6611 提出申請。

沒有 要約或招標

本 表格8-K上的最新報告不構成 (i) 就任何證券 或擬議的業務合併徵求代理人、同意或授權，或 (ii) 出售要約或徵求購買任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不得在有此類要約、招標的任何司法管轄區出售任何證券， 或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前都是非法的。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

招標中的參與者

SBC 和Pono及其各自的董事和高級管理人員以及其他管理層成員和員工可能被視為與業務合併有關的 代理招標的參與者。在波諾於2023年3月9日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，Pono的股東和其他利益相關人員可以在不收費 的情況下獲得有關Pono董事和高級管理人員的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與向Pono股東徵集與擬議業務合併有關的代理人 的人員的信息將包含在Pono打算向美國證券交易委員會提交的最終委託書中。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下證物隨函提交：

簽名

根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。