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僱主養老基金成員 1 名成員2020-07-262020-10-240000103595US-GAAP：養老金計劃固定福利會員VLGEA：UFCW 地區養老金計劃成員2022-07-312023-07-290000103595US-GAAP：養老金計劃固定福利會員VLGEA：UFCW 地區養老金計劃成員2021-08-012022-07-300000103595US-GAAP：養老金計劃固定福利會員VLGEA：UFCW 地區養老金計劃成員2020-07-262020-10-240000103595US-GAAP：養老金計劃固定福利會員VLGEA：UFCW 地區養老金計劃成員2023-07-290000103595US-GAAP：勞動力受集體談判安排成員的約束US-GAAP：勞動力集中風險成員2022-07-312023-07-29vlgea: 聯盟0000103595US-GAAP：工會化員工集中度風險成員US-GAAP：受集體談判安排約束、將在一年內到期的勞動力成員2022-07-312023-07-29

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，約 20549 年
表單 10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告。
在截至的財政年度 7 月 29 日, 2023
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

佣金文件號： 0-33360
鄉村超級市場有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
新澤西22-1576170
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（I. R.S. 僱主識別號）
  
山區大道 733 號, 斯普林菲爾德, 新澤西07081
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
  
註冊人的電話號碼，包括區號： (973) 467-2200
  
根據該法第12（b）條註冊的證券：
A 類普通股，無面值VLGEA納斯達克股票市場
（班級標題）（交易代碼）（註冊的交易所名稱）
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐   沒有  ý
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有  ý
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的  ý沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。 是的  ý沒有 ☐
根據S-K法規（本章第299.405節）第405項，用複選標記註明此處是否未包含且不會包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在以引用方式納入本10-K表格的任何修正案的最終委託書或信息聲明中。 ý
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐
 
加速過濾器☒
   
非加速過濾器 ☐
（不要檢查申報公司是否規模較小）
 
規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。ý 


如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ý
非關聯公司持有的Village Super Market, Inc.A類普通股的總市值約為美元0.3百萬，非關聯公司持有的B類普通股的總市值約為美元0.3按2023年1月28日（第二財季最後一個工作日）納斯達克A類股票的收盤價計算，百萬美元。沒有其他類別的有表決權的股票在流通。
註明截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
出類拔萃
班級2023年10月11日
  
A 類普通股，無面值10,651,144股份
B 類普通股，無面值4,203,748股份
以引用方式納入的文檔
與定於2023年12月15日舉行的年會相關的2023年最終委託書中包含的信息以引用方式納入本表格第二部分第5項和第三部分，該委託書將提交給證券持有人。
第一部分
（除每股和每平方英尺數據外，所有美元金額均以千美元為單位）。

第 I 項。 商業
將軍

Village Super Market, Inc.（“公司” 或 “Village”）成立於1937年。Village以ShopRite和Fairway的旗幟在新澤西州（26家）、紐約州（6家）、馬裏蘭州（1家）和賓夕法尼亞州（1家）經營着由34家連鎖超市組成的連鎖超市，並在紐約市經營四個Gourmet Garage專業市場。Village是Wakefern Food Corporation（“Wakefern”）的第二大成員。Wakefern Food Corporation是美國最大的零售商擁有的食品合作社，也是ShopRite、Fairway和Gourmet Garage品牌的所有者。Wakefern的所有權為Village提供了與規模和地域覆蓋範圍更大的連鎖店相關的採購、分銷、先進零售技術、營銷和廣告方面的許多規模經濟。
超市行業競爭激烈，利潤率狹窄。該公司直接與多種零售業態競爭，包括店內和在線零售形式，包括全國、地區和地方連鎖超市以及倉庫俱樂部、超級中心、藥店、折扣日用品店、快餐連鎖店、餐廳、美元商店和便利店。該公司通過提供卓越的客户服務體驗、有競爭力的價格和種類齊全的優質產品來參與競爭。ShopRite Price Plus和Fairway Insider客户忠誠度計劃使Village能夠提供連續性計劃，專注於目標營銷計劃，提供折扣並將數字優惠券直接附在客户的會員卡上。
我們的所有ShopRite商店均可通過shoprite.com、ShopRite應用程序或通過第三方服務提供商在線訂購雜貨以進行店內取貨或送貨上門。此外，ShopRite Order Express應用程序使客户能夠預訂熟食、餐飲、特殊場合蛋糕和其他物品。所有Fairway門店均可通過fairwaymarket.com、Fairway應用程序或第三方服務提供商在線訂購送貨上門服務。Gourmetgarage.com、Gourmet Garage應用程序或第三方服務提供商可在所有GourmetGarage門店在線訂購送貨上門服務。
為了提高生產效率、產品質量和一致性，該公司經營了一個集中式小賣部，向所有商店供應熟食、烘焙食品、預製食品和其他易腐產品類別的某些產品。該公司還擁有並運營一個自動化的微型配送中心，以促進新澤西州南部門店的在線訂單配送。
在2023財年，每家門店的銷售額為57,017美元，平均每平方英尺銷售空間的銷售額為1,460美元。









以下是截至2023年7月29日的門店規模範圍摘要：
總平方英尺門店數量
  
大於 60,00016
50,001 到 60,0009
40,001 到 50,0005
20,000 到 40,0004
小於 20,0004
總計38
這些更大的門店規模使公司能夠提供各種全國品牌和本地採購的食品，包括雜貨、肉類、農產品、乳製品、熟食、海鮮、預製食品、烘焙和冷凍食品以及非食品產品，包括健康和美容護理、日用商品、酒類和21家店內藥房。大多數產品部門都包括Wholesome Pantry、Bowl & Basket、Paperbird和Fairway品牌旗下的高質量、價格具有競爭力的自有品牌產品。我們的 Fairway Markets 提供一站式目的地購物體驗，重點是新鮮、獨特和高品質的產品，以及種類繁多的天然、有機、特色和美食產品。我們的 Gourmet Garage 特色市場提供有機農產品、招牌湯和預製食品、高品質的肉類和海鮮、熟食和美味奶酪、手工烤制的麪包和糕點、廚師準備的外帶餐點以及儲藏室的主食。

下表顯示了在每個指定時期內公司分配給各種產品類別的銷售額的百分比：
 
產品類別 
 20232022
雜貨34.9 %34.4 %
乳製品和冷凍食品17.3 17.1 
生產13.2 13.3 
肉類9.3 9.7 
非食物6.8 7.2 
熟食和預製食品8.3 8.1 
藥房3.3 3.3 
海鮮2.9 3.0 
麪包店2.8 2.7 
烈酒0.9 0.9 
其他0.3 0.3 
 100 %100 %
 
影響公司每家門店盈利能力的因素多種多樣，包括競爭、規模、准入和停車、租賃條款、管理監督以及當地社區中適用旗幟的強度。該公司持續關注門店的裝飾和形式，並根據當地社區的喜好量身定製每家商店的產品組合。Village不斷評估個別門店，以確定是否應關閉、改造或更換。
2022年8月14日，我們將紐約州佩勒姆的門店從球道旗幟改為ShopRite旗幟，該商店的重大改造於2022年10月下旬完成。
2022年4月29日，Village開放了佔地14,600平方英尺的空間。位於紐約曼哈頓西村的美食車庫。
收購、開發和擴張
 
該公司正在進行一項升級和擴展其連鎖超市的計劃。該計劃包括商店改造以及開設或收購更多門店。在改造時，Village儘可能尋求增加門店的銷售空間。

我們在2024財年的資本支出預算為8.5萬美元。計劃支出包括計劃於2024財年開業的Old Bridge替代門店和計劃於2025財年開業的另外兩家替代門店的建設成本、潛在的房地產購買、幾家小型門店改造和銷售計劃以及各種技術，
2

設備和設施升級。預計公司在2024財年的主要流動性來源將是截至2023年7月29日的現金和現金等價物以及2024財年產生的運營現金流。

2022年4月28日，公司簽訂了合作協議，在新澤西州老橋開發零售中心的30％權益，其中包括Village's Old Bridge替代門店，截至2023年7月29日，其經營租賃義務為4,127美元。在項目的兩到三年期內，Village將為其估計為15,000至20,000美元的項目成本份額提供資金。截至2023年7月29日，Village已向該房地產合夥企業投資了10,875美元，該合夥企業被列為合併資產負債表中房地產合夥企業投資中包含的股權法投資。

其他商店改造和新門店場地正處於不同的開發階段。如果有適當的機會，Village還將考慮進行更多收購。

2023 財年

2023財年的資本支出主要包括與改造紐約佩勒姆球道並將其改建為ShopRite旗幟、位於紐約市西村的新Gourmet Garage門店、收購Vineland商店購物中心、建造舊橋替代商店的費用、安裝電子貨架標籤、持續擴大自助結賬以及各種技術、設備和設施升級的相關成本。

2022 財年

2022財年的資本支出主要包括與收購加洛韋商店購物中心、在新澤西州中部為潛在的替代門店和其他開發項目購買土地、位於紐約市西村的新Gourmet Garage門店、持續擴大自助結賬以及各種銷售、技術、設備和設施升級相關的成本。

WAKEFERN 食品公司
 
該公司是韋克芬的第二大成員，截至2023年7月29日，擁有韋克芬已發行股票的12.7％。Wakefern成立於1946年，是美國最大的零售商擁有的食品合作社。韋克芬及其45名股東成員經營着366家超市和其他零售業態，其中包括韋克芬經營的88家門店。只有Wakefern及其會員有權使用ShopRite、Fairway和Gourmet Garage的名稱和商標，並有權參與相關的廣告和促銷計劃。

與Wakefern的關係給公司帶來的主要好處是ShopRite、Fairway和Gourmet Garage名稱和商標的使用、批量採購、商店和自有品牌產品、配送和倉儲規模經濟、廣告和促銷計劃以及先進零售技術的開發。該公司認為，ShopRite和Fairway的名稱得到了客户的廣泛認可，是他們決定在哪裏購物的一個因素。商店和自有品牌產品約佔2023財年ShopRite銷售額的14％。
 
Wakefern將幾乎所有收益的份額作為 “贊助分紅”，按股東在每個財年從Wakefern購買的美元數量成比例分配給每位股東。
 
儘管Wakefern擁有大量的專業員工，但它以成員擁有的合作社的形式運營。大多數成員的高管都會為Wakefern的業務貢獻時間。公司的高管們將大量時間花在Wakefern的各個委員會上，這些委員會負責監督和指導Wakefern的採購、銷售和其他計劃。此外，公司聯席總裁尼古拉斯·蘇馬斯是韋克芬董事會成員。
 
該公司的大部分廣告都是由Wakefern的專業廣告人員開發和投放的。Wakefern負責所有廣播電視、廣播、印刷和數字廣告。Wakefern使用各種公式向其成員開具賬單，這些公式根據估計的每位成員從此類廣告中獲得的收益比例分配廣告費用。該公司還在當地報紙上刊登了韋克芬開發的材料。此外，Wakefern及其關聯公司向公司提供其他服務，包括責任和財產保險、用品、某些設備購買、優惠券處理、某些財務會計應用程序、零售技術支持，包括shoprite.com、gourmetgarage.com、fairwaymarket.com、品牌應用程序和其他商店服務。
 
Wakefern在新澤西州的伊麗莎白、基斯比、代頓、紐瓦克和詹姆斯堡以及賓夕法尼亞州的古爾茲伯勒、佈雷尼格斯維爾和哈特菲爾德經營倉庫和配送設施。公司和Wakefern的所有其他成員都是Wakefern股東協議的締約方，該協議規定了Wakefern所有股東的某些承諾和限制
3

Wakefern。自佔韋克芬銷售額75％的股東通知Wakefern這些股東要求終止Wakefern股東協議之日起，該協議將延長至十年。每位會員都有義務從Wakefern購買至少85％的Wakefern所提供產品的要求。如果未履行此購買義務，則會員必須支付Wakefern由於此次失敗而產生的利潤繳款缺口。該公司在2023年和2022財年履行了這一義務。本協議還要求，如果公司控制權發生未經批准的變更或出售公司或公司個別門店，但向合格的繼任者除外，在這種情況下，公司必須向Wakefern支付一筆金額，金額等於因出售門店或控制權變更而產生的年度利潤繳款缺口。如果股東因出售門店而損失的交易量被現有或新門店交易量的增加所取代，則無需付款。“合格繼任者” 必須是或同意成為Wakefern的會員，並且不得在紐約州、新澤西州、賓夕法尼亞州、特拉華州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、羅德島州、佛蒙特州、新罕布什爾州、緬因州或哥倫比亞特區擁有或經營除ShopRite、PriceRite、The Fresh Grocer、Fresh雜貨店、Firway、Gourmet Garage或迪爾伯恩市場超市以外的任何超市，也不得擁有或經營任何超市，或擁有或者在美國任何其他地方經營超過25家非Shoprite超市。
 
在其章程規定的情況下，Wakefern可以拒絕向任何成員出售商品，也可以回購Wakefern的股票。此類情況包括成員申請破產、其超市業務成員或其在韋克芬的股本未經批准的某些轉讓、成員未經批准收購某些超市或雜貨批發供應企業、成員嚴重違反韋克芬章程的任何條款或與韋克芬的任何協議，或未能履行對韋克芬的財務義務。
 
在上述協議終止後，Wakefern運營方法的任何重大變化，或公司與Wakefern的關係的終止或實質性修改，或其他方面，都可能對公司的業務行為產生不利影響，並可能給公司帶來額外費用。任何Wakefern成員未能履行這些協議下的義務或成員破產或退出Wakefern都可能導致其餘成員的成本增加。
 
Wakefern沒有向其成員規定地理特許經營區域。但是，公司、Wakefern的其他成員或Wakefern本身可能以ShopRite、PriceRite、The Fresh Grocer、Fresh雜貨商、Fairway、Gourmet Garage或迪爾伯恩市場的名稱開設新單位的具體地點需要獲得韋克芬場地開發委員會的批准。該委員會由非Wakefern僱員或成員的人員組成。可以向Wakefern董事會對委員會拒絕網站申請的決定提出上訴。Wakefern通過提供適當的人口統計數據、數量預測以及擬建門店對該地區現有成員超市的影響的估計，來協助其成員進行選址。
 
Wakefern的每位會員都必須根據該成員經營的門店數量以及這些商店從Wakefern購買的商品向Wakefern繳納資金。隨着會員開設或收購更多門店，其必須向Wakefern出資額外的資本。截至2023年7月29日，該公司對韋克芬及其附屬公司的投資為33,107美元。截至2023年7月29日，向韋克芬的所有資本認捐中未償債務總額為2423美元。目前，每家商店的最高投資額為975美元。

根據韋克芬章程的要求，公司向韋克芬承諾對韋克芬的投資，以保障公司對韋克芬的義務。此外，蘇馬斯家族的四名成員為公司對Wakefern的義務提供了擔保。活躍於公司運營的公司任何5％的股東都需要這些個人擔保。Wakefern不擁有公司或其子公司的任何證券。由於累積投票權，公司對Wakefern的投資使公司有權獲得足夠的選票來選舉一名成員進入Wakefern董事會。

勞動
 
截至2023年7月29日，公司僱用了約7,000名員工，其中約69％的人從事兼職工作。公司約有92％的員工受集體談判協議的保護。與公司七個工會簽訂的合同的到期日為2024年6月至2027年10月。我們約有18％的員工由合同已到期或將在一年內到期的工會代表。該公司的許多競爭對手同樣加入了工會。
 
季節性
我們的大部分收入通常不是季節性的。但是，全年重大假日期間的收入往往更高。

4

監管環境
 
該公司的業務需要各種許可證，並需要向州和聯邦衞生和藥品監管機構註冊設施。這些許可證和註冊要求要求公司有義務遵守某些規章制度，違反這些規章制度可能會導致許可證或註冊的暫停或撤銷，並處以罰款或處罰。此外，大多數許可證需要定期續訂。公司在獲得或保留許可證和註冊方面沒有遇到實質性困難。

競爭
 
超市業務競爭激烈，利潤率狹窄。Village直接與店內和線上多種零售業態競爭，包括全國、地區和地方連鎖超市以及倉庫俱樂部、超級中心、藥店、折扣日用品商店、快餐連鎖店、餐廳、美元商店和便利店。該公司的一些主要競爭對手包括Acme、Aldi、亞馬遜/Whole Foods、BJ、Costco、Foodtown、Giant、Kings、Lidl、Safeway、Stop & Shop、Target、Trader Joe's、沃爾瑪、Wegmans和Weis。與這些門店的競爭取決於價格、商店位置、便利性、促銷、產品種類、質量和服務。與我們相比，其中一些競爭對手擁有更多的財務資源，更低的商品購置成本和更低的運營費用。

可用信息
 
作為Wakefern合作社的成員，Village依靠我們以客户為中心的網站shoprite.com、gourmetgarage.com和fairwaymarket.com與客户和潛在員工進行互動。這些網站由Wakefern維護，以供所有帶有Wakefern旗幟的超市使用，因此不包含與公司相關的任何財務信息。
 
公司將根據要求向任何股東免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和新聞稿的紙質副本。此外，這些文件的電子副本可以在sec.gov上獲得。
 
第 1A 項。 風險因素
 
不適用。
 
第 1B 項。 未解決的工作人員評論
 
不適用。
 
第 2 項。 屬性

截至2023年7月29日，Village擁有其八家超市（總面積為539,000平方英尺）的場地以及位於新澤西州南部的微型配送中心。其餘30家門店（總面積為1,501,000平方英尺）、中央小賣部和公司總部均為租賃場所，初始租賃期通常為20至30年不等，通常有續訂選項。這些商店是獨立的，或者位於購物中心或城市店面。公司的大多數租約都包含續訂選項，每份租金增加五年，由公司自行決定。這些選項使Village能夠在理想的運營區域保留設施的使用權。在確認租賃使用權資產和負債時，會對每種續訂選項進行評估，並且公司使用可以合理確定使用標的資產的租賃期限。 初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。 根據所有租約，公司有義務支付房地產税、公用事業和責任保險，根據某些租約，公司有義務根據維護和超過規定金額的銷售百分比支付額外款項。公司在租賃期限內按直線計算租金假期、不斷上漲的租金準備金和施工補貼。該公司擁有其商店中的所有貿易用具和設備以及其他幾處房產，包括購物中心和一塊空置土地，這些土地可用作未來可能的商店或其他開發的場所。

2021 年 10 月 13 日，Village 以 9,800 美元的價格收購了加洛韋商店購物中心。2023 年 1 月 27 日，Village 以 9,500 美元的價格收購了 Vineland 商店的購物中心。

截至2023年7月29日，10,912美元的融資租賃使用權資產包含在公司合併資產負債表中的不動產、設備和固定裝置中。
5

截至2023年7月29日止年度，公司所有租賃設施的年度租金，包括融資租約，約為37,131美元。有關租賃義務的更多信息，請參閲合併財務報表附註7。
 
2022年4月28日，公司簽訂了合作協議，在新澤西州老橋開發零售中心獲得30％的權益，其中包括一家Village替代門店，截至2023年7月29日，其經營租賃義務為4,127美元。在項目的兩到三年期內，Village將為其估計為15,000至20,000美元的項目成本份額提供資金。截至2023年7月29日，Village已向該房地產合夥企業投資了10,875美元，該合夥企業被列為合併資產負債表中房地產合夥企業投資中包含的股權法投資。

Village是另外兩個合夥企業的有限合夥人，其中一個擁有一個購物中心，我們的一家租賃門店位於該購物中心。該公司還是合夥企業的普通合夥人，該合夥企業是公司一家獨立門店的出租人。
 
第 3 項。 法律訴訟

公司參與正常業務過程中附帶的訴訟。公司管理層認為，這些法律訴訟的最終解決不應對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

第 4 項。 礦山安全披露
 
不適用。

6

第二部分
 
第 5 項。 註冊人共同市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券
 
（除每股數據外，所有美元金額均以千美元為單位）。
 
股票價格和股息信息
 
Village Super Market, Inc.的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “VLGEA”。下表列出了該財季最近公佈的最高和最低銷售價格。

2023高低
第四季度$23.74$20.42
第三季度$23.65$21.69
第二季度$24.10$20.58
第一季度$22.97$19.23
2022高低
第四季度$24.25$22.13
第三季度$24.76$22.21
第二季度$23.64$21.26
第一季度$22.87$21.43
 
截至2023年10月11日，大約有237名A類普通股的登記持有人。
 
在2023財年，Village支付了13,193美元的現金分紅。2023財年的股息包括每股A類普通股1.00美元和每股B類普通股0.65美元。

在2022財年，Village支付了13,041美元的現金分紅。2022財年的股息包括每股A類普通股1.00美元和每股B類普通股0.65美元。


7

第 6 項。 精選財務數據
 
精選財務數據
（以千美元計，每股數據和每平方英尺數據除外）。
 
2021財年包含53周，額外的一週包括在第四季度。所有其他財政年度包含 52 周。
 
一年2023年7月29日2022年7月30日2021年7月31日2020年7月25日七月 27,
2019
銷售$2,166,654 $2,061,084 $2,030,330 $1,804,594 $1,643,502 
淨收入 49,716 (1)26,830 (2)19,994 (3)24,939 (4)25,539 (5)
淨收入佔銷售額的百分比2.29 %1.30 %0.98 %1.38 %1.55 %
每股淨收益：  
A 類普通股：  
基本$3.78 $2.06 $1.53 $1.93 $1.98 
稀釋3.38 1.84 1.37 1.72 1.77 
B 類普通股：  
基本2.45 1.34 1.00 1.25 1.29 
稀釋2.45 1.34 1.00 1.25 1.29 
每股現金分紅：  
A 級1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 
B 級0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 
在年底  
總資產 (6) $967,706 $924,448 $889,004 $915,546 $502,289 
長期債務 (6)361,418 374,035 370,078 396,181 47,725 
營運資金67,714 79,796 44,023 34,522 56,307 
股東權益410,166 372,109 341,473 332,320 318,672 
每股賬面價值27.61 25.64 23.48 22.84 22.15 
其他數據  
同店銷售趨勢 (7)3.5 %4.1 %2.3 %5.3 %(0.5)%
總平方英尺2,040,000 2,040,000 2,026,000 2,091,000 1,804,000 
每家商店的平均總平方英尺54,000 54,000 55,000 55,000 55,000 
銷售平方英尺1,488,000 1,488,000 1,481,000 1,529,000 1,401,000 
平均每平方英尺銷售空間的銷售額 (8)$1,460 $1,390 $1,349 $1,275 $1,186 
門店數量38 38 37 38 33 
平均門店數量的銷售額 (8)$57,017 $55,635 $52,713 $53,284 $54,715 
資本支出和收購$46,400 $43,270 $25,233 $54,495 $27,988 
 
(1)包括與Fairway收購相關的索賠相關的訴訟和解收益以及與之相關的828美元（税後淨額）和276美元（扣除税款）的股權投資虧損。
(2) 包括8,556美元（扣除税款）的養老金結算費用，包括Village Super Market, Inc.員工退休計劃終止的結果，以及出售股權投資的342美元（扣除税款）的收益。
(3) 包括出售收購Fairway時獲得的與超市無關的停車場租約中的租賃權益的2,802美元（扣除税款）的收益、出售與銀泉門店相關的藥房處方清單的收益、扣除門店關閉成本276美元（扣除税款）、Fairway商品名稱和長期資產的非現金減值費用
8

對於一家售價為2,010美元（扣除税款）的Gourmet Garage門店，養老金結算費用為409美元（扣除税款），本財年（包括第53周）的預計淨收入為417美元。
(4) 包括Superstorm Sandy保險收益的1,911美元（扣除税款）的收益，出售與2020年3月關閉的三家商店藥房相關的藥房處方清單的854美元（扣除税款）的收益，從高於當前法定税率的聯邦淨營業虧損結轉中獲得的2512美元的增量收益，以及Village最初的 “實地考察” 解散產生的1,423美元（扣除税款）的收益根據2020年1月20日Fairway資產購買協議進行競標，收購Fairway188美元（扣除税款）所產生的交易成本，攤銷與收購相關的庫存增加355美元（扣除税款），與終止公司贊助的養老金計劃相關的非現金養老金費用和其他1,160美元（扣除税款）的養老金結算費用，與賓夕法尼亞州斯特勞茲堡替代門店相關的開業前成本為891美元（扣除税款），以及用於註銷斯特勞茲堡舊門店租賃資產和相關債務的費用 557 美元（不含税）。
(5) 包括收到的Superstorm Sandy保險收益的290美元（扣除税款）、與新澤西州税務局税務審計的優惠和解相關的777美元税收優惠以及與308美元（扣除税款）的養老金結算費用相關的非現金養老金費用。
(6) 2019年7月28日，公司採用了亞利桑那州立大學2016-02年 “租賃”。 該標準的採用導致了經營租賃資產和經營租賃負債的確認，包括在長期債務中截至通過之日，分別為99,415美元和111,139美元。
(7) 新門店、替代門店和有橫幅變更的門店在門店運營了整整四個季度後的季度中，將計入同一門店的銷售額。門店裝修和擴建立即包含在同一門店的銷售額中。2021財年同店銷售額的變化不包括2021財年第53周的影響，2022財年不包括2021財年第53周的影響。
(8) 截至2022年7月30日的財年金額不包括2022年4月29日在曼哈頓西村開業的Gourmet Garage門店的業績。截至2020年7月25日的財年的金額不包括2020年5月14日收購的Fairway門店的業績。截至2019年7月27日的財年的金額不包括2019年6月24日收購的Gourmet Garage門店的業績。

9

未經審計的季度財務數據
（以千美元計，每股金額除外）。
 
第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度		財政
年
2023     
銷售$519,689 $563,866 $529,294 $553,806 $2,166,654 
毛利149,285 154,879 151,223 161,063 616,450 
淨收入11,081 12,322 11,017 15,296 49,716 
每股淨收益：     
A 類普通股：     
基本0.85 0.95 0.84 1.15 3.78 
稀釋0.76 0.85 0.75 1.03 3.38 
B 類普通股：     
基本0.55 0.62 0.54 0.74 2.45 
稀釋0.55 0.62 0.54 0.74 2.45 
2022     
銷售$494,211 $537,408 $501,962 $527,503 $2,061,084 
毛利140,180 149,611 141,591 148,285 579,667 
淨收益（虧損）7,328 10,129 (3,231)12,603 26,830 
每股淨收益（虧損）：
A 類普通股：
基本0.56 0.78 (0.25)0.97 2.06 
稀釋0.50 0.69 (0.22)0.87 1.84 
B 類普通股：
基本0.37 0.50 (0.16)0.63 1.34 
稀釋0.37 0.50 (0.16)0.63 1.34 

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
（以千美元計，每股和每平方英尺數據除外）。
 
概述
Village Super Market, Inc.（“公司” 或 “Village”）在新澤西州（26）、紐約（6）、馬裏蘭州（1）和賓夕法尼亞州（1）經營着一家以ShopRite和Fairway為旗幟的34家連鎖超市，並在紐約市經營四個Gourmet Garage專業市場。Village是Wakefern Food Corporation（“Wakefern”）的第二大成員。Wakefern Food Corporation是美國最大的零售商擁有的食品合作社，也是ShopRite、Fairway和Gourmet Garage品牌的所有者。Wakefern的所有權為Village提供了與大型連鎖店相關的採購、分銷、先進零售技術、營銷和廣告方面的許多規模經濟。
超市行業競爭激烈，利潤率狹窄。該公司直接與多種零售業態競爭，包括店內和在線零售形式，包括全國、地區和地方連鎖超市以及倉庫俱樂部、超級中心、藥店、折扣日用品店、快餐連鎖店、餐廳、美元商店和便利店。該公司通過提供卓越的客户服務體驗、有競爭力的價格和種類齊全的優質產品來參與競爭。ShopRite Price Plus和Fairway Insider客户忠誠度計劃使Village能夠提供連續性計劃，專注於目標營銷計劃，提供折扣並將數字優惠券直接附在客户的會員卡上。
我們的所有ShopRite商店均可通過shoprite.com、ShopRite應用程序或通過第三方服務提供商在線訂購雜貨以進行店內取貨或送貨上門。此外，ShopRite Order Express應用程序使客户能夠預訂熟食、餐飲、特殊場合蛋糕和其他物品。所有Fairway門店均可通過fairwaymarket.com、Fairway應用程序或第三方服務提供商在線訂購送貨上門服務。在線訂購送貨上門
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可通過 gourmetgarage.com、Gourmet Garage 應用程序或第三方服務提供商在所有 Gourmet Garage 商店購買。
為了提高生產效率、產品質量和一致性，該公司經營了一個集中式小賣部，向所有商店供應熟食、烘焙食品、預製食品和其他易腐產品類別的某些產品。該公司還擁有並運營一個自動化的微型配送中心，以促進新澤西州南部門店的在線訂單配送。
該公司的門店，其中八家為自有門店，平均總面積為54,000平方英尺。這些更大的門店規模使公司能夠提供各種全國品牌和本地採購的食品，包括雜貨、肉類、農產品、乳製品、熟食、海鮮、預製食品、烘焙和冷凍食品以及非食品產品，包括健康和美容護理、日用商品、酒類和21家店內藥房。大多數產品部門都包括Wholesome Pantry、Bowl & Basket、Paperbird和Fairway品牌旗下的高質量、價格具有競爭力的自有品牌產品。我們的 Fairway Markets 提供一站式目的地購物體驗，重點是新鮮、獨特和高品質的產品，以及種類繁多的天然、有機、特色和美食產品。我們的 Gourmet Garage 特色市場提供有機農產品、招牌湯和預製食品、高品質的肉類和海鮮、熟食和美味奶酪、手工烤制的麪包和糕點、廚師準備的外帶餐點以及儲藏室的主食。
該公司正在進行一項升級和擴展其連鎖超市的計劃。該計劃包括商店改造以及開設或收購更多門店。在改造時，Village儘可能尋求增加門店的銷售空間。2022年8月14日，我們將紐約州佩勒姆的門店從球道旗幟改為ShopRite旗幟，該商店的重大改造於2022年10月下旬完成。2022年4月29日，Village開放了佔地14,600平方英尺的空間。紐約曼哈頓西村的美食車庫。
我們會考慮各種指標來評估我們的業績，例如同店銷售額；按部門（組合）劃分的總銷售額的百分比；收縮；部門毛利百分比；每工時銷售額；每工時單位數；以及每小時人工費率。

公司採用為期52-53周的財政年度，截至7月的最後一個星期六。2023 財年和 2022 財年均包含 52 周。

非公認會計準則指標
隨附的合併財務報表，包括相關附註，均根據公認會計原則（“GAAP”）列報。我們提供非公認會計準則指標，包括調整後的淨收益和調整後的運營和管理費用，因為管理層認為這些補充指標對投資者和分析師有用。不應孤立地審查這些非公認會計準則財務指標，也不得將其視為我們根據公認會計原則報告的財務業績的替代品，也不得將其視為淨收入、運營和管理費用或任何其他公認會計準則績效衡量標準的替代方案。調整後的淨收益和調整後的運營和管理費用對投資者很有用，因為它們提供了補充衡量標準，排除了某些影響期內可比性的項目的財務影響。管理層和董事會之所以使用這些衡量標準，是因為它們可以提高逐期評估持續經營業績的透明度。其他公司可能對非公認會計準則指標有不同的定義，並規定了不同的調整，這些差異可能會影響公司經營業績的可比性。不應將公司列報的非公認會計準則指標解釋為暗示其未來業績將不受異常或非經常性項目的影響。
11

下表將淨收入與調整後淨收入以及運營和管理費用與調整後的運營和管理費用進行對賬：
7月29日
2023		7月30日
2022
淨收入$49,716 $26,830 
運營費用調整：
訴訟和解收益 (1)$(1,200)$— 
非經營性投資的虧損（收益）(2)400 (494)
養老金終止和結算費用 (3)— 12,341 
所得税調整：
運營費用調整的税收影響248 (3,633)
調整後淨收益$49,164 $35,044 
運營和管理費用$516,902 $507,597 
運營和管理費用的調整800 (11,847)
調整後的運營和管理費用517,702 495,750 
調整後的運營和管理費用佔銷售額的百分比23.89 %24.05 %

(1) 2023財年的訴訟和解收益與收購Fairway相關的索賠及其相關負債有關。

(2) 2023財年和2022財年分別包括與非經營性股權投資相關的400美元虧損和494美元的收益。

(3) 2022財年養老金結算費用主要與終止鄉村超級市場公司員工退休計劃有關。公司出資1440美元的現金為該計劃提供全額資金，其餘的10,901美元是截至終止之日累計其他綜合虧損中未確認的損失的非現金費用。
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操作結果
 
下表列出了公司合併運營報表的組成部分佔銷售額的百分比：
 
 2023年7月29日2022年7月30日
銷售100.00 %100.00 %
銷售成本71.55 %71.88 %
毛利28.45 %28.12 %
運營和管理費用23.86 %24.63 %
折舊和攤銷1.58 %1.61 %
營業收入3.01 %1.88 %
利息支出(0.19)%(0.19)%
利息收入0.53 %0.20 %
所得税前收入3.35 %1.89 %
所得税1.06 %0.59 %
淨收入2.29 %1.30 %
 
銷售
 
2023財年的銷售額為2,166,654美元，比2022財年增長了105,570美元，增長了5.1％。銷售額增長的主要原因是同店銷售額增長了3.5％，2022年4月29日在紐約曼哈頓西村開設了一家美食車庫，以及2022年8月15日對紐約州佩勒姆球道進行了改造和改建為ShopRite旗幟而導致的銷售額增加。同店銷售額的增長主要是由於零售價格的上漲。
新門店、替代門店和有橫幅變更的門店在門店運營了整整四個季度後的季度中，將計入同一門店的銷售額。門店裝修和擴建立即包含在同一門店的銷售額中。

毛利
毛利佔銷售額的百分比在2023財年增長至28.45％，而2022財年為28.12％，這主要是由於部門毛利率百分比的提高（.23％）、從Wakefern獲得的顧客分紅和返傭增加（.08％）、LIFO費用降低（.04％）、產品組合的有利變化（.02％）和促銷支出的減少（.03％）被韋克弗倉庫評估費用的增加部分抵消 N (.07%)。該部門的毛利率增長主要是由於定價舉措和小賣部業務的改善，但庫存減少的增加在一定程度上抵消了這一點。

運營和管理費用
 
運營和管理費用佔銷售額的百分比在2023財年下降至23.86％，而2022財年為24.63％。調整後的運營和管理費用佔銷售額的百分比在2023財年下降至23.89％，而2022財年為24.05％，這主要是由於較低的勞動力成本（.19％）和供應支出的減少（.12％）被自保索賠成本的增加（.09％）和較高的設施維修和維護成本（.05％）部分抵消。勞動力成本和附帶福利的下降主要是由於銷售槓桿和持續的生產率舉措被最低工資和市場驅動的工資率提高所部分抵消。
折舊和攤銷
 
2023財年和2022財年的折舊和攤銷費用分別為34,002美元和33,122美元。折舊和攤銷費用增加的主要原因是資本支出。

利息支出
 
2023財年和2022財年的利息支出分別為4,220美元和3,907美元。利息支出增加的主要原因是平均未償債務餘額增加。
 


13

利息收入
 
2023財年和2022財年的利息收入分別為11,399美元和4,023美元。與2022財年相比，2023財年的利息收入有所增加，這主要是由於更高的利率以及投資於Wakefern的可變利率應收票據和投資於Wakefern的活期存款的金額增加。
 
所得税
 
該公司的有效所得税税率在2023年和2022財年分別為31.6％和31.3％。

淨收入

2023財年的淨收入為49,716美元，而2022財年的淨收入為26,830美元。2023財年調整後的淨收入為49,164美元，而2022財年的調整後淨收入為35,044美元。調整後的淨收入與去年同期相比增長了40％，這主要是由於同店銷售額增長了3.5％，毛利潤以及運營和管理費用利潤率的提高以及利息收入的增加。

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關鍵會計政策
 
關鍵會計政策是管理層認為對描述公司的財務狀況和經營業績很重要的會計政策。這些政策需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
 
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
 
減值
 
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，公司會審查其長期資產（例如財產、設備和固定裝置以及經營租賃資產）的賬面價值，以確定是否可能出現減值。公司考慮的可能導致減值觸發事件的因素包括本期營業或現金流損失、門店相對於歷史或預期經營業績表現不佳以及行業或經濟的重大負面趨勢。如果確定減值觸發事件，公司將在門店層面分析資產集團未貼現的預計未來淨現金流，以確定此類資產的賬面價值是否可以從各自的現金流中收回。如果表明減值，則通過將長期資產組的公允價值與其賬面價值進行比較來衡量。
 
商譽和無限期無形資產在每個財政年度結束時進行減值測試，如果情況允許，則更頻繁地進行減值測試。除了公司的市值外，公司還利用收益倍數等估值技術來評估商譽的減值。計算報告單位的公允價值需要使用估計值。管理層認為，截至2023年7月29日，Village的一個申報單位的公允價值超過了其賬面價值。如果公司一個申報單位的賬面價值超過其公允價值，則由此產生的任何商譽減值金額可能對公司的財務狀況和經營業績具有重要意義。無限期無形資產的公允價值是根據折扣現金流模型使用特許權使用費減免法估算的。
 
贊助分紅
 
作為Wakefern的股東，Village從Wakefern的收益中分得一部分，這些收益作為 “贊助分紅” 分配。這筆分紅的依據是Wakefern在本財年（截至9月30日左右）的幾乎所有營業利潤的分配與每個成員在該財年從Wakefern購買的美元金額成比例。贊助分紅被記錄為商品銷售時銷售成本的降低。Village根據對年度Wakefern贊助分紅的估計，以及根據Village在當年與Wakefern交易的業務量中估計的比例份額對Village在該年度股息中所佔份額的估計，按季度累積Wakefern到期的預計贊助分紅。根據這些估計，截至2023年7月29日和2022年7月30日，應收贊助股息分別為12,466美元和12,239美元。

養老金計劃
 
公司對公司贊助的養老金計劃的債務和支出的確定在一定程度上取決於Village在計算這些金額時所使用的假設選擇。合併財務報表附註9描述了這些假設，其中包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率和薪酬成本的增長率。與公司假設不同的實際業績將在未來期間累計和攤銷，因此，通常會影響未來時期的確認支出。儘管管理層認為其假設是適當的，但實際經驗的重大差異或公司假設的重大變化可能會對現金流、養老金義務和未來支出產生重大影響。
 
貼現率假設的目的是反映根據計劃向參與者支付的預期時間和福利金額有效償還公司的養老金債務的利率。自2023年7月29日起，我們選擇貼現率的方法是將計劃的現金流與高質量固定收益投資的收益率曲線相匹配。基於這種方法，我們在2023年7月29日使用的加權平均折扣率為4.85％，而2022年7月30日的加權平均折扣率為3.77％。貼現率的變化以及死亡率表和改善表的最新假設導致截至2023年7月29日的預計受益義務淨減少約771美元。Village評估了4.50％的薪酬成本預期增長，並得出結論，在估算養老金計劃的義務和支出時，沒有必要改變這一假設。公司採用負債驅動型投資（“LDI”）
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策略。LDI戰略側重於長期保持接近充足的資金狀態，同時將資金狀況風險降至最低。這是通過將更多計劃資產投資於固定收益工具以更接近計劃負債期限來實現的。隨着每個計劃的資金狀況的提高，固定收益工具的投資分配將增加。根據公司的LDI戰略，公司假設2023財年計劃資產的加權平均假設長期回報率為5.75％。

對公司養老金計劃計算中使用的主要假設變化的敏感度如下：
 
百分比
積分變化		預計收益
義務
減少
（增加）		開支
減少
（增加）
折扣率+ / - 1.0 %$638 $(684)$34 $(72)
預期資產回報率+ / - 1.0 %$— — $21 $(21)

2022年4月，公司終止了鄉村超級市場公司的員工退休計劃。在終止之前，公司繳納了1,485美元，為該計劃提供全額資金。清算了計劃資產，為向參與者一次性分配37,289美元提供資金，併為所有未選擇一次性分配的參與者與保險公司購買總額為14,930美元的年金合同。截至2023年7月29日，與鄉村超級市場公司員工退休計劃相關的福利義務或計劃資產不存在。在2022財年，公司確認了因終止而產生的12,296美元的税前結算費用，其中包括截至終止之日累計其他綜合虧損中未確認的虧損的10,856美元非現金費用。Village在2023財年或2022財年沒有為其餘計劃捐款。預計到2024財年，對剩餘計劃的捐款將微不足道。

最近發佈的會計準則

有關最近發佈的會計準則的披露，見合併財務報表附註1。

流動性和資本資源
 
現金流
 
2023財年，經營活動提供的淨現金為104,513美元，而2022財年為79,625美元。2023財年經營活動產生的現金流變化主要是由於營運資本的變化以及經非現金項目調整後的淨收益增加，包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬、遞延税、養老金結算費用、LIFO對庫存進行估值的準備金、減值費用以及出售財產、設備和固定裝置的收益。營運資金變動，包括其他資產和其他負債，使2023財年經營活動提供的淨現金增加了15,021美元，而2022財年為7,081美元。

在2023財年，Village使用現金為46,400美元的資本支出、13,193美元的股息、10,446美元的長期債務本金支付、購買3,739美元的國庫股票、對用於開發新澤西州老橋零售中心的房地產合夥企業的投資5,865美元，以及來自韋克芬的應收票據的額外淨投資36,425美元。資本支出主要包括與紐約佩勒姆球道改造和改建為ShopRite旗幟、位於紐約市西村的新Gourmet Garage門店、收購Vineland商店購物中心、建造舊橋替代門店、安裝電子貨架標籤、持續擴大自助結賬以及各種技術、設備和設施升級相關的成本。

在2022財年，Village使用現金為43,270美元的資本支出、13,041美元的股息、8,299美元的長期債務本金以及來自Wakefern的2,489美元應收票據的額外投資提供了資金。資本支出主要包括與收購加洛韋商店購物中心、在新澤西州中部為潛在的替代門店和其他開發項目購買土地、位於紐約市西村的新Gourmet Garage門店、持續擴大自助結賬以及各種銷售、技術、設備和設施升級相關的成本。

流動性和債務
 
截至2023年7月29日和2022年7月30日，營運資金分別為67,714美元和79,796美元。同日的營運資金比率分別為1.38和1.50比1。與2022財年相比，2023財年的營運資金將減少
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主要用於額外投資36,425美元，用於從Wakefern收取的長期應收票據。公司的營運資金需求減少了，因為庫存通常是在向Wakefern和其他供應商付款到期之前出售的。

我們在2024財年的資本支出預算為8.5萬美元。計劃支出包括計劃於2024財年開業的Old Bridge替代門店和計劃於2025財年開業的另外兩家替代門店的建設成本、潛在的房地產購買、幾家小型門店改造和銷售計劃以及各種技術、設備和設施升級。預計公司在2024財年的主要流動性來源將是截至2023年7月29日的現金和現金等價物以及2024財年產生的運營現金流。

2022年4月28日，公司簽訂了合作協議，在新澤西州老橋開發零售中心獲得30％的權益，其中包括一家Village替代門店，截至2023年7月29日，其經營租賃義務為4,127美元。在項目的兩到三年期內，Village將為其估計為15,000至20,000美元的項目成本份額提供資金。截至2023年7月29日，Village已向該房地產合夥企業投資了10,875美元，該合夥企業被列為合併資產負債表中房地產合夥企業投資中包含的股權法投資。
 
2022年8月15日，Wakefern到期的28,850美元的應收票據已到期，這些票據按最優惠利率加上1.25％的利率賺取了利息。公司將收到的所有收益投資於Wakefern的可變利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.50％計算，將於2027年8月15日到期。2022年9月28日，公司向Wakefern額外投資了3萬美元的浮動利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.50％計算，將於2027年9月28日到期。

截至2023年7月29日，公司持有Wakefern到期的31,483美元的浮動利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.75％計算，將於2024年2月15日到期；30,865美元，按最優惠利率加0.50％賺取利息，於2027年9月28日到期。Wakefern有權隨時預付這些票據。在某些條件下，公司可以要求Wakefern預付票據，儘管自成立以來賺取的利息將減少，就好像是根據Wakefern為活期存款支付的隔夜貨幣市場利率賺取的利息一樣。

截至2023年7月29日，Village在Wakefern的活期存款投資了122,028美元。這些存款可賺取隔夜貨幣市場利率。

信貸額度

該公司在富國銀行全國協會（“富國銀行”）擁有信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度的主要目的是為一般企業和營運資金需求、Village在2020財年收購某些Fairway資產和某些資本支出提供資金。除其他外，信貸額度規定：

•無抵押循環信貸額度，最高可借款額度為75,000美元。本協議下的債務按適用的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加1.10％計息，並將於2025年5月6日到期。

•2020年5月12日發行的25,500美元無抵押定期貸款，根據截至2027年5月4日的七年期攤款計劃按月等額分期償還，利息按適用的SOFR加1.46％計算。到2027年5月4日，名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR定為每年0.26％，從而使定期貸款的固定有效利率為1.72％。

•2020年9月1日發放的5萬美元有擔保定期貸款，根據截至2035年9月1日的十五年期攤還時間表，按適用的SOFR加1.61％的利息按月等額分期償還。到2035年9月4日，名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR定為每年0.57％，從而使定期貸款的固定有效利率為2.18％。定期貸款由Village Super Market, Inc.及其子公司的不動產擔保，包括三家Village門店的場地。

•2022年1月28日發放的7,350美元有擔保定期貸款，根據截至2037年1月28日的十五年期攤款計劃按月等額分期償還，利息按適用的SOFR加1.50％計算。到2037年1月28日，名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR定為每年1.41％，從而使定期貸款的固定有效利率為2.91％。定期貸款由加洛韋商店購物中心擔保，該購物中心在2022財年第一季度以9,800美元的價格收購。

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由於執行了為期七年的1萬美元無抵押定期貸款，公司於2022年9月1日修改了信貸額度。無抵押定期貸款根據截至2029年9月4日的七年攤還期計劃按月等額分期償還，按適用的SOFR加1.35％計息。Village還對等於定期貸款金額的名義金額進行了利率互換，將基礎SOFR定為2.95％，固定有效利率為4.30％。這筆貸款符合與Wakefern合作的利率補貼計劃的資格，該計劃涉及與某些資本支出項目相關的融資。扣除補貼後，公司將按2.30％的固定有效利率支付利息。

2023年1月27日，該公司以9,500美元的價格收購了Vineland商店購物中心。作為收購的一部分，該公司修改了信貸額度，原因是執行了由Vineland商店購物中心擔保的十五年期7,125美元的定期貸款。有擔保定期貸款根據截至2038年1月27日的十五年攤還計劃按月等額分期償還，按適用的SOFR加上1.75％的利息計算。Village還進行了利率互換，名義金額等於定期貸款金額，將基礎SOFR定為3.59％，固定有效利率為5.34％。

信貸額度還提供高達25,000美元的信用證（截至2023年7月29日未償還額度為7,336美元），用於為市政當局的商店租賃和施工履約擔保債務提供擔保。信貸額度包含契約，除其他條件外，要求最低有形淨資產、最低固定費用覆蓋率和最大調整後債務與息税折舊攤銷前利潤比率。截至2023年7月29日，公司遵守了信貸協議的所有條款。截至2023年7月29日，無抵押循環信貸額度下仍有67,664美元可用。

根據目前的趨勢，公司認為，截至2023年7月29日，手頭的現金和現金等價物、我們的信貸額度下的運營現金流和可用性足以滿足我們未來十二個月以及未來十二個月以後可預見的將來的流動性需求。

在2023財年，Village支付了13,193美元的現金分紅。2023財年的股息包括每股A類普通股1.00美元和每股B類普通股0.65美元。

在2022財年，Village支付了13,041美元的現金分紅。2022財年的股息包括每股A類普通股1.00美元和每股B類普通股0.65美元。
 
展望
 
本年度報告包含有關Village未來表現的某些前瞻性陳述。這些陳述基於管理層根據當前可用信息作出的假設和信念。例如，此類陳述涉及經濟狀況；未投保損失；預期的養老金計劃繳款；預計的資本支出；預期的股息支出；現金流要求；通貨膨脹預期；公共衞生狀況和法律事務；並以 “將”、“期望”、“應該”、“打算”、“預期”、“相信” 等詞語以及類似的詞語或短語表示。公司提醒讀者，無法保證實際業績或業務狀況不會與此類前瞻性陳述所表達、暗示或暗示的業績存在重大差異。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後獲得的事態發展或信息。

•我們預計，2024財年同店銷售額的增長將在1.0％至3.0％之間。
•我們在2024財年為資本支出編列了8.5萬美元的預算。計劃支出包括計劃於2024財年開業的Old Bridge替代門店和計劃於2025財年開業的另外兩家替代門店的建設成本、潛在的房地產購買、幾家小型門店改造和銷售計劃以及各種技術、設備和設施升級。
•董事會目前的意圖是在2024年繼續按每股A類股票0.25美元和每股B類股票0.1625美元支付季度股息。
•我們認為，手頭現金和現金等價物、運營現金流和公司的信貸額度將足以滿足可預見的將來對營運資金、資本支出和債務支付的預期需求。
•我們預計，我們在2024財年的有效所得税税率將在31.0％至32.0％之間。
18

各種不確定性和其他因素可能導致實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述有所不同。其中包括：

•超市業務競爭激烈，利潤率狹窄。經營業績可能會受到競爭性定價和促銷計劃、行業整合和競爭對手門店開業的重大不利影響。Village直接與店內和線上多種零售業態競爭，包括全國、地區和地方連鎖超市以及倉庫俱樂部、超級中心、藥店、折扣日用品商店、快餐連鎖店、餐廳、美元商店和便利店。與我們相比，其中一些競爭對手擁有更多的財務資源，更低的商品購置成本和更低的運營費用。
•該公司的門店集中在新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州和馬裏蘭州。除了可能影響整個國家的經濟衰退外，我們還容易受到這些州的經濟衰退的影響。通貨膨脹、通貨緊縮、利率波動、能源成本變動、社會計劃、最低工資立法、失業率、社會動盪和人口結構變化引起的動盪等經濟狀況可能會對我們的銷售和利潤產生不利影響。
•Village 幾乎所有商品都是從 Wakefern 那裏購買的。此外，Wakefern在許多領域為公司提供支持服務，包括廣告、責任和財產保險、用品、某些設備購買、優惠券處理、某些財務會計應用程序、零售技術支持和其他商店服務。此外，Village還從Wakefern獲得贊助分紅和其他產品激勵措施，還從Wakefern那裏獲得活期存款和應收票據。

Wakefern運營方式的任何重大變化或Village與Wakefern關係的終止或實質性修改都可能對公司的業務行為產生不利影響，並可能給Village帶來額外費用。任何Wakefern成員未能履行其對Wakefern的義務或成員破產或退出Wakefern都可能導致公司成本增加。此外，Wakefern經營業績的不利變化可能會對Village的經營業績產生不利影響。
•我們大約 92% 的員工受集體談判協議的保護。任何停工都可能對我們的財務業績產生不利影響。如果我們無法控制集體談判協議中規定的醫療保健和養老金成本，我們的運營成本可能會增加。
•如果消費者對食品供應鏈的安全和質量失去信心，公司可能會受到不利影響。我們實際或預期銷售受污染的食品可能會導致消費者信心喪失和產品責任索賠，這可能會對我們的銷售和運營產生重大不利影響。
•我們參與的某些多僱主計劃資金不足。因此，我們預計對這些計劃的捐款可能會增加。此外，福利水平和相關項目將是我們集體談判協議的談判中的問題。根據現行法律，退出或部分退出多僱主養老金計劃的僱主可能會對該計劃承擔提款責任，這是根據非常複雜的精算和分配規則，該計劃資金不足可分配給退出僱主的部分。退出的僱主未能為這些義務提供資金可能會影響其餘僱主。我們對這些多僱主養老金計劃所需繳款的任何增加或減少的金額將取決於集體談判的結果、管理計劃的受託人採取的行動、政府監管、其他參與僱主的提款以及計劃中持有的資產的實際回報率等因素。
•公司將保險和自保相結合，為員工賠償、汽車、一般責任、財產、董事和高級管理人員責任以及某些員工醫療福利等潛在責任提供保障。對損失的任何預測都會受到高度的可變影響。法律索賠的變化、趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變動、理賠性質和方法的變化、適用法律變化導致的福利水平變化以及保險公司的破產都可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。
•我們的長期資產，主要是儲存財產、設備和固定裝置，需要定期接受減值測試。我們的資產集團未能達到足夠的現金流水平可能會導致長期資產的減值費用。
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•我們的商譽和無限期無形資產在每個財政年度結束時進行減值測試，如果情況允許，則更頻繁地進行減值測試。被收購企業未能實現其預測預期可能會導致商譽和無限期無形資產減值費用。
•我們的有效税率可能會受到税務審查結果和税法變化的影響。
•Wakefern為合作社的所有成員提供信息系統支持，使我們能夠有效地管理我們的業務數據、客户交易、訂購、通信和其他業務流程。這些信息系統可能會因停電、計算機或電信故障、計算機病毒和相關的惡意軟件、災難性天氣事件或人為錯誤而受到損壞或中斷。我們或Wakefern信息系統的任何重大中斷都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
由於我們業務的性質，有關我們的客户、供應商和員工的個人信息會被接收並存儲在這些信息系統中。此外，機密信息通過我們的在線業務shoprite.com和ShopRite應用程序傳輸。未經授權的各方可能會嘗試訪問存儲在這些系統中的信息，或者破壞或破壞這些系統。Wakefern和公司採取了大量安全措施，以防止和檢測對此類信息的未經授權的訪問，包括利用第三方服務提供商來監控我們的網絡、安全審查和其他功能。計算機黑客、網絡恐怖分子和其他人有可能擊敗公司、Wakefern或第三方服務提供商制定的安全措施。
任何違反這些安全措施的行為和機密信息的丟失都可能在一段時間內未被發現，都可能損害我們在客户、供應商和員工中的聲譽，導致Wakefern and Village為保護個人數據遭到泄露的任何客户、供應商和員工付出鉅額費用，導致我們更改信息系統，並可能導致政府對Wakefern和/或Village採取執法行動，並可能導致外部各方對Wakefern和/或Village提起訴訟。如果Wakefern and Village的相關成本不在承保範圍之內或超過附帶保險單，則任何此類違規行為都可能對我們的業務、合併財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。此外，安全漏洞可能要求Wakefern和Village投入大量管理資源來解決安全漏洞造成的問題並恢復我們的聲譽。
關聯方交易
 
該公司對其主要供應商Wakefern進行了投資。根據韋克芬股東協議，Village從Wakefern購買了幾乎所有的商品。作為該協議的一部分，Village必須購買一定數量的Wakefern普通股。截至2023年7月29日，該公司欠韋克芬本次股票認購未償金額的債務為2423美元。目前，每家商店的最高投資額為975美元。Wakefern按會員在年度從Wakefern購買的美元金額成比例向每位成員分配一部分收益，作為 “贊助分紅”。Wakefern為公司提供多個領域的支持服務，包括廣告、供應、責任和財產保險、技術支持和其他商店服務。其他信息載於合併財務報表附註3。
 
2022年8月15日，Wakefern到期的28,850美元的應收票據已到期，這些票據按最優惠利率加上1.25％的利率賺取了利息。公司將收到的所有收益投資於Wakefern的可變利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.50％計算，將於2027年8月15日到期。2022年9月28日，公司向Wakefern額外投資了3萬美元的浮動利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.50％計算，將於2027年9月28日到期。

截至2023年7月29日，公司持有Wakefern到期的31,483美元的浮動利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.75％計算，將於2024年2月15日到期；30,865美元，按最優惠利率加0.50％賺取利息，於2027年9月28日到期。Wakefern有權隨時預付這些票據。在某些條件下，公司可以要求Wakefern預付票據，儘管自成立以來賺取的利息將減少，就好像是根據Wakefern為活期存款支付的隔夜貨幣市場利率賺取的利息一樣。

截至2023年7月29日，Village在Wakefern的活期存款投資了122,028美元。這些存款可賺取隔夜貨幣市場利率。
 
該公司根據轉租協議從韋克芬轉租了加洛韋和瓦恩蘭德門店，該協議規定2023年和2022財年的合併年租金為413美元和959美元。兩份租約都包含正常的定期租金上漲和
20

延長租約的選項。在2022財年分別以9,800美元和9,500美元的價格收購了加洛韋商店購物中心和2023財年收購了Vineland商店購物中心後，轉租協議終止。

該公司向一家房地產公司租賃了一家超市，該超市由Village的某些高管持有30％的股權。公司在2023財年和2022財年分別根據該租約向關聯方支付了735美元的租金，截至2023年7月29日，相關租賃義務為1,851美元。該租約將於2026財年到期，可以選擇以不斷增加的年租金進行延期。
 
該公司擁有四個房地產合夥企業的所有權。Village在2023年和2022財年分別向其中兩個合夥企業支付了1,568美元和1,556美元的租賃門店的總租金，截至2023年7月29日，與這些租賃相關的租賃義務總額為15,996美元。
 






















21

第 8 項。 財務報表和補充數據
鄉村超級市場有限公司和子公司
合併資產負債表
（以千計）
 7月29日
2023		7月30日
2022
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$140,910 $134,832 
商品庫存44,515 44,190 
應收贊助分紅12,466 12,239 
Wakefern 的應收票據31,483 28,627 
應收所得税— 631 
其他流動資產17,313 17,446 
流動資產總額246,687 237,965 
財產、設備和固定裝置，淨額277,310 265,333 
經營租賃資產274,100 293,295 
Wakefern 的應收票據62,726 29,157 
投資韋克芬33,107 33,004 
對房地產合作伙伴關係的投資13,155 7,162 
善意24,190 24,190 
其他資產36,431 34,342 
總資產$967,706 $924,448 
負債和股東權益  
流動負債  
經營租賃義務$20,389 $20,351 
融資租賃債務667 596 
應付給 Wakefern 的票據737 1,134 
債務的流動部分9,370 7,466 
應付給 Wakefern 的賬款77,033 77,037 
應付賬款和應計費用31,441 24,266 
應計工資和福利29,853 27,221 
應繳所得税9,483 98 
流動負債總額178,973 158,169 
長期債務  
經營租賃義務266,683 284,300 
融資租賃債務20,623 21,510 
應付給 Wakefern 的票據1,686 1,961 
長期債務72,426 66,264 
長期債務總額361,418 374,035 
養老金負債4,893 4,569 
其他負債12,256 15,566 
承付款和意外開支（附註3、4、5、6、7、9和10）
股東權益  
優先股，無面值：已授權 10,000股份， 無發行的
— — 
A類普通股，無面值：已授權 20,000股票；已發行 11,5632023 年 7 月 29 日的股票以及 10,9712022年7月30日的股票
76,179 72,891 
B類普通股，無面值：已授權 20,000股票；已發行和流通股份 4,2042023 年 7 月 29 日的股票以及 4,2942022年7月30日的股票
683 697 
留存收益343,497 306,974 
累計其他綜合收益8,134 6,135 
減去A類庫存股，按成本計算： 9122023 年 7 月 29 日的股票以及 7522022年7月30日的股票
(18,327)(14,588)
股東權益總額410,166 372,109 
負債和股東權益總額$967,706 $924,448 
見合併財務報表附註。
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鄉村超級市場有限公司和子公司
合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
 歲月已結束
7月29日
2023		7月30日
2022
銷售$2,166,654 $2,061,084 
銷售成本1,550,204 1,481,417 
毛利616,450 579,667 
運營和管理費用516,902 507,597 
折舊和攤銷34,002 33,122 
營業收入65,546 38,948 
利息支出(4,220)(3,907)
利息收入11,399 4,023 
所得税前收入72,725 39,064 
所得税23,009 12,234 
淨收入$49,716 $26,830 
每股淨收益：  
A 類普通股：  
基本$3.78 $2.06 
稀釋$3.38 $1.84 
B 類普通股：  
基本$2.45 $1.34 
稀釋$2.45 $1.34 
 
見合併財務報表附註。

23


鄉村超級市場有限公司和子公司
綜合收益合併報表
（以千計）
 歲月已結束
 7月29日
2023		7月30日
2022
淨收入$49,716 $26,830 
其他綜合收入：  
扣除税款的利率互換未實現收益 (1)2,308 3,398 
扣除税款的養老金精算（收益）損失攤銷（2）(342)233 
養老金調整，扣除税款 (3)9 3,012 
扣除税款後的養老金結算損失 (4)24 8,556 
其他綜合收入總額1,999 15,199 
綜合收入$51,715 $42,029 

(1)金額已扣除税款807和 $1,505分別為 2023 年和 2022 年。
(2)金額已扣除税款214和 $102分別適用於 2023 年和 2022 年。所有金額均從累計的其他綜合虧損重新分類為運營和管理費用。
(3)金額已扣除税款6和 $1,349分別為 2023 年和 2022 年。
(4)金額已扣除税款15和 $3,785分別適用於 2023 年和 2022 年。所有金額均從累計的其他綜合虧損重新分類為運營和管理費用。
 
見合併財務報表附註。

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鄉村超級市場有限公司和子公司
股東權益綜合報表
（以千計）
截至 2023 年 7 月 29 日和 2022 年 7 月 30 日的年度
    累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
股東
公平
 A 級
普通股		B 級
普通股		國庫股
A 級
 已發行股票金額已發行股票金額留存收益股份金額
餘額，2021 年 7 月 31 日
10,978 $70,594 4,294 $697 $293,185 $(9,064)724 $(13,939)$341,473 
淨收入— — — — 26,830 — — — 26,830 
其他綜合虧損，扣除税款6,741
— — — — — 15,199 — — 15,199 
分紅— — — — (13,041)— — — (13,041)
購買國庫股— — — — — — 26 (649)(649)
限制性股票被沒收(16)(198)— — — — — — (198)
基於股份的薪酬支出9 2,495 — — — — — — 2,495 
餘額，2022年7月30日
10,971 $72,891 4,294 $697 $306,974 $6,135 750 $(14,588)$372,109 
淨收入— — — — 49,716 — — — 49,716 
其他綜合收益，扣除税款 $614
— — — — — 1,999 — — 1,999 
分紅— — — — (13,193)— — — (13,193)
購買國庫股— — — — — — 162 (3,739)(3,739)
限制性股票被沒收(10)(47)— — — — — — (47)
基於股份的薪酬支出512 3,321 — — — — — — 3,321 
將 B 類股份轉換為 A 類股份90 14 (90)(14)— — — — — 
餘額，2023 年 7 月 29 日
11,563 $76,179 4,204 $683 $343,497 $8,134 912 $(18,327)$410,166 
 
見合併財務報表附註。
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鄉村超級市場有限公司和子公司
合併現金流量表
（以千計）
 歲月已結束
 2023年7月29日2022年7月30日
來自經營活動的現金流  
淨收入$49,716 $26,830 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：  
折舊和攤銷35,711 34,705 
基於非現金股份的薪酬3,274 2,297 
非現金養老金結算費用— 10,856 
遞延税(2,088)(5,093)
在LIFO中為庫存進行估值準備金2,622 3,295 
出售資產的虧損（收益）257 (346)
資產和負債的變化：  
商品庫存(2,947)(4,852)
應收贊助分紅(227)(379)
應付給 Wakefern 的賬款928 6,550 
應付賬款和應計費用4,436 (1,759)
應計工資和福利2,632 2,185 
應收/應付所得税9,737 2,976 
其他資產和負債462 2,360 
經營活動提供的淨現金104,513 79,625 
來自投資活動的現金流  
資本支出(46,400)(43,270)
出售資產的收益262 4,352 
投資來自Wakefern的應收票據(65,275)(2,489)
投資房地產合夥企業(5,865)(5,010)
Wakefern 應收票據的到期日28,850 — 
用於投資活動的淨現金(88,428)(46,417)
來自融資活動的現金流量  
與股份薪酬相關的超額税收優惠279 — 
發行長期債務的收益17,125 7,350 
長期債務的本金支付(10,446)(8,299)
債務發行成本(33)(51)
分紅(13,193)(13,041)
購買國庫股票，包括退還預扣税的股票(3,739)(649)
用於融資活動的淨現金(10,007)(14,690)
現金和現金等價物的淨增長6,078 18,518 
現金和現金等價物，年初134,832 116,314 
現金和現金等價物，年底$140,910 $134,832 
補充披露為以下用途支付的現金款項：  
利息$4,220 $3,907 
所得税15,080 20,685 
非現金補充披露：  
資本支出包含在應付賬款和應計費用中$5,591 $3,784 
見合併財務報表附註。
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合併財務報表附註
（除每股數據外，所有金額均以千計）。
 
註釋 1 — 重要會計政策摘要
 
操作性質

Village Super Market, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Village”）經營着連鎖店 34位於新澤西州、馬裏蘭州、紐約州和賓夕法尼亞州東部的名為 ShopRite 和 Fairway 的超市以及 四紐約市以 Gourmet Garage 命名的專業市場。該公司是Wakefern Food Corporation（“Wakefern”）的成員，該公司是美國最大的零售商擁有的食品合作社，也是ShopRite、Fairway和Gourmet Garage品牌的所有者。這種關係為Village提供了許多規模經濟，包括採購、分銷、儲存和自有品牌產品、先進的零售技術、與規模更大、地域覆蓋範圍更大的連鎖店相關的營銷和廣告。

整合原則

合併財務報表包括Village Super Market, Inc.及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已被清除。

財政年度

該公司及其子公司使用截至7月最後一個星期六的為期52-53周的財政年度。2023 財年和 2022 財年包含 52 周。

估計數的使用

根據美國公認的會計原則，公司管理層對合並財務報表之日的資產負債報告、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出了一些估計和假設。一些比較重要的估計是贊助分紅、意外開支的考慮、衍生工具和套期保值活動的會計以及長期資產、商譽和無限期無形資產的減值。實際結果可能與這些估計有所不同。

行業細分 

該公司包括 一運營板塊，食品和非食品產品的零售。

收入確認

收入在向客户銷售時確認，包括藥房銷售。數字渠道銷售額在店內提貨或交付給客户時予以確認，包括任何相關的服務收入。銷售税不包括在收入中。

通過商店優惠券和忠誠度計劃向客户提供的折扣被視為產品銷售時銷售額的減少。供應商向客户提供的折扣不被視為銷售額的減少。相反，公司記錄了一筆來自供應商的應收賬款，以彌補銷售價格和從客户處收到的款項的差額。

該公司出售可在Wakefern成員商店兑換的禮品卡時不確認收入。從客户那裏收取的用於銷售這些禮品卡的款項將轉給Wakefern，因為這些禮品卡可以在其他地點兑換，包括由Wakefern或其他Wakefern會員運營的地點。當客户兑換這些禮品卡以購買產品或服務時，將確認收入並記錄來自Wakefern的應收款。







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分類收入
 
下表顯示了公司在每個指定時期內按產品類別劃分的銷售額：
年份已結束
 2023年7月29日2022年7月30日
金額%金額%
中心商店 (1)$1,300,061 60.0 %$1,229,336 59.7 %
新鮮 (2)787,770 36.4 %757,383 36.7 %
藥房71,749 3.3 %67,780 3.3 %
其他 (3)7,074 0.3 %6,585 0.3 %
總銷售額$2,166,654 100.0 %$2,061,084 100.0 %

(1) 主要包括雜貨、乳製品、冷凍食品、健康和美容護理、日用商品和酒類。
(2) 主要由農產品、肉類、熟食、海鮮、麪包店、預製食品和花卉組成。
(3) 主要包括與其他收入來源相關的銷售，包括與數字銷售相關的服務費、禮品卡和彩票佣金以及批發銷售。

銷售成本

銷售成本包括庫存成本、入境運費和公司集中小賣部的生產成本，包括材料、人工和管理費用。折舊費用為 $1,709和 $1,583與集中式小賣部相關的費用分別包含在2023和2022財年的銷售成本中。

公司獲得供應商津貼和回扣，包括贊助分紅和從Wakefern獲得的與公司購買和銷售活動相關的過户金額。供應商補貼和回扣被視為銷售相關商品或完成所需合同條款時銷售成本的降低。

與公司數字銷售相關的運費和手續費包含在運營和管理費用中。

運營和管理費用

運營和管理費用主要包括商店和公司成本，包括員工工資、工資、公司贊助和多僱主的健康和福利、養老金和固定繳款福利、用品、廣告、公用事業、設施維修和維護、租金、佔用成本和管理費用。

現金和現金等價物

公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物中包括信用卡和借記卡交易的應付收益，通常在五個工作日內結算，金額為美元11,891和 $11,653分別於 2023 年 7 月 29 日和 2022 年 7 月 30 日。2023 年 7 月 29 日和 2022 年 7 月 30 日的現金和現金等價物中包括美元122,028和 $110,739分別是按隔夜貨幣市場利率投資於韋克芬的活期存款。

商品庫存

大約在 2023 年 4 月 29 日和 2022 年 7 月 30 日 64% 和 61商品庫存的百分比分別以LIFO（後進先出）成本或市場中較低者列報。如果使用FIFO（先入先出）方法，庫存將為美元21,238和 $18,616分別高於2023財年和2022財年的報告。所有其他庫存均按FIFO成本或市場中較低者列報。

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財產、設備和固定裝置

財產、設備和固定裝置按成本入賬。為施工融資產生的利息成本作為資產成本的一部分資本化。保養和維修按實際發生費用記賬。

折舊是按直線計算的，其估計使用壽命為 三十年用於建築物， 五到 十年用於商店固定裝置和設備，以及 三年用於計算機設備、購物車和車輛。租賃權益改善將在相關租賃條款或相關資產的估計使用壽命中較短的時間內攤銷。

出售或報廢資產時，其成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都會反映在合併財務報表中。

投資

該公司對其主要供應商Wakefern和Wakefern子公司Insure-Rite, Ltd.的投資按成本列報（見註釋3）。Village通過考慮Wakefern和Insure-Rite, Ltd.先前、當前和預計的利潤水平，評估其對Wakefern和Insure-Rite, Ltd.的投資是否存在減值。

公司對某些房地產合夥企業的20％-50％的投資按權益法計算。 一個這些合夥企業中有一個可變利益實體，不需要整合，因為Village不是主要受益者（見註釋7）。

門店開業和關閉費用

所有門店開業費用均按實際支出記賬。公司記錄了從關閉之日起至剩餘租賃期結束期間關閉門店的未來最低租賃付款和相關成本的負債，其中扣除了可能通過轉租獲得的估計成本回收額，並使用風險調整後的利率進行貼現。

租賃

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃，並在租賃開始之日確認所有租約的融資和經營租賃負債和資產，條款超過12個月。財務和經營租賃負債代表尚未支付的最低租賃付款的現值。為了衡量給定租約的固定付款義務的現值，公司使用其增量借款利率，因為其租賃中隱含的貼現率通常無法確定。該公司的增量借款利率反映了其在有擔保基礎上為借款支付的利率，並納入了租賃的條款和經濟環境。在確認租賃使用權資產和負債時，會對每個續訂選項進行評估，並且公司使用可以合理確定使用標的資產的租賃期限。根據所有租約，公司有義務支付房地產税、公用事業和責任保險，根據某些租約，公司有義務根據維護和超過規定金額的銷售百分比支付額外款項。公司將租金假期、不斷上漲的租金準備金和與運營租賃相關的施工補貼按直線計算在租金支出中。融資租賃付款記入租賃期內的利息支出以及折舊和攤銷費用。關於租賃的更多信息見附註7。
廣告

廣告費用在發生時記作支出。廣告費用為 $10,658和 $10,320分別在 2023 年和 2022 財年。

所得税

遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在運營中予以確認。

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根據其技術優勢，如果不確定的税收狀況 “很可能” 是可持續的，公司就會認可税收優惠。符合條件的職位的税收優惠是與充分了解所有相關信息的税務機構進行有效和解後實現的可能性超過50％的最大税收優惠金額。

衍生工具和套期保值活動

公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。被指定為對衝預期未來現金流波動風險的衍生品被視為現金流套期保值。公司將其利率互換合約的公允價值變動為扣除税款的累計其他綜合收益，因為公司選擇將其互換指定為現金流套期保值，並在套期保值關係滿足應用套期會計的必要標準時應用套期保值會計。有關衍生工具和套期保值活動的更多信息，請參見附註5。

公允價值

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的衡量標準，應使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。公允價值指南建立了三級層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。一級投入是公司在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。二級投入是指資產或負債可直接或間接觀察到的除一級報價以外的投入，例如活躍市場中可按常用報價間隔觀察到的類似資產或負債的報價。第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入。
 
現金和現金等價物、應收贊助股息、應收/應付所得税、應付賬款和應計費用按賬面價值反映在合併財務報表中，賬面價值近似於公允價值，因為這些工具的到期日很短。當利息按浮動市場利率賺取時，公司從Wakefern收到的應收票據的賬面價值接近其公允價值。由於公司對Wakefern的投資只能以接近公司成本的金額出售給Wakefern，因此估計此類投資的公允價值是不切實際的。

長期資產

每當事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回時，公司會審查其長期資產（例如財產、設備和固定裝置以及經營租賃資產）的賬面價值是否減值。公司考慮的可能導致減值觸發事件的因素包括本期營業或現金流損失、門店相對於歷史或預期經營業績表現不佳以及行業或經濟的重大負面趨勢。如果確定減值觸發事件，公司將在門店層面分析資產集團未貼現的預計未來淨現金流，以確定此類資產的賬面價值是否可以從各自的現金流中收回。如果表明減值，則通過將長期資產組的公允價值與其賬面價值進行比較來衡量。

商譽和無限期無形資產

商譽和無限期無形資產在每個財政年度結束時進行減值測試，如果情況允許，則更頻繁地進行減值測試。公司的無限期無形資產餘額為美元13,299截至2023年7月29日和2022年7月30日，與球道和美食車庫的商品名稱有關。減值損失在商譽和無限期無形資產的賬面金額超過其隱含公允價值的範圍內予以確認。除了公司股票的價值外，Village還考慮收益倍數和其他估值技術來衡量申報單位層面的商譽公允價值。商品名稱的公允價值是根據折扣現金流模型使用特許權使用費減免法估算的。

每股淨收益

該公司有 二普通股的類別。A類普通股有權獲得申報的現金分紅 54比支付的B類普通股高出百分比。B類普通股的股票可以隨時按A類普通股的逐股兑換。

公司採用兩類方法計算和列報每股淨收益。兩類方法是一種收益分配公式，它根據申報的股息和未分配收益的參與權分別計算每類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益。在二類方法下，A類常見
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假設股票獲得 54根據B類普通股各自的股息權，未分配收益的參與率比B類普通股高出百分比。包含不可沒收的股息權的未歸屬股份支付獎勵被視為分紅證券，因此包含在使用兩類方法計算每股淨收益時。

A類普通股的攤薄後每股淨收益是使用if轉換法計算的，該方法假設將B類普通股的所有股份按股對股轉換為A類普通股，因為這種方法比兩類方法更具稀釋性。B類普通股的攤薄後每股淨收益不假設B類普通股轉換為A類普通股。

下表將淨收益與A類和B類股東可獲得的淨收入進行了對賬：
歲月已結束
 7月29日
2023		7月30日
2022
淨收入$49,716 $26,830 
向未歸屬的受限股東分配和分配的未分配淨收益
1,589 777 
A類和B類股東可獲得的淨收入
$48,127 $26,053 

下表核對了所有列報期間基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母。

 20232022
 A 級B 級A 級B 級
分子：    
分配的淨收入，基本$37,639 $10,487 $20,311 $5,742 
將 B 類股份轉換為 A 類股份10,487 — 5,742 — 
攤薄後的分配淨收益$48,127 $10,487 $26,053 $5,742 
分母：    
加權平均已發行股數，基本9,949 4,281 9,869 4,294 
將 B 類股份轉換為 A 類股份4,281 — 4,294 — 
加權平均已發行股數，攤薄14,230 4,281 14,163 4,294 
 
每股淨收益如下：
 20232022
 A 級B 級A 級B 級
基本$3.78 $2.45 $2.06 $1.34 
稀釋$3.38 $2.45 $1.84 $1.34 
 
購買A類股票的未償還股票期權 88和 97由於其反稀釋作用，分別被排除在2023年7月29日和2022年7月30日的攤薄後每股淨收益的計算範圍之外。此外， 503和 359非既得限制性A類股票（被視為參與證券）及其分配的淨收益由於其反稀釋效應分別從2023年7月29日和2022年7月30日的攤薄後每股淨收益計算中排除。

基於股份的薪酬

根據發放當日的公允市場價值，在財務報表中將所有以股份為基礎的向員工支付的款項確認為薪酬成本。

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福利計劃

公司在合併資產負債表上確認其公司贊助的退休計劃的資金狀況。精算收益或虧損、削減、先前服務成本或貸項以及先前未確認的過渡債務作為累計其他綜合收益的組成部分入賬。公司使用7月31日作為這些計劃的衡量日期。

公司還根據涵蓋某些工會代表員工的集體談判協議的條款向多僱主養老金計劃繳款。這些計劃的養老金支出在繳款時確認。

最近發佈的會計準則

公司監督財務會計準則委員會最近發佈的會計準則，以評估其對合並財務報表（如果有）的影響。最近發佈的會計準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2 — 財產、設備和固定裝置

財產、設備和固定裝置組成如下：
 7月29日
2023		7月30日
2022
土地和建築物$142,000 $129,103 
儲存固定裝置和設備360,335 341,924 
租賃權改進193,113 183,188 
融資租賃下的租賃財產25,211 25,211 
在建工程14,034 8,054 
車輛2,150 2,746 
財產、設備和固定裝置總數736,843 690,226 
累計折舊(445,234)(411,541)
融資租賃下財產的累計攤銷(14,299)(13,352)
財產、設備和固定裝置，淨額$277,310 $265,333 
 
融資租賃下的租賃財產的攤銷包含在折舊和攤銷費用中。

注意事項 3 — 關聯方信息-WAKEFERN

該公司在其主要供應商Wakefern的所有權為，該公司在合作的基礎上為其股東成員運營 12.7截至2023年7月29日，韋克芬已發行股票的百分比。該投資按成本列報，並作為對Wakefern的任何債務的抵押品進行抵押。此外，對Wakefern的所有義務均由Village的某些股東個人擔保。

公司有義務購買 85從 Wakefern 到其主要商品需求的百分比 十年從股東代表之日起 75Wakefern銷售額的百分比通知Wakefern，這些股東要求終止韋克弗恩股東協議。如果未履行此項收購義務，Village必須支付Wakefern因此次失敗而產生的利潤繳款缺口。如果Wakefern因出售公司門店或與其他實體合併而損失交易量，則將支付類似的款項。村莊在2023年和2022財年履行了上述義務。該公司的投資還約為 8.8% 投資於韋克芬的附屬公司Insure-Rite, Ltd.，該公司為Village提供責任和財產保險。

Wakefern不時增加會員擁有的每家超市所需的普通股投資，每家商店的確切金額是根據每家商店從Wakefern購買的金額計算的。截至2023年7月29日，公司欠Wakefern的未償股票認購金額為美元2,423。分期付款的到期時間如下：2024-美元737; 2025 - $747; 2026 - $511; 2027 - $372; 2028 - $56; 和 $0此後。
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每家商店的最大投資額仍為美元975在 2023 財年。Village將獲得額外的普通股，金額以Wakefern在每個財政年度末（截至9月30日左右）支付的金額為限，按當時的每股賬面價值計算。由Wakefern選擇的款項以及根據該款發行的任何股票可能無效，如果公司未及時完成本次訂閲的支付，則本次訂閲的所有付款將成為Wakefern的財產。

Village 幾乎所有商品都是從 Wakefern 那裏購買的。作為Wakefern的股東，Village從Wakefern的收益中分得一部分，這些收益作為 “贊助分紅” 分配。該股息的依據是Wakefern在本財年度的幾乎所有營業利潤的分配，該利潤與每個成員在該財年從Wakefern購買的美元數量成正比。贊助分紅被記錄為商品銷售時銷售成本的降低。Village根據對年度Wakefern贊助分紅的估計，以及根據Village在當年與Wakefern交易的業務量中估計的比例份額對Village在該年度股息中所佔份額的估計，按季度累積Wakefern到期的預計贊助分紅。贊助分紅和其他供應商津貼和回扣共計 $43,967和 $39,038分別在 2023 年和 2022 財年。

Wakefern為公司提供多個領域的支持服務，包括廣告、責任和財產保險、用品、某些設備購買、優惠券處理、某些財務會計應用程序、零售技術支持和其他商店服務。村莊收取的費用為 $42,678和 $47,877非商品產品和服務分別在2023年和2022財年從Wakefern獲得，這些產品和服務反映在合併運營報表中的運營和管理費用中。此外，公司與Wakefern簽訂了某些關聯方租約（見註釋7）。

2022年8月15日，Wakefern到期的28,850美元應收票據的利息按最優惠利率加上利息 1.25% 已成熟。公司將收到的所有收益投資於Wakefern的浮動利率應收票據，這些票據可按最優惠利率賺取利息外加利息 .50%，並將於 2027 年 8 月 15 日到期。2022年9月28日，公司額外投資了美元30,000在Wakefern的應收浮利率票據中，按最優惠利率加上利率賺取利息 .50%，並將於 2027 年 9 月 28 日到期。截至2023年7月29日，公司持有Wakefern到期的可變利率應收票據為美元31,483以最優惠利率賺取利息的 .75% 並於 2024 年 2 月 15 日到期，美元30,865以最優惠利率賺取利息的 .50% 並於 2027 年 8 月 15 日到期，以及 $31,861以最優惠利率賺取利息的 .50%，並將於 2027 年 9 月 28 日到期。Wakefern有權隨時預付這些票據。在某些條件下，公司可以要求Wakefern預付票據，儘管自成立以來賺取的利息將減少，就好像是根據Wakefern為活期存款支付的隔夜貨幣市場利率賺取的利息一樣。

截至2023年7月29日，該公司已向Wakefern投資了金額為美元的活期存款122,028。這些存款可賺取隔夜貨幣市場利率。

在Wakefern進行投資所得的利息收入為美元11,295和 $3,953分別在 2023 年和 2022 財年。

注意事項 4 — 債務

長期債務包括：
7月29日
2023		7月30日
2022
有擔保定期貸款$53,912 $50,796 
無抵押定期貸款22,702 17,507 
新市場税收抵免融資 5,182 5,427 
債務總額，不包括租賃下的債務81,796 73,730 
減少當前部分9,370 7,466 
長期債務總額，不包括租賃債務$72,426 $66,264 

信貸額度

該公司在富國銀行全國協會（“富國銀行”）擁有信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度的主要目的是為Village's的一般企業和營運資金需求提供資金
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2020財年收購某些Fairway資產和某些資本支出。除其他外，信貸額度規定：

•提供最大可用借款額度的無抵押循環信貸額度75,000。本協議下的債務按適用的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上計息 1.10%，並將於 2025 年 5 月 6 日到期。

•無抵押的 $25,5002020年5月12日發放的定期貸款，按月等額分期償還 七-截至2027年5月4日的年度攤銷計劃，按適用的SOFR plus計息 1.46%。名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR固定為 .26截至2027年5月4日的年利率，因此固定有效利率為 1.72定期貸款的百分比。

•有保障的 $50,0002020年9月1日發放的定期貸款，按月等額分期償還 十五-截至2035年9月4日的年度攤銷計劃，按適用的SOFR plus計息 1.61%。名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR固定為 .57截至2035年9月4日的年利率，因此固定有效利率為 2.18定期貸款的百分比。定期貸款由Village Super Market, Inc.及其子公司的不動產擔保，包括三家Village門店的場地。

•有保障的 $7,3502022年1月28日發放的定期貸款，按月等額分期償還 十五-截至2037年1月28日的年度攤銷計劃，按適用的SOFR plus計息 1.50%。名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR固定為 1.41截至2037年1月28日的年利率，因此固定有效利率為 2.91定期貸款的百分比。定期貸款由2022財年第一季度收購的加洛韋商店購物中心擔保。

2022年9月1日，由於執行了一項信貸額度，公司修改了信貸額度 七年 $10,000無抵押定期貸款。無抵押定期貸款可按月等額分期償還，基於 七年度攤銷計劃至2029年9月4日，按適用的SOFR plus計息 1.35%。Village還執行了利率互換，其名義金額等於定期貸款金額，將基礎SOFR定為定期貸款金額 2.95%，得出的固定有效率為 4.30%。這筆貸款符合與Wakefern合作的利率補貼計劃的資格，該計劃涉及與某些資本支出項目相關的融資。扣除補貼後，公司將按固定有效利率支付利息 2.30%.

2023 年 1 月 27 日，公司以 $ 的價格收購了 Vineland 商店購物中心9,500。作為收購的一部分，公司修改了信貸額度，原因是執行了 十五年 $7,125由Vineland商店購物中心擔保的定期貸款。有擔保的定期貸款可按月等額分期償還 十五年度攤銷計劃至2038年1月27日，按適用的SOFR plus計息 1.75%。Village還執行了利率互換，其名義金額等於定期貸款金額，將基礎SOFR定為定期貸款金額 3.59%，得出的固定有效率為 5.34%.

信貸額度還提供高達 $25,000信用證 ($)7,336截至2023年7月29日尚未償還），這為市政當局的商店租賃和施工績擔保提供了擔保。信貸額度包含契約，除其他條件外，要求最低有形淨資產、最低固定費用覆蓋率和最大調整後債務與息税折舊攤銷前利潤比率。截至2023年7月29日，公司遵守了信貸協議的所有條款。截至 2023 年 7 月 29 日，美元67,664在無擔保循環信貸額度下仍然可用.

當利息按可變市場利率收取時，公司與公司信貸額度相關的長期債務的賬面價值接近其公允價值。公司長期債務的估計公允價值基於二級投入。

新市場税收抵免

2017年12月29日，該公司根據一項合格的新市場税收抵免（“NMTC”）計劃與富國銀行社區投資控股有限責任公司（“富國銀行”）簽訂了融資交易，該計劃涉及在紐約布朗克斯區建造新門店。NMTC計劃由2000年《社區復興税收減免法》（“法案”）規定，旨在吸引對合格的低收入社區進行資本投資。該法案允許納税人為社區發展實體（“CDE”）股權的合格投資申請高達39％的聯邦所得税抵免。CDE是私人管理的投資機構，經認證可以進行合格的低收入社區投資。

在融資方面，公司貸款 $4,835給VSM投資基金有限責任公司（“投資基金”），利率為1.403每年百分比，到期日為2044年12月31日。貸款的還款將於三月開始
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2025。富國銀行捐款美元2,375向投資基金存款，並憑藉此類繳款，有權獲得NMTC產生的幾乎所有税收優惠。該投資基金是富國銀行的全資子公司。向投資基金提供的貸款記入合併資產負債表中的其他資產。

然後，投資基金將所得款項捐給了CDE，CDE反過來又向合併基金貸款了美元6,563，扣除債務發行成本，向該公司的全資子公司紐約鄉村超級市場有限責任公司提供，利率為1.000每年百分比，到期日為2051年12月31日。這些貸款由與布朗克斯商店建設相關的租賃權益改善和設備擔保。貸款的償還將於2025年3月開始。CDE貸款的收益用於為布朗克斯商店的建設提供部分資金。扣除債務發行成本後，與新市場税收抵免相關的應付票據在合併資產負債表中記為長期債務。

在七年內，NMTC的回收率為100％。公司必須遵守適用於新市場税收抵免安排的各種法規和合同條款。不合規可能導致富國銀行的預期税收優惠無法實現，因此，要求公司賠償富國銀行損失或收回NMTC的損失。該公司預計該融資安排不需要收回任何信貸。該交易包括一項看跌/看漲條款，根據該條款，公司可能有義務或有權回購富國銀行在投資基金中的權益。看跌/看漲期權的價值是最低限度的。我們認為，富國銀行將在2024年12月，即收回期結束時行使看跌期權，這將為公司帶來淨收益1,728。公司確認了七年合規期內的運營和管理費用淨收益。

注意事項 5 — 衍生品和套期保值活動

公司面臨與公司信貸額度相關的SOFR波動所產生的利率風險。公司主要通過使用衍生金融工具，特別是利率互換，來管理這種風險的風險敞口和相關現金流的可變性。

該公司使用利率互換的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率的款項，而無需交換標的名義金額。

截至 2023 年 7 月 29 日，該公司已經 五初始名義總值為美元的利率互換99,975對衝與公司信貸額度下的浮動利率貸款相關的可變現金流。利率互換是為了風險管理而執行的，不是為了交易目的而持有。利率互換的目標是對衝參考利率波動造成的現金流波動。掉期用固定利率取代了適用的參考利率，當支付浮動利率貸款時，還款按月結算。該公司的衍生品符合條件，並被指定為利率風險的現金流對衝工具。衍生品的收益或虧損記錄在累計其他綜合收益中，隨後在對衝交易影響收益的同期重新歸類為利息支出。隨着浮動利率貸款的利息支付，與衍生品相關的累計其他綜合收益中報告的金額將重新歸類為利息支出。該公司對美元進行了重新分類2,179和 $262在截至2023年7月29日和2022年7月30日的財政年度中，分別從累計其他綜合收益轉為利息支出。

利率互換的名義價值為美元76,912截至 2023 年 7 月 29 日。 利率互換的公允價值包含在2023年7月29日和2022年7月30日的合併資產負債表的以下標題中：

 7月29日
2023		7月30日
2022
其他資產9,135 6,020 

公司利率互換的公允價值基於二級投入，包括根據市場對浮動利率收益率曲線的預期估算的未來現金流的現值。

35



注意事項 6 — 所得税

所得税準備金的組成部分是：
 20232022
聯邦：  
當前$14,749 $10,766 
已推遲(1,274)(3,547)
州：  
當前10,348 6,561 
已推遲(814)(1,546)
 $23,009 $12,234 
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。 公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
 
 7月29日
2023		7月30日
2022
遞延所得税資產：  
租賃負債$89,638 $100,275 
與薪酬相關的費用4,705 3,618 
養老金成本1,544 1,536 
其他730 710 
遞延所得税資產總額96,617 106,139 
遞延所得税負債：  
税收超過賬面折舊20,242 20,859 
租賃資產81,676 92,375 
應收贊助分紅3,457 3,950 
投資於夥伴關係1,107 1,164 
其他3,079 2,206 
遞延所得税負債總額109,561 120,554 
遞延所得税負債淨額$(12,944)$(14,415)
 
遞延所得税資產（負債）包含在2023年7月29日和2022年7月30日的合併資產負債表的以下標題中：
 7月29日
2023		7月30日
2022
其他資產1,245 515 
其他負債(14,189)(14,930)

當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，將提供估值補貼。管理層認為，鑑於公司先前、當前和預計的應納税所得額以及逆轉
36

遞延所得税負債，此類税收資產很可能會完全變現。因此， 不2023年7月29日和2022年7月30日，估值補貼被認為是必需的。

有效所得税税率與法定聯邦所得税税率的不同之處如下：
 20232022
法定聯邦所得税税率21.0 %21.0 %
州所得税，扣除聯邦税收優惠9.9 %10.1 %
其他0.7 %0.2 %
有效所得税税率31.6 %31.3 %

該公司目前沒有接受任何税務機關的審計，但可以接受審查，時效各不相同，通常包括 三到 四年.

注意事項 7 — 租賃
租賃安排的描述

公司租賃 302023年7月29日，零售商店以及小賣部、公司總部和設備。大多數初始租賃條款的範圍是 20到 30年份。該公司的大多數租約都包含續訂選項，租金上漲為 五年每項都由公司自行決定。這些選項使Village能夠在理想的運營區域保留設施的使用權。

總租賃成本的構成如下：
 歲月已結束
 合併運營報表分類7月29日
2023		7月30日
2022
運營租賃成本運營和管理費用$36,146 $36,909 
融資租賃成本
租賃資產的攤銷折舊和攤銷947 947 
租賃負債的利息利息支出1,874 1,939 
可變租賃成本運營和管理費用21,275 20,483 
總租賃成本$60,242 $60,278 

截至2023年7月29日和2022年7月30日，融資租賃使用權資產為美元10,912和 $11,859分別包含在 財產、設備和固定裝置，淨額在公司的合併資產負債表中。 運營和融資租賃負債的到期日，包括合理確定可以行使的延長租賃期限的期權。截至2023年7月29日，該公司的租賃負債到期日如下：
 經營租賃融資租賃總計
2024$32,033 $2,470 $34,503 
202534,714 2,820 37,534 
202632,909 2,893 35,802 
202732,224 2,893 35,117 
202830,822 2,893 33,715 
此後210,996 20,400 231,396 
租賃付款總額373,698 34,369 408,067 
減去代表利息的金額86,626 13,079 99,705 
租賃負債的現值$287,072 $21,290 $308,362 

37

該公司有大約 $31,027與尚未開始但截至2023年7月29日已執行的租賃協議相關的未來付款義務。
    
截至2023年7月29日，該公司的租賃條款和折扣率如下：
 7月29日
2023		7月30日
2022
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃12.613.1
融資租賃12.413.4
加權平均折扣率
經營租賃4.2 %4.1 %
融資租賃8.5 %8.5 %

與租賃相關的補充現金流信息如下：
 20232022
為衡量租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流$34,442 $35,730 
來自融資租賃的運營現金流1,874 1,939 
為來自融資租賃的現金流融資815 750 
為換取使用權資產（非現金）而獲得的租賃債務5,724 29,940 

關聯方租約

該公司從一家房地產公司租用了一家超市 30% 由村裏的某些軍官擁有。公司根據本租約向關聯方支付了租金 $735在2023財年和2022財年，相關租賃義務為美元1,8512023 年 7 月 29 日。該租約將於2026財年到期，可以選擇按增加的年租金進行延期。

該公司擁有以下所有權權益 四房地產合作伙伴關係。村莊向其支付了總租金 二這些合作伙伴關係中有 $ 的租賃門店1,568和 $1,556分別在2023和2022財年，相關的租賃義務總額為美元15,9962023 年 7 月 29 日。

一個這些夥伴關係中有一個可變利益實體，由於Village不是主要受益者，因此未進行合併。該合夥企業擁有 一物業，自1974年以來一直租給公司的獨立超市。Village是普通合夥人，有權 33合夥企業利潤和虧損的百分比。

該公司根據轉租協議從Wakefern轉租了Galloway和Vineland門店，該協議規定合併年租金為 $413和 $959在 2023 年和 2022 財年。兩份租約都包含正常的定期租金上漲和延長租約的選項。在2022財年以美元的價格收購了加洛韋商店購物中心和2023財年收購了Vineland商店購物中心後，轉租協議終止9,800和 $9,500，分別地。

注意事項 8 — 股東權益

該公司有 二普通股的類別。A類普通股有權 一按申報的每股投票和現金分紅 54比支付的B類普通股高出百分比。B類普通股有權 10每股選票。在任何清算分配中，A類和B類普通股按每股平均分配。B類普通股的股票可以隨時按A類普通股的逐股兑換。B類普通股不可轉讓，除非轉讓給B類普通股的另一名持有人或根據遺囑或根據無遺囑法或根據公司董事會批准轉讓的決議。由於這種投票結構，B類普通股的持有人控制權大於 50佔公司股東總投票權的百分比，控制董事會的選舉。

公司已授權 10,000優先股的股份。 沒有股票已經發行。董事會有權指定已發行的任何優先股的系列、優先權、權力和參與度。

公司維持的股票回購計劃符合1934年《證券交易法》第10b5-1條。可以不時通過各種方法回購鄉村A類普通股，包括未平倉
38

市場購買和其他談判交易。2019年9月，公司董事會批准了增量美元5,000股票回購計劃，補充現有授權。該公司在2023年和2022財年沒有根據該回購計劃進行任何公開市場購買。該公司的股票回購計劃有 $3,203剩餘時間為 2023 年 7 月 29 日和 2022 年 7 月 30 日。在 2023 財年，公司購買了 $3,739為償還與2023財年限制性股票歸屬相關的預扣税而交出的A類普通股。在2022財年，公司購買了 23股票總計 $561來自鄉村超級市場公司的員工退休計劃，涉及該計劃資產的終止和相關清算（見附註9）。

村裏有 二基於股份的薪酬計劃，如下所述。從這些計劃的收入中收取的補償成本為 $3,274和 $2,297分別在2023年和2022財年。基於股份的薪酬安排的合併運營報表中確認的所得税優惠總額為美元1,100和 $532分別在 2023 年和 2022 財年。 

2016年12月16日，公司股東批准了鄉村超級市場公司2016年股票計劃（“2016年計劃”），根據該計劃，可以授予激勵和非合格股票期權和限制性股票。有 1,200根據2016年計劃，授權向員工和董事發行的A類普通股。獎勵條款和條件由董事會決定。限制性股票獎勵主要是懸崖背心 三年自授予之日起。有 597根據2016年計劃，剩餘的用於未來補助的份額。

下表彙總了接下來幾年所有計劃下的期權活動：

 20232022
 股份加權平均值
行使價格		股份加權平均值
行使價
年初表現出色97 $28.98 102 $28.98 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(9)31.81 (5)28.83 
已過期— $— — $— 
年底時表現出色88 $28.72 97 $28.98 
年底可行使的期權88 $28.72 97 $28.98 

截至2023年7月29日，未償還期權和可行使期權的加權平均剩餘合同期限為 0.7年份。截至2023年7月29日，總內在價值為美元0適用於未兑現的期權和可行使的期權。每個期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。公司使用類似員工羣體的歷史數據來估算所授期權的預期壽命。預期波動率基於公司股票在一段時間內的歷史波動率，該波動率與期權的預期壽命相對應。無風險利率基於期權期限類似於期權預期壽命的證券授予時的美國國債收益率曲線。
 
下表彙總了接下來幾年所有計劃下的限制性股票活動：
 
 20232022
 股份加權平均值
授予日期
公允價值		股份加權平均值
授予日期
公允價值
年初未歸屬359 $19.40 392 $19.55 
已授予512 23.00 9 21.52 
既得(358)19.61 (26)21.92 
被沒收(10)22.50 (16)20.21 
年底未歸屬503 $22.90 359 $19.40 
39

2023年和2022財年歸屬的限制性股票的總公允價值為美元8,227和 $588，分別地。

截至 2023 年 7 月 29 日，有 $10,114與根據上述計劃授予的非歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本總額的百分比。預計該成本將在加權平均值期間內得到確認 2.6年份。

公司申報並支付了普通股現金分紅如下：
 20232022
每股：  
A 類普通股$1.00 $1.00 
B 類普通股0.65 0.65 
彙總：  
A 類普通股$10,417 $10,250 
B 類普通股2,776 2,791 
 $13,193 $13,041 
 
注意事項 9 — 養老金計劃

公司贊助的養老金計劃

在 2023 財年，公司贊助 二固定福利養老金計劃。 一個其中一項計劃是涵蓋工會成員的符合納税條件的計劃，該計劃被凍結，參與者不再獲得服務抵免。工會計劃下的補助金以每服務一年的固定金額為基礎，非工會計劃下的補助金基於年度薪酬的百分比。這些計劃的資金是基於對具體要求的分析以及對每個計劃的資產和負債的評估。第二項計劃是一項沒有資金、不合格的計劃，向某些高管提供補充養老金福利。

在2022財年，公司終止了鄉村超級市場公司的員工退休計劃。在終止之前，公司賺了 $1,485為該計劃提供全額資金的捐款。清算了計劃資產，為向參與者一次性分配美元提供資金37,289併購買總額為 $ 的年金合約14,930為所有未選擇一次性分配的參與者提供保險公司。截至2023年7月29日，與鄉村超級市場公司員工退休計劃相關的福利義務或計劃資產不存在。在2022財年，公司確認了一美元12,296因終止而產生的税前結算費用，包括美元10,856截至終止之日累計其他綜合虧損中未確認的虧損的非現金費用。
此外，該公司確認了結算虧損 $39和 $45對於支付的福利超過定期淨養老金成本的服務成本和利息成本部分之和的計劃，分別在2023年和2022財年。
這些計劃的定期淨養老金成本包括以下組成部分：
 20232022
服務成本$135 $187 
預計福利債務的利息成本279 1,306 
計劃資產的預期回報率(75)(1,258)
結算損失39 12,341 
淨額（收益）和虧損的攤銷(556)335 
定期養老金淨成本$(178)$12,911 
 




40

福利義務的變化以及公司計劃的資金狀況與合併資產負債表的對賬情況如下：
 20232022
福利義務的變化：  
年初的補助義務$7,513 $73,229 
服務成本135 187 
利息成本279 1,306 
已支付的福利(36)(676)
結算(315)(54,742)
精算損失(279)(11,791)
年底的福利義務$7,297 $7,513 
計劃資產的變化：  
年初計劃資產的公允價值$2,944 $63,047 
計劃資產的實際回報率(189)(6,170)
僱主繳款— 1,485 
已支付的福利(36)(676)
支付的和解金(315)(54,742)
年底計劃資產的公允價值2,404 2,944 
年底的資金狀況$4,893 $4,569 
合併資產負債表中確認的金額：  
養老金負債4,893 4,569 
累計其他綜合收益
(1,652)(1,962)
累計其他綜合收益（税前）中包含的金額：
  
淨精算損失$(2,370)$(2,872)
 
該公司預計約為 $438淨精算收益（不包括任何潛在計劃結算的影響）將在2024財年確認為淨定期福利成本的組成部分。

計劃的累計福利義務為 $7,297和 $7,513分別於 2023 年 7 月 29 日和 2022 年 7 月 30 日。對於那些累計福利義務超過計劃資產的計劃，將提供以下信息：
 20232022
預計的福利債務$7,297 $7,513 
累計福利義務7,297 7,513 
計劃資產的公允價值2,404 2,944 
 
用於確定公司固定福利計劃的福利義務和淨定期養老金成本的加權平均假設如下：
 20232022
假設貼現率——定期養老金淨成本3.77 %2.44 %
假定貼現率——福利義務4.85 %3.77 %
薪酬水平的假設增長率4.50 %4.50 %
計劃資產的預期回報率5.75 %5.25 %
 
養老金信託基金的投資由計劃的受託人監督，他們是Village的官員。公司採用負債驅動型投資（“LDI”）策略。LDI戰略的重點是在長期內保持接近充足的資金狀況
41

期限，資金狀況風險最小。這是通過將更多計劃資產投資於固定收益工具以更接近計劃負債期限來實現的。隨着每個計劃的資金狀況的提高，固定收益工具的投資分配將增加。計劃資產的目標分配為 30-50% 股權證券， 50-70固定收益證券的百分比和 0-10% 現金。定期審查資產分配，並進行適當的再平衡。

股票證券包括對位於美國境內外的大盤股、小盤股和中盤股公司的投資。固定收益證券包括美國國債、抵押貸款支持證券和多元化行業公司的公司債券。證券投資是通過共同基金進行的。

風險管理是通過分散資產類別和基金策略、多種投資組合和投資指南來實現的。這些計劃不允許投資衍生工具。

養老金資產的公允價值如下：
 2023年7月29日2022年7月30日
資產類別按資產淨值計量的資產總計按資產淨值計量的資產總計
股權證券：   
共同/集體信託基金-
美國 (1)		750 750 915 915 
共同/集體信託基金-國際 (1)248 248 301 301 
固定收益證券：  
共同/集體信託基金-固定收益 (1)1,406 1,406 1,728 1,728 
總計$2,404 $2,404 $2,944 $2,944 
 
(1)包括使用每股淨資產價值（NAV）（或其等價物）實際權宜之計以公允價值計量的投資池。資產淨值基於基金擁有的標的淨資產以及每位參與投資者在標的資產公允價值中的相對權益。標的投資被歸類為公允價值層次結構的1級或2級。

根據精算假設，預計的未來固定福利支付額如下，這可能會受到與退休日期和支付形式相關的參與者選擇的重大影響：
財政年度 
2024$540 
2025220 
2026240 
2027270 
20286,880 
2028 - 2031850 

該公司預計，到2024財年，其固定福利養老金計劃的繳款將微不足道。

多僱主計劃

本公司的貢獻是 三集體談判協議下的多僱主養老金計劃，涵蓋工會代表的員工。這些計劃向參與者提供的福利通常以每年的服務固定金額為基礎。根據現有的最新信息，這些多僱主計劃中有一些資金不足。Village對這些多僱主養老金計劃所需繳款的任何增加或減少的金額將取決於集體談判的結果、管理計劃的受託人採取的行動、政府法規和計劃中持有的資產的實際回報率等因素。

42

參與多僱主養老金計劃的風險與參與單一僱主養老金計劃的風險在以下方面有所不同：

•一個僱主向多僱主計劃繳納的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。
•如果參與的僱主停止向該計劃繳款，則可分配給該退出僱主的計劃中無準備金的債務可能由其餘的參與僱主承擔。
•如果公司停止參與部分多僱主養老金計劃，則公司可能需要根據其在該計劃資金不足狀況中的可分配份額（稱為提款負債）向這些計劃支付一定金額。
下表概述了公司參與這些計劃的情況。“EIN /養老金計劃編號” 列提供僱主識別號（“EIN”）和三位數的養老金計劃編號。除非另有説明，否則2022年和2021年發佈的最新 “養老金保護法區域狀況” 分別是該計劃截至2022年12月31日和2021年12月31日的年底。除其他因素外，通常，紅色區域的計劃獲得的資金不到65％，黃色區域的計劃的資金在65％至80％之間，綠色區域的計劃至少獲得80％的資金。“FIP/RP 狀態待定/已實施” 列表示資金改善計劃（“FIP”）或康復計劃（“RP”）待定或已實施的計劃。
 
  《養老金保護法》區域地位FIP/RP 狀態
待定
/已實施		的捐款
年底 (5)		 到期
的日期
集體-
議價
協議
 
養老基金
 
EIN /養老金計劃號碼
202220217月29日
2023		7月30日
2022		附加費
強加 (6)
當地464A的養老金計劃 (1)
22-6051600-001
綠色綠色不適用$887 $808 不適用2025 年 8 月
UFCW Local 1262 和僱主養老基金 (2)、(4)
22-6074414-001
紅色紅色已實施2,671 2,745 沒有2027 年 10 月
UFCW 地區養老金計劃 (3)、(4)
16-6062287-074
紅色紅色已實施$1,305 $1,288 沒有2024 年 6 月
捐款總額    $4,863 $4,841   
 
(1)該基金的信息來自於2022年12月31日和2021年12月31日為該計劃年底提交的5500號表格。
(2)該基金的信息來自於該計劃截至2021年12月31日和2020年12月31日的年底提交的5500號表格。
(3)該基金的信息來自於2022年9月30日和2021年9月30日為該計劃年底提交的5500號表格。
(4)該計劃選擇使用2010年《保留醫療保險受益人獲得醫療服務的機會和養老金救濟法》中規定的特殊攤銷條款。由於這次選舉，該計劃的區域狀態沒有變化。
(5)該公司的捐款超過 5每個適用養老基金在列報的所有期限內收到的總繳款的百分比。
(6)根據《養老金保護法》，當僱主根據不符合康復計劃的集體談判協議繳款時，可以徵收附加費。截至2023年7月29日，公司繳款所依據的集體談判協議符合每個適用的養老基金通過的康復計劃。





43

其他多僱主福利計劃

公司還為其他各種多僱主福利計劃繳款，這些計劃為在職和退休的參與者提供健康和福利福利。公司向其他多僱主福利計劃繳納的總繳款額為 $33,741和 $32,847分別在 2023 年和 2022 財年。

固定繳款計劃

公司為某些符合條件的員工贊助401（k）儲蓄計劃。該計劃下的公司繳款額是根據關聯公司繳款的特定百分比計算的，為美元1,865和 $2,054分別在 2023 年和 2022 財年。公司還向工會贊助的針對某些符合條件的員工的固定繳款計劃繳款。這些計劃下的公司捐款為 $3,118和 $2,944分別在 2023 年和 2022 財年。

註釋 10 — 承諾和意外情況

大約 92我們百分比的員工受集體談判協議的保護。與公司簽訂的合同 七工會已經或將在 2024 年 6 月至 2027 年 10 月之間到期。18我們的員工中有百分比由合同已經到期或到期的工會代表 一年。任何停工都可能對我們的財務業績產生不利影響。

公司參與正常業務過程中附帶的訴訟。公司管理層認為，這些法律訴訟的最終解決不應對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

44

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會
Village Super Market, Inc.:

關於合併財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的Village Super Market, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年7月29日和2022年7月30日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、綜合收益、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2023年7月29日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年7月29日和2022年7月30日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。我們還認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年7月29日，公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

45

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估長期資產減值指標

正如合併財務報表附註1所述，公司審查其長期資產，例如財產、設備和固定資產以及經營租賃資產，以防發生可能表明資產集團賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。公司對減值指標識別的判斷在一定程度上基於門店層面的運營業績。公司考慮的可能導致減值觸發事件的因素包括本期營業或現金流損失、門店相對於歷史或預期經營業績表現不佳以及行業或經濟的重大負面趨勢。截至2023年7月29日，該公司的財產、設備和固定裝置、淨資產和經營租賃資產分別為27.731萬美元和27.410萬美元。

我們將對與長期資產相關的減值觸發事件的評估確定為關鍵的審計事項。要評估公司對以下任何一項是否為減值指標的評估，審計師需要做出高度的判斷：（1）本期營業或現金流虧損的門店；（2）根據本期運營或現金流業績相對於各自的歷史和預期業績來看，表現不佳的門店；（3）負面的行業或經濟趨勢。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與公司長期資產減值流程相關的某些內部控制措施的運營有效性。這包括與公司評估減值觸發事件相關的控制措施。我們通過以下方式評估了公司對潛在減值觸發事件的識別和評估：

•檢查各門店的經營業績和現金流量，以確定本期虧損的門店

•將實際運營和現金流結果與歷史業績、預期業績、行業和經濟趨勢以及選定門店資產的淨賬面價值進行比較

•閲讀董事會會議記錄和可用的行業信息

/s/ KPMG LLP
自1987年以來，我們一直擔任公司的審計師。
新澤西州肖特希爾斯
2023年10月11日


46

第 9 項。 的變化和分歧 會計和財務披露方面的會計師
 
沒有。
 
第 9A 項。 控制和程序
 
按照《交易法》第13a-15條的要求，公司在本報告所涉期末對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在包括公司首席執行官和公司首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下進行的。根據該評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
 
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括酌情傳達給公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的框架和標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年7月29日起生效。

如本10-K表第8項所述，該公司的獨立註冊會計師事務所已審計了隨附的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制。
 
羅伯特 P. 蘇馬斯約翰·L·範·奧登
首席執行官 首席財務官
 
財務報告內部控制的變化
 
在2023財年第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

 
47

第三部分
 
第 10 項。 董事、執行官和公司治理
 
本第10項所要求的信息以引用方式納入了公司將於2023年10月30日當天或之前提交的最終委託書，該委託書與定於2023年12月15日舉行的年會有關。
 
第 11 項。 高管薪酬
 
本第11項所要求的信息以引用方式納入了公司將於2023年10月30日當天或之前提交的最終委託書，該委託書與定於2023年12月15日舉行的年會有關。
 
第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
 
下表中的信息截至2023年7月29日。所有數據均與Village Super Market, Inc.2010和2016年的股票計劃有關，如本10-K表格第8項所述。
 
計劃類別的數量
向其提供擔保
被髮行
運動時
出類拔萃的
選項		加權平均值
行使價格
非常出色
選項		的數量
證券
剩餘可用
為了將來
發行
在股權下
補償
計劃（不包括
反映的證券
在 (a) 欄中)
 (a)(b)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃88,000 $28.72 596,593 
股權補償計劃未經證券持有人批准— — — 
 
本第12項要求的其他信息以引用方式納入了公司將於2023年10月30日當天或之前提交的與定於2023年12月15日舉行的年會有關的最終委託書。
 
第 13 項。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
 
本第13項所要求的信息以引用方式納入了公司將於2023年10月30日當天或之前提交的最終委託書，該委託書與定於2023年12月15日舉行的年會有關。
 
第 14 項。 主要會計費用和服務
 
本第14項所要求的信息以引用方式納入了公司將於2023年10月30日當天或之前提交的最終委託書，該委託書與定於2023年12月15日舉行的年會有關。

48

第四部分
 
第 15 項。 證物、財務報表附表

 
(a)(1)財務報表：
 
合併資產負債表 — 2023 年 7 月 29 日和 2022 年 7 月 30 日
 
合併運營報表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的年度
 
綜合收益表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的年度
 
合併股東權益報表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的年度
 
合併現金流量表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的年度
 合併財務報表附註
 
獨立註冊會計師事務所（畢馬威會計師事務所，新澤西州肖特希爾斯）的報告，審計師事務所編號： 185)
(a)(2)財務報表附表：
 所有附表之所以被省略，是因為它們不適用或不必要，或者因為所需信息包含在合併財務報表或本報告附註中。
(a)(3)展品
 3.1
公司註冊證書*
 3.2
章程*
 4.1
日期為 2020 年 5 月 6 日的信貸協議*
4.2
2020 年 9 月 1 日信貸協議第一修正案*
4.3
2022年1月28日經修訂和重述的信貸協議*
4.4
2022年9月1日經修訂和重述的信貸協議的第一修正案*
4.5
2023 年 1 月 27 日經修訂和重述的信貸協議第二修正案*
4.10
日期為 2020 年 5 月 6 日的循環信用票據*
4.11
日期為2020年9月1日的經修訂和重列的循環信用票據*
4.12
2020年9月1日經修訂和重列的循環信用票據的合併文件*
4.13
日期為 2020 年 5 月 12 日的定期貸款票據*
4.14
2020年5月12日定期貸款票據的合併文件*
4.15
2020 年 9 月 1 日轉換後的定期貸款票據*
4.16
2020 年 9 月 1 日轉換後的定期貸款票據的合併文件*
4.17
日期為 2022 年 1 月 28 日的定期貸款票據*
4.18
日期為 2022 年 9 月 1 日的定期貸款票據*
4.19
2023 年 1 月 27 日的定期貸款票據*
 10.1
Wakefern 章程*
 10.2
公司與 Wakefern Food Corp. 於 1992 年 2 月 20 日簽訂的股東協議*
 10.7
行政人員補充退休計劃*
 10.8
2004 年股票計劃*
 10.9
2010 年股票計劃*
 10.10
2016 年股票計劃*
 10.11
42 個月可調利率期票*
 10.12
42 個月可調利率期票*
 10.13
60 個月可調利率期票*
 10.14
60 個月可調利率期票*
10.15
60 個月可調利率期票*
10.16
60 個月可調利率期票*
10.17
60 個月可調利率期票*
10.18
日期為2022年8月15日的60個月可調利率本票
49

10.19
日期為2022年8月15日的60個月可調利率本票
10.20
日期為2022年8月15日的60個月可調利率本票
10.21
日期為2022年9月28日的60個月可調利率本票
10.22
日期為2022年9月28日的60個月可調利率本票
10.23
日期為2022年9月28日的60個月可調利率本票
10.24
日期為2022年9月28日的60個月可調利率本票
10.25
日期為2022年9月28日的60個月可調利率本票
10.26
日期為2022年9月28日的60個月可調利率本票
 14
道德守則*
 21
註冊人的子公司
 23
畢馬威會計師事務所的同意
 31.1
認證
 31.2
認證
 32.1
認證（已提供，未歸檔）
 32.2
認證（已提供，未歸檔）
 101 英寸XBRL 實例文檔*
 101 SCHXBRL 架構文檔*
 101 CALXBRL 計算鏈接庫文檔*
 101 DEFXBRL 定義鏈接庫文檔*
 101 實驗室XBRL 標籤鏈接庫文檔*
 101 PREXBRL 演示文稿鏈接庫文檔*
  就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，附錄101中的XBRL相關信息不應被視為 “已歸檔”，也不得根據經修訂的1933年《證券法》以提及方式納入任何申報或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
 * 以下證物以引用方式納入了先前提交的以下文件：
  
2023 年 3 月 8 日提交的 10-Q 表格：4.5、4.19
2022年10-K表格：4.4、4.18
2022年3月10日提交的10-Q表格：4.3、4.12、4.14、4.16、4.17
2020 年 5 月 13 日提交的 8-K 表格：4.1、4.10、4.13
2020 年 9 月 8 日提交的 8-K 表格：4.2、4.11、4.15
2017 年 10-K 表格：3.1、10.2、10.15、10.16、10.17、14
 2016 年 10 月 31 日提交的 DEF 14A 代理聲明：10.10
2014 年的 10-K 表格：10.7
 2014 年 4 月的 10-Q 表格：10.11、10.12、10.13、10.14
 2013 年 4 月的 10-Q 表格：10.1
 2010 年 11 月 1 日提交的 DEF 14A 代理聲明：10.9
2004 年的 10-K 表格：3.2
 2004 年 10 月 25 日提交的 DEF 14A 代理聲明：10.8

50

簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
  鄉村超級市場有限公司 
    
 來自：/s/ 羅伯特 P. 蘇馬斯/s/ 約翰·範·奧登
  羅伯特 P. 蘇馬斯約翰·範·奧登
  首席執行官首席財務官
   
    
日期：2023 年 10 月 11 日 
 
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人簽署了本報告，其身份和日期如下：
 
 /s/ 羅伯特 P. 蘇馬斯/s/ 斯蒂芬·克里斯特爾
 Robert P. Sumas，董事Steven Crystal，導演
 2023年10月11日2023年10月11日
      
    /s/ 威廉·蘇馬斯/s/ 斯蒂芬·魯尼
 威廉·蘇馬斯，導演斯蒂芬·魯尼，導演
 2023年10月11日2023年10月11日
  
 /s/ John P. Sumas/s/ Perry J. Blatt
 約翰·蘇馬斯，董事佩裏·布拉特，導演
 2023年10月11日2023年10月11日
  
 /s/ 約翰·蘇馬斯/s/ 普拉薩德·波拉
 約翰·蘇馬斯，董事普拉薩德·波拉，董事
 2023年10月11日2023年10月11日
   
 /s/ Nicholas J. Sumas/s/ John L. Van Orden
 Nicholas J. Sumas，董事約翰·範·奧登，首席財務官
 2023年10月11日2023年10月11日
   
 /s/ 凱文·貝格利/s/ 路易吉·佩裏
 凱文·貝格利，導演Luigi Perri，主計長（首席會計官）
 2023年10月11日2023年10月11日

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