vlgea-20240127
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場景預測成員美國公認會計準則：中期票據會員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-01-282027-05-040000103595美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：中期票據會員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-02-280000103595美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：中期票據會員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員2022-02-280000103595美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員2020-09-010000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員2020-09-012020-09-010000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員SRT: 場景預測成員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-01-282035-09-010000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：利率互換成員2022-02-280000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員2022-02-2800001035952020-09-01vlgea: store0000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員2022-01-280000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員2022-01-282022-01-280000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員SRT: 場景預測成員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-01-282037-01-280000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：利率互換成員2022-01-280000103595美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-09-010000103595美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-09-012022-09-010000103595美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-09-010000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-272023-01-270000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-270000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-272023-01-270000103595美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-270000103595美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員2020-05-060000103595美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員VLGEA：經修訂和重訂的信貸協議成員2024-01-2700001035952017-12-2900001035952017-12-292017-12-290000103595SRT: 場景預測成員2017-12-292024-12-29vlgea: 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2023.10.28美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的季度報告。
在截至的季度期間 2024 年 1 月 27 日
或者
☐   根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告。
委員會文件編號 0-2633

鄉村超級市場有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
新澤西22-1576170
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（I. R.S. 僱主識別號）
  
山區大道 733 號, 斯普林菲爾德, 新澤西, 07081
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
  
註冊人的電話號碼，包括區號：
(973) 467-2200
根據該法第12（b）條註冊的證券：
A 類普通股，無面值VLGEA納斯達克股票市場
（班級標題）（交易代碼）（註冊的交易所名稱）
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的 ☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12-b2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

大型加速過濾器  ☐
加速過濾器  ☒
非加速過濾器  ☐
（不要檢查是否是規模較小的申報公司）
規模較小的申報公司☒
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐不是 ☒。
註明截至最新的切實可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
 2024年3月6日
  
A 類普通股，無面值10,579,595股份
B 類普通股，無面值 4,203,748股份




鄉村超級市場有限公司.

索引



第一部分頁號
  
財務信息 
  
第 1 項。財務報表（未經審計） 
  
合併資產負債表
3
  
合併運營報表
4
  
合併綜合收益表
5
股東權益綜合報表
6
  
合併現金流量表
7
  
合併財務報表附註
8
  
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
13
  
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
19
  
第 4 項控制和程序
19
  
第二部分 
  
其他信息 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
21
  
第 6 項。展品
21
  
簽名
22

2

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表

鄉村超級市場有限公司和子公司
合併資產負債表
（以千計）（未經審計）
 一月 27,
2024		7月29日
2023
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$133,346 $140,910 
商品庫存45,705 44,515 
應收贊助分紅5,857 12,466 
Wakefern 的應收票據32,962 31,483 
應收所得税647 — 
其他流動資產17,905 17,313 
流動資產總額236,422 246,687 
財產、設備和固定裝置，淨額292,828 277,310 
經營租賃資產262,624 274,100 
Wakefern 的應收票據65,592 62,726 
投資韋克芬33,145 33,107 
對房地產合作伙伴關係的投資16,980 13,155 
善意24,190 24,190 
其他資產38,639 36,431 
總資產$970,420 $967,706 
負債和股東權益  
流動負債
經營租賃義務$21,455 $20,389 
融資租賃債務734 667 
應付給 Wakefern 的票據754 737 
債務的流動部分9,370 9,370 
應付給 Wakefern 的賬款84,076 77,033 
應付賬款和應計費用32,458 31,441 
應計工資和福利27,256 29,853 
應繳所得税258 9,483 
流動負債總額176,361 178,973 
長期債務
經營租賃義務255,980 266,683 
融資租賃債務20,123 20,623 
應付給 Wakefern 的票據1,438 1,686 
長期債務67,652 72,426 
長期債務總額345,193 361,418 
養老金負債5,116 4,893 
其他負債14,605 12,256 
承諾和意外開支（注5）
股東權益  
優先股，無面值：已授權 10,000股份， 無發行的
— — 
A類普通股，無面值：已授權 20,000股票；已發行 11,5562024 年 1 月 27 日的股票以及 11,5632023 年 7 月 29 日的股票
78,000 76,179 
B類普通股，無面值：已授權 20,000股票；已發行和流通股份 4,2042024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日的股票
683 683 
留存收益362,862 343,497 
累計其他綜合收益7,285 8,134 
減去A類庫存股，按成本計算： 9682024 年 1 月 27 日的股票以及 9122023 年 7 月 29 日的股票
(19,685)(18,327)
股東權益總額429,145 410,166 
負債和股東權益總額$970,420 $967,706 
見合併財務報表附註。
3


鄉村超級市場有限公司和子公司
合併運營報表
（以千計，每股金額除外）（未經審計）
 13 周已結束26 周已結束
 一月 27,
2024		1月28日
2023		一月 27,
2024		1月28日
2023
銷售$575,579 $563,866 $1,111,933 $1,083,555 
銷售成本412,137 408,987 795,542 779,391 
毛利163,442 154,879 316,391 304,164 
運營和管理費用136,477 130,103 266,769 255,665 
折舊和攤銷8,523 8,659 17,029 17,205 
營業收入18,442 16,117 32,593 31,294 
利息支出(1,046)(966)(2,110)(2,052)
利息收入3,743 2,679 7,568 4,647 
所得税前收入21,139 17,830 38,051 33,889 
所得税6,659 5,508 11,985 10,484 
淨收入$14,480 $12,322 $26,066 $23,405 
每股淨收益：
   
A 類普通股：   
基本$1.09 $0.95 $1.95 $1.80 
稀釋$0.97 $0.85 $1.75 $1.61 
B 類普通股：   
基本$0.71 $0.62 $1.27 $1.17 
稀釋$0.71 $0.62 $1.27 $1.17 
 
見合併財務報表附註。
4


鄉村超級市場有限公司和子公司
綜合收益合併報表
（以千計）（未經審計）
 13 周已結束26 周已結束
 一月 27,
2024		1月28日
2023		一月 27,
2024		1月28日
2023
淨收入$14,480 $12,322 $26,066 $23,405 
其他綜合收入：    
扣除税款的利率互換未實現（虧損）收益 (1)(1,477)(1,203)(700)1,562 
扣除税款的養老金精算收益攤銷 (2)(74)(96)(149)(192)
綜合收入$12,929 $11,023 $25,217 $24,775 

(1)金額不含税 $680和 $540在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周內，分別為 $323和 $702分別在截至2024年1月27日和2023年1月28日的26周內。
(2)金額不含税 $34和 $43分別在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周內，以及 $69和 $86分別在截至2024年1月27日和2023年1月28日的26周內。所有金額均從累計的其他綜合收益重新分類為運營和管理費用。



見合併財務報表附註。
5


鄉村超級市場有限公司和子公司
股東權益綜合報表
（以千計）（未經審計）
截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周
 A 級
普通股		B 級
普通股		累積的
其他
全面
收入（虧損）		國庫股
A 級		總計
股東
公平
 已發行股票金額已發行股票金額留存收益股份金額
餘額，2023 年 10 月 28 日
11,568 $77,103 4,204 $683 $351,732 $8,836 944 $(19,109)$419,245 
淨收入— — — — 14,480 — — — 14,480 
其他綜合虧損，扣除税款714
— — — — — (1,551)— — (1,551)
分紅— — — — (3,350)— — — (3,350)
購買國庫股— — — — — — 24 (576)(576)
限制性股票被沒收(12)(52)— — — — — — (52)
基於股份的薪酬支出— 949 — — — — — — 949 
餘額，2024 年 1 月 27 日
11,556 $78,000 4,204 $683 $362,862 $7,285 968 $(19,685)$429,145 
餘額，2022年10月29日
10,971 $73,499 4,294 $697 $314,803 $8,804 752 $(14,588)$383,215 
淨收入— — — — 12,322 — — — 12,322 
其他綜合虧損，扣除税款583
— — — — — (1,299)— — (1,299)
分紅— — — — (3,253)— — — (3,253)
限制性股票被沒收(1)(41)— — — — — — (41)
基於股份的薪酬支出— 641 — — — — — — 641 
餘額，2023 年 1 月 28 日
10,970 $74,099 4,294 $697 $323,872 $7,505 752 $(14,588)$391,585 
截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 26 周
 A 級
普通股		B 級
普通股		累積的
其他
全面
收入（虧損）		國庫股
A 級		總計
股東
公平
 已發行股票金額已發行股票金額留存收益股份金額
餘額，2023 年 7 月 29 日
11,563 $76,179 4,204 $683 $343,497 $8,134 912 $(18,327)$410,166 
淨收入— — — — 26,066 — — — 26,066 
其他綜合虧損，扣除税款392
— — — — — (849)— — (849)
分紅— — — — (6,701)— — — (6,701)
購買國庫股— — — — — — 56 (1,358)(1,358)
限制性股票被沒收(21)(80)— — — — — — (80)
基於股份的薪酬支出14 1,901 — — — — — — 1,901 
餘額，2024 年 1 月 27 日
11,556 $78,000 4,204 $683 $362,862 $7,285 968 $(19,685)$429,145 
餘額，2022 年 7 月 30 日
10,971 $72,891 4,294 $697 $306,974 $6,135 752 $(14,588)$372,109 
淨收入— — — — 23,405 — — — 23,405 
其他綜合收益，扣除税款 $616
— — — — — 1,370 — — 1,370 
分紅— — — — (6,507)— — — (6,507)
限制性股票被沒收(1)(41)— — — — — — (41)
基於股份的薪酬支出— 1,249 — — — — — — 1,249 
餘額，2023 年 1 月 28 日
10,970 $74,099 4,294 $697 $323,872 $7,505 752 $(14,588)$391,585 

見合併財務報表附註。

6


鄉村超級市場有限公司和子公司
合併現金流量表
（以千計）（未經審計）
 26 周已結束
 一月 27,
2024		1月28日
2023
來自經營活動的現金流  
淨收入$26,066 $23,405 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： 
折舊和攤銷17,962 18,026 
基於非現金股份的薪酬1,821 1,208 
遞延税(468)218 
在LIFO中為庫存進行估值準備金916 1,288 
出售財產、設備和固定裝置的收益(174)(63)
資產和負債的變化： 
商品庫存(2,106)(5,487)
應收贊助分紅6,609 7,189 
應付給 Wakefern 的賬款7,118 3,012 
應付賬款和應計費用2,258 1,488 
應計工資和福利(2,597)(707)
應收/應付所得税(9,872)(324)
其他資產和負債1,141 (896)
經營活動提供的淨現金48,674 48,357 
來自投資活動的現金流  
資本支出(34,783)(28,550)
出售資產的收益161 63 
投資來自Wakefern的應收票據(4,345)(61,423)
Wakefern 應收票據的到期日— 28,850 
投資房地產夥伴關係(3,825)(3,319)
用於投資活動的淨現金(42,792)(64,379)
來自融資活動的現金流量  
發行長期債務的收益— 17,125 
長期債務的本金支付(5,387)(4,903)
債務發行成本— (33)
分紅(6,701)(6,507)
購買國庫股(1,358)— 
融資活動提供的（用於）淨現金(13,446)5,682 
現金及現金等價物淨減少(7,564)(10,340)
現金和現金等價物，期初140,910 134,832 
現金和現金等價物，期末$133,346 $124,492 
補充披露為以下用途支付的現金款項：  
利息$2,110 $2,052 
所得税$22,325 $10,590 
非現金補充披露：  
投資Wakefern並增加應付給Wakefern的票據$38 $— 
資本支出包含在應付賬款和應計費用中$4,275 $2,806 
為換取使用權資產而獲得的租賃債務$908 $— 
見合併財務報表附註。
7

合併財務報表附註
（以千計）（未經審計）

1. 列報基礎和會計政策

管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含了公允列報截至2024年1月27日的合併財務狀況以及Village Super Market, Inc.（“Village” 或 “公司”）截至2024年1月27日和2023年1月28日的13周和26周的合併運營報表、綜合收益和現金流所需的所有調整（包括正常和經常性應計費用）。

公司遵循的重要會計政策載於2023年7月29日Village Super Market, Inc.10-K表年度報告中的公司合併財務報表附註1，該報告應與這些財務報表一起閲讀。截至2024年1月27日的經營業績不一定表示全年業績的預期。

分類收入
 
下表顯示了公司在每個指定時期內按產品類別劃分的銷售額：
13 周已結束26 周已結束
 2024 年 1 月 27 日2023年1月28日2024 年 1 月 27 日2023年1月28日
金額%金額%金額%金額%
中心商店 (1)$350,573 60.9 %$343,818 61.0 %$671,497 60.5 %$655,642 60.6 %
新鮮 (2)202,610 35.2 200,503 35.6 396,130 35.6 389,511 35.9 
藥房20,337 3.5 17,621 3.1 40,548 3.6 34,790 3.2 
其他 (3)2,059 0.4 1,924 0.3 3,758 0.3 3,612 0.3 
總銷售額$575,579 100.0 %$563,866 100.0 %$1,111,933 100.0 %$1,083,555 100.0 %

(1) 主要包括雜貨、乳製品、冷凍食品、健康和美容護理、日用商品和酒類。
(2) 主要由農產品、肉類、熟食、海鮮、麪包店、預製食品和花卉組成。
(3) 主要包括與其他收入來源相關的銷售，包括與數字銷售相關的服務費、禮品卡和彩票佣金以及批發銷售。


2. 商品庫存
    
大約在 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日 64商品庫存的百分比使用後進先出法進行估值，而餘額則按FIFO進行估值。如果對整個庫存使用FIFO方法，則庫存將為美元22,154和 $21,238分別高於 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日公佈的數據。


3. 每股淨收益

該公司有 二普通股的類別。A類普通股有權獲得申報的現金分紅 54比支付的B類普通股高出百分比。B類普通股的股票可以隨時按A類普通股的逐股兑換。

公司採用兩類方法計算和列報每股淨收益。兩類方法是一種收益分配公式，它根據申報的股息和未分配收益的參與權分別計算每類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益。在兩類方法下，假設A類普通股獲得 54根據B類普通股各自的股息權，未分配收益的參與率比B類普通股高出百分比。包含不可沒收的股息權的未歸屬股份支付獎勵被視為分紅證券，因此包含在使用兩類方法計算每股淨收益時。

8

A類普通股的攤薄後每股淨收益是使用if轉換法計算的，該方法假設將B類普通股的所有股份按股對股轉換為A類普通股，因為這種方法比兩類方法更具稀釋性。B類普通股的攤薄後每股淨收益不假設B類普通股轉換為A類普通股。

下表將淨收益與A類和B類股東可獲得的淨收入進行了對賬：
13 周已結束26 周已結束
 一月 27,
2024		1月28日
2023		一月 27,
2024		1月28日
2023
淨收入$14,480 $12,322 $26,066 $23,405 
向未歸屬的受限股東分配和分配的未分配淨收益
542 339 983 644 
A類和B類股東可獲得的淨收入$13,938 $11,983 $25,083 $22,761 

下表核對了所有列報期間的基本和攤薄後的每股淨收益的分子和分母。
 
13 周已結束26 周已結束
 2024 年 1 月 27 日2024 年 1 月 27 日
 A 級B 級A 級B 級
分子：    
分配的淨收入，基本
$10,972 $2,966 $19,752 $5,331 
將 B 類股份轉換為 A 類股份2,966 — 5,331 — 
攤薄後的分配淨收益
$13,938 $2,966 $25,083 $5,331 
分母：    
加權平均已發行股數，基本10,099 4,204 10,123 4,204 
將 B 類股份轉換為 A 類股份4,204 — 4,204 — 
加權平均已發行股數，攤薄14,303 4,204 14,327 4,204 
13 周已結束26 周已結束
 2023年1月28日2023年1月28日
 A 級B 級A 級B 級
分子：    
分配的淨收入，基本$9,342 $2,642 $17,743 $5,017 
將 B 類股份轉換為 A 類股份2,642 — 5,017 — 
攤薄後的分配淨收益$11,984 $2,642 $22,760 $5,017 
分母：    
加權平均已發行股數，基本9,863 4,294 9,863 4,294 
將 B 類股份轉換為 A 類股份4,294 — 4,294 — 
加權平均已發行股數，攤薄14,157 4,294 14,157 4,294 

購買A類股票的未償還股票期權 85和 90由於其反稀釋效應，分別被排除在2024年1月27日和2023年1月28日的攤薄後每股淨收益的計算範圍之外。此外， 496和 358非既得限制性A類股票（被視為參與證券）及其分配的淨收益由於其反稀釋效應分別從2024年1月27日和2023年1月28日的攤薄後每股淨收益計算中排除。



9

4. 關聯方信息
 
公司與其主要供應商Wakefern以及與其他關聯方的交易描述包含在公司截至2023年7月29日的10-K表年度報告中。

2022年8月15日，Wakefern到期的應收票據為美元28,850按最優惠利率賺取利息再加上利息 1.25% 已成熟。公司將收到的所有收益投資於Wakefern的浮動利率應收票據，這些票據可按最優惠利率賺取利息外加利息 .50%，並將於 2027 年 8 月 15 日到期。2022年9月28日，公司額外投資了美元30,000在Wakefern的應收浮利率票據中，按最優惠利率加上利率賺取利息 .50%，並將於 2027 年 9 月 28 日到期。

截至2024年1月27日，公司持有Wakefern到期的可變利率應收票據為美元32,962按最優惠利率賺取利息再加上利息 .75% 並於 2024 年 2 月 15 日到期，美元32,275以最優惠利率賺取利息的 .50% 並於 2027 年 8 月 15 日到期，以及 $33,317以最優惠利率賺取利息的 .50%，並將於 2027 年 9 月 28 日到期。公司投資了美元33,338從2024年2月15日到期的應收Wakefern的浮動利率票據中獲得的收益中，這些票據的利息為SOFR plus 2.25%，並將於 2029 年 2 月 15 日到期。

Wakefern有權隨時預付這些票據。在某些條件下，公司可以要求Wakefern預付票據，儘管自成立以來賺取的利息將減少，就好像是根據Wakefern為活期存款支付的隔夜貨幣市場利率賺取的利息一樣。
        
2024 年 1 月 27 日和 2023 年 7 月 29 日的現金和現金等價物中包括美元114,033和 $122,028分別是按隔夜貨幣市場利率投資於韋克芬的活期存款。

2022年4月28日，公司簽訂了合作協議 30在新澤西州老橋開發零售中心的權益百分比，其中包括一家Village替代門店，其經營租賃義務為美元4,395截至2024年1月27日。Village將為其項目成本份額提供資金，估計為 $15,000到 $20,000超過 二到 三年項目的生命週期。截至 2024 年 1 月 27 日，Village 已投資美元14,700歸入房地產合夥企業，該合夥企業作為權益法投資，計入合併資產負債表上房地產合夥企業的投資。

在截至2024年1月27日的26周內，公司與關聯方的關係或交易性質沒有其他重大變化。

5. 承諾和意外情況

公司參與正常業務過程中附帶的訴訟。公司管理層認為，這些法律訴訟的最終解決不應對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

6. 債務

長期債務包括：
一月 27,
2024		7月29日
2023
有擔保的定期貸款$51,779 $53,912 
無抵押定期貸款20,183 22,702 
新市場税收抵免融資 5,060 5,182 
債務總額，不包括租賃下的債務77,022 81,796 
減少當前部分9,370 9,370 
長期債務總額，不包括租賃債務$67,652 $72,426 




10

信貸額度

該公司在富國銀行全國協會（“富國銀行”）擁有信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度的主要目的是為一般企業和營運資金需求、Village在2020財年收購某些Fairway資產和某些資本支出提供資金。除其他外，信貸額度規定：

•提供最大可用借款額度的無抵押循環信貸額度75,000。本協議下的債務按適用的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上計息 1.10%，並將於 2025 年 5 月 6 日到期。

•無抵押的 $25,5002020年5月12日發放的定期貸款，按月等額分期償還 七年攤還時間表至2027年5月4日，按適用的SOFR plus計息 1.46%。名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR固定為 .26截至2027年5月4日的年利率，因此固定有效利率為 1.72定期貸款的百分比。

•有保障的 $50,0002020年9月1日發放的定期貸款，按月等額分期償還 十五年攤還時間表至2035年9月1日，按適用的SOFR plus計息 1.61%。名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR固定為 .57截至2035年9月1日的年利率，因此固定有效利率為 2.18定期貸款的百分比。定期貸款由Village Super Market, Inc.及其子公司的不動產擔保，包括 三鄉村商店。

•有保障的 $7,3502022年1月28日發放的定期貸款，按月等額分期償還 十五年攤還時間表至2037年1月28日，按適用的SOFR plus計息 1.50%。名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR固定為 1.41截至2037年1月28日的年利率，因此固定有效利率為 2.91定期貸款的百分比。定期貸款由2022財年第一季度收購的加洛韋商店購物中心擔保。

2022年9月1日，由於執行了一項信貸額度，公司修改了信貸額度 七年 $10,000無抵押定期貸款。無抵押定期貸款可按月等額分期償還，基於 七年攤還時間表至2029年9月4日，按適用的SOFR plus計息 1.35%。Village還執行了利率互換，其名義金額等於定期貸款金額，將基礎SOFR定為定期貸款金額 2.95%，得出的固定有效率為 4.30%。這筆貸款符合與Wakefern合作的利率補貼計劃的資格，該計劃涉及與某些資本支出項目相關的融資。扣除補貼後，公司將按固定有效利率支付利息 2.30%.

2023 年 1 月 27 日，公司以 $ 的價格收購了 Vineland 商店購物中心9,500。作為收購的一部分，公司修改了信貸額度，原因是執行了 十五年 $7,125由Vineland商店購物中心擔保的定期貸款。有擔保的定期貸款可按月等額分期償還 十五年攤還時間表至2038年1月27日，按適用的SOFR plus計息 1.75%。Village還執行了利率互換，其名義金額等於定期貸款金額，將基礎SOFR定為定期貸款金額 3.59%，得出的固定有效率為 5.34%.

信貸額度還提供高達 $25,000信用證 ($)7,336截至2024年1月27日尚未償還），這為市政當局的商店租賃和施工績擔保提供了擔保。信貸額度包含契約，除其他條件外，要求最低有形淨資產、最低固定費用覆蓋率和最大調整後債務與息税折舊攤銷前利潤比率。截至2024年1月27日，公司遵守了信貸協議的所有條款。截至2024年1月27日，美元67,664在無擔保循環信貸額度下仍然可用.


新市場税收抵免融資

2017年12月29日，該公司根據一項合格的新市場税收抵免（“NMTC”）計劃與富國銀行社區投資控股有限責任公司（“富國銀行”）簽訂了融資交易，該計劃涉及在紐約布朗克斯區建造新門店。NMTC計劃由2000年《社區復興税收減免法》（“法案”）規定，旨在吸引對合格的低收入社區進行資本投資。該法案允許納税人為社區發展實體（“CDE”）股權的合格投資申請高達39％的聯邦所得税抵免。CDE是私人管理的投資機構，經認證可以進行合格的低收入社區投資。

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在融資方面，公司貸款 $4,835給VSM投資基金有限責任公司（“投資基金”），利率為1.403每年百分比，到期日為2044年12月31日。貸款的還款將於2025年3月開始。富國銀行捐款美元2,375向投資基金存款，並憑藉此類繳款，有權獲得NMTC產生的幾乎所有税收優惠。該投資基金是富國銀行的全資子公司。向投資基金提供的貸款記入合併資產負債表中的其他資產。

然後，投資基金將所得款項捐給了CDE，CDE反過來又向合併基金貸款了美元6,563，扣除債務發行成本，向該公司的全資子公司紐約鄉村超級市場有限責任公司提供，利率為1.000每年百分比，到期日為2051年12月31日。這些貸款由與布朗克斯商店建設相關的租賃權益改善和設備擔保。貸款的償還將於2025年3月開始。CDE貸款的收益用於為布朗克斯商店的建設提供部分資金。扣除債務發行成本後，與新市場税收抵免相關的應付票據在合併資產負債表中記為長期債務。

在七年內，NMTC的回收率為100％。公司必須遵守適用於新市場税收抵免安排的各種法規和合同條款。不合規可能導致富國銀行的預期税收優惠無法實現，因此，要求公司賠償富國銀行損失或收回NMTC的損失。該公司預計該融資安排不需要收回任何信貸。該交易包括一項看跌/看漲條款，根據該條款，公司可能有義務或有權回購富國銀行在投資基金中的權益。看跌/看漲期權的價值是最低限度的。我們認為，富國銀行將在2024年12月，即收回期結束時行使看跌期權，這將為公司帶來淨收益1,728。公司確認了七年合規期內的運營和管理費用淨收益。

7. 衍生品和套期保值活動

公司面臨與公司信貸額度相關的SOFR波動所產生的利率風險。公司主要通過使用衍生金融工具，特別是利率互換，來管理這種風險的風險敞口和相關現金流的可變性。

該公司使用利率互換的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率的款項，而無需交換標的名義金額。

截至 2024 年 1 月 27 日，該公司已經 五初始名義總值為美元的利率互換99,975對衝與公司信貸額度下的浮動利率貸款相關的可變現金流。利率互換是為了風險管理而執行的，不是為了交易目的而持有。利率互換的目標是對衝參考利率波動造成的現金流波動。掉期用固定利率取代了適用的參考利率，當支付浮動利率貸款時，還款按月結算。該公司的衍生品符合條件，並被指定為利率風險的現金流對衝工具。衍生品的收益或虧損記錄在累計其他綜合收益中，隨後在對衝交易影響收益的同期重新歸類為利息支出。隨着浮動利率貸款的利息支付，與衍生品相關的累計其他綜合收益中報告的金額將重新歸類為利息支出。該公司對美元進行了重新分類775和 $506在截至 2024 年 1 月 27 日和 2023 年 1 月 28 日的 13 周內，分別為 $1,555和 $748在截至2024年1月27日和2023年1月28日的26周內，分別從累計其他綜合收益轉為利息支出。

利率互換的名義價值為美元72,227截至 2024 年 1 月 27 日。合併資產負債表中其他資產中記錄的利率互換的公允價值為美元8,112截至 2024 年 1 月 27 日。

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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（千美元）

概述

Village Super Market, Inc.（“公司” 或 “Village”）成立於1937年。Village以ShopRite和Fairway的旗幟在新澤西州（26家）、紐約州（6家）、馬裏蘭州（1家）和賓夕法尼亞州（1家）經營着由34家連鎖超市組成的連鎖超市，並在紐約市經營三個Gourmet Garage專業市場。Village是Wakefern Food Corporation（“Wakefern”）的第二大成員。Wakefern Food Corporation是美國最大的零售商擁有的食品合作社，也是ShopRite、Fairway和Gourmet Garage品牌的所有者。正如該公司的10-K表中進一步描述的那樣，在Wakefern的這種所有權權益為Village提供了與規模更大、地域覆蓋範圍更大的連鎖店相關的採購、分銷、先進零售技術、營銷和廣告方面的許多規模經濟。
超市行業競爭激烈，利潤率狹窄。該公司直接與多種零售業態競爭，包括店內和在線零售形式，包括全國、地區和地方連鎖超市以及倉庫俱樂部、超級中心、藥店、折扣日用品店、快餐連鎖店、餐廳、美元商店和便利店。該公司通過提供卓越的客户服務體驗、有競爭力的價格和種類齊全的優質產品來參與競爭。ShopRite Price Plus和Fairway Insider客户忠誠度計劃使Village能夠提供連續性計劃，專注於目標營銷計劃，提供折扣並將數字優惠券直接附在客户的會員卡上。
我們的所有ShopRite商店均可通過shoprite.com、ShopRite應用程序或通過第三方服務提供商在線訂購雜貨以進行店內取貨或送貨上門。此外，ShopRite Order Express應用程序使客户能夠預訂熟食、餐飲、特殊場合蛋糕和其他物品。所有Fairway門店均可通過fairwaymarket.com、Fairway應用程序或第三方服務提供商在線訂購送貨上門服務。Gourmetgarage.com、Gourmet Garage應用程序或第三方服務提供商可在所有GourmetGarage門店在線訂購送貨上門服務。
為了提高生產效率、產品質量和一致性，該公司經營了一個集中式小賣部，向所有商店供應熟食、烘焙食品、預製食品和其他易腐產品類別的某些產品。該公司還擁有並運營一個自動化的微型配送中心，以促進新澤西州南部門店的在線訂單配送。

該公司的門店，其中八家為自有門店，平均總面積為54,000平方英尺。這些更大的門店規模使公司能夠提供各種全國品牌和本地採購的食品，包括雜貨、肉類、農產品、乳製品、熟食、海鮮、預製食品、烘焙和冷凍食品以及非食品產品，包括健康和美容護理、日用商品、酒類和21家店內藥房。大多數產品部門都包括Wholesome Pantry、Bowl & Basket、Paperbird和Fairway品牌旗下的高質量、價格具有競爭力的自有品牌產品。我們的 Fairway Markets 提供一站式目的地購物體驗，重點是新鮮、獨特和高品質的產品，以及種類繁多的天然、有機、特色和美食產品。我們的 Gourmet Garage 特色市場提供有機農產品、招牌湯和預製食品、高品質的肉類和海鮮、熟食和美味奶酪、手工烤制的麪包和糕點、廚師準備的外帶餐點以及儲藏室的主食。
該公司正在進行一項評估、升級和擴展其連鎖超市的計劃。該計劃包括商店改造以及開設或收購更多門店。在改造時，Village儘可能尋求增加門店的銷售空間。2022年8月14日，我們將紐約州佩勒姆的門店從球道旗幟改為ShopRite旗幟，該商店的重大改造於2022年10月下旬完成。
2023 年 11 月 1 日，Village 關閉了 8,400 平方英尺的土地。位於紐約市的美食車庫商店。與關閉和持續經營業績相關的影響對Village的合併財務報表並不重要。

我們會考慮各種指標來評估我們的業績，例如同店銷售額；按部門（組合）劃分的總銷售額的百分比；收縮；部門毛利百分比；每工時銷售額；每工時單位數；以及每小時人工費率。

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操作結果

下表列出了合併運營報表的主要組成部分佔銷售額的百分比：

 13 周已結束26 周已結束
 2024 年 1 月 27 日2023年1月28日2024 年 1 月 27 日2023年1月28日
銷售100.00 %100.00 %100.00 %100.00 %
銷售成本71.60 72.53 71.55 71.93 
毛利28.40 27.47 28.45 28.07 
運營和管理費用23.71 23.07 23.99 23.60 
折舊和攤銷1.48 1.54 1.53 1.58 
營業收入3.21 2.86 2.93 2.89 
利息支出(0.18)(0.17)(0.19)(0.19)
利息收入0.65 0.48 0.68 0.43 
所得税前收入3.68 3.17 3.42 3.13 
所得税1.16 0.98 1.08 0.97 
淨收入2.52 %2.19 %2.34 %2.16 %

    銷售。截至2024年1月27日的13周內，銷售額為575,579美元，與截至2023年1月28日的13周相比增長了2.1％。銷售額的增長是由於同店銷售額增長了2.2％，但部分抵消了2023年11月1日美食車庫關閉的影響。同店銷售額的增長主要是由於零售價格上漲、數字銷售增長、藥房銷售的增加以及最近改建的門店的持續增長。 新門店、替代門店和有橫幅變更的門店在門店運營了整整四個季度後的季度中，將計入同一門店的銷售額。門店裝修和擴建立即包含在同一門店的銷售額中。

截至2024年1月27日的26周內，銷售額為1,111,933美元，與截至2023年1月28日的26周相比增長了2.6％。銷售額的增長是由於同店銷售額增長了2.1％，以及2022年8月15日紐約州佩勒姆球道改建和改建為ShopRite旗幟而導致的銷售額增加，但2023年11月1日美食車庫關閉的影響部分抵消了銷售額的增長。同店銷售額的增長主要是由於零售價格上漲、數字銷售增長、藥房銷售的增加以及最近改建的門店的持續增長。

    毛利。在截至2024年1月27日的13周內，毛利佔銷售額的百分比與截至2023年1月28日的13周相比增長了0.93％，這主要是由於部門毛利率百分比的增加（.49％）、從Wakefern獲得的贊助分紅和返利（.49％）的增加、Wakefern的倉庫評估費用減少（.14％）以及LIFO費用的減少（.05％）被促銷支出的增加部分抵消（.05％）13%）和產品組合的不利變化（.11%）。該部門的毛利率增長主要是由於收縮業務和小賣部業務的改善。截至2024年1月27日的13周和截至2023年1月28日的13周的毛利受到來自韋克弗恩的贊助分紅的有利影響，超過了2024財年第二季度（.58％）和2023財年第二季度（.17％）的應計金額（.17％）。

與截至2023年1月28日的26周相比，截至2024年1月27日的26周內，毛利佔銷售額的百分比增長了0.38％，這主要是由於部門毛利率百分比增加（.42％）、從Wakefern獲得的贊助分紅和返傭增加（.24％）以及LIFO費用的減少（.04％）的增加部分抵消了促銷支出的增加（.18％），產品組合的不利變化（.12％））以及韋克芬增加了倉庫評估費用（.02％）。該部門的毛利率增長主要是由於收縮業務和小賣部業務的改善。截至2024年1月27日的26周和截至2023年1月28日的26周的毛利受到來自韋克弗恩的贊助分紅的有利影響，高於2024財年第二季度（.30％）和2023財年第二季度（.09％）的應計金額（.09％）。

運營和管理費用。與截至2023年1月28日的13周相比，截至2024年1月27日的13周內，運營和管理費用佔銷售額的百分比增長了0.64％，這主要是由於勞動力成本和附帶福利（.25％）、設施維修和維護成本（.09％）、安全成本（.07％）、與技術投資相關的軟件許可（.06％）、外部諮詢費（.06％）以及與數字銷售相關的外部費用增加
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(.05%)。較高的勞動力和附帶福利成本主要是由於最低工資和需求驅動的工資率提高以及工會健康和福利計劃成本的增加。

與截至2023年1月28日的26周相比，運營和管理費用佔銷售額的百分比在截至2023年1月27日的26周內增長了0.39％，這主要是由於設施維修和維護成本（.10％）、勞動力和附帶福利（.08％）、安全成本（.07％）、與技術投資相關的軟件許可（.05％）以及與數字銷售相關的外部費用（.05％）的增加。
折舊和攤銷。與截至2023年1月28日的13周和26周相比，折舊和攤銷費用在截至2024年1月27日的13周和26周內有所下降，這主要是由於資本支出的時機。
 
利息支出。與截至2023年1月28日的13周和26周相比，截至2024年1月27日的13周和26周的利息支出有所增加，這主要是由於平均未償債務餘額增加。

利息收入。與截至2023年1月28日的13周和26周相比，截至2024年1月27日的13周和26周的利息收入有所增加，這主要是由於更高的利率以及投資於Wakefern的可變利率應收票據和Wakefern活期存款的金額增加。

所得税。截至2024年1月27日的13周和26周內，有效所得税税率為31.5％，而截至2023年1月28日的13周和26周的有效所得税税率為30.9％。
淨收入。截至2024年1月27日的13周淨收入為14,480美元，而截至2023年1月28日的13周淨收入為12,322美元。淨收入與去年同期相比增長了18％，這主要是由於銷售額增長了2.1％，毛利率提高和利息收入增加。
截至2024年1月27日的26周淨收入為26,066美元，而截至2023年1月28日的26周淨收入為23,405美元。與截至2023年1月28日的26周相比，淨收入增長了11％，這主要是由於銷售額增長了2.6％，毛利率提高和利息收入增加。


關鍵會計政策

關鍵會計政策是管理層認為對描述公司的財務狀況和經營業績很重要的會計政策。這些政策需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。公司截至2023年7月29日止年度的10-K表年度報告描述了公司與長期資產、商譽和無限期無形資產減值以及作為Wakefern股東獲得的贊助分紅相關的重要會計政策。A截至2024年1月27日，其中包含的關鍵會計政策沒有任何變化。

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
 

流動性和資本資源

截至2024年1月27日的26周內，經營活動提供的淨現金為48,674美元，而去年同期為48,357美元。2024財年經營活動產生的現金流變化主要是由於淨收入的增加被營運資金的變化部分抵消。2024財年，包括其他資產和負債在內的營運資金變動使經營活動的現金流增加了2551美元，而2023財年增加了4,275美元。營運資金影響的變化主要是由於納税的時機所致。

在截至2024年1月27日的26周內，Village使用現金為34,783美元的資本支出、6,701美元的股息、5,387美元的長期債務本金支付、1358美元的股票回購、對開發新澤西州老橋零售中心的房地產合作伙伴投資3,825美元，以及來自韋克芬的額外淨投資4,345美元的應收票據。資本支出主要包括與建造老橋相關的成本
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替代門店計劃於2024財年開業，對新澤西州米爾本ShopRite進行小規模改造，另外兩家替代門店計劃於2025財年開業，購買房地產以及各種技術、設備和設施升級。

由於替代門店的建設支出將從2024財年轉移到2025財年，我們已將預算資本支出從先前的估計下調至2024財年的約7萬美元。計劃支出包括計劃於2024財年開業的Old Bridge替代門店和計劃於2025財年開業的另外兩家替代門店的建設成本、潛在的房地產購買、幾家小型門店改造和銷售計劃以及各種技術、設備和設施升級。預計公司在2024財年的主要流動性來源將是截至2024年1月27日的現金和現金等價物以及2024財年產生的運營現金流。

2022年4月28日，公司簽訂了合作協議，在新澤西州老橋開發零售中心的30％權益，其中包括一家Village替代門店，截至2024年1月27日，其經營租賃義務為4,395美元。在項目的兩到三年期內，Village將為其估計為15,000至20,000美元的項目成本份額提供資金。截至2024年1月27日，Village已向該房地產合夥企業投資了14,700美元，該合夥企業被列為合併資產負債表上房地產合夥企業投資中包含的股權法投資。

2022年8月15日，Wakefern到期的28,850美元的應收票據已到期，這些票據按最優惠利率加上1.25％的利率賺取了利息。公司將收到的所有收益投資於Wakefern的可變利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.50％計算，將於2027年8月15日到期。2022年9月28日，公司向Wakefern額外投資了3萬美元的浮動利率應收票據，這些票據的利息按最優惠利率加0.50％計算，將於2027年9月28日到期。

截至2024年1月27日，公司持有韋克芬到期的32,962美元的浮動利率應收票據，利息按最優惠利率加0.75％，於2024年2月15日到期；32,275美元，按最優惠利率加0.50％賺取利息，於2027年8月15日到期；33,317美元，按最優惠利率加0.50％賺取利息，將於2027年9月28日到期。公司將2024年2月15日到期的票據收益中的33,338美元投資於Wakefern的應收浮動利率票據，這些票據的利息按SOFR加上2.25％計算，將於2029年2月15日到期。

Wakefern有權隨時預付這些票據。在某些條件下，公司可以要求Wakefern預付票據，儘管自成立以來賺取的利息將減少，就好像是根據Wakefern為活期存款支付的隔夜貨幣市場利率賺取的利息一樣。

截至2024年1月27日，營運資金為60,061美元，而2023年7月29日為67,714美元。同日的營運資金比率分別為1.34和1.38比1。公司的營運資金需求減少了，因為庫存通常是在向Wakefern和其他供應商付款到期之前出售的。

信貸額度

該公司在富國銀行全國協會（“富國銀行”）擁有信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度的主要目的是為一般企業和營運資金需求、Village在2020財年收購某些Fairway資產和某些資本支出提供資金。除其他外，信貸額度規定：

•無抵押循環信貸額度，最高可借款額度為75,000美元。本協議下的債務按適用的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加1.10％計息，並將於2025年5月6日到期。

•2020年5月12日發行的25,500美元無抵押定期貸款，根據截至2027年5月4日的七年期攤款計劃按月等額分期償還，利息按適用的SOFR加1.46％計算。到2027年5月4日，名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR定為每年0.26％，從而使定期貸款的固定有效利率為1.72％。

•2020年9月1日發放的5萬美元有擔保定期貸款，根據截至2035年9月1日的十五年期攤還時間表，按適用的SOFR加1.61％的利息按月等額分期償還。到2035年9月1日，名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR定為每年0.57％，從而使定期貸款的固定有效利率為2.18％。定期貸款由Village Super Market, Inc.及其子公司的不動產擔保，包括三家Village門店的場地。

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•2022年1月28日發放的7,350美元有擔保定期貸款，根據截至2037年1月28日的十五年期攤款計劃按月等額分期償還，利息按適用的SOFR加1.50％計算。到2037年1月28日，名義金額等於定期貸款的利率互換將基礎SOFR定為每年1.41％，從而使定期貸款的固定有效利率為2.91％。定期貸款由加洛韋商店購物中心擔保，該購物中心在2022財年第一季度以9,800美元的價格收購。

由於執行了為期七年的1萬美元無抵押定期貸款，公司於2022年9月1日修改了信貸額度。無抵押定期貸款根據截至2029年9月4日的七年攤還期計劃按月等額分期償還，按適用的SOFR加1.35％計息。Village還對等於定期貸款金額的名義金額進行了利率互換，將基礎SOFR定為2.95％，固定有效利率為4.30％。這筆貸款符合與Wakefern合作的利率補貼計劃的資格，該計劃涉及與某些資本支出項目相關的融資。扣除補貼後，公司將按2.30％的固定有效利率支付利息。

2023年1月27日，該公司以9,500美元的價格收購了Vineland商店購物中心。作為收購的一部分，該公司修改了信貸額度，原因是執行了由Vineland商店購物中心擔保的十五年期7,125美元的定期貸款。有擔保定期貸款根據截至2038年1月27日的十五年攤還計劃按月等額分期償還，按適用的SOFR加上1.75％的利息計算。Village還進行了利率互換，名義金額等於定期貸款金額，將基礎SOFR定為3.59％，固定有效利率為5.34％。

根據目前的趨勢，公司認為，截至2024年1月27日，手頭的現金和現金等價物、我們的信貸額度下的運營現金流和可用性足以滿足我們未來十二個月以及未來十二個月以後可預見的將來的流動性需求。

截至2024年1月27日，公司截至2023年7月29日止年度的10-K表年度報告中討論的合同義務和承諾沒有其他實質性變化。


展望

本10-Q表格包含有關Village未來表現的某些前瞻性陳述。這些陳述基於管理層根據當前可用信息作出的假設和信念。例如，此類陳述涉及：同店銷售；經濟狀況；預期的養老金計劃繳款；預計的資本支出；現金流需求；通貨膨脹預期；以及法律事務；並以 “將”、“期望”、“應該”、“打算”、“預期”、“相信” 等詞語以及類似的詞語或短語表示。公司提醒讀者，無法保證實際業績或業務狀況不會與此類前瞻性陳述所表達、暗示或暗示的業績存在重大差異。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後獲得的事態發展或信息。

•我們預計，2024財年同店銷售額的增長將在1.0％至3.0％之間。

•由於替代門店的建設支出將從2024財年轉移到2025財年，我們已將預算資本支出從先前的估計下調至2024財年的約7萬美元。計劃支出包括計劃於2024財年開業的Old Bridge替代門店和計劃於2025財年開業的另外兩家替代門店的建設成本、潛在的房地產購買、幾家小型門店改造和銷售計劃以及各種技術、設備和設施升級。
•董事會目前的意圖是在2024年繼續按每股A類股票0.25美元和每股B類股票0.1625美元支付季度股息。
•我們認為，手頭現金和現金等價物、運營現金流和公司的信貸額度將足以滿足可預見的將來對營運資金、資本支出和債務支付的預期需求。
•我們預計，我們在2024財年的有效所得税税率將在31.0％至32.0％之間。
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各種不確定性和其他因素可能導致實際業績與本報告中包含的前瞻性陳述有所不同。其中包括：

•超市業務競爭激烈，利潤率狹窄。經營業績可能會受到競爭性定價和促銷計劃、行業整合和競爭對手門店開業的重大不利影響。Village直接與店內和線上多種零售業態競爭，包括全國、地區和地方連鎖超市以及倉庫俱樂部、超級中心、藥店、折扣日用品商店、快餐連鎖店、餐廳、美元商店和便利店。與我們相比，其中一些競爭對手擁有更多的財務資源，更低的商品購置成本和更低的運營費用。
•該公司的門店集中在新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州和馬裏蘭州。除了可能影響整個國家的經濟衰退外，我們還容易受到這些州的經濟衰退的影響。通貨膨脹、通貨緊縮、利率波動、能源成本變動、社會計劃、最低工資立法、失業率、社會動盪和人口結構變化引起的動盪等經濟狀況可能會對我們的銷售和利潤產生不利影響。
•Village 幾乎所有商品都是從 Wakefern 那裏購買的。此外，Wakefern在許多領域為公司提供支持服務，包括廣告、工傷賠償、責任和財產保險、用品、某些設備購買、優惠券處理、某些財務會計應用程序、零售技術支持和其他商店服務。此外，Village還從Wakefern獲得贊助分紅和其他產品激勵措施，還從Wakefern那裏獲得活期存款和應收票據。
Wakefern運營方式的任何重大變化或Village與Wakefern關係的終止或實質性修改都可能對公司的業務行為產生不利影響，並可能給Village帶來額外費用。任何Wakefern成員未能履行其對Wakefern的義務或成員破產或退出Wakefern都可能導致公司成本增加。此外，Wakefern經營業績的不利變化可能會對Village的經營業績產生不利影響。
•我們大約 92% 的員工受集體談判協議的保護。任何停工都可能對我們的財務業績產生不利影響。如果我們無法控制集體談判協議中規定的醫療保健和養老金成本，我們的運營成本可能會增加。
•如果消費者對食品供應鏈的安全和質量失去信心，公司可能會受到不利影響。我們實際或預期銷售受污染的食品可能會導致消費者信心喪失和產品責任索賠，這可能會對我們的銷售和運營產生重大不利影響。
•我們參與的某些多僱主計劃資金不足。因此，我們預計對這些計劃的捐款可能會增加。此外，福利水平和相關項目將是我們集體談判協議的談判中的問題。根據現行法律，退出或部分退出多僱主養老金計劃的僱主可能會對該計劃承擔提款責任，這是根據非常複雜的精算和分配規則，該計劃資金不足可分配給退出僱主的部分。退出的僱主未能為這些義務提供資金可能會影響其餘僱主。我們對這些多僱主養老金計劃所需繳款的任何增加或減少的金額將取決於集體談判的結果、管理計劃的受託人採取的行動、政府監管、其他參與僱主的提款以及計劃中持有的資產的實際回報率等因素。
•公司將保險和自保相結合，為員工賠償、汽車、一般責任、財產、董事和高級管理人員責任以及某些員工醫療福利等潛在責任提供保障。對損失的任何預測都會受到高度的可變影響。法律索賠的變化、趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變動、理賠性質和方法的變化、適用法律變化導致的福利水平變化以及保險公司的破產都可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。
•我們的長期資產，主要是儲存財產、設備和固定裝置，需要定期接受減值測試。我們的資產集團未能達到足夠的現金流水平可能會導致長期資產的減值費用。
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•我們的商譽和無限期無形資產在每個財政年度結束時進行減值測試，如果情況允許，則更頻繁地進行減值測試。被收購企業未能實現其預測預期可能會導致商譽和無限期無形資產減值費用。
•我們的有效税率可能會受到税務審查結果和税法變化的影響。
•Wakefern為合作社的所有成員提供信息系統支持，使我們能夠有效地管理我們的業務數據、客户交易、訂購、通信和其他業務流程。這些信息系統可能會因停電、計算機或電信故障、計算機病毒和相關的惡意軟件、災難性天氣事件或人為錯誤而受到損壞或中斷。我們或Wakefern信息系統的任何重大中斷都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
由於我們業務的性質，有關我們的客户、供應商和員工的個人信息會被接收並存儲在這些信息系統中。此外，機密信息通過我們的在線業務shoprite.com和ShopRite應用程序傳輸。未經授權的各方可能會嘗試訪問存儲在這些系統中的信息，或者破壞或破壞這些系統。Wakefern和公司採取了大量安全措施，以防止和檢測對此類信息的未經授權的訪問，包括利用第三方服務提供商來監控我們的網絡、安全審查和其他功能。計算機黑客、網絡恐怖分子和其他人有可能擊敗公司、Wakefern或第三方服務提供商制定的安全措施。
任何違反這些安全措施的行為和機密信息的丟失都可能在一段時間內未被發現，都可能損害我們在客户、供應商和員工中的聲譽，導致Wakefern and Village為保護個人數據遭到泄露的任何客户、供應商和員工付出鉅額費用，導致我們更改信息系統，並可能導致政府對Wakefern和/或Village採取執法行動，並可能導致外部各方對Wakefern和/或Village提起訴訟。如果Wakefern and Village的相關成本不在承保範圍之內或超過附帶保險單，則任何此類違規行為都可能對我們的業務、合併財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。此外，安全漏洞可能要求Wakefern和Village投入大量管理資源來解決安全漏洞造成的問題並恢復我們的聲譽。

關聯方交易
 
有關關聯方交易的信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註4。


第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用。


第 4 項。控制和程序
 
按照《交易法》第13a-15條的要求，公司在期末對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在包括公司首席執行官和公司首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下進行的。根據該評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括酌情傳達給公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

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在截至2024年1月27日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
 
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第二部分-其他信息


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

第 2C 項。發行人購買股票證券

下表列出了2024財年第二季度每個財月購買的股票數量和平均價格：
時期 (1)購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值 (2)
2023 年 10 月 29 日至 2023 年 11 月 25 日19,864$23.8019,864$1,947,323
2023 年 11 月 26 日至 2023 年 12 月 23 日—$——$1,947,323
2023 年 12 月 24 日至 2024 年 1 月 27 日3,973$25.973,973$1,844,154
總計23,837$24.1623,837$1,844,154
 
(1) 報告期符合我們的財政日曆。
(2) 包括董事會批准並於2019年9月13日宣佈的公司500萬美元A類普通股回購計劃下的剩餘金額。可以通過各種方法不時進行回購，包括公開市場購買和其他協商交易，包括通過旨在遵守1934年《證券交易法》第10b5-1條的計劃。

第 6 項。展品
附錄 10.1
60 個月可調利率期票
附錄 10.2
60 個月可調利率期票
附錄 10.3
60 個月可調利率期票
附錄 10.4
60 個月可調利率期票
附錄 10.5
60 個月可調利率期票
附錄 10.6
60 個月可調利率期票
附錄 31.1
認證
附錄 31.2
認證
附錄 32.1
認證（已提供，未歸檔）
附錄 32.2
認證（已提供，未歸檔）
附錄 99.1
新聞稿
101 英寸XBRL 實例
101 SCHXBRL 架構
101 CALXBRL 計算
101 DEFXBRL 定義
101 實驗室XBRL 標籤
101 PREXBRL 演示
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 鄉村超級市場有限公司
 註冊人
  
日期：2024 年 3 月 6 日/s/ 羅伯特 P. 蘇馬斯
 羅伯特 P. 蘇馬斯
 （首席執行官）
  
日期：2024 年 3 月 6 日/s/ 約翰·範·奧登
 約翰·範·奧登
 （首席財務官）


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