美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| （標記 一） | ||
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 OF 1934 年的《證券交易法》
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
|
||
根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡 報告 OF 1934 年的《證券交易法》 |
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號：001-41212
BROAD 資本收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(469) 951-3088
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
| ||||
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），註冊人是否以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐
截至2024年5月15日 ，註冊人共有2,990,897股普通股，面值每股0.000001美元，已發行和流通 （不包括1,717,663股，但可能需要贖回）。
BROAD 資本收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息： | F-1 | |
| 項目 1. | 財務報表： | F-1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表（未經審計） | F-1 | |
| 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的股東赤字變動表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | F-4 | |
| 財務報表附註（未經審計） | F-5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分——其他信息： | 8 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 8 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 8 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 8 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 8 |
| 項目 5. | 其他信息 | 8 |
| 項目 6. | 展品 | 9 |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
BROAD 資本收購公司
餘額 表
（未經審計）
3月31日 2024 | 2023 年 12 月 31 日， | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 消費税負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能需要贖回； 股票（美元）每股）截至 2024 年 3 月 31 日，以及 股票（美元）每股）截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 已發行和未決（不包括 股票和 （分別從2024年3月31日和2023年12月31日起可以贖回股份） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
BROAD 資本收購公司
操作語句
（未經審計）
| 在已經結束的三個月裏 2024年3月31日 | 對於 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ||||||||
| 税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
BROAD 資本收購公司
股東赤字變動報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
和
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股的延期資金有待贖回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 重新評估需要贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 消費税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股的延期資金有待贖回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 需要贖回的普通股的重新計量- | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
BROAD 資本收購公司
現金流報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 2024年3月31日 | 對於 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 從信託賬户提取税收利息 | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 延期貸款的收益 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 歸屬於普通股的延期基金有待贖回 | $ | $ | ||||||
| 重新評估需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 消費税負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
BROAD 資本收購公司
財務報表附註
（未經審計）
注意 1。組織、業務運營的描述
Broad 資本收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年4月16日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買 的全部或基本全部資產、與 訂立合同安排或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不限於特定行業或 行業。
融資
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2021 年 4 月 16 日（開始）到 2024 年 3 月 31 日， 的所有活動都與公司的組建、首次公開募股（定義見下文）及其對初始業務合併的追求有關。 公司最早要到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股 所得收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司是一家早期和新興的 成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Broad Capital LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明 已於2022年1月10日宣佈生效。2022年1月13日，公司以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的普通股的 “公開股”）的 首次公開募股，產生了1億美元的總收益（“初始 公開發行”），交易成本為6,917,226美元，其中 3,500,000美元用於遞延承保佣金 （見註釋6）。公司授予承銷商45天的期權，可以按首次公開募股價格 購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配股（如果有）。2022年2月9日，承銷商部分行使了超額配股權，並於2022年2月10日 10日從公司又購買了159,069個單位（“超額配股單位”），總收益 為1,590,690美元，並沒收了該期權的剩餘部分。
在完成首次公開募股的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人完成了總計 446,358個單位（“配售單位”）的私募配售，總收益 為4,463,580美元（“私募配售”）（見註釋4）。通過行使超額配股份，公司完成了 向保薦人私募4,772個配售單位，總收益為47,720美元。
2022年2月9日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了159,069個單位， 總收益為1,590,690美元，並沒收了該期權的剩餘部分，即335,233股普通股。在 超額配股和額外配售單位的平倉和出售（合稱 “超額配股結算”）方面， 超額配股收益（包括承銷商延期 折扣的31,814美元）共存入了一個為公司公眾股東設立的美國信託賬户，維持不變 } 由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司提供。
2022年1月13日首次公開募股結束後， 出售首次公開募股的淨收益中的1.01億美元（每單位10.10美元）和出售配售單位的部分收益存入了 信託賬户（“信託賬户”），該賬户位於美國，作為現金物品持有或可以投資美國政府 證券，按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，到期日不超過185天，或者 任何無限期的美國政府 證券自稱是符合投資 公司法第 2a-7 條條件的貨幣市場基金的投資公司，直至：(i) 商業合併完成或 (ii) 將信託賬户中的資金 分配給公司股東，如下所述，以較早者為準。
| F-5 |
信任 賬户
公司的管理層在首次公開募股 淨收益和配售單位出售的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須與一個或多個運營業務或資產完成一項或多項初始業務合併，其公允市場價值等於 至少相當於信託賬户中持有的淨資產價值的80％（定義見下文）（不包括遞延承保佣金 和信託賬户所得利息的應納税款）。只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標業務的控股權 足以使其無需根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。
首次公開募股結束後，管理層已同意，相當於首次公開發行中售出的每單位至少10.10美元的金額，包括配售單位的收益，將存入位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），僅投資於美國政府證券，其含義見投資 公司第2 (a) (16) 條 Act，到期日不超過 185 天，或者在公司選定的任何自稱貨幣市場基金的開放式投資公司 符合《投資公司法》第2a-7條的某些條件，由公司決定，直到 （以較早者為準）：（i）完成業務合併和（ii）分配信託賬户中持有的資金，如下文 所述。
兑換 期權
公司將為已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准業務合併 有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約來贖回 的全部或部分公開股份。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票贖回當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股公開 股10.10美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例分配的利息）。根據會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的公開發行股票將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬 ，並歸類為臨時股權。
公司贖回的公開股票的金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元（因此 隨後不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或 可能包含在業務合併協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併， 如果大多數已發行股票被投票支持企業 組合，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票， 公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或 證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司 將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行 贖回並進行招標 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提供文件。
| F-6 |
股東 批准
但是，如果 適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在進行代理 招標的同時贖回股份。如果公司就企業合併的 尋求股東批准，則保薦人已同意對其內幕股票（定義見附註5）以及在公開發行期間或之後購買的 的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇 不經表決贖回其公開股票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的交易。
儘管如此 有上述規定，如果公司尋求股東批准業務合併且不按照 要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券 交易法》第13條）的任何其他人，經修訂的（“交易法”），將被限制以超過 的價格贖回其股份未經公司事先同意，共計20％的公開股份。
內幕股票的 持有人已同意 (a) 放棄他們持有的與業務合併完成相關的內幕股票和公開股的贖回權，(b) 不提出公司註冊證書 (i) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時機 或贖回其公眾股份如果公司未在合併期內完成業務合併，則為股份（定義見下文 ）或 (ii) 與股東權利或創業前合併活動有關的任何其他條款，除非 公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。
Openmarkets 合併協議
2023年1月18日，公司與澳大利亞專有有限責任公司Openmarkets Group Pty Ltd.（“Openmarkets” 或 “目標”）、澳大利亞專有有限責任公司BMYG OMG Pty Ltd.和Broad Capital Llc簽訂了協議和合並和業務合併計劃協議（“Openmarkets 合併協議” 或 “BCA”）、澳大利亞專有有限責任公司BMYG OMG Pty Ltd.和Broad Capital LLC，僅作為公司的子公司 贊助商（統稱為 “雙方”）。根據Openmarkets合併協議，在計劃交易（統稱為 “業務合併”）結束（“收盤”） 之前，雙方將通過合併一家即將成立的特拉華州公司（“Merger Sub”），促使公司將其住所從特拉華州遷至澳大利亞，該公司 應由即將成立的澳大利亞公司（“買方”）全資擁有) 加入並進入公司，公司繼續 作為買方的倖存實體和全資子公司（“Redomestication”）合併”）。
由於再融合並，(i) 公司每股已發行和流通的普通股，面值為每股0.000001美元（“公司普通股”），將轉換為購買者獲得一股普通股的權利（ “買方股份”）；（ii）公司的每個單位（“公司單位”），由一股組成 公司普通股和收盤時獲得公司普通股十分之一的權利（均為 “公司 權利”）應轉換為獲得一股普通股的權利買方，包括一股買方股份和一項在收盤時獲得十分之一的 份額的權利（均為 “買方權利”）；以及（iii）每項公司權利應轉換 為獲得一份買方權利的權利。
| F-7 |
重組合並後，公司將進行清算，並將公司的所有資產轉移給買方，公司 的所有負債均由或將由買方承擔（“清算”）。公司必須將其所有 合同轉讓給買方並由買方承擔。此外，根據最初的合併和商業計劃合併協議 合併協議，在國內化合並和清算之後，股東將向買方出資所有已發行和 股已發行普通股，以換取7,000,000股買方股票（“交易所對價”）。 但是，2023年8月4日，公司、目標公司、賣方、受賠方代表和買方簽訂 BCA 第 1 號修正案（“修正案”）以 (i) 由於目標估值的更新，將收盤時作為對價向賣方 發行的買方股份數量從 9,000,000 減少到 7,000,000 股；(ii) 修改 BCA 的某些時間表以反映目標公司的最新估值；(iii) 對 收盤時的某些陳述和條件做出澄清性修改；(iv) 延長從 2023 年 6 月 30 日到 2024 年 1 月 1 日的外部日期（定義在 BCA 中）。該修正案自 2023 年 8 月 1 日起生效 。自 2024 年 1 月 9 日起，公司、天哪、賣方、受補償代表和買方簽訂了 特定的 BCA 第 2 號修正案（“BCA 第 2 號修正案”），以 (i) 澄清儘管雙方將繼續尋求額外融資，但買方無需在收盤時擁有任何最低金額的淨有形資產；(ii) 對此進行澄清收盤時，買方應在納斯達克交易所的任何級別上市；以及 (iii) 將外部日期 （定義見BCA）從2024年1月1日延長至4月2024 年 30 日。2024年3月22日，公司、天哪、 賣方、受賠方代表和買方簽訂了BCA第3號修正案（“BCA修正案 第3號”），以（i）由於OMG的估值更新，將收盤時作為對價發行給賣方的買方股票數量從7,000,000股減少到4,800,000股；（ii）修訂 BCA的某些附表以反映OMG的最新估值；(iii) 將向賣方發行的與收益相關的買方股票數量從2,000,000股增加到2700,000股由於 更新了OMG的估值；（iv）將盈利期更新為自2024年6月30日起的三年期；以及（v）提供 ，總體而言，必須合理地預期重大新商機才能滿足某些毛利潤和息税折舊攤銷前利潤指標。 BCA 第 3 號修正案已於 2024 年 3 月 8 日生效。2024 年 4 月 29 日，公司、天哪、賣方、受賠方代表 和買方簽訂了 BCA 第 4 號特定修正案，以 (i) 將收盤時作為對價向賣方 發行的買方股票數量從 4,800,000 股減少到 4,000,000 股；(ii) 向 BCA 澄清某些定義；(iii) 增加 的數量如果買方在收盤後的第一年實現了某些收入 里程碑，則將向賣方發行與收益相關的買方股票，最高可達80萬股。BCA 第 4 號修正案已於 2024 年 4 月 25 日生效。
就BCA下的所有計算和調整而言， 買方股份的認定價值應為每股10.00美元， 此類交易所對價將根據目標在收盤後的淨負債、營運資金和賠償 義務進行調整，詳見BCA（“收購出資和交換”）。
對交易所對價的任何 調整均應使用根據託管協議（“Escrow 股份”）存入托管的買方股票（“Escrow 股份”）進行，託管股份應根據交易所對價調整的性質向買方或股東發行。此外，如果目標公司在收盤時的淨營運資金（“淨營運 資本”）超過目標公司收盤前的預計淨營運資金（“預計淨營運資金”）， 股東將獲得額外的買方股份，金額等於淨營運資金和 估計淨營運資金（“調整交易所對價”）之間的差額。此外，除了託管股份和 調整交易所對價外，根據BCA中詳述的收盤後的某些業績 基準，還可能向股東額外支付2,700,000股買方股票（“收益”）。
章程 的修訂和終止日期
2022年1月13日，“公司” 完成了首次公開募股（“發行”）。與此相關的是， 公司與作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）簽訂了日期為2022年1月10日的投資管理信託協議（“信託協議”）。信託協議 的形式最初是作為公司在本次發行的S-1表格（文件編號333-258943）上的註冊聲明的附錄提交的。
根據本次發行和信託協議，公司自本次發行結束之日起有12個月的時間來完成其初始業務 組合，該組合已於2023年1月13日（“終止日期”）到期。在此之前，公司 根據到期通知，於2023年1月10日舉行了虛擬股東特別會議（“2023年1月股東大會”）。在 2023年1月的股東大會上，有權投票的公司股東投票並批准了一項提案，即 修改信託協議，將終止日期再延長九個一（1）個月，至2023年10月13日（ “第一信託修正案”），每一個月向信託賬户額外存入0.0625美元，直至2023年10月 13日收盤本公司的初始業務合併應已發生。
在 2023年1月的股東大會上，公司持有4,227,461股公開 普通股的股東行使了以信託賬户中每股資金 約10.25美元的價格將其股票贖回現金的權利。結果，從信託賬户中提取了大約4,335萬美元的現金，用於向這些持有人付款。 贖回後，該公司剩餘的待贖回普通股為5,931,608股。
| F-8 |
另外 在 2023 年 1 月的股東大會上，公司股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書 的第一修正案（“章程修正案”），以延長經修訂的信託 協議中修訂的終止日期，以延長公司 (i) 完成合並、資本證券交易、資產收購、 重組或類似業務合併的截止日期，涉及公司和一個或多個企業，我們稱之為 “業務 組合”，(ii)如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及 (iii) 贖回或回購公司首次公開募股中出售的單位中包含的公司普通股的100％ （前提是公司 為信託賬户的每月延期付款提供資金），除非延期，否則公司將 (a) 停止除清盤目的之外的所有業務，(b) 儘快但不能更多在此後的十個工作日內，按每股價格贖回公開股票， ，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放用於納税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（c）作為在進行此類兑換後，儘可能在合理範圍內儘快 ，但須經公司批准其餘股東和公司董事會， 解散並清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司為債權人的索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。
2023年6月9日，公司又舉行了一次股東特別會議（“2023年6月股東大會”）。在 2023 年 6 月 股東大會上，公司股東批准了公司章程修正案 (a)，再次延長 終止日期，根據該修正案，公司必須從2023年10月13日起完成最多三 (3) 個月 個月 延期至2024年1月13日（“延期終止日期”），以及 (b) 將月度延期費從每股0.0625美元降低對於贖回生效後每股未償還的公開股票（總計為 “每月延期貸款”） ，合計向 “調整後”月度延期貸款”，如上所述，自2023年6月13日起生效。經修正後，每個月延期所需的 款項應構成Broad Capital LLC（或其關聯公司或允許的 指定人）從2023年6月13日起至2024年1月13日每延期一次向信託賬户存入15萬美元的款項，除非 公司的初始業務合併（“調整後的月度延期貸款”） 以換取無息費用，企業合併完成後應付的無擔保本票。
公司還修訂了公司與大陸證券轉讓與信託公司之間自2022年1月10日起生效、經2023年1月10日修訂的信託協議，允許公司將自2023年6月13日起至2024年1月13日每延期一個月的每月延期貸款 金額減少至15萬美元，並延長一 (3) 次 的終止日期將月延期至 2024 年 1 月 13 日，並更新信託協議（“信託第二修正案”）中的某些定義條款協議” 和此類提案（即 “第二份信託修正案提案”）。
在 2023年6月的股東大會上，持有1,409,026股普通股公開股的公司股東行使了 權利，以信託賬户中每股資金約10.68美元的價格將其股票贖回現金。結果，從信託賬户中提取了大約 15,048,835 美元，用於向此類持有人付款。贖回後，該公司剩餘的待贖回普通股 為4,522,582股。
此後， 從2023年6月13日開始和截至2024年1月13日的 每延長一段延期， 公司必須向信託賬户存入15萬美元，除非公司的初始業務合併已經結束。
2024 年 1 月 8 日，公司舉行了股東特別會議（“會議”）。在會議上，公司 股東批准了經2023年1月11日和2023年6月12日修訂的公司章程修正案（“延期 修正提案”），(a) 將公司完成業務合併的截止日期從2024年1月13日 （“終止日期”）延長最多十二（12）個月，延長至2025年1月13日（“延期 日期”）和 (b) 將每月延期費從 150,000 美元（“月度延期貸款”）降低至 2024 年 1 月 13 日開始的 調整後每月延期貸款。
公司還修訂了公司與大陸證券轉讓與信託 公司之間簽訂的截至2022年1月10日 並於2023年1月10日和2023年6月12日修訂的投資管理信託協議（“信託協議”），允許公司將從2024年1月13日開始 至1月13日每延期一個月的月度延期貸款金額減少至60,000美元，2025 年，將再延期十二 (12) 個月的終止日期延長至 2025 年 1 月 13 日，要求大陸航空股票轉讓和信託公司將資金投資於計息活期存款賬户， 更新信託協議中的某些定義條款。
| F-9 |
2024年1月8日 ，持有2,804,919股普通股的股東行使了以信託賬户中每股資金約11.23美元的 價格將其股票贖回現金的權利。因此，將從信託 賬户中提取約3,120萬美元用於向此類持有人付款。贖回後，公司剩餘的待贖回普通股為 1,717,663。從2024年1月 13日開始，到2025年1月13日結束的每一次每月延期，公司都必須向信託賬户存入6萬美元。
如果公司未能在合併期內 完成業務合併， 股東已同意，放棄對內幕股票的清算權。但是，如果內幕股票的持有人在首次公開募股後收購了或 的公開股票，則如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在 合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期 承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中， 可用於贖回公開股票。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.10美元或者 (ii) 以下 ，則保薦人同意對公司承擔責任 br} 如果截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額少於10.10美元，則較低金額由於信託資產價值減少而導致的公開股票，每種情況均扣除可提取的用於納税的利息金額 ，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債提出的賠償， 包括證券項下的負債經修訂的1933年法案（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免 被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方 索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的 目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄對信託賬户持有的款項的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，努力減少保薦人因信託賬户的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性信託賬户。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司的運營銀行賬户中分別有164,776美元和15,282美元的現金。
| F-10 |
公司在首次公開募股完成前的流動性需求得到了滿足，保薦人代表公司支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行內幕股票（定義見附註5 ）。繼公司於2022年1月13日進行首次公開募股之後，2022年1月19日 共償還了期票下的133,533美元。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過 完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售的淨收益得到滿足。 此外，為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見 附註5）。截至2024年3月31日，營運資金貸款項下有833,074美元的未償還額，延期貸款項下有3,083,628美元的未償還額。
Going 問題注意事項
公司預計在實施其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司 根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司 未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求公司停止所有業務合併運營，贖回公開股票，然後清算和解除 的融資對繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。財務報表不包含 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。管理層已確定，按照公司修訂和重述的公司備忘錄 的規定，在初始業務合併完成或公司清盤之前，公司的資金足以滿足公司的 營運資金需求。隨附的財務報表是按照 美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）、財務會計準則 委員會（“FASB”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。未經審計的中期財務報表應與公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。管理層認為，未經審計的財務報表反映了所有調整，其中僅包括報告期內餘額和業績公允表所必需的正常經常性調整 。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日或未來任何時期的預期業績。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
| F-11 |
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 在報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以政府證券 （美國國庫券）的形式持有。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户的餘額分別為19,495,620美元和50,772,949美元， 。
延期 發行成本
延期 發行成本包括截至資產負債表日產生的承保、法律、會計和其他費用，這些費用與 擬議發行直接相關，將在擬議發行完成後記入股東權益。 如果提議的發行被證明不成功，則這些遞延成本以及產生的額外費用將使 計入運營賬户。
特許經營 税
公司註冊地特拉華州 徵收特許經營税，適用於在特拉華州成立或有資格經營 業務或以其他方式開展業務的大多數商業實體。特拉華州特許經營税基於授權股份或假定面值 和非面值資本，以得出較低的結果為準。根據授權股份法，每股按累進税率徵税，基於 的授權股票數量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別繳納了4萬美元和48,785美元 特拉華州的特許經營税。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率計算的 ，計算出財務報表與資產和負債的税基之間的差異，這些差異將產生未來的應納税額或可扣除額 。 必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
| F-12 |
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的 納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持 。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。自 成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的有效税率分別為10.82％和27.97％。由於交易成本和遞延所得税資產的估值補貼 ，有效税率與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的21％的法定税率不同 。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的所得税準備金分別為52,091美元和142,579美元， 。截至2024年3月31日，應納的所得税為686,965美元，截至2023年12月31日的應納所得税為634,874美元。
2022 年《通貨膨脹 削減法案》
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國聯邦政府對上市的國內 （即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税， 回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度 股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或 避税行為。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。
2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的任何 贖回或其他回購， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併（或以其他方式發行的 ）有關但與企業合併無關但已發行的合同在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部監管和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少 以及公司完成業務合併的能力。
此時，已確定投資者關係法的税收條款將對公司2023和2024財年的税收條款產生影響，因為公眾股東在2023年和2024年進行了贖回；因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別記錄了895,904美元和584,031美元的消費税負債。公司將繼續監測公司 業務的最新情況，以及發佈的有關《投資者關係法》的指導方針，以確定未來是否需要對公司的 税收條款進行任何調整。
A 類普通股需要贖回
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有 普通股均包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併有關以及與公司修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正有關，則允許在公司的清算中贖回此類公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括具有 贖回權的A類普通股，這些股票要麼由持有人控制，要麼在發生非 完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。涉及該實體所有股權工具的收入 和清算的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管公司 沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會贖回會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額 的公開股票。但是，其章程中的門檻不會改變標的股票的可贖回性質 ，因此需要在永久股權之外披露公開股票。公司 立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期結束時將普通股 可贖回股的賬面價值調整為等於贖回價值（每股10.15美元）。這種變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。
| F-13 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，已發行的1,717,663股和4,522,582股A類普通股可能需要贖回， 。
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損是 通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括可能被沒收的普通股 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和 其他合約。因此， ，攤薄後的每股虧損與所列期間的每股基本虧損相同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司 在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； | |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 | |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值定期計量的公司金融資產的信息 ：
| 級別 | 3月31日 2024 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
| F-14 |
最新的 會計準則
公司的管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前採用 ，都不會對隨附的財務報表產生重大影響。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注意 3.首次公開募股
2022年1月13日，公司以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位的首次公開募股，產生了 1億美元的總收益。
每個 單位由一股普通股和一項在初始業務合併完成後 獲得十分之一 (1/10) 普通股的權利組成。
截至2022年1月13日 ，公司完成了首次公開募股，產生的交易成本約為6,917,226美元，其中 3,500,000美元用於遞延承保佣金。
2022年2月9日，承銷商部分行使了超額配股權，並於2022年2月10日又從公司購買了159,069個單位（“超額配股單位”），產生了1,590,690美元的總收益，並沒收了該期權的剩餘 。
注意 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了446,358個配售單位，價格為每個 配售單位10.00美元（合計4,463,580美元）。
出售配售單位的 收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。 配售單位與首次公開募股中出售的單位相同。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則出售配售單位的收益將用於資助贖回公開股票 （受適用法律的要求約束），配售單位到期將毫無價值。
在超額配股完成的同時，公司以每個配售單位10.00美元的收購價 完成了向公司發起人Broad Capital LLC另外4,772套配售單位的私下出售，為公司創造了47,720美元的額外總收益。
與超額配股和額外配售單位的平倉和出售（合稱 “超額配股 收盤價”）有關，超額配股結算產生的總額為1,606,597美元的收益存入了為公司公眾股東設立的美國信託賬户 ，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。
注意 5.關聯方交易
內幕 股票
2021 年 5 月 7 日，保薦人購買了 287.5 萬股內幕股票，總收購價為 25,000 美元。按轉換計算，內幕股數 將等於公司在 首次公開募股後已發行和流通普通股的20％左右。
| F-15 |
2021 年 5 月 25 日，保薦人向我們的四位獨立董事轉讓了 80,000 股內幕普通股，保薦人持有 2795,000 股 股內幕 股。
由於承銷商於2022年2月10日部分行使了超額配股權（見註釋6），保薦人沒收了335,233股內幕股份。截至2024年3月31日和223年12月31日，共發行和流通了2539,767股內幕股，沒有其他內幕股票可以沒收。
初始股東已同意，在 (i) 業務合併完成之日起六個月後，或 (ii) 公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元之日之前，對於任何普通股， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何普通股（在此披露的 某些允許的受讓人除外） 30 個交易日期間內任意 20 個交易日的 股（根據股份分割、股份分紅、重組和資本重組進行調整）在業務合併之後開始，如果公司在業務合併之後完成 後續的清算、合併、股份交換或其他類似交易，從而使公司的所有股東 都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則更早開始。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021 年 4 月 16 日，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過 300,000 美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息 ，應在（i）2022年3月31日或（ii）根據2021年9月30日生效的 本票修正案完成首次公開募股之日支付，以較早者為準。該公司根據保薦人的期票借入了133,357美元。 於2022年1月13日完成首次公開募股後，公司於2022年1月19日 19日根據期票共償還了133,357美元。截至2024年3月31日，公司尚未從期票上提取額外資金。
工作 資本貸款
為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。 商業合併完成後，可以用利息償還票據，或者，貸款人可以自行決定，在企業合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。此類單位將與放置單位相同。如果企業 組合未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款， 但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2024年3月31日，營運資本貸款項下有833,074美元的未償還額，截至2023年12月31日，營運資本貸款項下有754,748美元的借款。
延期 貸款
2023 年 1 月 11 日，公司批准了經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案（ “章程修正案”），並批准了修改公司與大陸集團信託協議的提案。章程 修正案允許公司將終止日期最多延長九（9）個月，至2023年10月13日，前提是 保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將在2023年10月13日之前向信託賬户額外存入每股0.0625美元或每月約370,726美元。2023年6月9日，公司舉行了股東特別會議，並批准了公司章程修正案 ，該修正案於2023年1月11日進一步修訂，將他們完成業務 組合的截止日期從2023年10月13日延長最多三（3）個月，延期至2024年1月13日，並將每月延期費 從每月370,726美元降至15萬美元。2024年1月8日，公司修訂了公司與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的截至2022年1月10日並於2023年1月11日和2023年6月12日修訂的公司投資管理信託協議 （“信託協議”），允許公司從2024年1月13日開始每延一個月的月度延期貸款 金額減少至60,000美元 2025 年 13 月 13 日，將再延長 十二 (12) 個月的終止日期延長至 2025 年 1 月 13 日，以要求Continental Stock Transfer & Trust Company將資金投資於 計息活期存款賬户，並更新信託協議中的某些定義條款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還的延期貸款分別為3,083,628美元和2,903,628美元。
| F-16 |
在完成初始業務合併之前，或與為實現初始業務合併而提供的任何服務有關的 ，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的 補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付相關的款項（無論交易類型如何 是）。但是，這些個人將獲得與代表我們 開展活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將 確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付 費用的報銷沒有上限或上限。
行政 服務安排
從這些單位首次在納斯達克上市之日起 ，公司同意每月向保薦人支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業 以及最長18個月的祕書和行政支持。初始業務合併或公司 清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，公司分別產生了3萬美元和3萬美元的與該服務相關的費用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，與該服務相關的所有費用均包含在應計費用中，且未支付任何費用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，到期總金額分別為 260,000 美元和 230,000 美元。
注意 6.承付款和意外開支
註冊 權利
根據在首次公開募股生效日期 之前或當天簽署的註冊權協議，在轉換營運資本貸款（以及在行使配售單位或轉換營運資本貸款時發行的單位，以及轉換內幕股時發行的任何普通股 ）時可能發行的內幕股票和配售單位的 持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司：註冊此類證券進行轉售。這些證券 的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外， 此外，持有人對在 完成業務合併之後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除 封鎖限制之前，公司無需進行或允許 任何註冊或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保 協議
2022年2月9日，承銷商部分行使了超額配股權，並於2022年2月10日從公司額外購買了159,069個單位（“超額配股單位”），產生了1,590,690美元的總收益，並沒收了該期權的剩餘 ，減去承保折扣和佣金。
承銷商有權獲得每單位0.20美元的現金承保折扣，總額為2,000,000美元（如果承銷商的超額配股權被全部行使，則總額為230萬美元 ），該折扣將在首次公開募股結束時支付。此外， 承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計3,500,000美元（如果承銷商的超額配股權被全部行使，則總額為4,025,000美元）。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商，但須遵守 承保協議的條款。
2022年2月10日，承銷商通過行使超額配股權又購買了159,069個期權單位。 期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了1,590,690美元的額外總收益。
| F-17 |
注意 7。股東赤字
普通 股票 — 我們的公司註冊證書授權公司發行1億股普通股，面值 為每股0.000001美元。公司普通股的持有人有權對每股進行一票。2024年3月31日和2023年12月31日，共有2,990,897股（分別不包括1,717,663股和4,522,582股可能贖回的股票） 股已發行和流通普通股。
優先股 — 公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.000001美元 ，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有發行或流通的優先股。
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則公共權利 的每位持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）普通股，即使公共權利的持有人 轉換了其持有的與業務合併或公司 經修訂和重述的證書修正案有關的所有股份公司註冊的業務合併前活動。如果公司 在完成業務合併後將不是倖存的公司，則每位公共權利持有人將被要求肯定地 轉換其權利，以便在 業務合併完成後獲得每項公共權利所依據的十分之一（1/10）股份。
公司不會發行與公共權利交易相關的部分股票。部分股份將向下四捨五入 至最接近的整數，或根據特拉華州通用公司法的適用條款以其他方式進行處理。 因此，公共權利的持有人必須持有10倍的權益，才能在企業合併完成時獲得所有持有人 權利的股份。
注意 8.後續事件
2024年4月11日，公司向公司的公開股東信託賬户存入了6萬美元，相當於每股公開股0.035美元，這使公司得以將其完成初始業務合併的時間從2024年4月13日延長至2024年5月13日。
2024年5月11日，公司向公司的公開股東信託賬户存入了6萬美元，相當於每股 股公開股0.035美元，這使公司得以將其完成初始業務合併的時間從2024年5月13日延長至2024年6月13日。
| F-18 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Broad 資本收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 和 “贊助商” 是指Broad Capital, LLC。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 表10-Q季度報告包括《證券法》第27A條 和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致 實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本表格 10-Q 中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息， 反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異 。有關確定 可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的風險因素 部分。 該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 3 |
概述
我們 是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2021年4月16日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售私募所得的現金、我們的資本 股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
截至2024年3月31日的所有 活動都涉及我們組建和準備於2022年1月11日結束的首次公開募股，以及我們對 初始業務合併的搜索，以及我們根據開放市場合並協議尋求批准業務合併。 我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集 資本或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
在 我們的首次公開募股中，我們完成了10,000,000個單位的出售，其中包括一股普通股，面值每股0.000001美元，以及一份 權利，每項權利的持有人都有權在我們的業務 組合完成後獲得十分之一（1/10）的普通股。在完成首次公開募股的同時，我們完成了總計446,358個單位的私募配售，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為4,463,580美元。2022年2月9日，承銷商部分行使了 超額配股權，並額外購買了159,069個單位，收益為1,590,690美元，公司完成了4,772套私募單位的私募出售 ，收益47,720美元，總額為4,511,300美元。在超額配股和額外私募股權的平倉和出售 方面，超額配股收盤的1,606,597美元（包括 31,814美元的承銷商遞延折扣）存入了由Continental Stock Transfer 和信託公司作為受託人維護的美國信託賬户。
截至2024年3月31日 ，我們在信託賬户中為公司的公眾股東持有19,495,620美元的有價證券（包括截至2024年3月31日的三個月中賺取的228,051美元的利息）。信託基金賬户 投資於計息美國政府證券，這些投資所得的收入也用於我們的公眾股東的利益。
我們的 管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管 幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動 ，這些活動是為我們的首次公開募股做準備和為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。 我們預計在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外 收入。我們因成為 上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及我們對潛在的企業合併候選人進行盡職調查 時產生的費用。
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為533,432美元，其中包括669,065美元的組建和運營成本以及40,000美元的特許經營 税和52,091美元的所得税和60,327美元的利息支出，由 信託持有的288,051美元的有價證券的利息所抵消。
與 相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為652,296美元，其中包括 1,181,717美元的組建和運營成本、48,785美元的特許經營税、142,579美元的所得税和6,946美元的利息支出，經信託賬户中持有的有價證券所得利息收入727,731美元調整。
| 4 |
最近的事態發展
正如公司先前在 2023 年 1 月 24 日提交的 8-K 表最新報告中所報告的那樣，公司於 2023 年 1 月 18 日與 Openmarkets 簽訂了經 BCA 2023 年 8 月 1 日第 1 號修正案和 2024 年 1 月 9 日生效的 BCA 第 2 號修正案（“公開市場合並協議” 或 “BCA”）修訂的最終協議和合並與業務合併計劃協議} 澳大利亞專有有限責任公司（“目標”）Group Pty Ltd、澳大利亞專有有限公司 公司BMYG OMG Pty Ltd和Broad Capital LLC獨資以公司贊助商的身份。
根據 Openmarkets 合併協議 ，在預期交易（統稱 “業務合併”）結束（“關閉”）之前，雙方將通過合併一家即將成立的特拉華州公司（“Merger Sub”）將其住所從特拉華州遷至澳大利亞 ，該公司將由一家即將成立的澳大利亞公司 全資擁有買方”）加入本公司，公司繼續作為買方的倖存實體和全資子公司 （“Redomestication”）合併”）。
作為再融合的結果，(i) 公司普通股的每股面值0.000001美元（“公司普通股”）的已發行和流通股將轉換為獲得買方 一股普通股（“買方股份”）的權利；（ii）公司的每個單位（“公司單位”），由一股組成 的公司普通股和收盤時獲得公司普通股十分之一的權利（均為 “公司 權利”）應轉換為獲得一股公司普通股的權利買方，包括一股買方股份和一項在收盤時獲得十分之一的 份額的權利（均為 “買方權利”）；以及（iii）每項公司權利應轉換 為獲得一份買方權利的權利。有關 Openmarkets 合併和 Openmarkets 合併協議的更多信息，請參閲 “第 1 項。商業”，請參閲我們於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有164,776美元的現金。
公司在首次公開募股完成之前的流動性需求通過保薦人支付 25,000美元來滿足其代表公司支付某些發行成本，以換取發行內幕 股票（定義見附註4）。繼公司於2022年1月13日進行首次公開募股之後， 期票下共計133,533美元已於2022年1月19日償還，公司的流動性已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募配售所得的淨收益 得到滿足。此外，為融資 與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或 公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見附註 5）。截至2024年3月31日，營運資金貸款下未償還的資金為833,074美元。相比之下，截至2023年12月31日， 營運資金貸款項下有754,748美元。
根據2023年1月的股東大會、2023年6月的股東大會和2024年1月的股東大會，分別是延長終止日期 並規定向信託賬户支付延期款項，已代表公司支付每月延期貸款（“延期 貸款”），以資助保薦人或其關聯公司或指定人向信託賬户支付所需的款項，以換取非信託賬户計息，企業合併完成後應付的無擔保本票。 截至2024年3月31日，延期貸款的未償還額為3,083,628美元，截至2023年12月31日，延期貸款項下的未償還額為2,903,628美元。
基於上述情況，管理層認為，公司預計將繼續承擔鉅額成本，以追求業務合併的完善 。在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過應付票據和普通股發行的收益得到滿足 。但是，164,776美元的現金可能不足以讓 公司在財務報表發佈後的至少未來12個月內運營。此外，合併期 自財務報表發佈之日起不到一年。因此，從這些財務報表發佈之日起，該公司 能否在至少一年的時間內維持運營。
| 5 |
公司的發起人、高級管理人員和董事可以（但沒有義務）不時或隨時以他們認為合理的金額向公司貸款 ，以滿足公司的營運資金需求。因此，如果需要， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，可能需要 採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。
Going 問題注意事項
公司預計在實施其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司 根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果公司 未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求公司停止所有業務合併運營，贖回公開股票，然後清算和解除 的融資對繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。財務報表不包含 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。管理層已確定，按照公司修訂和重述的公司備忘錄 的規定，在初始業務合併完成或公司清盤之前，公司的資金足以滿足公司的 營運資金需求。隨附的財務報表是按照 美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將 公司繼續作為持續經營企業。
合同 義務
截至2024年3月31日 ，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債， ，除非協議向我們的贊助商的關聯公司支付每月向公司提供的10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持 費用以及應支付給承銷商的延期承保佣金。我們於 2022年1月13日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到初始業務合併和公司 清算完成之前。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司向贊助商支付了與該服務相關的3萬美元費用。相比之下， 在截至2023年3月31日的三個月中， 運營報表中記錄了3萬美元的支出幷包含在組建和運營成本中。
承銷商有權從首次公開募股中出售的單位中獲得3,555,674美元的遞延佣金。只有在我們完成業務合併後，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延佣金 。
| 6 |
關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策。
最近的 會計公告
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大 影響。
JOBS 法案
JOBS 法案包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合 成為 “新興成長型公司” 的資格，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計 準則，因此，在要求非新興成長型公司採用這類 準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日的 遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
須遵守《喬布斯法案》中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第 404 條就我們對 財務報告的內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供非新興增長型上市公司可能要求的所有薪酬披露根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關 的審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析）以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年3月31日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股完成後， 信託賬户收到的淨收益已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的實質性利率風險敞口。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得以積累並傳達給包括首席執行官在內的管理層 的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
| 7 |
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務和會計 官的參與下，我們對截至2024年3月31日的財季 末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的 首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間， 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有有效，因此提供了合理的保證 ，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 。
財務報告內部控制的變化
在 最近結束的截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在向美國證券交易委員會提交的涵蓋2023年1月1日至2023年12月31日期間的10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露 此類因素的變更或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大的不利影響。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
項目 2。未註冊的股權證券出售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
| 8 |
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交
| 9 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Broad 資本收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ Johann Tse |
| Johann Tse | ||
| 主管 執行官 | ||
| 10 |