美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14C
（規則 14c-101）
根據1934 年 《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息聲明
選中相應的複選框：
x 初步信息聲明
¨ 機密，僅供委員會使用（第 14c-5 (d) (2) 條允許）
¨ 權威信息聲明
菲尼克斯汽車公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| x | 無需付費。 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據本附表第1項和《交易法規則》第14c-5（g）和0-11條，附表14A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）項要求在附錄表格中計算的費用。 |
菲尼克斯汽車公司
1500 湖景環路
加利福尼亞州阿納海姆 92807
動作 作者
同意多數股東以代替 會議
公司沒有要求你提供代理
並且要求您不要向公司發送代理
親愛的股東們：
本信息聲明 將郵寄或提供給特拉華州的一家公司菲尼克斯汽車公司（“我們” 或 “公司”）的股東，內容涉及愛迪生未來公司帕洛阿爾託清潔技術控股有限公司（“PACT”）2024年5月16日（“記錄日期”） 的書面同意（“書面同意”） （“EdisonFuture”）和公司董事長兼首席執行官彭曉峯是有權對公司普通股（面值每股0.0004美元）的總計 進行投票的持有人，代表 在公司已發行有表決權的股票（統稱 “多數股東”）中， 以書面同意代替股東大會批准了以下行動（“行動”）：
| · | 一項將約翰·佩爾科夫斯基、史蒂芬·斯蒂弗斯、山姆·範、克里斯汀·陳和史蒂芬·李從公司 董事會中免職的決議；以及 |
| · | 一項決議，選舉Julia Yu、Yongmei（May）Huang和James Young為公司董事會成員 ，任期至公司下一次年度股東大會或其繼任者正式當選 並獲得資格為止。 |
特拉華州通用公司法 （“DGCL”）和公司章程允許多數投票權 的持有人經書面同意採取股東行動。書面同意構成有權對行動進行表決的總票數 中大多數的同意，根據DGCL第228條，書面同意足以批准行動。根據特拉華州法律，訴訟 於2024年5月16日向公司交付書面同意書後生效。因此，公司無需 ，也不會舉行股東會議來批准此處所述的行動。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的信息 聲明，包括證物，以獲取更多信息。
因此，已獲得DGCL和經修訂的公司註冊證書以及與本文所述事項有關的 章程所要求的所有必要的 公司批准。根據經修訂的1934年《證券交易法》 頒佈的第14c-2條以及DGCL的通知要求，提供本信息聲明的唯一目的是向公司的 股東通報本公司的行動。
我們鼓勵您仔細閲讀 信息聲明，瞭解有關此行動的更多信息。本信息聲明首先在當天或前後郵寄或提供給股東 [__________], 2024.
這不是 股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的事項。
根據《交易法》 14C 條例，向您提供信息聲明 僅是為了向股東通報此處描述的事項。
信息聲明
的
菲尼克斯汽車公司
1500 湖景環路
加利福尼亞州阿納海姆 92807
動作 作者
同意多數股東以代替 會議
和
根據第 228 條 經書面同意發出行動通知
特拉華州通用公司法
我們不是在要求你提供代理而且
請您不要向我們發送代理
本信息聲明 是與公司多數股東於2024年5月16日（“記錄日期”）的書面同意（“記錄日期”）郵寄或提供給公司股東的，該同意書中共有17,650,000股普通股，代表 約佔公司已發行有表決權股票的50.3％，後者以書面同意代替 a 批准了以下行動股東大會：
| · | 一項將約翰·佩爾科夫斯基、史蒂芬·斯蒂弗斯、山姆·範、克里斯汀·陳和史蒂芬·李從公司 董事會中免職的決議；以及 |
| · | 一項決議，選舉Julia Yu、Yongmei（May）Huang和James Young為公司董事會成員 ，任期至公司下一次年度股東大會或其繼任者正式當選 並獲得資格為止。 |
根據特拉華州《通用公司法》第 228 條，每項 行動的批准均以書面同意的方式作出，該條規定 在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動均可在不事先通知 和不經表決的情況下采取任何行動，前提是未履行的 的持有人簽署書面同意，説明所採取的行動} 普通股的選票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數在 舉行會議，所有有權就此進行投票的股份均出席並投票。根據公司章程第二條第 6 款，大股東於 2024 年 5 月 16 日簽訂了書面同意，通過了 項決議，批准了這些行動。根據特拉華州法律，這些行動自2024年5月16日向公司 交付書面同意書後生效。
DGCL 第 228 條和公司 章程使得無需召開股東特別會議來批准這些行動成為可能。利用我們有表決權證券的多數股東的書面同意，可以消除 舉行股東特別會議所涉及的成本。
根據DGCL第228條，我們需要在不舉行股東大會的情況下立即向所有未以書面形式同意採取公司行動的股東 發出通知。本信息聲明用作本聲明。本信息聲明最初是在 當天或其前後郵寄的 [__________]，2024 年發送給截至該日的登記股東，根據《交易法》第 14c-2 條，此處所述的公司 行動通知您。
根據特拉華州法律，我們的股東不享有與本信息聲明中討論的事項相關的任何評估權 。
除了本信息聲明中描述的 普通股持有人最近批准或考慮的事項外，公司不瞭解其他 事項。
將軍
本信息聲明 首先在當天或前後郵寄或提供給股東 [__________]，2024年，根據《交易所法》第14c-2條和DGCL的通知要求。公司將支付與分發本信息聲明相關的所有費用， ，包括打印和郵寄費用。公司將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人 償還他們在向我們普通股的受益所有人發送本信息聲明時產生的合理費用。
除非公司收到一個 或多個證券持有人的相反指示，否則公司只會向共享一個地址的多個證券持有人發送 一份信息聲明。應書面或口頭要求，公司將立即將本信息聲明 以及任何未來年度報告和信息聲明的單獨副本交付給本信息 聲明單一副本的共享地址的任何證券持有人，或將本信息聲明和任何未來年度報告和信息聲明 的單一副本交付給共享地址的證券持有人或持有人，而該地址現已交付多份副本。您應將任何此類請求發送給 投資者關係部，地址為位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號92807； 電話號碼：(909) 987-0815。
關於前瞻性 信息的警示聲明
本信息聲明 可能包含根據1995年《私人證券訴訟 改革法》的 “安全港” 條款做出的 “前瞻性陳述”。這些聲明包括但不限於有關股東批准影響的陳述，以及使用 “期望”、“應該”、“將”、“可能”、“打算”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“項目” 和 “潛力” 等術語的 聲明。此類陳述 反映了公司當前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與 陳述所設想的結果存在重大差異。
在評估這些陳述時， 您應特別考慮可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的各種因素。 您應仔細閲讀本信息聲明中列出的風險以及任何警示性措辭，以及本信息聲明中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下詳述的風險因素，這些風險示例、 不確定性和可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性 陳述中描述的任何預期存在重大差異的事件。可能還有其他我們未描述的風險可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們聲明 沒有義務更新或修改本信息聲明中包含的任何前瞻性陳述。我們提醒您 在本信息聲明發布之日後的任何日期，都不要依賴任何前瞻性陳述來代表我們的觀點。您應 仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中列出的信息和風險因素。
已發行股票和投票權
截至2024年5月16日， 公司已發行和流通了35,079,049股普通股。普通股的每股股東都有權就提交給股東的任何事項進行一票 。由PACT和EdisonFuture組成的多數股東已投票通過其全部17,65萬股普通股（約佔公司已發行有表決權股票的50.3％），贊成根據書面同意批准行動 。本信息聲明未徵得任何其他同意。 沒有為PACT或EdisonFuture的書面同意支付任何代價。
根據適用的特拉華州 法律，與訴訟相關的大多數有權就此事進行表決的股份必須投贊成票。大股東根據公司章程第二條第 6 款簽發的 書面同意足夠 批准所有行動，無需股東採取進一步行動即可批准這些行動。
某些人在 應採取行動的事項中的利益
我們的高級管理人員和董事， 或其任何同事，均未對股東批准並在本信息聲明 中描述的行動感興趣，除非他們是我們的普通股持有人（其權益與普通股其他持有人的權益沒有區別）。
2
某些受益人的擔保所有權
所有者和管理層
該公司有一類 股票，即普通股。普通股持有人有權就提交股東投票的所有 事項每持有普通股獲得一票。在清算的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分配 我們可供分配給股東的淨資產。
下表列出了截至2024年5月16日有關我們普通股實益所有權的某些信息：
| · | 我們的每位指定執行官； |
| · | 我們的每位董事； |
| · | 我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及 |
| · | 我們所知的每位股東都是我們已發行普通股5％以上的受益所有人。 |
實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權，包括目前可在 60 天內行使或行使的期權和認股權證以及可能在 2024 年 5 月 16 日 起 60 天內結算的普通股標的限制性股票單位的股份。
表中的 所有權百分比列基於截至2024年5月16日 已發行和流通的35,079,049股普通股。
我們 已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。除非下文腳註 中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非下文 另有規定，否則以下所列人員的地址均為菲尼克斯汽車公司，地址為加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號92807。除非 另有説明，否則持有人實益擁有的普通股包括配偶、未成年子女和共享 同一住所的親屬所擁有的股份，以及由該名人擁有或控制的實體，還包括購買根據我們的激勵性股票計劃授予的可在60天內行使的普通股 的期權。
| 受益所有人姓名 | 既得 選項(13) | 已發行股票和 傑出 | 總計 金額 受益地 已擁有(1) | 分享 百分比 | 百分比 （給予後 效果為 的行使 認股權證）(15) | |||||||||||||||
| 5% 股東： | ||||||||||||||||||||
| 帕洛阿爾託清潔技術控股有限公司 | — | 12,000,000 | 12,000,000 | (2) | 34.2 | % | 31.1 | % | ||||||||||||
| EdisonFuture, Inc. | — | 5,500,000 | 5,500,000 | (3) | 15.7 | % | 14.3 | % | ||||||||||||
| JAK Opportunities II | — | 126,705 | 3,504,397 | (4) | * | 9.99 | % | |||||||||||||
| 謝爾曼開發有限責任公司(11) | — | 868,261 | 3,504,397 | (5) | 2.5 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| ATI 化學有限責任公司(11) | — | 870,000 | 3,504,397 | (6) | 2.5 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| EXO 大宗商品解決方案有限責任公司(11) | — | 870,000 | 3,504,397 | (7) | 2.5 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| WWJ 集團有限公司(11) | — | 870,000 | 3,504,397 | (8) | 2.5 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| 世貿科技有限責任公司(11) | — | 2,173,913 | 3,504,397 | (9) | 6.2 | % | 9.99 | % | ||||||||||||
| 巴頓環球有限責任公司(11) | — | 1,478,260 | 2,956,520 | (10) | 4.2 | % | 7.7 | % | ||||||||||||
| 被任命為執行官和董事 | ||||||||||||||||||||
| 彭小峯登頓 | 1,050,000 | 12,150,000 | (2) | 13,200,000 | (12) | 36.5 | % | 33.3 | % | |||||||||||
| 邁克爾·永 | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 何塞·保羅·普拉克爾 | 55,000 | 5,000 | 60,000 | * | * | |||||||||||||||
| HoongKhoeng Che | 18,750 | — | 18,750 | * | * | |||||||||||||||
| 約翰·F·佩爾科夫斯基(16) | 2,813 | — | 2,813 | * | * | |||||||||||||||
| 史蒂芬·E·斯蒂弗斯(16) | 2,813 | — | 2,813 | * | * | |||||||||||||||
| 山姆·範(16) | 2,813 | — | 2,813 | * | * | |||||||||||||||
| 克里斯汀·陳(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 史蒂芬李(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 朱莉婭·餘(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 黃永美（五月）(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 詹姆斯·楊(16) | — | — | — | * | * | |||||||||||||||
| 所有董事和指定執行官作為一個小組（12 人） | 1,132,189 | 12,155,000 | 13,287,189 | (14) | 36.7 | % | 33.5 | % | ||||||||||||
* 小於 1%。
3
(1) 實益擁有的 普通股數量包括 (i) 已發行和流通股票，以及 (ii) 可行使的股票期權 （包括將在2024年5月16日之後的60天內行使的期權），包括在行使2023年和2024年發行的認股權證時可能發行的可在2024年5月16日之後的60天內行使的任何普通股。
(2) Palo Alto Clean Tech Holding Ltd（“PACT”）是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的豁免有限公司。 PACT主要行政辦公室的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市梅維尤大道740號94303。公司董事長兼首席執行官彭曉峯及其配偶周翠西是PACT的唯一董事。指定執行官和董事 下顯示的金額還包括PACT擁有的12,000,000股股份。
(3) EdisonFuture, Inc. 是一家特拉華州公司，由SPI Solar, Inc. 全資擁有，SPI Energy Co., Ltd. 是一家在納斯達克上市的開曼 羣島公司。SPI Solar, Inc.的主要地址是加利福尼亞州聖克拉拉市老艾恩賽德斯大道4677號 #190 95054。 公司董事長兼首席執行官彭曉峯是愛迪生未來公司的唯一董事，也是SPI能源有限公司的董事長兼主要股東（持股18.82％）。彭先生的辦公地址也位於加利福尼亞州聖塔克拉拉老艾恩賽德斯大道4677號 #190, 95054。該表不包括彭先生通過 持有SPI Energy Co., Ltd的股份而對我們普通股的間接受益所有權。
(4) JAK Opportunities II, LLC（“JAK”）隸屬於ATW Partners Opportness Management, LLC（“ATW”），後者對此類股票擁有 表決權和處置權。安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯和凱裏·普羅珀是ATW的管理成員，因此， 可能被視為對股票擁有實益所有權。ATW 的主要營業地址是州街 17 號，套房 2130， 紐約，紐約 10004。實益擁有的總金額包括（i）已發行和流通的126,705股股票；（ii）公司 目前已發行並應付給JAK的325萬美元可轉換本票（“可轉換票據”）的轉換 ，這些本票可按每股0.60美元的底價進行兑換，轉換後產生5,416,667股股票，以及（iii）2,500,000份認股權證可供行使普通股，價格為每股1.30美元（“JAK認股權證”）。JAK 已同意某些 實益所有權限制，其中規定 (i) 如果可轉換票據的持有人在轉換生效後立即實益擁有超過我們普通股 數量的 4.99%，則該可轉換票據的持有人將無權轉換其可轉換票據的任何 部分，前提是持有人可以在至少提前 61 天通知我們，提高此類 限額不超過我們已發行普通股數量的9.99％（“最大百分比”）；以及 (ii) 如果JAK認股權證的持有人在行使權證生效後立即實益 擁有超過最大百分比的權益，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證的任何部分。因此，實益擁有的總金額 列假設在向JAK發行額外股票後，我們已發行股票的最大百分比為9.99％。
(5) 謝爾曼 開發有限責任公司持有868,261股股票和3,473,044份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， 的主要地址為緬因州斯泰西維爾謝爾曼木材公司路58號04777。實益擁有的股份數量基於 股東協議，即實益擁有的股份不得超過已發行股份的9.99％（另見附註11）。
(6) ATI Chemicals LLC持有87萬股股票和3,48萬份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， 的主要地址為新澤西州門羅市雲杉草地大道38號08831。實益擁有的股份數量基於股東協議 ，即實益擁有的股份不得超過已發行股份的9.99％（另見附註11）。
(7) EXO Commodity Solution LLC持有87萬股股票和3,48萬份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， ，主要地址為新澤西州馬納拉潘市南195號106號套房07726。實益擁有的股份數量以 股東協議為基礎，其實益擁有的股份金額不超過已發行股份的9.99％（另見附註11）。
4
(8) WWJ Group, Inc.持有87萬股股票和348萬份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， 的主要地址為紐約州埃爾姆赫斯特皇后大道83-07號1173號。實益擁有的股份數量以股東 協議為基礎，即實益擁有不超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。
(9) World Trade Technology LLC持有2,173,913股股票和2,173,913份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， ，主要地址為紐約州Great Neck漢普郡路81A號。實益擁有的股份數量以股東 協議為基礎，即實益擁有不超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。
(10) Barton Global LLC持有1,478,260股股票和1,478,260份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， 主要地址為紐約州Great Neck東岸路240號11023。實益擁有的股份數量以股東 協議為基礎，即實益擁有不超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。
(11) 向指定持有人發行的每份 認股權證均包含行使限制，即持有人無權對超過該數量普通股的普通股行使認股權證 ，這種行使生效後， 將導致持有人實益擁有的普通股總數超過普通股 已發行股份的9.99％ 在這樣的練習之後。
(12) 包括彭曉峯實益擁有或被視為實益擁有的 股份，如下所示：
| (a) | 直接持有12,150,000股普通股，他擁有該普通股的唯一投票權和投資權；以及 | |
| (b) | 1,050,000股普通股標的股票期權。 |
(13) 代表實益持有或被視為實益持有的普通股標的股票期權的 股。
(14) 參見 註釋 (1)、(2)、(12) 和 (13)。
(15) 假設 所有認股權證均為普通股行使，但須遵守股東協議，持有人實益擁有的普通股總數 不得超過行使後普通股已發行普通股的9.99％。
(16) 在 與 2024 年 5 月 16 日的書面同意有關的 中，公司大股東以書面同意 通過了決議，以代替會議，以 (a) 將約翰·佩爾科夫斯基、史蒂芬·史蒂弗斯、山姆·範、克里斯汀·陳和史蒂芬·李從公司董事會 中撤職，以及 (b) 選舉餘永美（5月）黃永梅和楊俊文為成員公司董事會成員。
5
致股東的行動通知
經多數股東同意批准
以下行動 已獲得我們普通股大股東的書面同意，其選票約佔我們已發行和流通普通股的 張選票的50.3％，有權就提交給股東的事項進行投票：
| · | 一項將約翰·佩爾科夫斯基、史蒂芬·斯蒂弗斯、山姆·範、克里斯汀·陳和史蒂芬·李從公司 董事會中免職的決議；以及 |
| · | 一項決議，選舉Julia Yu、Yongmei（May）Huang和James Young為公司董事會成員 ，任期至公司下一次年度股東大會或其繼任者正式當選 並獲得資格為止。 |
| 新董事姓名 | 年齡 | 在公司的職位 | ||
| 朱莉婭·餘 | 52 | 導演 | ||
| 黃永美（五月） | 51 | 導演 | ||
| 詹姆斯·楊 | 61 | 導演 |
Julia Yu 是財務領導力的典範，在多家上市公司擁有超過二十年的財務、會計、審計、合規、SEC 報告、兼併和 收購以及業務重組經驗。餘女士自2023年7月起在AppTech支付公司（納斯達克股票代碼：APCX）擔任首席財務 官兼財務主管，並自2022年4月起在AppTech擔任企業財務和會計高級副總裁 。從 2011 年到 2022 年，餘女士在 Caladrius Biosciences, Inc.（前納斯達克股票代碼：CLBS）擔任董事兼首席財務官管理顧問。此前，她曾在包括聯合利華和埃克森美孚在內的跨國公司擔任高級財務、會計和管理職務。
餘女士是註冊會計師、 註冊內部審計師和特許全球管理會計師，擁有韋伯斯特大學和上海 財經大學的雙工商管理碩士學位。她深厚的專業知識包括重大併購、資金籌集以及複雜的首次公開募股前和上市後 財務管理。餘女士豐富的外部和內部審計經驗使她對監管和合規框架有了深刻的理解，這對於不斷變化的電動汽車行業至關重要。
餘女士被Executive Finance International評為 舊金山最佳女性首席財務官的決賽入圍者，她的領導能力不僅限於企業融資。 她曾作為非營利組織的財務主管和執行委員會成員管理大規模運營和戰略財務規劃， 包括一所歷史悠久、學生人數眾多的名校。
她對風險管理、財務監督和監管合規的全面瞭解 突顯了她的熟練程度，其中財務頭腦和對不斷變化的經濟和環境挑戰的敏鋭把握至關重要。
Yongmei （5月）黃在擔任財務總監和審計合夥人方面擁有獨特的廣度和深度經驗，在為國際企業客户提供服務的四大公眾 會計方面擁有豐富的經驗，包括自2024年以來她目前在TPS Thayer擔任審計合夥人的職務。黃女士 於2022年至2024年在WWC, P.C. 擔任審計合夥人，2021年至2022年在金杜律師事務所擔任會計總監， 2020年至2021年在大和腫瘤公司擔任會計高級經理，2019年至2020年在弗裏德曼律師事務所擔任IT審計GRC高級經理，2018至2019年在管理會計師協會擔任全球教育產品經理，畢馬威會計師事務所副總監 2017年至2018年為國際 ，2001年至2017年在德勤會計師事務所擔任財務報表審計經理/信息技術審計經理/項目經理。黃女士擁有羅格斯大學的時裝商學碩士學位和科羅拉多州大都會州立大學的會計學理學學士學位。
James Young 在太陽能和半導體行業擁有專家經驗，尤其是在行業技術和應用戰略方面。 楊先生自2012年起擔任住宅太陽能安裝公司SunX Solar, LLC的創始人兼首席執行官，自2016年起擔任太陽能電池板安裝解決方案提供商ModuRack, Inc. 的創始人 兼首席執行官。楊先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的物理學博士學位和 計算機科學碩士學位以及北京科技大學 物理學學士學位。
6
某些關係 和關聯方交易
我們的任何董事和執行官之間都沒有 家庭關係。根據 《交易法》第S-K條第404（a）項，沒有與 任何人達成任何安排或諒解，根據S-K條例第404（a）項，也沒有要求披露任何直接或間接涉及餘女士和楊先生的交易。
經大股東書面同意後採取的行動
根據特拉華州法律， 罷免任何董事的權力 屬於有權投票選舉該董事的股東的多數投票權。 批准罷免約翰·佩爾科夫斯基、史蒂芬·斯蒂弗斯、山姆·範、克里斯汀·陳和史蒂芬·李所需的投票權是截至2023年5月16日（記錄日期）公司所有已發行股本總投票權的大多數持有人投的贊成票 票。
根據特拉華州法律， 選舉董事和填補因股東罷免董事而產生的董事空缺的權力 屬於股東。批准任命 Julia Yu、Yongmei（May）和 James Young 所需的 票是截至2024年5月16日（記錄日期）本公司所有已發行股本總投票權的 多數股持有人的贊成票。
截至2024年5月16日， 大股東根據公司 章程第二條第 6 款通過書面同意，批准 (i) 將約翰·佩爾科夫斯基、史蒂芬·斯蒂弗斯、山姆·範、克里斯汀·陳和史蒂芬·李從公司 董事會中撤職，以及 (ii) 選舉餘永美（May）黃永梅和詹姆斯楊為董事會成員公司 的董事會。
書面同意構成有權對行動進行表決的總票數中大多數的同意，根據 DGCL 第 228 條，書面同意足以批准這些行動。根據特拉華州法律，這些行動自2024年5月16日向公司交付書面同意 之日起生效。
公司沒有就此行動徵求您的同意或您的代理人，也沒有徵得股東的同意或代理 。
缺乏持不同政見者的權利
根據DGCL，我們的股東不享有與本信息聲明中規定的行動相關的持不同政見者或評估 權利。
控制權變化
我們不知道有任何安排， 包括任何人質押我們的股票，該安排的運作可能會在隨後的某個日期導致 公司的控制權發生變化。
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在哪裏可以找到有關 該公司的更多信息
公司受 《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告、委託書和其他信息，包括 10-K、10-Q 和 8-K表格的年度、季度和當前報告。 公司提交的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會 的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。此類材料的副本可向美國證券交易委員會公共 參考科提出書面請求，以規定的費率獲得，地址為 100 F 街，華盛頓特區 20549。您可以致電美國證券交易委員會 (800) SEC-0330，獲取有關美國證券交易委員會 公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還在互聯網上維護着一個網站（http://www.sec.gov），可以在該網站上免費獲得公司的報告、委託書和信息聲明以及其他有關該公司的信息。
信息以引用方式納入
我們 “以引用方式納入” 信息到本信息聲明中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明 的一部分，除非任何信息被本信息聲明中明確包含的信息所取代， 並且我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動取代這些信息。您不應假定 (i) 本信息聲明中的 信息是截至本信息聲明頭版日期以外的任何日期的最新信息 或 (ii) 我們在本信息聲明中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件 之日以外的任何日期都是有效的。
我們 以引用方式納入以下所列文件以及公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據第 2.02 或 7.01 項在 上向美國證券交易委員會提供和未向美國證券交易委員會提交的任何信息，或根據第 9.01 項提供或作為證物包含的相應信息）， 包括公司在最初向美國證券交易委員會提交本信息聲明之日後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 ：
| · | 我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告； |
| · | 我們於 2024 年 4 月 16 日、2024 年 4 月 16 日（如 於 2024 年 4 月 17 日修訂）、2024 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及 |
| · | 我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的關於2023年年會附表14A的委託聲明；以及 |
| · | 我們的股本描述，包含在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3中。 |
根據 任何有權獲得本協議通知的普通股記錄持有人或受益所有人的書面請求，我們將免費提供 我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本。申請應提交至菲尼克斯汽車公司投資者關係部，1500 Lakeview Loop， 加利福尼亞州阿納海姆 92807。
向共享地址的證券持有人交付文件
SEC 已通過規則，允許公司向共享 地址的多名股東交付一份信息聲明的單一副本，除非公司在該地址收到一位或多位股東的相反指示。這意味着，可能只有 一份信息聲明副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您希望在現在或將來單獨收到信息聲明的 副本，請聯繫菲尼克斯汽車公司投資者關係部，地址為加利福尼亞州阿納海姆市1500 Lakeview Loop 92807，或撥打我們的主要電話號碼 (909) 987-0815，要求接通我們的 投資者關係主管辦公室。在向投資者關係部提出書面或口頭要求後，我們將立即單獨提供信息 聲明的副本。此外，共享地址的股東如果收到信息聲明的多份副本，將來可以要求以與上述相同的方式收到 信息聲明和類似文件的單一副本。
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結論
出於監管合規考慮，公司向您發送本信息聲明，其中描述了多數股東採取的 行動的目的和效果。無需您同意批准這些行動，也不是在 的關聯中徵求您的同意。本信息聲明旨在向公司股東提供《交易法》規則和 條例所要求的信息。
我們沒有要求 您提供代理，也請您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考。
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