附錄 1.1
DOMINION ENERGY, INC.
1,000,000,000 美元的 2024 年 A 輪增強型初級次級票據 2055 年到期
1,000,000,000 美元的 2024 年 B 系列增強型初級次級票據 2054 年到期
承保協議
2024 年 5 月 6 日
巴克萊 Capital Inc.
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券 美國有限責任公司
作為承銷商的代表
在此附表一中列出
| c/o | 巴克萊資本公司 |
第七大道 745 號
紐約，紐約 York 10019
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 York 10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約 紐約，紐約 10020
女士們、先生們：
下列簽署人Dominion Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此確認與本協議附表一 （以下簡稱 “協議”）中提到的幾家承銷商就向附表一中列出的幾家承銷商發行和出售該公司2055年到期的某些2024年A系列增強型初級次級票據（A系列初級次級票據）和2024系列 B增強型初級次級票據的協議 2054（B系列初級次級票據，與A系列初級次級票據合稱，初級次級票據））在本協議附表二中規定，以及 幾家承銷商根據附表二規定的條款進行公開發行。此處使用的未定義的大寫術語應按照招股説明書中的定義使用（定義見下文）。
1。承銷商和代表。此處 中使用的承銷商一詞應被視為指本協議附表一中提到的幾個人、公司或公司（包括下文提及的代表），此處使用的代表應被視為指本協議所針對的代表 ，他們簽署本協議即表示他們已獲得其他承銷商的授權，可以代表他們執行本協議並按照本協議中的方式代表他們行事提供的。如果只有一個人、公司或公司被指定為上述收件人，則此處使用的代表一詞是指該人、公司或公司。如果本協議附表一中只有一個人、公司或公司，則此處使用的 承銷商一詞是指該個人、公司或公司。承銷商在本協議下承擔的所有義務都是多項的，而不是共同的。除非另有説明，否則 代表根據本協議或就本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。
2。初級次級附屬票據的描述。附表二規定 初級次級票據的本金總額、次級次級票據的首次公開募股價格以及承銷商支付的購買價格，並規定了 初級次級票據的交付及其付款的日期、時間和方式。附表二還具體説明瞭購買此類初級次級票據的條款 和條款（在本協議第4和5節，或註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中未規定的範圍內，每個條款定義見下文）。初級次級票據將根據公司截至2006年6月1日的第二期初級次級契約發行，該契約由公司與作為受託人（契約受託人）的新銀行 約克·梅隆銀行（摩根大通銀行的繼任者）簽發，該契約經先前的補充和修訂，並由截至2024年5月1日的第十六份補充契約進一步補充，以及公司與德意志銀行美洲信託公司（以下簡稱 “系列受託人”）簽訂的截止2024年5月1日的第十七份 補充契約（統稱為契約）。
3A。公司的陳述和保證。公司向承銷商陳述並擔保以下內容，並同意承銷商的看法：
(a) 迄今為止向美國證券交易委員會（委員會）提交的根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊初級次級票據的S-3表格上的第333-269879號註冊聲明已生效。此類註冊聲明 (i) 是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，(ii) 在截止日期前三年內生效（定義見下文 ），公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的任何反對通知。此處使用的 註冊聲明是指在任何給定時間內的此類註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、該 時間的公司文件（定義見下文）、根據規則和條例（定義見下文）以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件，以及註冊聲明生效時遺漏的信息，但是 被視為註冊的一部分幷包含在註冊中根據《證券法》第430B條發表的聲明（規則430 B信息）；基本招股説明書是指註冊聲明中包含的基本招股説明書； 初步招股説明書是指基本招股説明書和任何與發行初級次級票據相關的招股説明書補充材料，這些補充文件省略了規則430B信息，在提交 招股説明書（定義見下文）; 招股説明書是指首次提交的基本招股説明書的招股説明書補充文件
2
根據《證券法》第424（b）條以及提交此類文件時修訂的基本招股説明書執行後；招股説明書補充文件 是指招股説明書中包含的基本招股説明書的招股説明書補充文件。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、招股説明書和 招股説明書補充文件等術語包括其中以引用方式納入的所有文件（包括表格8-K上的任何最新報告），無論此類合併文件是在 此類註冊聲明或招股説明書（統稱為公司文件）發佈之日之前還是之後提交的。如果此類公司文件是在其合併文件之日之後提交的，則自 提交此類公司文件之日起，它們應被視為包含在其中。
下午 5:45 或之前 在本文發佈之日（銷售時間）， 公司已準備了與本次發行相關的以下信息（統稱為銷售時間信息）：2023年2月21日的基本招股説明書、每份初步招股説明書、最終條款表（定義見 第 6 (a) 節）以及本附表六所列的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見第 3A (c) 節）到。儘管本協議中有任何相反的規定，但銷售時信息中包含的每份文件均應被視為 包括以引用方式納入其中的所有文件（包括表格 8-K 上的任何最新報告），無論任何此類合併文件是在其 納入的文件之前還是之後提交的，只要合併文件是在銷售時之前提交的。
(b) 委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明的 生效或以其他方式阻止或暫停使用招股説明書的命令並已生效，也沒有為此目的或根據《證券法》 第8A條對公司提起的訴訟或與本次發行相關的訴訟在委員會審理中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。註冊聲明和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（《證券交易法》）、經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）以及《證券法》、 《證券交易法》和《信託契約法》（《規則與條例》）下的委員會規則、規章和新聞稿的規定）；註冊聲明在其最近的生效日期和截止日期沒有也不會包含不真實的重大事實陳述或 省略陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性；鑑於此，截至其日期的招股説明書和銷售時的銷售時信息均不包含或包含不真實的 重大事實陳述，或遺漏或省略了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下製造的，不會造成誤導；在截止日期， 沒有銷售時間信息、發行人自由寫作招股説明書（由銷售時間信息補充並結合在一起）或招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些説明的情況，省略了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性；在截止日期，註冊聲明和招股説明書（包括任何 修正案和補充）將在所有重要方面符合要求《證券法》、《證券交易法》、《信託契約法》和《規章制度》；前提是
3
本第 3A (b) 節中的上述陳述和擔保不適用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、 銷售時間信息或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據承銷商或代表承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息、任何發行人 免費寫作招股説明書中使用的説明書、銷售時間信息或招股説明書或註冊聲明的部分構成《信託契約法》規定的契約受託人資格聲明；並進一步規定， 除第 3A (a) 節中關於銷售時間信息的另有規定外，上述陳述和擔保的依據是，公司文件中包含的任何聲明均應被視為不包含在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中（如果聲明有）中的 已被隨後提交的公司文件中的任何聲明修改或取代或在註冊聲明或 招股説明書或其任何修正或補充中。
(c) 除基本招股説明書、任何初步招股説明書、附表六中列出的 文件、招股説明書或任何不構成《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條規定的招股説明書的文件外，公司（包括其代理人和代表， 除外）未製作、使用準備、授權、批准或提及且不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何書面通信（定義見第 405 條 《證券法》），構成初級次級票據的賣出要約或徵集購買初級次級票據的要約，除非此類書面信函事先獲得代表的書面批准。如果任何此類書面 通信構成發行人自由寫作招股説明書（定義見《證券法》第433條並在此處稱為發行人自由寫作招股説明書），則此類發行人自由寫作招股説明書已或將在所有重大方面遵守第433（c）條的要求，如果根據第433條要求提交此類申報，則此類申報已經或將要提交第 433 (d) 條規定的方式和期限內。公司將根據本着誠意制定的合理程序， 根據《證券法》第433條保留每份此類發行人免費寫作招股説明書的副本。
(d) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致 該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，則公司 (i) 已立即或將通過代表將此類衝突立即通知承銷商，(ii) 費用自理，已立即修改或補充或將立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書至消除或糾正此類衝突；前提是， 本第 3A (d) 節中的上述陳述和擔保不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏所產生的衝突，這些陳述或遺漏是根據承銷商或代表代表承銷商以書面形式向公司提供的信息，用於此類發行人自由寫作招股説明書。
4
(e) 除非註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書（不包括本協議發佈之日之後的任何修正或補充）中反映或考慮的除外，自注冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書（不包括本文發佈之日之後的任何修正或補充）中提供信息的最近日期起，沒有任何重大不利影響會對本公司及其狀況造成重大不利影響的變更或事件子公司 作為一個整體，無論是財務還是其他方面（重大不利影響）。公司及其子公司整體上沒有重大或有財務義務，註冊聲明、銷售時間信息或 招股説明書中未披露這些義務。
(f) 德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是《證券法》和《細則與條例》要求的獨立註冊會計師事務所，該公司已審計了公司向委員會提交併以引用方式納入註冊聲明的某些財務報表 。
(g) 弗吉尼亞電力和電力公司和南卡羅來納州道明能源公司是該公司唯一的重要 子公司，其定義見第S-X條例第1-02條，在此定義中，將2024年3月31日和截至2024年3月31日的12個月期間分別取代最近完成的財政年度末和最近完成的財政年度（上述各實體均為重要子公司和，統稱為重要 子公司）。每家此類重要子公司（即公司）的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，每家此類重大 子公司的股本均由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、索賠、抵押或衡平權。對於 為有限責任公司的任何此類重要子公司，該重要子公司的成員權益由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、索賠、抵押或衡平權 權利。對於任何此類有限合夥的重要子公司，該重要子公司的普通合夥權益由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保 利息、抵押貸款、質押、留置權、索賠、抵押權或衡平權。
(h) 本協議、契約和初級次級票據的執行、交付和履行、本協議和註冊聲明中設想的交易的完成（包括初級次級次級票據的發行和出售以及 出售初級次級票據所得收益的使用，如招股説明書標題所得收益的使用）以及合規情況根據本協議、契約和初級 次級票據承擔的義務，公司現在和將來都不會不論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，均不違反或違約，或導致公司或任何子公司根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或任何其他協議或文書，對 的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權任何子公司都是當事方或其中的任何一方或
5
受其約束，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束（此類衝突、違約或不會產生 重大不利影響的留置權、指控或抵押除外），此類行為也不會導致違反公司或任何子公司的章程或章程或任何適用的法律、法規、規則、規章、判決、命令的規定，對公司或任何子公司具有管轄權的國內外任何 政府、政府機構或法院的令狀或法令或其各自的任何財產、資產或業務，公司完全有權力和權力按照本協議的規定授權、 發行和出售初級次級票據。
(i) 公司不是投資公司或由必須根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司或由投資公司控制的 公司，在按銷售時信息或招股説明書的規定發行和出售及其收益的使用生效 之後，也不會是投資公司控制的公司 。
(j) 該公司是一家知名的經驗豐富的發行人，現在不是，自注冊 聲明提交以來也從未是不符合資格的發行人，這兩個術語的定義均在《證券法》第405條中。公司已根據《證券法》第456（b）（1）條為本次發行的初級次級票據支付了註冊費，或者 將在該規則要求的時間內（不使其中附帶條件生效），無論如何都將在截止日期之前支付此類費用。
(k) 公司及其任何子公司，以及據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員目前均未受到美國政府實施的任何美國製裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院 管理的制裁；而且據我所知，公司不會直接制裁，也不會直接制裁公司，間接使用本次發行的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或 實體披露，以資助目前受OFAC管理的美國製裁的任何個人的活動。
3B。 承銷商的陳述和保證。每位承銷商向公司陳述並保證並同意以下內容：
(a) 根據招股説明書補充文件承保部分中規定的限制和附表七規定的相關證券法律法規 規定的限制和相關證券法律法規，它未在美國境外徵求初級 次級票據的要約、要約或出售，也不會在美國境外徵求初級 次級票據的報價、要約或出售，除非在本協議附表七規定的司法管轄區內或來自附表七規定的司法管轄區標題銷售限制。
6
(b) 除非事先獲得公司和代表的書面批准 ，否則它沒有也不會提出任何與初級次級票據有關的要約，這些要約將構成《證券法》第433條規定的自由寫作招股説明書（定義見《證券法》第405條，此處稱為自由寫作 招股説明書），必須根據《證券法》第433條向委員會提交。儘管如此，它可以使用自由寫作招股説明書，即（i）最終條款表；（ii）附表六中列出的發行人免費寫作 招股説明書或代表根據上述第3A（c）條事先以書面形式批准的或（iii）與初級次級票據有關但不包含最終條款表實質性變更或補充內容的條款表。代表和公司同意，就本協議而言，上述第 (iii) 條中描述的任何此類條款表均不構成發行人自由寫作招股説明書。
(c) 根據《證券法》第433條，它將根據本着誠意制定的合理程序，保留其使用的每份自由寫作招股説明書或提及的 的副本。
(d) 根據《證券法》第8A條，本次級票據的發行不受任何未決程序 的約束（如果在初級 次級票據首次公開發行之後的這段時間內對公司提起任何此類訴訟，法律要求交付（或要求在沒有規則172的情況下交付）與初級次級票據有關的招股説明書根據《證券法》），與 承銷商或交易商出售初級次級票據有關（招股説明書交付期））。就本第3B（d）條而言，招股説明書的交付期是否持續將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意見決定。
4。收購和公開發行。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守本協議中規定的條款和 條件，公司同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商分別而不是共同同意按下文規定的價格、地點和時間從公司購買本附表一中與該承銷商名稱相反的初級次級票據本金 。承銷商同意按本附表二中規定的初始 公開發行價格公開發行本附表一中規定的各自的初級次級次級票據。據瞭解，在此類首次發行之後，幾家承銷商保留更改發行價格的權利，並進一步保留撤回、取消或修改任何 後續發行的權利，恕不另行通知。
公司沒有義務交付任何初級次級票據，除非支付 在截止日期購買的所有初級次級票據。
5. 閉館時間和地點。 初級次級票據證書的交付以及代表為多家承銷商賬户支付的款項應在附表二規定的時間、地點和日期或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間、地點 和日期進行，但須遵守本協議第10節的規定。此處將此類交付和付款的時間和日期稱為截止日期。在截止日期， 公司應通過存託信託公司（DTC）的設施，向每位承銷商 賬户的代表交付或安排交付初級次級票據的證券權益，以支付購買價格，將當日資金電匯到公司指定的銀行賬户。時間至關重要，按照本協議規定的時間和地點交貨是 本協議中每個承銷商義務的進一步條件。交割後，初級次級票據應以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的被提名人。
7
6。公司的契約。公司同意：
(a) 公司將在《證券法》第424 (b) 條和規則 430B規定的期限內向委員會提交最終招股説明書；將基本以附表六的形式編制最終條款表，並按照《證券法》第433 (d) 條（按此提交的最終條款表）提交最終條款表；將提交任何 發行人免費寫作文件在《證券法》第433條所要求的範圍內，招股説明書；並將立即提交所需的所有報告和任何最終委託書或信息聲明由公司在招股説明書發佈之日之後和招股説明書交付期內根據 《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交。公司將在《證券法》第 456 (b) (i) 條規定的期限內支付本次發行的註冊費，無論如何，都應在截止日期之前。
(b) 如果代表提出要求， 公司將在截止日期當天或之前向代表交付最初提交的註冊聲明的合規副本，包括所有證物、任何初步招股説明書、最終條款表、任何發行人自由寫作 招股説明書、招股説明書以及對每份此類文件的所有修正和補充，在每種情況下都應按合理要求的數量儘快提供代表們。對於無法通過委員會電子數據 收集、分析和檢索（EDGAR）申報系統或其任何後續系統以電子方式獲得的任何此類文件，代表將被視為已向幾位承銷商和承銷商法律顧問特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所分別提出了 索取副本的請求。
(c) 公司將支付 與 (i) 其編制和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、最終條款表、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書有關的所有費用，(ii) 準備、發行和交付 初級次級票據，(iii) 契約受託人和系列受託人的任何費用和開支，以及 (iv)) 印刷並以合理數量向承銷商交付註冊 聲明、任何初步招股説明書的副本、最終條款表、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書（均為最初提交併經修訂的招股説明書）。此外，公司將支付合理的費用 自掏腰包承銷商法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP與州證券法、藍天法或投資法規定的初級次級附屬票據資格相關的費用和支出（如果承銷商或公司要求此類資格，則在承銷商或公司要求此類資格的情況下）。
8
(d) 如果在《證券法》要求交付與初級 次級票據相關的招股説明書期間，發生任何事件，其結果：(i) 當時經修訂或補充的招股説明書、最終條款表或任何發行人自由寫作招股説明書將包含 不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中所必需的任何重要事實，鑑於這些招股説明書的製作情況，不具有誤導性；或者 (ii) 有必要隨時修改 招股説明書，最終條款表或任何發行人免費寫作招股説明書為了遵守《證券法》，公司將立即（y）通過代表通知承銷商暫停招標購買初級 次級票據，並且（z）自費準備並向委員會提交一份修正案或補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性的修正案。在上述期限內， 公司將繼續準備並及時向委員會提交《證券交易法》及委員會根據該法制定的適用規章和條例所要求的所有文件或修正案；前提是，在未向代表和特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所提供此類文件或修正案副本的情況下，公司 不得提交此類文件或修正案。通過EDGAR以電子方式獲得的任何此類文件或修正案應被視為 已由公司向代表和特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所提供。
(e) 公司將 立即向代表通報任何修改或補充註冊聲明或招股説明書的提議，並將為代表提供合理的機會在 提交之前對任何此類擬議修正案或補充文件發表評論；公司還將立即將委員會提交任何此類修正案或補充文件告知代表該機構有關注冊聲明或任何部分 的任何停止令程序其中，或委員會從委員會收到的任何根據《證券法》第401（g）（2）條發出反對使用註冊聲明或其任何補充或修正的通知，並將盡最大努力阻止 發出任何此類停止令或任何此類異議通知，並在發佈後儘快解除這些命令。
(f) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供公司的收益表（詳細程度合理，格式符合《證券法》第158條的規定，無需審計），涵蓋註冊聲明 生效日期（定義見《證券法》第158條）後三個月內開始的至少12個月，哪份收益表應滿足《證券法》第11（a）條的要求。
(g) 公司將提供根據代表可能指定的司法管轄區的證券法或藍天法對 初級次級票據進行要約和出售的資格，並以其他方式予以合作；但是，任何州都不得要求公司具備外國 公司的資格，也不得要求公司提交送達程序的普遍同意，也不得遵守任何要求它認為負擔過重。
(h) 擔任承銷商法律顧問的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的費用和支出（不包括 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的費用和支出，應按第6（c）節的規定支付）應由承銷商支付；但是，如果本協議根據本協議第7或8節的規定終止，公司應向承銷商賬户的代表償還此類費用和支出的金額。
9
(i) 在本協議簽訂之日起並持續 至截止日期的期限內，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接出售或要約出售或以其他方式處置任何初級次級票據或任何可轉換為 或可兑換為初級次級票據的證券，或任何與初級次級票據基本相似的債務證券（初級次級票據除外）根據本協議發行的票據）。
7。承保人義務條件；承銷商終止。
(a) 承銷商在截止日期購買和支付初級次級票據的義務應為 ，但須符合以下條件：
(i) 任何暫停註冊聲明生效的停止令 在截止日期均不生效，在此日期之前，委員會不得為此目的進行任何訴訟或據公司所知受到威脅。在支付初級 次級票據之前，代表們應收到一份註明截止日期的證書，該證書由公司總裁或任何副總裁簽署，大意是此類止損令沒有生效，在委員會受到委員會威脅之前，或據公司所知，沒有為此目的提起的訴訟待決。
(ii) 在截止日期，代表應代表幾位承銷商 收到承銷商法律顧問特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所、公司法律顧問麥圭爾伍德律師事務所和公司首席法務官的意見，這些意見基本上分別以附表三、四和五的形式附於此 。
(iii) 代表應在本協議簽訂之日和截止日收到德勤會計師事務所 LLP發給代表的信 (i) 確認他們是《證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會通過的適用規則 及相關條例所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明該公司的結論和調查結果關於財務報表和某些財務 信息包含在銷售時間信息或招股説明書中或以引用方式納入其中，包括任何預計財務信息，以及會計師給 承銷商的與註冊公開募股有關的安慰信中通常涵蓋的其他事項。
10
(iv) 在本協議執行之後，在 截止日之前，(A) 除非註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書（不包括本協議發佈之日之後的修正案或補充文件）中反映或考慮的除外，(1) 本公司與初級次級票據或任何優先級票據同類債務證券的 債務證券不應發生任何變化轉至初級次級票據（未發行或發行的商業票據本金總額減少除外） 中的文件（正常業務過程），（2）公司及其子公司總體事務、財務狀況或收益的任何重大不利變化，或（3）除正常業務過程中的交易外，公司達成的任何重大交易，根據代表的合理判斷，在每種情況下，這種交易的影響都是重大和不利的，以至於無法繼續進行下去按條款和條件公開發行或 交割初級次級票據銷售時信息、招股説明書和本協議中設想的方式，以及 (B) 任何國家認可的統計評級組織（該術語的定義見《證券交易法》 第 3 條）均不得下調公司與初級次級票據同等類別的 債務證券的評級，以及任何此類組織均不得就任何意圖或潛在的降級或對降級的任何審查發出任何通知對這類 證券的評級可能發生變化並可能產生負面影響，(2) 紐約證券交易所全面暫停證券交易，或對此類交易價格的任何限制，或紐約證券交易所或 委員會、任何聯邦或州機構或任何聯邦或州機構規定的對證券分銷的任何限制，或任何法院的裁決，如果代表們的合理判斷，這樣做是不切實際的初級次級票據的公開發行或交付關於 銷售信息、招股説明書和本協議中規定的條款和方式，(3) 暫停公司在紐約證券交易所的任何證券的交易，(4) 聯邦或紐約州當局宣佈 銀行業務暫停，或 (5) 美國參與的重大敵對行動的任何爆發或升級、美國國會的任何宣戰或任何宣戰導致宣佈國家緊急狀態的其他重大國家或 國際災難或危機，或金融市場的任何重大不利變化；前提是此類爆發、升級、聲明、災難、危機或重大不利變化 變化的影響，在代表們的合理判斷下，按照銷售時信息、 招股説明書和本協議中規定的條款和方式進行初級次級次級票據的公開募股或交付是不切實際的。
(v) 在截止日期，公司在本 協議中的陳述和擔保應真實正確，就好像該日一樣，公司應履行本協議規定的所有義務並滿足其要求的所有條件；在截止日期，代表應讓 收到由公司總裁或任何副總裁簽署的此類證書。
11
(vi) 與發行和 出售初級次級票據有關的所有法律訴訟在形式和實質上均應令Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP感到滿意。
(b) 如果上述第7 (a) 節規定的任何條件未得到滿足，則代表可以在向公司郵寄或遞送書面通知後終止本協議；但是，如果第7 (a) (v) 和 (vi) 小節規定的條件未得到滿足，則除非承銷商同意，否則 代表不得終止本協議總共購買初級次級票據本金總額的50％或以上同意此類終止，上述通知 應如此説明。除非本協議第 6 (c)、6 (h)、7 (c) 和 9 節中另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。
(c) 如果代表根據上述第 7 (b) 節終止本協議，或者由於公司未遵守 或拒絕履行本協議的任何條款或條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則在任何此類情況下， 公司將分別向承銷商償還所有費用 自掏腰包除了 第 6 (h) 節規定的外部法律顧問的費用和支出），此類承銷商在本協議或本協議下設想的發行中合理產生的費用（除了 第 6 (h) 節規定的費用和支出），在獲得此類報銷後，公司將免除本協議項下的任何其他責任，除非第 6 (c) 和第 9 節中規定 。
8。公司的義務條件。公司交付初級 次級票據的義務應遵守第7（a）（i）節第一句和第7（a）（ii）節中規定的條件。如果這些條件未得到滿足，公司可通過 向代表郵寄或向其發送書面通知來終止本協議。除非本協議第 6 (c)、6 (h)、9 和 10 節中另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。
9。賠償和捐款。
(a) 公司同意賠償每位承銷商、其董事和高級職員、承銷商的任何經紀交易商附屬機構 以及《證券法》第15條或《證券交易法》第20 (a) 條所指的任何和所有控制任何承銷商的人，使其免受他們或其中任何一方可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是 個人根據《證券法》、《證券交易法》或任何其他法規或普通法，並向每位此類承銷商、董事、高級管理人員、經紀交易商關聯公司和控股權 人員為調查或辯護任何此類損失、索賠、損害賠償或責任所產生的任何法律或其他費用（在下文規定的範圍內，包括合理和有據可查的外部律師費）， 或為任何訴訟進行辯護，前提是此類損失、索賠、損害賠償、負債、費用或訴訟源於或基於任何不真實陳述或指控的行為註冊 聲明中包含的對重大事實的不真實陳述，任何初步招股説明書（如果
12
以及在本協議發佈之日或之前使用時）、銷售時間信息、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或經修訂或補充的任何此類文件（如果已提供任何 修正案或補充文件），或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或在其中陳述不具有誤導性的重要事實；但是，前提是 本第 9 (a) 節中包含的賠償協議不適用於任何此類損失、索賠、損害賠償、責任，因任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述，或任何此類 遺漏或所謂的遺漏而產生或基於的費用或行動，前提是此類陳述或遺漏是依據任何承銷商或代表任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息作出的，用於註冊 聲明或其任何修正案、招股説明書或其任何補充部分、任何初步招股説明書或其任何補充文件中我們或銷售時的信息。無論承銷商或任何此類董事、高級管理人員、經紀交易商關聯公司或 控股人進行任何調查，本第9（a）節中包含的公司賠償協議以及本協議第3A節中包含的公司陳述和 擔保均應繼續有效，並應在初級次級票據交付後繼續有效。
(b) 每位承銷商同意， 單獨而不是共同賠償公司、其高管和董事以及《證券法》第 15 條或《證券交易法》第 20 (a) 條所指的每位控制公司的人員免受他們或其中任何一方在《證券法》下可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是多項損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害、《證券交易法》或任何其他法規或普通法，並向他們每個 報銷任何法律或其他費用（包括，在下文規定的範圍內，他們為調查或辯護任何此類損失、索賠、損害賠償或責任或與 為任何訴訟進行辯護而產生的合理和有據可查的外部律師費（前提是此類損失、索賠、損害賠償、責任、費用或訴訟源於或基於註冊 聲明或招股説明書中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或經修訂或補充（如果有）的文件應已提供）、任何初步招股説明書（如果以及在本協議發佈之日之前使用），或銷售時間 信息，或遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的重要事實，或者如果此類陳述或遺漏是依據此處提供的 或此類承銷商或代表該承銷商以書面形式向公司提供的信息作出的，則此類陳述不具有誤導性在註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充中使用，任何初步招股説明書或銷售時間信息。無論公司或任何此類董事、高級管理人員或 控股人或其代表進行任何調查，本第9（b）節中包含的相應承銷商的 賠償協議均應保持有效並完全有效，並且在初級次級票據交付後繼續有效。
13
(c) 公司和每位承銷商同意，在收到 通知後，開始對公司或其任何高級管理人員或董事或任何控制公司的人提起任何訴訟，或者對上述 的承銷商或其任何董事、高級管理人員、經紀交易商關聯公司或控股人提起任何訴訟的通知，可以根據此處包含的任何賠償協議尋求賠償其中，它將立即向賠償所針對的一方或多方發出書面通知，説明賠償的開始日期根據本協議要求， 但未將任何此類訴訟通知該賠償方或多方，不得免除該賠償方或他們可能對受賠方承擔的任何責任，除非出於此類 賠償協議。如果以這種方式發出任何此類訴訟的通知，則該賠償方有權自費參加辯護，或者，如果願意，則有權為此類訴訟進行辯護（與任何其他賠償 方一起），在這種情況下，此類辯護應由該賠償方（或當事方）選定的律師進行，並使受賠方或多方感到滿意誰應成為此類訴訟中的一個或多個被告， ，此類被告或被告應承擔外部任何額外費用和開支他們聘請的律師；前提是，如果任何此類訴訟的被告（包括受執行方）同時包括受賠方和 賠償方（或多方），並且受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有與賠償方（或多方）不同的或額外的法律辯護，受賠方應有權選擇單獨的律師來提出此類法律辯護並以其他方式參與辯護代表該受賠方提起的此類訴訟。在下列情況下，賠償方應承擔受賠方聘請的外部律師的合理和有據可查的費用和開支：(i) 受補償方應根據前一句的但書 聘請此類律師進行法律辯護（但是，據瞭解，賠償方不應對多名獨立律師的費用承擔責任）(除了一名當地律師外) 根據 第 9 (a) 或 9 (b) 節代表受賠方，視情況而定，他是此類訴訟的當事方），（ii）賠償方應選擇不為此類訴訟進行辯護，（iii）賠償方不得在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請令受賠方滿意的 律師代表受保方，或（iv）賠償方已授權為受賠方聘請律師由賠償方承擔 費用。儘管有上述判決，但賠償方對未經其書面同意（不得無理拒絕同意）而進行的任何訴訟的任何和解負責，但是如果 經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得就本協議中可能尋求賠償的任何未決或威脅的訴訟達成任何和解（無論受賠方是否是此類訴訟的實際當事方或 潛在當事方），除非此類和解 (x) 包括無條件解除該受補償方對以下索賠的所有責任：該訴訟的標的並且 (y) 不包括關於過失、罪責或未履行的陳述 或對該訴訟的承認由或代表任何受賠方行事。
14
(d) 如果第 9 (a) 或 9 (b) 節中規定的賠償 對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠而支付的款項或 應支付的款項損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），其比例應足以反映公司和承銷商的相對過失， 另一方面，與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮，包括相對利益。 的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或為使陳述不具誤導性而必須在 中陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、信息獲取和機會有關更正 或防止此類陳述或遺漏。公司和承銷商同意，如果根據本第9（d）節的供款通過按比例分配或不考慮本第9（d）節上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本第 9 (d) 節中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟） 而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本 第 9 (d) 節，承銷商的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
10。終止。如果任何一家或多家承銷商未能或 拒絕購買其同意根據本協議購買的初級次級票據，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的初級次級票據的本金總額不超過初級次級票據本金總額的十分之一，則其他承銷商的義務應分割按初級次級票據本金額 規定的比例計算在附表一中，他們各自的名字與所有非違約承銷商的總承保義務相反，或者按照 承銷商可能規定的其他比例，購買這些違約承銷商同意但未能或拒絕購買的初級次級票據。如果任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買初級 次級票據，而發生此類違約的初級次級票據的本金總額超過初級 次級票據本金總額的十分之一，並且承銷商和公司滿意的購買此類初級次級票據的安排並非在違約後的36小時內作出，則本協議將終止 不承擔任何非違約承銷商的責任 (除非第 6 (h) 和 9 節中另有規定，或本公司（第 6 (c) 和 9 節規定的情況除外）。在任何不涉及終止的此類情況下， 代表或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、招股説明書或任何其他文件 或安排中的必要變更（如果有）得以生效。根據本第 10 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。
15
11。對美國特別解決制度的承認。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本 協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
(c) 就本第 11 節而言，(i) BHC Act 附屬公司一詞的含義與 關聯公司一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋；(ii) “受保實體” 一詞是指以下任何一項：(1) 該術語在 中定義和解釋的受保實體 (b)；(2) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (3) 該術語定義的受保金融服務機構，其解釋依據 12 C.F.R.§ 382.2 (b)；(iii) 違約權利一詞具有該術語賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋； 和 (iv) “美國特別清算制度” 一詞是指 (1)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (2)《多德-弗蘭克華爾街》第二章改革和消費者保護法 及據此頒佈的法規。
12。在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。無論或 代表任何承銷商或任何承銷商的任何控股人，或由公司或代表公司進行任何調查，本協議中包含的或公司高級管理人員證書中包含的所有 陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效，並且在初級次級票據交付後繼續有效。
13。其他。本協議的有效性和解釋受紐約州法律管轄。本 協議應為公司、承銷商以及就本協議第 9 節的規定而言，本公司的每位控股人和每位高級管理人員和董事以及 第 9 節中提及的承銷商，以及他們各自的繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據 或本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議中使用的繼承人一詞不應包括任何產品的任何購買者
16
來自幾家承銷商中任何一家的初級次級次級票據的 。公司和承銷商均承認並同意，就本協議所考慮的每筆交易 的各個方面而言，(i) 公司與承銷商之間存在公平的業務關係，雙方均不承擔任何信託義務，並且均明確聲明放棄任何信託關係，除非 承銷商承認他們對公司負有信託或信心責任（如上段所述）《證券交易法》FD法規第100條（17 CFR §243.100）（b）（2）（i），(ii) 承銷商僅欠公司 本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（未被本協議取代）（如果有）中規定的職責和義務，（iii）承銷商的權益 可能與公司的權益不同，以及（iv）承銷商與本協議所述交易相關的任何活動均不構成建議，投資建議，或邀請 承銷商對任何實體或自然人採取任何行動。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與銷售 和分銷初級次級票據有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。
14。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署， 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括美國 2000 年 聯邦電子設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
15。通知。本協議下的所有通信均應採用 書面形式，如果發送給承銷商的通信應按本附表二所列的地址郵寄、傳真或交付給代表，或者如果向公司郵寄、傳真或交付給公司，則需注意弗吉尼亞州里士滿特雷德加街 120 號 Dominion Energy, Inc. 投資者關係副總裁兼財務主管 23219（傳真號碼：23219）: (804) 819-2211)。
[本頁的其餘部分故意留空]
17
請簽署本信函的對應部分並將其退還給我們，根據其條款，這封信將成為 公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| DOMINION ENERGY, INC | ||
| 來自： | /s/ 小理查德·戴維斯 | |
| 姓名： | 小理查德·戴維斯 | |
| 標題： | 企業財務總經理兼助理財務主管 | |
18
前述協議特此生效
已確認並接受，截至
上面寫的日期最先寫好.
巴克萊資本公司
單獨行事和 作為代表
本文附表一中提及的承銷商
| 來自： | /s/ 約翰·倫貝克 | |
| 授權簽字人 | ||
| 姓名：約翰·倫貝克 | ||
| 標題：董事 | ||
摩根大通證券有限責任公司
單獨行事並以代表身份行事
本文附表一中提及的承銷商
| 來自： | //羅伯特·博塔梅迪 | |
| 授權簽字人 | ||
| 姓名：羅伯特·博塔梅迪 | ||
| 職位：執行董事 | ||
瑞穗證券美國有限責任公司
單獨行事並以代表身份行事
本文附表一中提及的承銷商
| 來自： | /s/ Stephen E. Leamer | |
| 授權簽字人 | ||
| 姓名：Stephen E. Leamer | ||
| 職位：董事總經理 | ||
19
附表 I
| 承銷商 |
A系列初級的本金 次級票據 待購買 |
本金金額 B 系列青少年版 次級票據 待購買 |
||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 220,100,000 | $ | 220,100,000 | ||||
| 巴克萊資本公司 |
220,000,000 | 220,000,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
220,000,000 | 220,000,000 | ||||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
113,300,000 | 113,300,000 | ||||||
| Truist 證券有限公司 |
113,300,000 | 113,300,000 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
113,300,000 | 113,300,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
I-1
附表二
初級附屬票據的標題：
| | 2024 年 A 輪增強型初級次級票據 2055 年到期 |
| | 2024 年 B 系列增強型初級次級票據 2054 年到期 |
本金總額：總計 2,000,000,000 美元
| | A系列初級次級票據：1,000,000,000美元 |
| | B系列初級次級票據：1,000,000,000美元 |
向公眾提供的初始價格：
| | A系列初級次級票據：自發行之日起，每張A系列初級次級票據為100.000％，外加應計利息（如有 ） |
| | B系列初級次級票據：自發行之日起，每張A系列初級次級票據為100.000％，外加應計利息（如有 ） |
承銷商支付的初始購買價格：
| | A 系列初級附屬備註： |
| | 每張A系列初級次級票據為99.000％ |
| | B 系列初級附屬票據： |
| | 每張B系列初級次級票據為99.000％ |
交貨時間：2024 年 5 月 20 日上午 10:00
| 截止地點： | McGuireWoods LLP |
| 蓋特威廣場 |
| 東運河街 800 號 |
| 弗吉尼亞州里士滿 23219 |
初級次級票據將可供查閲
代表在：
McGuireWoods LLP
蓋特威廣場
東運河 街 800 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
II-1
承銷商通知的地址：
巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
注意：辛迪加註冊
傳真： 646-834-8133
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約， 紐約 10179
注意：投資級辛迪加服務枱
傳真：(212) 834-6081
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
注意：債務資本市場
傳真：(212) 205-7812
根據第 9 (c) 條發出的任何通知的副本也發送至：
特勞特曼 Pepper Hamilton Sander
特勞特曼胡椒大廈
1001 Haxall Point
弗吉尼亞州里士滿 23219
注意：大衞 I. 邁耶斯
電話：(804) 697-1239
傳真：(804) 698-5176
II-2
附表三
擬議的意見形式
的
特勞特曼胡椒漢密爾頓·桑德斯律師事務所
特勞特曼胡椒大廈
1001 Haxall Point
弗吉尼亞州里士滿 23219
2024 年 5 月 20 日
DOMINION 能源有限公司
1,000,000,000 美元的 2024 年 A 輪增強型初級次級票據 2055 年到期
1,000,000,000 美元的 2024 年 B 系列增強型初級次級票據 2054 年到期
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
作為 承銷商的代表
在承保協議附表一中列出
| c/o | 巴克萊資本公司 |
第七大道 745 號
紐約，紐約 York 10019
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 York 10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約 紐約，紐約 10020
女士們、先生們：
我們曾就Dominion Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）發行2055年到期的2024年A系列增強型初級次級票據（A系列初級次級票據）和2054年到期的2024年B系列增強型初級次級票據（B系列初級次級票據 ，以及A系列共計）的本金總額高達2,000,000美元的安排擔任您的法律顧問初級次級票據、初級次級票據）以及您根據承銷協議發行的初級次級票據您和公司之間於 2024 年 5 月 6 日達成的協議（ 承保協議）。這封信是根據承保協議交付給您的。此處未另行定義的所有術語均應具有承保協議中規定的含義。
III-1
我們已經檢查了公司的 記錄、契約、協議和其他文書、公職人員證書、公司和系列受託人高級職員和代表的證書以及其他文件的原件或經認證令我們滿意的副本，我們認為這些文件是下文所表達意見的依據 所必需的。至於與此類意見相關的各種事實問題，在無法獨立確定相關事實的情況下，我們依賴於公司高管和系列受託人以及 其他適當人員的認證以及下文提到的註冊聲明中包含的陳述。截至本文發佈之日，與承保協議所設想的交易有關的所有法律訴訟均令我們滿意。
此外，我們參加了今天舉行的閉幕式，當時公司滿足了承保協議 第 7 節中要求在截止日期之前滿足的條件。
基於上述情況，以及 考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
1。該公司是一家根據弗吉尼亞州法律正式註冊成立和存在的公司，是一家信譽良好的公司，公司有權按照銷售時間信息和招股説明書的規定進行業務交易。
2。按照承銷協議 的要求出售次級次級票據，法律無需任何公共監管機構的批准或同意（除非在這些州出售初級次級票據可能需要遵守某些州的證券法或藍天法的規定）以及 執行承保協議的規定。
3.承保協議已獲得所有必要的 公司行動的正式授權，並已由公司正式簽署和交付。
4。該契約已由公司正式授權、簽署和 交付，並具有《信託契約法》的正式資格，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律的條款對公司強制執行， 除非其執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的類似法律或一般公平原則的限制（不管 執法是否在衡平或法律程序中考慮）。
5。初級次級次級票據已由公司正式授權和執行 ，當系列受託人按照契約的設想和形式完成和認證，並按照承保協議的規定發行、交付和付款後，將根據契約正式發行 ，並將構成公司有權享受契約所提供的利益的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：其執行可能會受到破產、破產、重組、暫停或其他 的限制一般影響債權人權利強制執行或依照一般公平原則行使債權人權利的類似法律（不論衡平程序還是法律程序考慮強制執行）。
III-2
6。註冊聲明（Reg.關於根據《證券法》提交的初級次級票據的 編號 333-269879）是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，該聲明是在截止日期前三年內向委員會提交的，招股説明書可以合法用於《證券法》中規定的與 {br 初級次級票據的出售要約相關的目的} 其中規定的方式。
7。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書（除非我們對註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何歷史或預計財務報表和附表以及其他財務或統計信息表示 評論或信念除外）在所有重大方面都對《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度做出了適當的迴應。
8。我們認為，基本招股説明書中 債務證券描述和初級次級票據附加條款中與次級次級票據有關的陳述，再加上2024年5月6日招股説明書補充文件中次級票據描述下的陳述，基本上是準確和公平的。
9。關於2024年5月6日招股説明書補充文件中標題為 “美國聯邦所得税 重大注意事項” 的討論，但須遵守其中規定的限制、條件和假設，我們認為，根據現行美國聯邦所得税法，儘管討論並不旨在披露購買、擁有或處置初級次級票據可能對美國 州聯邦所得税產生的所有後果，但此類討論構成所討論事項的準確摘要在所有物質方面都在其中。在提出 上述意見時，我們考慮了經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款、據此頒佈的財政部條例、司法決定和美國國税局的裁決，所有這些條款均在招股説明書補充文件 發佈之日起生效，所有這些變更都可能隨時發生變化，這些變更可以追溯適用。我們意見所依據的任何此類權威變動都可能影響討論中提供的陳述。
* * * * *
我們未承諾獨立確定 註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述的準確性或完整性，對於註冊聲明（包括公司文件中的統計報表）中的統計報表，我們僅依賴公司的 高管。因此，我們對註冊聲明中陳述的準確性或完整性不承擔任何責任，除非上文編號為第8和9段的第8段和第9段中關於 中編號為第8和9段的陳述所述。我們注意到，公司文件是由公司在沒有我們參與的情況下準備和提交的。但是，我們已經與和 的律師一起參加了會議
III-3
名公司代表參與註冊聲明、銷售時間信息、最初發布的招股説明書以及經過 補充或修訂的招股説明書的編制，我們已根據需要審查了公司註冊文件和公司記錄等內容。此外，我們與 公司的代表一起參加了一次或多次盡職調查會議，並出席了閉幕式，公司在會議上滿足了承保協議中包含的條件。上述參與、審查或出席情況均未向我們披露任何信息，使我們有理由相信 註冊聲明包含在註冊聲明的最近生效日期或截至本文發佈之日包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或遺漏了其中要求陳述的重大事實或 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，或者銷售時包含的銷售時信息，或者其日期或日期中包含的招股説明書補充或修改，或者招股説明書在本 發佈之日包含任何不真實的重大事實陳述或省略（或就招股説明書而言，現在省略了），鑑於編制這些陳述的情況 ，沒有誤導性（在所有情況下，除財務報表和附表及其他財務報表外），沒有誤導性（在所有情況下，除財務報表和附表及其他財務報表外）其中包含或以引用方式納入的信息、任何形式的財務信息及其附註，以及 根據《信託契約法》在T-1表格上提交的契約受託人資格聲明，包括或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書，我們 對此表示不相信）。
在發表上文第 (1) (9) 段所述意見和發表前一段中 所表達的聲明時，我們無意對除弗吉尼亞聯邦、紐約州和美利堅合眾國的法律以外的任何法律發表意見。未經我們事先書面同意，任何人均不得依賴本意見，也不得將副本交付給任何人， ，除非我們特此同意任何承銷商在保密基礎上向以下人員披露本意見書：(i) 對該承銷商擁有管轄權的任何監管機構以及 (ii) 根據任何法院的命令或法律程序或法律對該承銷商的另行要求的任何其他人上述第 (i) 和 (ii) 條，僅用於確定本 意見書的存在以及前提是並理解任何此類監管機構或其他人無權出於任何其他目的依賴上述意見.
真的是你的，
特勞特曼胡椒漢密爾頓·桑德斯律師事務所
III-4
附表四
擬議的意見形式
的
MCGUIREWOODS 律師事務所
蓋特威廣場
東運河街 800 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
2024 年 5 月 20 日
DOMINION 能源有限公司
1,000,000,000 美元的 2024 年 A 輪增強型初級次級票據 2055 年到期
1,000,000,000 美元的 2024 年 B 系列增強型初級次級票據 2054 年到期
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
作為 承銷商的代表
在承保協議附表一中列出
| c/o | 巴克萊資本公司 |
第七大道 745 號
紐約，紐約 York 10019
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 York 10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約 紐約，紐約 10020
女士們、先生們：
我們曾擔任弗吉尼亞州的一家公司Dominion Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事宜 公司發行和出售其2055年到期的2024年A系列增強型初級次級票據（A系列初級次級票據）和2054年到期的2024年B系列增強型初級次級票據（B系列 初級次級票據）的本金總額高達2,000,000美元以及根據2024年5月6日的承保協議，與A系列初級次級票據（即初級次級票據）合計以及所附附表一 （承保協議）中列出的公司和承銷商。這封信是根據承保協議交付給您的。此處未另行定義的所有術語均具有承保協議中規定的含義。
IV-1
我們已經檢查了公司的 記錄、契約、協議和其他文書、公職人員證書、公司和系列受託人高級職員和代表的證書以及其他文件的原件或經認證令我們滿意的副本，我們認為這些文件是下文所表達意見的依據 所必需的。至於與此類意見相關的各種事實問題，在無法獨立確定相關事實的情況下，我們依賴於公司高管、系列受託人和其他 適當人員的認證以及下文提到的註冊聲明中包含的陳述。截至本文發佈之日，與承保協議所設想的交易有關的所有法律訴訟均令我們滿意 。
在此基礎上，我們認為：
1。在承保協議的正當授權、執行和交付方面，不必向任何國內或國外的法院或政府 機構或機構（已獲得的《證券法》和《規章制度》所要求的或各州的證券法或藍天法可能要求的除外）提交文件，也無需向其授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令或契約的應有執行、交付或履行公司或根據承銷協議的規定發行、發行、銷售或交付初級 次級票據。
2。承保協議已由公司正式授權、執行和 交付。
3.該契約已由公司正式授權、簽署和交付，並具有《信託契約法》規定的正式資格 ，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到 破產、破產、重組、暫停執行或其他影響一般債權人權利執行的類似法律或一般股權法的限制原則（無論是否考慮強制執行）衡平法或 法律程序）。
4。初級次級附屬票據已由公司正式授權和執行，在 系列受託人根據契約所設想的形式完成和認證並按照承保協議的規定發行、交付和付款後，將根據契約正式發行，並將構成公司有效且具有約束力的 義務，有權享受契約提供的利益，除非其執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他限制一般影響債權人 權利強制執行的類似法律，或者根據一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）。
IV-2
5。註冊聲明（Reg.關於根據《證券法》提交的初級次級票據的 編號 333-269879）是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，該聲明是在截止日期前三年內向委員會提交的，招股説明書可以合法用於《證券法》中規定的與 {br 初級次級票據的出售要約相關的目的} 其中規定的方式。
6. 從表面上看，註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書（財務 報表、其中包含或以引用方式納入的任何形式財務信息和附表除外，我們沒有發表任何意見）在所有重大方面似乎都適當迴應了 證券法的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度。
7。我們認為，基本招股説明書中債務證券描述和初級次級票據附加條款中與次級次級票據相關的陳述 ，再加上2024年5月6日招股説明書補充文件中初級次級次級票據描述下的陳述，基本上是準確和公平的。
8。關於2024年5月6日的 招股説明書補充文件中的討論，標題為美國聯邦所得税的重大考慮，但須遵守其中規定的限制、條件和假設，我們認為，根據現行美國聯邦 所得税法，儘管討論並不旨在披露購買、所有權或處置初級次級票據可能產生的美國聯邦所得税後果，但此類討論構成了問題的準確 摘要其中討論了所有重要方面。在提出上述意見時，我們考慮了經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款、據此頒佈的財政部條例、 司法決定和國税局的裁決，所有這些都可能發生變化，這些修改可以追溯適用。我們意見所依據的權限的變化可能會影響討論。
**********
我們參加了 與公司高管和其他代表以及您的代表舉行的會議，會上討論了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的內容，我們還與公司高管 和其他員工進行了磋商，向他們通報了《證券法》的披露要求。我們已經審查了公司的各種報告、記錄、合同和其他文件以及公職人員的命令和文書，我們的 調查使我們認為這些文件是相關的。此外，我們還與公司代表一起參加了一次或多次盡職調查會議，並出席了閉幕式，公司在閉幕式上滿足了 承保協議第 7 節中包含的條件。但是，我們沒有承諾對公司的其他記錄進行任何獨立審查，我們的調查並未使我們認為這些記錄與此相關。至於註冊聲明 （包括公司文件）中的統計報表，我們完全依賴公司的高管。因此，我們對註冊聲明中陳述的準確性或完整性不承擔任何責任，除非上文 在編號為 7 和 8 的段落中提及的內容
IV-3
第 7 段和第 8 段中描述的 聲明。但是，此類會議、磋商、考試和出席情況沒有向我們披露任何有關其他事項的信息，使我們 有理由相信註冊聲明最近生效日期包含的註冊聲明或在本聲明發布之日包含任何不真實的重大事實陳述，或在該日期遺漏或在本文發佈之日遺漏的內容，即 必須在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，或者當時包含的銷售時信息銷售中、截至當日包含的招股説明書或招股説明書 在本文發佈之日包含任何不真實的重大事實陳述或在該日期遺漏的內容，或在本協議發佈之日遺漏以陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性（在每種情況下，除非財務報表、任何預計財務信息和附表以及其他財務信息以及 的資格聲明契約受託人根據《信託契約法》在T-1表格上提交，該表格包含或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中）。提供上述保證 的依據是，除非承保協議中有關銷售時間信息的第 3A (a) 節另有規定，否則如果公司文件中包含的任何聲明已被隨後提交的公司文件或註冊聲明中的任何聲明修改或取代，則該聲明將被視為不包含在 註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中、銷售時間信息 或招股説明書。
除了弗吉尼亞聯邦、紐約 紐約州和美利堅合眾國的法律外，我們無意對任何其他法律發表意見。未經我們事先書面同意，任何人均不得依賴本意見，也不得將副本交付給任何人，除非我們特此同意任何承銷商在 保密的基礎上向以下人員披露本意見書：(i) 對該承銷商擁有管轄權的任何監管機構以及 (ii) 根據任何法院的命令或法律程序或法律對該承銷商的另行要求，如果 上述第 (i) 和 (ii) 條，僅用於確定本意見書的存在及其他條件和理解，即任何此類監管機構或其他人均無權出於任何其他目的依賴上述 意見。
真的是你的，
MCGUIREWOODS 律師事務所
IV-4
附表 V
擬議的意見形式
的
的首席法務官
DOMINION 能源有限公司
特雷德加街 120 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
2024 年 5 月 6 日
DOMINION 能源有限公司
1,000,000,000 美元的 2024 年 A 輪增強型初級次級票據 2055 年到期
1,000,000,000 美元的 2024 年 B 系列增強型初級次級票據 2054 年到期
收件人：附件A所列收件人
女士們、先生們：
Dominion Energy, Inc.發行2055年到期的2024年A系列增強型初級次級票據 （A系列初級次級票據）和2054年到期的2024年B系列增強型初級次級票據（B系列初級次級票據，與A系列初級次級票據合計，初級次級票據）的安排（B系列初級次級票據，與A系列初級次級票據合計，初級次級票據）（公司），根據公司與所附附表一所列承銷商於2024年5月6日簽訂的承保協議（承保協議），已由我監督 擔任公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。此處未另行定義的術語具有承保協議中規定的含義。
作為公司的執行副總裁、首席法務官兼公司祕書，我對公司法律部門負責就公司、金融、證券和其他事務向公司提供法律諮詢的律師 負有一般責任。我總體上熟悉公司的組織、業務和事務。我 也熟悉公司就發行和出售初級次級票據而提起和擬議提起的訴訟，我已經研究了本意見中我認為必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及諸如 法律問題。此外，我有責任監督我或其他人可能要求的律師審查與 發行和出售初級次級票據有關的法律問題。因此，此處提及的某些事項不是我親自處理的，但我已經熟悉了事實和情況以及適用的法律，並且此處表達的 觀點是我自己的觀點，或者是我同意的其他人的觀點。
V-1
在此基礎上，我認為：
1。公司已正式註冊成立，根據弗吉尼亞州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有 公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照銷售時信息和招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行承保協議規定的義務； 公司完全有資格作為外國公司進行業務交易，信譽良好要求此類資格的司法管轄區互不相同，無論是財產所有權或租賃財產或開展 業務的原因，除非不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響。
2。本公司的每家 重要子公司均已正式組建，有效存在且信譽良好，符合其組織管轄範圍的相應法律，擁有擁有、租賃和運營其 房產以及按銷售時信息和招股説明書所述開展業務的組織權力和權力，並且具有交易業務的正式資格，無論出於何種原因，在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好 財產的所有權或租賃或財產的行為業務，除非不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響。
3.除了《銷售時信息》或《招股説明書和訴訟程序》中描述的任何我認為不會 對公司的權力或能力產生重大不利影響的訴訟外，沒有任何公司或其 子公司作為當事方或其任何子公司財產的未決訴訟、訴訟或訴訟，或據我所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅履行承保協議規定的義務或完成承保協議所設想的交易，或按銷售時信息或招股説明書提交。
我是弗吉尼亞聯邦律師協會會員，除了 弗吉尼亞聯邦和美利堅合眾國的法律外，我無意對任何其他法律發表意見。未經我事先書面同意，任何人不得依賴本意見，也不得將副本交付給任何人，除非我特此同意任何 承銷商在保密的基礎上向以下方面披露本意見書：(i) 對該承銷商具有管轄權的任何監管機構以及 (ii) 根據任何法院的命令或法律程序或法律對該承銷商的另行要求的任何其他人，則為兩者 上述第 (i) 和 (ii) 條，僅用於確定本意見書的存在及其他內容條件和理解，即任何此類監管機構或其他人員均無權出於任何其他目的依賴前述 意見。對於此處表達的觀點因下文可能出現或可能提請我注意的事項而發生的任何變化，我承諾不向你通報任何變化。
真的是你的，
V-2
附件 A
巴克萊資本公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
作為 承銷商的代表
在承保協議附表一中列出
| c/o | 巴克萊資本公司 |
第七大道 745 號
紐約，紐約 York 10019
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 York 10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約 紐約，紐約 10020
德意志銀行美洲信託公司
1 哥倫布圓環，17第四地板
郵件停靠站：NYC01-1710
紐約，紐約 10019
V-3
附表六
發行人自由撰寫招股説明書
2024 年 5 月 6 日的最終學期 表，包含最終定價和相關信息：
根據第 433 條提交
與 2024 年 5 月 6 日的初步招股説明書補充文件有關
至 2023 年 2 月 21 日的招股説明書
註冊號 333-269879
DOMINION ENERGY, INC.
最終學期表
2024 年 5 月 6 日
| 2024 年 A 系列增強型初級次級 |
2024 系列 B 增強型初級次級 | |||
| 本金金額： | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 | ||
| 預期評分* （穆迪/標準普爾/惠譽）： |
[故意省略] | [故意省略] | ||
| 交易日期： | 2024年5月6日 | 2024年5月6日 | ||
| 結算日期 (T+10) **： | 2024年5月20日 | 2024年5月20日 | ||
| 最終到期日： | 2055年2月1日 | 2054年6月1日 | ||
| 利息支付日期： | 2 月 1 日和 8 月 1 日 | 6 月 1 日和 12 月 1 日 | ||
| 首次利息支付日期： | 2024年8月1日 | 2024年12月1日 | ||
| 利率： | 從原發行日期起至2030年2月1日（第一輪A輪重置日期），但不包括在每個重置期內，利率為6.875％，以及自第一輪A系列重置日期起，每年的利率等於截至最近重置利息確定日的五年期美國國債利率加上2.386％的利差；前提是，在任何重置期內，利率不會 重置在 6.875% 以下 | 從原發行日期起至2034年6月1日（第一輪B輪重置日期），但不包括在每個重置期內，利率為7.000％，以及從第一輪B系列重置日期起，每年 利率等於截至最近重置利息確定日的五年期美國國債利率外加2.511％的利差，將在每個B系列重置日重置；前提是，任何重置期內的利率都不會重置 低於 7.000% | ||
| 可選延期利息： | 每次延期最多連續 10 年 | 每次延期最多連續 10 年 | ||
| Par Call： | 一次或多次全部或部分按等於所贖回本金100％的價格，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（i）從 開始的期限內的任何一天，在第一輪A重置日期之前的90天到第一輪A重置日期（包括第一輪重置日期）結束；（ii）在第一輪A重置日期之後的任何一天，在任何利息支付日 | 一次或多次全部或部分按等於所贖回本金100％的價格，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計利息和未付利息（i）從 開始的期限內的任何一天，在第一輪B重置日期之前的90天到第一輪B重置日期（包括第一輪重置日期）結束，以及（ii）在第一輪B系列重置日期之後的任何一天，在任何利息支付日 | ||
| 税務活動電話會議： | 在納税事件發生後 120 天內的任何時候，按贖回本金的100％，加上截至但不包括贖回日期的應計利息和未付利息（但不包括贖回日）計算 | 在税務 事件發生後 120 天內的任何時候，按贖回本金的 100%，加上贖回日期（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息（但不包括贖回日）計算 | ||
VI-1
| 評級機構活動電話會議： | 在評級機構事件發生後120天內的任何時候，按贖回本金的102％全額（但不包括贖回日）計算，加上應計和未付利息 | 在評級機構事件發生後120天內的任何時候，按贖回本金的102％全額（但不包括贖回日）計算，加上應計和未付利息 | ||
| 公開發行價格： | 本金的100.000％ | 本金的100.000％ | ||
| 公司扣除費用前的收益： | 本金的 99.000% | 本金的 99.000% | ||
| CUSIP/ISIN： | 25746U DT3/US25746UDT34 | 25746U DU0/US25746UDU07 | ||
| 修訂後的所得款項用途： | 特此用以下內容取代發行人於2024年5月6日發佈的初步招股説明書補充文件中標題為 “招股説明書 補充摘要：收益的發售/使用” 的信息：
我們打算將出售初級次級票據的淨收益用於一般公司用途，包括為要約融資、償還包括商業票據在內的 短期債務，和/或撤銷、贖回或回購其他未償還證券。參見第 S-17 頁上的 “所得款項用途”
特此取代發行人2024年5月6日 初步招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 的信息：
我們 打算將出售初級次級票據的淨收益用於一般公司用途，包括為要約融資、償還短期債務和/或報廢、贖回或回購其他未償還證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，80萬股B系列優先股已流通，清算優先股總額為8億美元。截至2024年4月30日，我們的短期債務包括32億美元的未償還商業票據，加權平均年收益率為5.67％，加權平均到期天數約為29天。
本招股説明書補充文件不是買入要約或要求出售任何B系列優先股的要約。 購買B系列優先股的招標和要約只能根據購買要約、送文函和相關材料提出，我們將向B系列優先股的持有人提供這些信息，並在要約開始時作為招標 要約聲明的一部分向美國證券交易委員會提交。B系列優先股的持有人應在這些材料上市後仔細閲讀，因為這些材料將包含有關要約的重要信息。 這些材料將在要約開始後，在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.dominionenergy.com上免費提供。
本招股説明書補充文件不是買入要約或邀請 出售我們任何其他證券的要約。本招股説明書補充文件也不構成我們任何證券的贖回通知。任何贖回通知只能根據適用的 契約或其他有關適用證券條款的文件中的規定發出。 | |||
| 聯合圖書管理人： | 巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、SMBC日興證券美國有限公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司 | |||
重置期限、五年期美國國債利率、重置利息決定日期、 A輪重置日期、B系列重置日期、税務事件和評級機構事件等術語的含義與發行人2024年5月6日的初步招股説明書補充文件中給出的含義相同。
發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前， 您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括2024年5月6日的初步招股説明書補充文件，以獲取有關發行人和本次 發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電 索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書：
| 巴克萊資本公司 | 1-888-603-5847（免費電話） | |
| 摩根大通證券有限責任公司 | 1-212-834-4533（收集） | |
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | 1-866-271-7403（免費電話） |
| * | 證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修改或撤回 。 |
VI-2
| ** | 我們預計，票據的交付將在結算日（ 是本最終條款表發佈之日之後的第十個工作日（該結算週期稱為T+10）之後的第十個工作日。根據美國證券交易委員會根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算，除非該交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+10結算，因此希望在本最終條款表發佈之日或下一個隨後的 個工作日交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。 |
VI-3
附表 VII
提供限制
加拿大
歐洲經濟區
香港
日本
新加坡
瑞士
臺灣
英國
VII-1